苏美达股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议材料

2025年9月2025年第二次临时股东大会议程

时间：2025年9月15日15点00分

地点：南京市长江路198号苏美达大厦会议室

议程：

一、主持人宣布会议开幕

二、相关人员介绍议案，与会股东审议

三、推举本次会议监票人、计票人

四、会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票

五、与会股东及代理人现场投票表决

六、计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）

七、统计网络投票和现场投票合并结果

八、总监票人宣读投票表决结果

九、律师事务所发表法律意见

十、形成大会决议

十一、主持人宣布会议闭幕2025年第二次临时股东大会议案清单投票股东类型序号议案名称

A 股股东

1关于修订《公司章程》的议案√

2关于修订《董事会议事规则》的议案√

3关于修订《股东会议事规则》的议案√

4关于修订《独立董事工作制度》的议案√

5关于修订《募集资金管理制度》的议案√

6关于修订《关联交易管理制度》的议案√目录

议案一：关于修订《公司章程》的议案.......................1

议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案.................16

议案三：关于修订《股东会议事规则》的议案.................19

议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案...............25

议案五：关于修订《募集资金管理制度》的议案...............26

议案六：关于修订《关联交易管理制度》的议案...............31

附件：

公司章程................................................33

董事会议事规则.........................................103

股东会议事规则........................................114

独立董事工作制度.......................................130

募集资金管理制度.......................................145关联交易管理制度.......................................160程》的议案

根据新《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）

和证券监管等最新法律法规、部门规章，苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计与风险控制委员会行使监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止。

一、主要修订内容

（一）落实国有企业及上市公司监事会改革要求

根据新公司法及监事会改革专项工作的相关要求，删去

原“第八章监事会”内容，将原监事会职责调整为由审计与风险控制委员会承接。

（二）根据新公司法、证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》同步修订

主要如下：

1.修订法定代表人相关规定，“代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人”，产生方式为“由董事会以全体董事的过半数选举产生”。

2.增加股东有权利“复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东（连续180日以上持有3%以上股份）可以查阅公司的会计账簿、会计凭证”及公司提供的相应规定。

13.股东会权利删去“决定公司的经营方针和投资计划”

“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”以及删去股东会审议公司年度报告的规定，增加“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”。

4.增加“股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。董事、高级管理人员通过电子通信方式参加，视为出席”的规定。

5.根据新公司法，将股东会的股东提案权所要求的持股

比例由3%降低至1%。

6.新增“控股股东和实际控制人”专节，明确规定控股

股东与实际控制人对上市公司的义务。

7.根据上级主管单位示范文本，党委一章增加“根据工作需要，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督”“讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项”的职责。

8.新增“独立董事”“董事会专门委员会”专节，明确独

立董事及董事会专门委员会职权及设置。

9.将原《公司章程》中“股东大会”的表述，统一调整为“股东会”。

二、修订对照修订前修订后

第一条第一条为规范苏美达股份有限公司（以为规范苏美达股份有限公司（以下简称“公下简称“公司”）的组织和行为，司”）的组织和行为，全面贯彻落实“两

2坚持和加强党的全面领导，完善个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的

公司法人治理结构，建设中国特全面领导，完善公司法人治理结构，建设色现代企业制度，为维护公司、股中国特色现代企业制度，维护公司、股东、东、职工和债权人的合法权益，规职工和债权人的合法权益，根据《中华人范公司的组织和行为，根据《中华民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证“《公司法》”）、《中华人民共券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十七条第十八条

公司股份的发行，实行公开、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正平、公正的原则，同种类的每一股的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件同次发行的同种类股票，每股的和价格相同；认购人所认购的股份，每股发行条件和价格应当相同；任何支付相同价额。

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条第十九条

公司发行的股票，以人民币标明公司发行面额股，以人民币标明面值。

面值，每股面值人民币一元。

第二十二条第二十三条公司或公司的子公司（包括公司公司或公司的子公司（包括公司的附属企的附属企业）不以赠与、垫资、担业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，保、补偿或贷款等形式，对购买或为他人取得本公司或者其母公司的股份者拟购买公司股份的人提供任何提供财务资助。

资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

3司的股份提供财务资助，但财务资助的累

计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条第二十四条

公司根据经营和发展的需要，依公司根据经营和发展的需要，依照法律、照法律、法规的规定，经股东大会法规的规定，经股东会作出决议，可以采分别作出决议，可以采用下列方用下列方式增加资本：

式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监

（五）法律、行政法规规定以及中会批准的其他方式。

国证监会批准的其他方式。

第二十八条第二十九条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第三十条第三十一条

发起人持有的本公司股份，自公公司公开发行股份前已发行的股份，自公司成立之日起1年内不得转让。司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司公开发行股份前已发行的股内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上公司董事、高级管理人员应当向公司申报市交易之日起1年内不得转让。公所持有的本公司的股份及其变动情况，在司董事、监事、高级管理人员应当就任时确定的任职期间每年转让的股份向公司申报所持有的本公司的股不得超过其所持有本公司同一类别股份总

份及其变动情况，在任职期间每数的25%；所持本公司股份自公司股票上年转让的股份不得超过其所持有市交易之日起1年内不得转让。上述人员本公司股份总数的25%；所持本公离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日司股份。

起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十四条第三十五条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利获得股利和其他形式的利益分和其他形式的利益分配；

配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参或者委派股东代理人参加股东会，并行使加或者委派股东代理人参加股东相应的表决权；

大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提或者质询；

出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（四）依照法律、行政法规及本章定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

程的规定转让、赠与或质押其所（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

4持有的股份；股东会会议记录、董事会会议决议、财务

（五）查阅本章程、股东名册、公会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

司债券存根、股东大会会议记录、的会计账簿、会计凭证；

董事会会议决议、监事会会议决……

议、财务会计报告；（九）法律法规或本章程规定的其他权利。

……

（九）法律法规或本章程规定的其他权利。

第三十五条第三十六条

股东提出查阅前条所述有关信息股东要求查阅、复制公司有关材料的，应或者索取资料的，应当向公司提当遵守《公司法》《证券法》等法律、行供证明其持有公司股份的种类以政法规的规定。股东应现场向公司提供证及持股数量的书面文件，公司经明其持有公司股份的种类以及持股数量的核实股东身份后按照股东的要求书面文件，公司经核实股东身份后按照股予以提供。东的要求予以提供。

第三十六条第三十七条

公司股东大会、董事会决议内容公司股东会、董事会决议内容违反法律、

违反法律、行政法规的，股东有权行政法规的，股东有权请求人民法院认定请求人民法院认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、表决方

序、表决方式违反法律、行政法规式违反法律、行政法规或者本章程，或者或者本章程，或者决议内容违反决议内容违反本章程的，股东有权自决议本章程的，股东有权自决议作出作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

之日起60日内，请求人民法院撤但是，股东会、董事会会议的召集程序或销。者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

5进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条第三十九条

董事、高级管理人员执行公司职审计与风险控制委员会成员以外的董事、

务时违反法律法规或者本章程的高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续行政法规或者本章程的规定，给公司造成

180日以上单独或合并持有1%以损失的，连续180日以上单独或合计持有

上股份的股东有权书面请求监事公司1%以上股份的股东有权书面请求审会向人民法院提起诉讼；监事执计与风险控制委员会向人民法院提起诉行公司职务时违反法律法规或本讼；审计与风险控制委员会成员执行公司

章程的规定，给公司造成损失的，职务时违反法律、行政法规或者本章程的前述股东可以书面请求董事会向规定，给公司造成损失的，前述股东可以人民法院提起诉讼。监事会、董事书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

会收到前款股东书面请求后拒绝审计与风险控制委员会、董事会收到前款

提起诉讼，或者自收到请求之日规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或起30日内未提起诉讼，或者情况者自收到请求之日起三十日内未提起诉紧急、不立即提起诉讼将会使公讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会司利益受到难以弥补的损害的，使公司利益受到难以弥补的损害的，前款前款股东有权为了公司的利益以规定的股东有权为了公司的利益以自己的自己的名义直接向人民法院提起名义直接向人民法院提起诉讼。

诉讼。他人侵犯公司合法权益，给他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司造成损失的，本条第一款规的，本条第一款规定的股东可以依照前两定的股东可以依照前两款的规定款的规定向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、审计与风险控制委员会成员出现本条第一款情形的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条第四十一条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

(二)依其所认购的股份和入股方股款；

式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得

(三)除法律、法规规定的情形外，抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

(四)不得滥用股东权利损害公司他股东的利益，不得滥用公司法人独立地或者其他股东的利益；不得滥用位和股东有限责任损害公司债权人的利公司法人独立地位和股东有限责益；

任损害公司债权人的利益。公司（五）法律、行政法规及本章程规定应当股东滥用股东权利给公司或者其承担的其他义务。

6他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表删除

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十二条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四章股东和股东会

第二节控股股东和实际控制人

具体内容请见附件《公司章程》第四十三

条至第四十八条

第四十二条第四十八条

股东大会是公司的权力机构，依公司股东会由全体股东组成。股东会是公法行使下列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投（一）选举和更换非由职工代表担任的董

资计划；事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表（二）审议批准董事会的报告；

担任的董事，监事、决定有关董（三）审议批准公司的利润分配方案和弥事、监事的报酬事项；补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

(四)审议批准监事会报告；决议；

(五)审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券作出决议；

算方案、决算方案；……

……股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十三条第四十九条

公司下列对外担保行为，须经股公司下列对外担保行为，须经股东会审议东大会审议通过。通过：

（一）单笔担保额超过公司最近（一）公司及公司控股子公司的对外担保

一期经审计净资产10%的担保；总额，超过最近一期经审计净资产的50%

（二）公司及公司控股子公司对以后提供的任何担保；

外提供的担保总额，超过公司最（二）公司的对外担保总额，超过最近一近一期经审计净资产的50%以后期经审计总资产的30%以后提供的任何担

7提供的任何担保；保；

（三）公司及控股子公司对外提（三）公司在一年内向他人提供担保的金

供的担保总额，超过公司最近一额超过公司最近一期经审计总资产30%的期经审计总资产的30%以后提供担保；

的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象

（四）按照担保金额连续12个月提供的担保;

内累计计算原则，超过公司最近（五）单笔担保额超过最近一期经审计净一期经审计总资产30%的担保；资产10%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担（六）对股东、实际控制人及其关联方提保对象提供的担保；供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（七）上海证券交易所或公司章程规定的联方提供的担保；其他担保情形。

（七）法律、法规、中国证监会和前款第（三）项担保，应当由出席股东会上海证券交易所规定的其他情的股东所持表决权的三分之二以上通过。

形。股东会在审议为股东、实际控制人及其关前款第（四）项担保，应当由出席联方提供的担保议案时，该股东或受该实股东大会的股东所持表决权的三际控制人支配的股东，不得参与该项表决，分之二以上通过。该项表决由出席股东会的其他股东所持表股东大会在审议为股东、实际控决权的半数以上通过。

制人及其关联方提供的担保议案公司及公司控股子公司未达本条第一款时，该股东或受该实际控制人支标准的担保行为，需经董事会审议通过。

配的股东，不得参与该项表决，该董事会审议时，除应当经全体董事的过半项表决由出席股东大会的其他股数审议通过外，还应当经出席董事会会议东所持表决权的半数以上通过。的三分之二以上董事审议通过。

违反本章程规定的审批权限及审违反本章程规定的审批权限及审议程序对

议程序对外提供担保的，公司依外提供担保的，公司依据内部管理制度追据内部管理制度追究相关责任。究相关责任。

第四十六条第五十二条

本公司召开股东大会的地点为：本公司召开股东会的地点为：公司住所地公司住所地或公司召集股东大会或公司召集股东会通知中载明的地点。

通知中载明的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会将设置会场，以现场会公司还将提供网络投票的方式为股东参加议形式召开。公司还将提供网络股东会提供便利。股东通过网络方式参加投票的方式为股东参加股东大会股东会的，视为出席。

提供便利。股东通过网络方式参股东会除设置会场以现场形式召开外，还加股东大会的，视为出席。可以同时采用电子通信方式召开。董事、高级管理人员通过电子通信方式参加，视为出席。

第四十九条第五十五条监事会有权向董事会提议召开临审计与风险控制委员会向董事会提议召开

时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，应当以书面形式向董事会提向董事会提出。董事会应当根据出。董事会应当根据法律、行政法规和本法律、行政法规和本章程的规定，章程的规定，在收到提议后10日内提出同在收到提案后10日内提出同意或意或者不同意召开临时股东会的书面反馈

8不同意召开临时股东大会的书面意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的的，将在作出董事会决议后的5日通知；通知中对原提议的变更，应征得审内发出召开股东大会的通知；董计与风险控制委员会的同意。

事会不同意召开临时股东大会董事会不同意召开临时股东会，或者在收的，将说明理由并公告。到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险控制委员会可以自行召集和主持。

第五十五条第六十一条

公司召开股东大会，董事会、监事公司召开股东会，董事会、审计与风险控会以及单独或者合并持有公司3%制委员会以及单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提以上股份的股东，有权向公司提出提案。

出提案。单独或者合并持有公司单独或者合并持有公司1%以上股份的股

3%以上股份的股东可以在股东大东，可以在股东会召开10日前提出临时提

会召开10日前提出临时提案并书案并书面提交召集人。召集人应当在收到面提交召集人。召集人应当在收提案后2日内发出股东会补充通知，公告到提案后2日内发出股东大会补临时提案的内容，并将该临时提案提交股充通知，公告临时提案的内容。东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第六十二条第六十八条

个人股东亲自出席会议的，应出个人股东亲自出席会议的，应出示本人身示本人身份证或其他能够表明其份证或其他能够表明其身份的有效证件或

身份的有效证件或证明、股票帐证明；代理他人出席会议的，应出示本人户卡；委托代理他人出席会议的，有效身份证件、股东授权委托书。

应出示本人有效身份证件、股东……授权委托书。

……

第六十四条删除委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条第七十条代理投票授权委托书由委托人授代理投票授权委托书由委托人授权他人签

权他人签署的，授权签署的授权署的，授权签署的授权书或者其他授权文书或者其他授权文件应当经过公件应当经过公证。经公证的授权书或者其证。经公证的授权书或者其他授他授权文件，和投票代理委托书均需备置权文件，和投票代理委托书均需于公司住所或者召集会议的通知中指定的备置于公司住所或者召集会议的其他地方。

通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

9议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十八条第七十三条

股东大会召开时，本公司全体董股东会要求董事、高级管理人员列席会议事、监事和董事会秘书应当出席的，董事、高级管理人员应当列席并接受会议，总经理和其他高级管理人股东的质询。

员应当列席会议。

第七十八条第八十四条：

下列事项由股东大会以普通决议下列事项由股东会以普通决议通过：

通过：(一)董事会工作报告；

(一)董事会和监事会的工作报(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补告；亏损方案；

(二)董事会拟定的利润分配方案(三)董事会成员的任免及其报酬和支付和弥补亏损方案；方法；

(三)董事会和监事会成员的任免(四)除法律、行政法规或本章程规定应当及其报酬和支付方法；以特别决议通过以外的其他事项。

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条第八十八条

董事、监事候选人名单以提案的董事候选人名单以提案的方式提请股东会方式提请股东大会表决。表决。

股东大会就选举董事、监事进行（一）董事提名的方式和程序表决时，选举二名以上非由职工公司董事分为非独立董事、独立董事。

代表担任的董事、监事的应当实公司非独立董事候选人、独立董事候选人行累积投票制。选举两名以上独的提名方式和程序如下：

立董事的，应当实行累积投票制。1.董事会可以提名推荐公司董事候选人，中小股东表决情况应当单独计票并以董事会决议形式形成书面提案，提交并披露。股东会选举。

前款所称累积投票制是指股东大2.单独或合计持有公司1%以上股份的股

会选举董事或者监事时，每一股东可以提名推荐公司董事候选人，由本届份拥有与应选董事或者监事人数董事会进行资格审查后，形成书面提案提相同的表决权，股东拥有的表决交股东会选举。

权可以集中使用。董事会应当向3.审计与风险控制委员会可以提名推荐公股东公告候选董事、监事的简历司非独立董事候选人，由本届董事会进行和基本情况。董事、监事候选人提资格审查后，形成书面提案提交股东会选名的方式和程序为：举。

（1）董事会、监事会、单独或合依法设立的投资者保护机构可以公开请求

计持有3%以上的股东可以向股东股东委托其代为行使提名独立董事的权

大会提出非职工代表董事、股东利。

代表监事候选人的提案。董事会、（二）累积投票制实施细则

10监事会、单独或合计持有1%以上股东会就选举董事进行表决时，应当采用

的股东可以向股东大会提出独立累积投票制。

董事候选人的提案；前款所称累积投票制是指股东会选举董事

（2）董事会中的职工代表（如有）时，每一股份拥有与应选董事人数相同的

以及监事会中的职工代表由公司表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，职工通过职工代表大会、职工大也可以按照任意组合投给不同的候选人。

会或者其他形式民主选举产生。董事累积投票应分别进行，独立董事和非独立董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

在选举董事的股东会上，监票人应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告之该次董事选举中每股拥有的投票权。在按累积投票制度选举董事时，投票股东必须在选票上其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法

拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股

东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。

投票结束后，对每一位董事候选人分别累积计算得票数。

股东会应当根据各候选董事所获得的投票

权总数多少及应选董事人数，确定当选的董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有的有表决权股份总数的过半数票数方得当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以得票多数者当选为董事。

第一百条

第一百〇四条

公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、决定公司重大事项。主要职责是：保落实，依照规定讨论和决定公司重大事……项。主要职责是：

……

（八）根据工作需要，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百〇三条第一百〇八条

公司董事为自然人，有下列情形公司董事为自然人，有下列情形之一的，之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

11…………

（四）担任违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

责令关闭的公司、企业的法定代关闭的公司、企业的法定代表人，并负有表人，并负有个人责任的，自该公个人责任的，自该公司、企业被吊销营业司、企业被吊销营业执照之日起执照、责令关闭之日起未逾3年；

未逾3年；……

……违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十三条第一百一十八条公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由9名董事组成（其

第一百一十四条中独立董事3人以上，且至少包括一名会

董事会由9名董事组成（其中独计专业人士），设董事长1人，副董事长立董事3人以上，且至少包括一名1人。董事长、执行公司事务的董事和副董会计专业人士）。事长由董事会以全体董事的过半数选举产

第一百二十条生。

董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条第一百二十条

董事会是公司的经营决策主体，董事会是公司的经营决策主体，定战略、定战略、作决策防风险，行使下列作决策、防风险，行使下列职权：召集股职权：东会，并向股东会报告工作；

(一)召集股东大会，并向股东大(一)召集股东大会，并向股东大会报告工会报告工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投(三)决定公司的经营计划和投资方案；

资方案；(四)审议批准公司的年度全面预算方案、

(四)制订公司的年度财务预算决算方案；

方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏

(五)制订公司的利润分配方案损方案；

和弥补亏损方案；……

……

第一百二十一条第一百二十五条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持

(一)主持股东会和召集、主持董董事会会议；

事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执

行；(二)督促、检查董事会决议的执

(三)签署公司股票、公司债券及行；

其他有价证券；

(三)签署董事会重要文件和经董

(四)签署董事会重要文件和其事会授权应当由董事长签署的其他文

12他应由公司法定代表人签署的其件；

他文件；……

(五)行使法定代表人的职权

……

第一百二十九条第一百三十三条

董事会决议表决方式为：投票表董事会召开会议采用现场、视频、通讯或

决或法律法规允许的其他方式。相结合的方式，表决采用投票表决或法律董事会临时会议在保障董事充分法规允许的其他方式。

表达意见的前提下，可以用传董事会会议在保障董事充分表达意见的前真、邮件等方式进行并作出决议，提下，可以用传真、电子邮件、线上签署并由参会董事签字。等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增第六章董事和董事会

第三节独立董事

第四节董事会专门委员会

具体内容请见附件《公司章程》第一百三十六条至第一百四十九条

第一百四十三条第一百六十条

高级管理人员执行公司职务时违高级管理人员执行公司职务，给他人造成反法律、行政法规、部门规章或本损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理章程的规定，给公司造成损失的，人员存在故意或者重大过失的，也应当承应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行高级管理人员执行公司职务时违反法律、职务，维护公司和全体股东的最行政法规、部门规章或本章程的规定，给大利益。公司高级管理人员因未公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一百六十二条第一百六十六条

公司的公积金用于弥补公司的亏公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

损、扩大公司生产经营或者转为公司生产经营或者转为增加公司资本。

增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金将不用于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存规定使用资本公积金。

的该项公积金将不少于转增前公法定公积金转为增加注册资本时，所留存司注册资本的25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十七条第一百七十一条

公司实行内部审计制度，配备专公司实行内部审计制度，明确内部审计工职审计人员，对公司财务收支和作的领导体制、职责权限、人员配备、经经济活动进行内部审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十八条公司内部审计公司内部审计制度和审计人员的职责，应

13制度和审计人员的职责，应当经当经董事会批准后实施，并对外披露。审

董事会批准后实施。审计负责人计负责人向董事会负责并报告工作。

向董事会负责并报告工作。

新增第一百七十二条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。开展内部审计工作，对公司及其分支机构的经营管理活动进行审计监督。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险控制委员会直接报告。

新增第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门及相关部门负责。公司根据内部审计部门及相关部门出具、审计与风险控制委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十五条

审计与风险控制委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条公司聘用会计师第一百七十七条

事务所必须由股东大会决定，董公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会事会不得在股东大会决定前委任决定，董事会不得在股东会决定前委任会会计师事务所。计师事务所。

第一百七十四条第一百八十一条

公司实行总法律顾问制度，设总公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问法律顾问1名，发挥总法律顾问在1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法经营管理中的法律审核把关作律审核把关作用，推进公司依法经营、合用，推进公司依法经营、合规管规管理。

理。

董事会审议事项涉及法律问题的，总法律董事会审议事项涉及法律问题顾问应当列席并提出法律意见。如总法律的，总法律顾问应当列席并提出顾问空缺，由公司法律部门或第三方律师法律意见。

出具法律意见。

新增第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东会决议，但本

14章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

新增第一百九十五条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十六条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

除上述外，本次对《公司章程》的修订中，涉及将原“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，以及个别表述调整优化，因涉及条目众多，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。修订后的《公司章程》全文详见附件。

请各位股东审议！

15议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案

根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的最新修订内容，拟对《公司董事会议事规则》相关条款进行修订。主要修订内容如下：

修订前修订后

第六条临时会议第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召有下列情形之一的，董事会应当召开临开临时会议：时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的（一）代表十分之一以上表决权的股东股东提议时；提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议（二）三分之一以上董事联名提议时；

时；（三）审计与风险控制委员会提议时；

（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；

（四）董事长认为必要时；（五）总经理提议时；

（五）总经理提议时；（六）过半数独立董事提议时；

（六）过半数独立董事提议时；（七）证券监管部门要求召开时；

（七）证券监管部门要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第九条会议通知第九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，召开董事会定期会议和临时会议，董事董事会办公室应当分别提前十日和会办公室应当分别提前十日和三日将通

三日将通知通过直接送达、传真、知通过直接送达、传真、电子邮件或者其

电子邮件或者其他方式，提交全体他方式，提交全体董事及列席人员。董事董事及列席人员。非直接送达的，收到会议通知后，应及时予以确认并反还应当通过电话进行确认并做相应馈相关信息。

记录。

第十二条会议的召开第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出董事会会议应当有过半数的董事出席方席方可举行。监事可以列席董事会可举行。总经理和董事会秘书未兼任董会议；总经理和董事会秘书未兼任事的，应当列席董事会会议。会议主持人董事的，应当列席董事会会议。会认为有必要的，可以通知其他有关人员议主持人认为有必要的，可以通知列席董事会会议。

其他有关人员列席董事会会议。

16第十五条会议召开方式第十五条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必董事会召开会议采用现场、视频、通讯或要时，在保障董事充分沟通并表达相结合的方式，表决采用投票表决或法意见的前提下，经召集人（主持人）、律法规允许的其他方式。其中，董事会定提议人同意，也可以通过视频、电期会议一般以现场会议形式举行。

话、传真或者电子邮件、电子签名董事会会议在保障董事充分表达意见的

系统表决等方式召开。董事会会议前提下，可以用传真、电子邮件、线上签也可以采取现场与其他方式同时进署等方式进行并作出决议，并由参会董行的方式召开。非以现场方式召开事签字。

的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等

有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十九条表决结果的统计第十九条表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会办公与会董事表决完成后，董事会办公室有室有关工作人员应当及时收集董事关工作人员应当及时收集董事的表决

的表决票，交董事会办公室工作人票，交董事会办公室工作人员在独立董员在一名监事或者独立董事的监督事的监督下进行统计。现场召开会议的，下进行统计。现场召开会议的，会会议主持人应当当场宣布统计结果；其议主持人应当当场宣布统计结果；他情况下，会议主持人应当要求在规定其他情况下，会议主持人应当要求的表决时限结束后下一工作日之前，通在规定的表决时限结束后下一工作知董事表决结果。董事在会议主持人宣日之前，通知董事表决结果。董事布表决结果后或者规定的表决时限结束在会议主持人宣布表决结果后或者后进行表决的，其表决情况不予统计。

规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十七条会议纪要第二十七条会议纪要

除会议记录外，董事会秘书还应亲除会议记录外，董事会秘书还应亲自或自或者安排董事会办公室工作人员者安排董事会办公室工作人员对会议召

对会议召开情况作成简明扼要的会开情况作成简明扼要的会议纪要，由会议纪要。议主持人签发。

除上述外，本次修订中，涉及将原“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，以及个别表述调整优化，不涉及实质性修改，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。

17修订后的《董事会议事规则》全文详见附件。

请各位股东审议！

18议案三：关于修订《股东会议事规则》的议案

根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕6号，以下简称“章程指引”）等相关法律法规的最新修订内容，拟对《公司股东会议事规则》相关条款进行修订，主要修订内容如下：

修订前修订后

第五十条第六条

公司召开股东大会，应当聘请律师对公司召开股东会，应当聘请律师对以下以下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法

法律、行政法规、本规则和公司章程的律、行政法规、本规则和公司章程的规规定；定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合合法有效；法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出（四）应公司要求对其他有关问题出具具的法律意见。的法律意见。

第十三条第十四条

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股股东，可以在股东大会召开十日前提东，可以在股东会召开十日前提出临时出临时提案并书面提交召集人。召集提案并书面提交召集人。召集人应当在人应当在收到提案后两日内发出股东收到提案后两日内发出股东会补充通

大会补充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定外，召集人在发出股东大案提交股东会审议。但临时提案违反法会通知后，不得修改股东大会通知中律、行政法规或者公司章程的规定，或者已列明的提案或增加新的提案。股东不属于股东会职权范围的除外。

大会通知中未列明或不符合本规则十除前款规定外，召集人在发出股东会通二条的提案，股东大会不得进行表决知后，不得修改股东会通知中已列明的并作出决议。提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则十

二条的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条第十七条

股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、完

19分、完整披露所有提案的具体内容，以整披露所有提案的具体内容，以及为使

及为使股东对拟讨论的事项作出合理股东对拟讨论的事项作出合理判断所需判断所需的全部资料或解释。拟讨论的全部资料或解释。

的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条第十九条

董事、非职工代表监事候选人名单以董事候选人名单以提案的方式提请股东

提案的方式提请股东大会表决。每位会表决。除采取累积投票制选举董事外，董事、监事候选人应当以单项提案提每位董事候选人应当以单项提案提出。

出。

第二十一条第二十二条

公司应当在公司住所地或《公司章程》公司应当在公司住所地或《公司章程》规规定的地点召开股东大会。定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议股东会应当设置会场，以现场会议形式形式召开，并应当按照法律、行政法召开，并应当按照法律、行政法规、中国规、中国证监会或《公司章程》的规证监会或《公司章程》的规定，采用安全、定，采用安全、经济、便捷的网络和其经济、便捷的网络和其他方式为股东参他方式为股东参加股东大会提供便加股东会提供便利。

利。股东会除设置会场以现场形式召开外，股东通过上述方式参加股东大会的，还可以同时采用电子通信方式召开。董视为出席。股东可以亲自出席股东大事、高级管理人员通过电子通信方式参会并行使表决权，也可以委托他人代加，视为出席。

为出席和在授权范围内行使表决权。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其股权登记日登记在册的所有股东或其代代理人，均有权出席股东大会。并依照理人，均有权出席股东会，公司和召集人有关法律、行政法规及本章程行使表不得以任何理由拒绝。股东出席股东会决权，公司和召集人不得以任何理由会议，所持每一股份有一表决权。公司持拒绝。有的本公司股份没有表决权，且该部分股东可以亲自出席股东大会，也可以股份不计入出席股东会有表决权的股份委托代理人代为出席和表决。总数。

第二十五条第二十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本个人股东亲自出席会议的，应出示本人人身份证或其他能够表明其身份的有身份证或其他能够表明其身份的有效证

效证件或证明、股票帐户卡；委托代件或证明；代理人出席会议的，应出示本

20理他人出席会议的，应出示本人有效人有效身份证件、股东授权委托书。

身份证件、股东授权委托书。

第二十七条第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的股东出具的委托他人出席股东会的授权

授权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

（二)是否具有表决权；份的类别和数量；（三）分别对列入股东大会议程的每(二)代理人的姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的(三)股东的具体指示，包括对列入股东指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或

(四)委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人(四)委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法委托书应当注明如果股东不作具体指人股东的，应加盖法人单位印章。

示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负责责制作。会议登记册载明参加会议人制作。会议登记册载明参加会议人员姓员姓名（或单位名称）、身份证号码、名（或单位名称）、身份证号码、持有或

住所地址、持有或者代表有表决权的者代表有表决权的股份数额、被代理人

股份数额、被代理人姓名（或单位名姓名（或单位名称）等事项。

称）等事项。

新增第三十二条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询

第三十一条第三十三条股东大会由董事长主持。董事长不能股东会由董事长主持。董事长不能履行履行职务或不履行职务时，由副董事职务或不履行职务时，由副董事长主持；

长主持；副董事长不能履行职务或者副董事长不能履行职务或者不履行职务

不履行职务时，由半数以上董事共同时，由半数以上董事共同推举一名董事推举一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计与风险控制委员会自行召集的股东会主席主持。监事会主席不能履行职会，由审计与风险控制委员会召集人主务或不履行职务时，由半数以上监事持。审计与风险控制委员会召集人不能共同推举的一名监事主持。股东自行履行职务或不履行职务时，由过半数委召集的股东大会，由召集人推举代表员共同推举的一名委员主持。

21主持。召开股东大会时，会议主持人违股东自行召集的股东会，由召集人或者

反议事规则使股东大会无法继续进行其推举代表主持。

的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规半数的股东同意，股东大会可推举一则使股东会无法继续进行的，经现场出人担任会议主持人，继续开会。席股东会有表决权过半数的股东同意，公司召开股东大会，全体董事、监事、股东会可推举一人担任会议主持人，继董事会秘书应当出席会议，总经理和续开会。

其他高级管理人员应当列席会议。

第三十六条第三十八条

下列事项由股东大会以普通决议通下列事项由股东会以普通决议通过：

过：(一)董事会、审计与风险控制委员会的

(一)董事会、监事会的工作报告；工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

(三)董事会、监事会成员的任免及其(三)董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者公司章

(五)公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他

(六)除法律、行政法规规定或者公司事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十条第四十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关股东与股东会拟审议事项有关联关系系时，应当回避表决，其所持有表决权时，应当回避表决，其所持有表决权的股的股份不计入出席股东大会有表决权份不计入出席股东会有表决权的股份总的股份总数。股东大会决议的公告应数。

当充分披露非关联股东的表决情况。股东会决议的公告应当充分披露非关联如有特殊情况关联股东无法回避时，股东的表决情况。

公司在征得有权部门的同意后，可以会议主持人介绍投票表决内容后，关联按照正常程序进行表决，并在股东大关系股东可以就有关关联交易情况及利会决议公告中作出详细说明。会议主益关系作出真实无误的说明。

持人介绍投票表决内容后，关联关系股东可以就有关关联交易情况及利益

关系作出真实无误的说明，但必须离开表决现场。

第四十六条第四十八条

股东大会对提案进行表决前，应当推股东会对提案进行表决前，应当推举两举两名股东代表参加计票和监票。审名股东代表参加计票和监票。审议事项

22议事项与股东有关联关系的，相关股与股东有关联关系的，相关股东及代理

东及代理人不得参加计票、监票。股东人不得参加计票、监票。股东会对提案进大会对提案进行表决时，应当由律师、行表决时，应当由律师、股东代表共同负股东代表与监事代表共同负责计票、责计票、监票，并当场公布表决结果。

监票。

新增第五十六条

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

除上述外，本次修订中，涉及将原“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，以及个别表述调整优化，不涉及实质性修改，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。修订后的《股

23东会议事规则》全文详见附件。

请各位股东审议！

24议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案

为贯彻执行新《公司法》，进一步提高公司的规范化运作水平，并结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订。主要修订内容如下：

修订前修订后修订原因

第九条第九条根据新公司法及董事会、监事会、单独或者合董事会、单独或者合并持有《上市公司独立并持有公司已发行股份1%以公司已发行股份1%以上的董事管理办法上的股东可以提出独立董事股东可以提出独立董事候（2025年修正）》候选人，并经股东大会选举选人，并经股东会选举决同步调整，删除决定。定。“监事会”表述

第十二条第十二条与《公司章程》保

公司股东大会选举两名以上公司股东会选举独立董事持一致，股东会选独立董事的，应当实行累积的，应当实行累积投票制；举董事进行表决投票制；中小股东表决情况中小股东表决情况应当单时，应当采用累积应当单独计票并披露。独计票并披露。投票制。

第二十五条第二十五条根据监事会改革公司董事会审计与风险控制公司董事会审计与风险控专项工作要求以

委员会负责审核公司财务信制委员会行使《公司法》规及《上市公司章程息及其披露、监督及评估内定的监事会的职权。审计与指引（2025年修外部审计工作和内部控制，风险控制委员会负责审核订）》，删去监事下列事项应当经审计与风险公司财务信息及其披露、监会内容，并将监事控制委员会全体成员过半数督及评估内外部审计工作会职责调整为由同意后，提交董事会审议：和内部控制，下列事项应当审计与风险控制…经审计与风险控制委员会委员会承接。

全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

…除上述修改内容外，其余修订为根据新《公司法》将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，不涉及实质性修订，故未单独列示。修订后的《独立董事工作制度》全文详见附件。请各位股东审议！25议案五：关于修订《募集资金管理制度》的议案根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕

10号）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律法规的最新修订内容，拟对《公司募集资金管理制度》相关条款进行修订。主要修订内容如下：

修订前修订后

第四条第四条

公司董事、监事和高级管理人员应公司募集资金应当专款专用。公司使用当勤勉尽责，督促公司规范使用募募集资金应当符合国家产业政策和相关集资金，自觉维护公司募集资金安法律法规，践行可持续发展理念，履行社全，不得参与、协助或纵容公司擅会责任，原则上应当用于主营业务，有利自或变相改变募集资金用途。于增强公司竞争能力和创新能力。公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条第五条

公司控股股东、实际控制人不得直公司控股股东、实际控制人及其他关联接或间接占用或者挪用公司募集资人不得直接或间接占用或者挪用公司募金，不得利用公司募集资金及募集集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项资金投资项目（以下简称“募投项目”）目”）获取不正当利益。获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第九条第九条公司应当在募集资金到账后一个月公司应当在募集资金到账后一个月内与内与保荐机构、存放募集资金的商保荐机构、存放募集资金的商业银行（以业银行（以下简称“商业银行”）签下简称“商业银行”）签订募集资金专户

订募集资金专户存储三方监管协议存储三方监管协议（以下简称“协议”）。

（以下简称“协议”）。协议至少应协议至少应当包括以下内容：

当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于

26（一）公司应当将募集资金集中存募集资金专户；

放于募集资金专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的

（二）商业银行应当每月向公司提募集资金项目、存放金额；

供募集资金专户银行对账单，并抄（三）商业银行应当每月向公司提供募送保荐机构；集资金专户银行对账单，并抄送保荐人

（三）公司一次或十二个月内累计或者独立财务顾问；

从募集资金专户中支取的金额超过（四）公司1次或者12个月以内累计从

5000万元人民币且达到发行募集募集资金专户支取的金额超过5000万元

资金总额扣除发行费用后的净额且达到发行募集资金总额扣除发行费用（以下简称“募集资金净额”）的后的净额（以下简称募集资金净额）的

20%的，公司应当及时通知保荐20%的，公司应当及时通知保荐人或者独

3机构；立财务顾问；

（四）保荐机构可以随时到商业银（五）保荐人或者独立财务顾问可以随行查询募集资金专户材料；时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构（六）保荐人或者独立财务顾问的督导的违约责任。职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或

者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与

调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

新增第十二条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使

用计划正常推进的情形、预计完成的时

间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十三条第十四条

公司以自筹资金预先投入募投项目公司以自筹资金预先投入募投项目的，的，可以在募集资金到账后六个月募集资金到位后以募集资金置换自筹资

27内，以募集资金置换自筹资金。金的，应当在募集资金转入专项账户后

置换事项应当经公司董事会审议通六个月内实施。募集资金投资项目实施过，会计师事务所出具鉴证报告，过程中，原则上应当以募集资金直接支并由独立董事、监事会、保荐机构付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备发表明确同意意见。公司应当在董等事项中以募集资金直接支付确有困难事会会议后两个交易日内报告上交的，可以在以自筹资金支付后六个月内所并公告。实施置换。

置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上交所并公告。

第十五条第十六条

使用闲置募集资金投资产品的，应公司使用闲置募集资金进行现金管理当经公司董事会审议通过，独立董的，应当经公司董事会审议通过，保荐机事、监事会、保荐机构发表明确同构发表明确同意意见，公司应当在董事意意见，公司应当在董事会会议后会会议后两个交易日内公告下列内容：

两个交易日内公告下列内容：…

…（五）保荐机构出具的意见。

（五）独立董事、监事会、保荐机公司使用暂时闲置的募集资金进行现金构出具的意见。管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十七条第十八条公司实际募集资金净额超过计划募公司应当根据公司的发展规划及实际生集资金金额的部分（以下简称“超产经营需求，妥善安排实际募集资金净募资金”），可用于永久补充流动额超过计划募集资金金额部分（下称超资金或者归还银行贷款，但每十二募资金）的使用计划。

个月内累计使用金额不得超过超募超募资金应当用于在建项目及新项目、

资金总额的30%，且应当承诺在补回购本公司股份并依法注销。公司应当充流动资金后的十二个月内不进行至迟于同一批次的募投项目整体结项

高风险投资以及为他人提供财务资时，明确超募资金的具体使用计划，并按助。计划投入使用。使用超募资金应当由董

第十八条事会依法作出决议，保荐机构应当发表

超募资金用于永久补充流动资金明确意见，并提交股东会审议，公司应当或者归还银行贷款的，应当经公司及时、充分披露使用超募资金的必要性董事会、股东大会审议通过，并为和合理性等相关信息。公司使用超募资股东提供网络投票表决方式，独立金投资在建项目及新项目的，还应当充董事、监事会、保荐机构发表明确分披露相关项目的建设方案、投资周期、

28同意意见。公司应7当在董事会会回报率等信息

议后两个交易日内报告上交所并公

告下列内容：

…

第二十二条第二十二条

公司募集资金应当按照招股说明书公司存在下列情形之一的，属于改变募或者募集说明书所列用途使用。公集资金用途，应当由董事会依法作出决司募投项目发生变更的，必须经董议，保荐人或者独立财务顾问发表明确事会、股东大会审议通过，且经独意见，并提交股东会审议，公司应当及时立董事、保荐机构、监事会发表明披露相关信息：

确同意意见后方可变更。公司仅变（一）取消或者终止原募集资金投资项更募投项目实施地点的，可以免于目，实施新项目或者永久补充流动资金；

履行前款程序，但应当经公司董事（二）改变募集资金投资项目实施主体；

会审议通过，并在两个交易日内报（三）改变募集资金投资项目实施方式；

告上交所并公告改变原因及保荐机（四）中国证监会及上海证券交易所认构的意见。定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披

露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第

6.3.13条、第6.3.15条、第6.3.23条

第二款规定使用募集资金，超过董事会

审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全

资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时公告相关信息。

第二十七条第二十七条募集资金专户由公司资产财务部负募集资金专户由公司财务资产部负责监责监管，并负责资金申请手续的审管，并负责资金申请手续的审核。每季度核。每季度末由资产财务部门填制末由财务资产部填制募集资金使用情况

29募集资金使用情况报表，报公司领报表，报公司领导审阅，直至募集资金使导审阅，直至募集资金使用完毕。用完毕。公司财务资产部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

新增第二十八条公司内部审计机构应当至少每半年对募

集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

第三十一条第三十二条

本制度所称“以上”含本数，“低于”本制度所称“以上”含本数，“低于”不不含本数。含本数。本制度未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度

如与法律、行政法规、规章、规范性文件

或《公司章程》相冲突时，按法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行。

除上述外，本次修订中，涉及将原“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，以及个别表述调整优化，不涉及实质性修改，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。修订后的《募集资金管理制度》全文详见附件。

请各位股东审议！

30议案六：关于修订《关联交易管理制度》的议案为贯彻执行《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

5号—交易与关联交易（2025年修订）》，进一步提高公司的规范化运作水平，并结合公司实际情况，拟对公司《关联交易管理制度》进行全文修订。各章节主要修订情况如下：

修订前修订后修订原因第一章第一章根据《上市公司独立董事管理办总则总则法》删除公司董事会下设的审计和风险管理委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责第二章第二章明确强调放弃权利（含放弃优先购关联人及关联交关联人及关联交易认买权、优先认缴出资权等）、工程

易认定定承包或分包为关联交易事项，其余无实质修改。

第三章第三章明确公司关联人确认要求，删去监

关联人报备关联人报备事会表述，其余内容无实质修改第四章关联交易第四章关联交易决根据《上海证券交易所股票上市规披露及决策程序策及披露标准则（2025年4月修订）》《上海证

第一节一般关联交券交易所上市公司自律监管指引易的决策及披露标准第5号—交易与关联交易》，将此

第二节关联交易的章分成三节，细化关联交易的披露

审议程序标准、审议程序以及豁免披露与审

第三节关联交易豁议的情形免审议和披露的情形

第五章关联交易第五章关联交易定规范表述，无实质性修改定价价

第六章关联人第六章日常关联交原第六章内容合并至第四章，根据及关联交易应当易的特别规定实际情况增加日常关联交易预计

披露的内容的相关披露情形，明确公司与关联人签订的日常关联交易协议期限

超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第七章溢价购买第七章财务公司关《上海证券交易所上市公司自律关联人资产的特联交易的特别规定监管指引第5号—交易与关联交

31别规定易》已废止溢价购买关联人资产的

特别规定的章节，根据法规同步增加财务公司关联交易的特别规定。

第八章附则第八章附则规范表述无实质性修改

修订后的《关联交易管理制度》全文详见附件。

请各位股东审议！

32附件：

苏美达股份有限公司章程

第一章总则

第一条为规范苏美达股份有限公司（以下简称公司）的

组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他

有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经国家体改委体改生[1996]51号文批准设立；在江

苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320000100019964R。

第三条公司于1996年5月16日经中国证券监督管理

委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，于1996年7月1日在上海证券交易所挂牌上市。

第四条公司注册名称：苏美达股份有限公司

英文名称：SUMEC CORPORATION LIMITED

第五条公司住所：江苏省南京市长江路198号

邮政编码：210018

第六条公司注册资本为人民币1306749434.00元。

33第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十二条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营

合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十三条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、党委成员、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管

34理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总

经理和其他高级管理人员。

第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。

第二章经营宗旨和范围

第十五条公司的经营宗旨：创新超越、行稳致远，以一

流的产品和服务、一流的公司治理、一流的经营管理，创造客户、股东、社会最大价值，成为世界一流的现代制造服务业企业集团。

第十六条经依法登记，公司经营范围是：“许可项目：建设工程施工；电气安装服务；燃气燃烧器具安装、维修；

一般项目：对外承包工程；招投标代理业务；货物进出口；

技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；接受金融机构委托从事信息技术

和流程外包服务（不含金融信息服务）；工程管理服务；普通机械设备安装服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；金属材料销售；金属制品销售；企业管理咨询。（以登记机关核准内容为准）”。

第三章股份

第一节股份发行

第十七条公司的股份采取股票的形式。

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

35同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十九条公司发行面额股，以人民币标明面值。

第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十一条公司发起人为常州林业机械厂，发起人以经评估确认后的常州林业机械厂生产经营性资产折为7000万股投入本公司。出资时间为1996年6月24日。公司设立时发行的股份总数为7000万股，面额股的每股金额为1元。

第二十二条公司已发行的股份数为1306749434股，公司的股本结构为：普通股1306749434股。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向不特定对象发行股份；

36(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情

形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

37第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项、第

（二）项规定的原因，收购本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。

公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十九条公司的股份应当依法转让。

第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司股

份5%以上的股东（含一致行动人），将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者

38在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院、证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事

其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

39第三十五条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代

理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八)当公司面临恶意收购时，除收购方以外的其他单独或合并持有公司30%以上股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取或董事会可以决议采

取法律、行政法规未予禁止的反收购措施。董事会接到该书面文件或决议后应立即按该文件的要求并在其授权范围内或决议范围内采取和实施反收购措施。董事会应在采取和实施后，立即按公司章程规定以公告方式向股东做出说明和报告；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

40权利。

第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应现场向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

41（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计与风险控制委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险控制委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险控制委员会成员执行公

司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计与风险控制委员会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、审计与风险控制委员会成员出

现本条第一款情形的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者

本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起

42诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

43配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发

生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

44公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海

证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发

生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资

45产时，应当及时向公司董事长报告，并立即启动以下程序：

(一)董事长在收到有关公司控股股东或者实际控制人

及其附属企业侵占公司资产报告后，应及时通知审计与风险控制委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占

公司资产情况进行核查，审计与风险控制委员会应迅速核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计与风险控制委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；

(二)董事长在收到公司董事、高级管理人员及其他相关

知悉人员的报告及审计与风险控制委员会核实报告后，应及时召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：

1.确认占用事实及责任人；

2.公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿；

3.公司应在发现控股股东占用的2日内，授权公司专门

人员向有关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；

4.如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权

公司专门人员向有关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；

5.对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的

46处分，并视情节轻重给予经济处罚；

6.对负有严重责任的董事，提请股东会罢免。

对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董

事、高级管理人员给予相应处分。

(三)董事会秘书按照公司信息披露相关规定的要求做

好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。

第三节股东会的一般规定

第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(九)审议批准第五十条规定的担保事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产30%的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划和公司员工持股计划；

47(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应

当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议

通过：

（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超

过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司

最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

前款第（三）项担保，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担

保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司及公司控股子公司未达本条第一款标准的担保行为，需经董事会审议通过。董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之

48二以上董事审议通过。

违反本章程规定的审批权限及审议程序对外提供担保的，公司依据内部管理制度追究相关责任。

第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度

股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定

人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计与风险控制委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司召集股东会通知中载明的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过网络方式参加股东会的，视为出席。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。董事、高级管理人员通过电子通信方式参加，视为出席。

49发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问

题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十五条审计与风险控制委员会向董事会提议召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提

50出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险控制委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险控制委员会可以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计与风险控制委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险控制委员会提出请求。

审计与风险控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险控制委员会不召集和主持股东会，连

51续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

第五十七条审计与风险控制委员会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计与风险控制委员会或召集股东应在发出股东会通

知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十八条对于审计与风险控制委员会或股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十九条审计与风险控制委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明

确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计与风险控

制委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案

52的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反

法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公

告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十三条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

53(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、

54能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人的姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

55持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计与风险控制委员会主任委员主持。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险控制委员会委员共同推举的一名委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东

会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报

56告。

第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形

57成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

58(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投

资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

59东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

会议主持人介绍投票表决内容后，关联关系股东可以就有关关联交易情况及利益关系作出真实无误的说明。

上述所称“关联交易”及“关联股东”的定义依据《上海证券交易所股票上市规则》执行。

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

（一）董事提名的方式和程序

公司董事分为非独立董事、独立董事。

公司非独立董事候选人、独立董事候选人的提名方式和

程序如下：

1.董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以董事会决

议形式形成书面提案，提交股东会选举。

2.单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名推

荐公司董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举。

3.审计与风险控制委员会可以提名推荐公司非独立董

事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提

60交股东会选举。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（二）累积投票制实施细则

股东会就选举董事进行表决时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以按照任意组合投给不同的候选人。

董事累积投票应分别进行，独立董事和非独立董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

在选举董事的股东会上，监票人应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在按累积投票制度选举董事时，投票股东必须在选票上其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有

的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。

投票结束后，对每一位董事候选人分别累积计算得票数。

股东会应当根据各候选董事所获得的投票权总数多少

及应选董事人数，确定当选的董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有的有表决权股份总数的过半数票数方得当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以得票多数者当选为董事。

61第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方

62等相关各方对投票表决情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有

任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董

事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增

股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

63第五章党委

第一百〇一条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党苏美达股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百〇二条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百〇三条公司党委领导班子成员一般为5至9人，最多不超过11人，设党委书记1人、党委副书记1-2人。

第一百〇四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大

局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会

主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导

64班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设

纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

(八)根据工作需要，设立巡察机构，原则上按照党组织

隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

(九)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百〇五条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由股东会或董事会按照职权和程序作出决定。

第一百〇六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。

党委可以根据公司实际工作需要配备专责抓党建工作的专职副书记。

第六章董事和董事会

第一节董事的一般规定

65第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情况之一的，

不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情

形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应

66当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第一百〇八条董事由股东会选举或者更换，并可在任

期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定

67经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司

订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的

商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保

68证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司的定期报告签署书面确认意见。保证公

司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向审计与风险控制委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险控制委员会行使职权；

(六)法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起

30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞

任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立

董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定、或者独立

董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

69董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董

事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

70部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十七条独立董事的任职资格、提名、选举、聘

任、职权、职责及履职方式、履职保障等事项应按照法律、

行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及公司内部制度执行。

第二节董事会

第一百一十八条公司设董事会，董事会由9名董事组成（其中独立董事3人以上，且至少包括一名会计专业人士），设董事长1人，副董事长1人。董事长、执行公司事务的董事和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事会决定公司重大经营管理事项时，应当事先听取公司党委的意见。

第一百二十条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)审议批准公司的年度全面预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方案；

71(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

(十七)决定公司内部审计机构的负责人；

(十八)审议批准除本章程第五十条规定的需提交股东会审议批准以外的对外担保事项；

(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

72第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董

事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会制定的董事会议事规则，经股东会批准后，作为公司章程的附件，与公司章程正文具有同等效力。

第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会在必要时可以在授权范围内授予公司董事长、总经理行使部分职权。

公司发生的交易（提供担保、财务资助、关联交易除外）

达到以下标准之一的，应提交公司董事会审议，并应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

73营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

公司发生的交易（提供担保、财务资助、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到以下标准之一的，还应提交公司股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

74上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述所称“交易”等的定义依据《上海证券交易所股票上市规则》执行。

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债

率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及

其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、财务资助除外），达到下列标准之一的，由董事会审议，并应当及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金

75额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的交易（公司提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%

以上的关联交易，除应当及时披露外，还应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交公司股东会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

上述所称“关联人”“关联交易”等的定义依据《上海证券交易所股票上市规则》执行。

第一百二十四条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和经董事会授权应当由董事

76长签署的其他文件；

(四)负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对

公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(六)董事会授予的其他职权。

第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

董事或者审计与风险控制委员会、全体独立董事过半数同意，可以提议召集董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方

式为：电子邮件方式；通知时限为：会议召开三日以前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

77(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会召开会议采用现场、视频、通讯

或相结合的方式，表决采用投票表决或法律法规允许的其他方式。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、线上签署等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事

因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，

78亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不

得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

79（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股

东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任

80上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

81（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十

二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

82独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十三条公司不设监事会、监事。公司董事会设

置审计与风险控制委员会，行使《公司法》规定的监事会的相关职权。

第一百四十四条审计与风险控制委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计与风险控制委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事、全体董事的三分

之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第一百四十五条审计与风险控制委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事

83务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险控制委员会作出决议，应当经审计与风险控制委员会成员的过半数通过。

审计与风险控制委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险控制委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险控制委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险控制委员会工作规则由董事会负责制定。

第一百四十七条除审计与风险控制委员会外，公司董事

会还设立战略、投资与 ESG 委员会，薪酬与考核委员会，提名委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范

84专门委员会的运作。董事会就各专门委员会的职责、议事程

序等另行制订董事会专门委员会工作规则。

第一百四十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆下属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全

85采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章高级管理人员

第一百五十条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任

除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十二条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百五十三条经理层是公司的执行机构，谋经营、抓

落实、强管理，接受董事会的监督管理。

第一百五十四条总经理对董事会负责，向董事会报告工作，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

86(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人、总法律顾问；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理的其他职权及具体实施办法由总经理工作细则规定。

第一百五十五条总经理应制订总经理办公会议事规则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。

第一百五十六条总经理办公会议事规则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十八条公司副总经理协助总经理分管公司经

营中不同之业务。总经理对副总经理享有提名权，副总经理经公司总经理提名或者建议由董事会聘任或解聘。

87第一百五十九条公司设董事会秘书，负责股东会和董事

会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计、法律顾问制度

第一节财务会计制度

第一百六十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部

门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月

内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

88上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部

门规章的规定进行编制。

第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利

润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

89第一百六十七条公司的利润分配应重视对投资者的合

理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，优先考虑现金分红的方式，并符合法律、法规的相关规定。

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

公司利润分配预案尤其是现金分红预案由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会及上海证券交易所的有关

规定拟定，审计与风险控制委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或

者中小股东权益的，有权发表独立意见。分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，充分听取中小股东的意见和诉求，除主动安排在股东会上听取股东的意见外，还可通过多种渠道（如联系电话、传真、网络平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

90公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配

预案表决的权利，董事会、独立董事及符合本章程第八十六条规定的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营不善，发生不利变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所等的有关规定；有关调整利润分配政

策的议案由董事会拟定，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东会审议批准，并由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。

第一百六十八条公司利润分配政策为：

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。

公司原则上每年实施一次利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。必要时可以根据公司的经营状况提议进行中期分红。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支

出安排和投资者回报等因素，区分不同情形，按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进

91行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应

达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可

以按照前项规定处理。

在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结

构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除外）：

1.未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出；

2.公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净

资产的10%；

或公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一

期经审计总资产的5%；

3.公司当年产生的经营活动现金净流量（经审计的合并

92报表）为负数、且绝对数超过10000万元时；

4.公司当年产生的经营活动现金净流量与扣除募集资金投资项目支出后投资活动现金净流量之和（经审计的合并报表）为负数、且绝对数超过5000万元时；

5.公司当年实现的可分配利润低于每股0.10元时。

第一百六十九条公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应当根据中国证监会、上海证券交易所等的相关规定，在定期报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。

第一百七十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节内部审计

第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计

工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十二条公司内部审计部门对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十三条公司内部审计部门对董事会负责，开展

93内部审计工作，对公司及其分支机构的经营管理活动进行审计监督。

公司内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受董事会审计与风险控制委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险控制委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门及相关部门负责。公司根据内部审计部门及相关部门出具、审计与风险控制委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计与风险控制委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供

真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

94第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第四节法律顾问制度

第一百八十一条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。如总法律顾问空缺，由公司法律部门或第三方律师出具法律意见。董事会审议事项涉及法律问题的，根据需要由公司法律部门或第三方律师出具法律意见。相关人员应当列席并提出法律意见。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百八十二条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以电子邮件方式送出；

(四)以公告方式进行；

(五)本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以公告方

95式进行。

第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送

达、邮寄、电子邮件通知的方式进行。

第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人

送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百八十七条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并或新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净

96资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。

第一百九十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通

知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体

97上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东

不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十八条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

98(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程第二百条第（一）项、第

（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百条公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

99(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交

100给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百〇八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程

规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇九条股东会决议通过的章程修改事项应经

主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

101第十二章附则

第二百一十二条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不

同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十五条本章程所称“以上”“以内”都含本数；

“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百一十六条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

102苏美达股份有限公司

董事会议事规则

第一条宗旨

为了进一步规范苏美达股份有限公司（以下简称公司）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性

文件及《苏美达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订《苏美达股份有限公司董事会议事规则》（以下称本规则）。

第二条党委

公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。

重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会按照职权和程序作出决定。

第三条董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书负责管理董事会办公室，保管董事会印章。

证券事务代表协助董事会秘书的工作。

第四条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年召开四次定期会议，其中应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

103第五条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计与风险控制委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）过半数独立董事提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第七条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

104提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规

定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议

第八条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将通知通过直接送达、传真、电子邮件或

者其他方式，提交全体董事及列席人员。董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

105两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分

或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书

面提议（如涉及）；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应

106当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十四条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立

107董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表

决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条会议召开方式

董事会召开会议采用现场、视频、通讯或相结合的方式，表决采用投票表决或法律法规允许的其他方式。其中，董事会定期会议一般以现场会议形式举行。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、线上签署等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十六条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

108第十七条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理、董事会秘书和

其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事

务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

独立董事可以在会前与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十八条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面或举手表决等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十九条表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会办公室工作人员在独立董

109事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当

场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时

限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十条决议的形成

除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十一条回避表决董事与董事会会议决议事项所涉及的公司有关联关系

的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）半数或者三分之二以上同意。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

110第二十二条不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十三条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条暂缓表决过半数的与会董事或过半数的独立董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十六条会议记录董事会秘书应当亲自或者安排董事会办公室工作人员

对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

111（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要

点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条会议纪要

除会议记录外，董事会秘书还应亲自或者安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，由会议主持人签发。

第二十八条董事签字

出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录应当妥善保存。

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董

事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第二十九条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

112第三十条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、

会议纪要、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十二条附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会负责解释。

本规则自股东会通过、公司印发之日起生效。自生效后，原《公司董事会议事规则》（苏美达股份〔2024〕61号）同时废止。

本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他

有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。

113苏美达股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为维护苏美达股份有限公司(以下简称公司)

及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会规范、高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等规定及《苏美达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第三条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章股东会的召集

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

114公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所

在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派

出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七条经过全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，应当说明理由并公告。

第八条审计与风险控制委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，

115应当征得审计与风险控制委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险控制委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计与风险控制委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险控制委员会提出请求。

审计与风险控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险控制委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

116第十条审计与风险控制委员会或股东决定自行召集

股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计与风险控制委员会和召集股东应在发出股东会通

知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于审计与风险控制委员会或股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条审计与风险控制委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十三条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于

117股东会职权范围的除外

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则十三条的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东会召开二十日前以

公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联

118关系；

（三）持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十二条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。董事、高级管理人员通过电子通信方式参加，视为出席。

119股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他

人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00。

第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第二十七条法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位

120的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权

委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人的姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十一条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

121第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计与风险控制委员会召集人主持。审计与风险控制委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数委员共同推举的一名委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一

年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十五条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五章股东会的表决和决议

122第三十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过；股东会做出特别决议应当由出席股东会股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)《公司章程》的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大123事项时，对中小投资者（除上市公司董事和高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十一条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的

规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

会议主持人介绍投票表决内容后，关联关系股东可以就有关关联交易情况及利益关系作出真实无误的说明。

上述所称“关联交易”及“关联股东”的定义依据《上海证券交易所股票上市规则》执行。

第四十三条股东会就选举董事进行表决时，应当实行

124累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

125股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络

或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有

任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

126止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地

中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董

事按《公司章程》的规定就任。

第五十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转

增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资

者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案

内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

127行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章股东会记录

第五十七条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议

记录应记载以下内容：

（一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二)会议主持人以及列席股东会的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十八条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七章附则

第五十九条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

128第六十条本规则所称“以上”“内”，含本数；

“过”“低于”“多于”，不含本数。

第六十一条本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会负责解释。

第六十二条本规则自股东会审议通过、公司印发之日起生效。自生效起，原《公司股东大会议事规则》(苏美达股份〔2024〕60号)同时废止。

129苏美达股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则第一条为进一步完善苏美达股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及广大投资者的权益，切实提高董事会的决策水平，降低决策风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《苏美达股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任

独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立

130董事的职责。

第五条独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，独立董事中至少包括一名会计专业人士。

本制度所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业

知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第六条公司董事会下设审计与风险控制委员会，提名委员会，战略、投资与 ESG委员会，薪酬与考核委员会，专门委员会成员由董事组成，其中审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计与风险控制委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独

立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第二章独立董事的任职资格

第七条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

131（二）具有本制度第八条所规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交

易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任

独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

132（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第三章独立董事的任免

第九条董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

133第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人

员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十一条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职

资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，并保证相关报送材料真实、准确、完整。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十二条公司股东会选举独立董事的，应当实行累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。

第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

134独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停

止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不

符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十五条独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独

立董事所占的比例低于法律法规或《公司章程》规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职责与履职方式

第十六条独立董事应当履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与本制度第十八条、第二十五条、第二十

六条和第二十七条所列公司与公司控股股东、实际控制人、

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

135（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提

升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事行

使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

136（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及

采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会

秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不

能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条独立董事应当持续关注本制度第十八条、

第二十五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事

会决议执行情况，发现违反法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议情

137形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立

董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一

名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十四条独立董事在公司董事会专门委员会中应当

依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业

务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十五条公司董事会审计与风险控制委员会行使

《公司法》规定的监事会的职权。审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

138和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成

员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、本所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十六条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

139董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，

应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董

事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司

审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

140第二十九条公司董事会及其专门委员会、独立董事专

门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。

独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公

司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十一条独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第十八条、第二十五条、第二十六条、

第二十七条所列事项及董事会专门委员会事项进行审议和行使本制度第十七条第一款独立董事特别职权的情况；

141（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事

务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第五章独立董事的履职保障

第三十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应

当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十三条公司应当保障独立董事享有与其他董事同

等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为142独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，

公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分

或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十五条独立董事行使职权的，上市公司董事、高级

管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第三十六条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十七条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独

143立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人

员取得其他利益。

第六章附则

第三十八条本制度所称“以上”含本数；“过”“超过”不含本数。

第三十九条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规

章和《公司章程》规定执行，如有抵触，则以有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。

第四十条本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条本制度经公司董事会通过、报公司股东会批准后、印发之日起生效。自生效起，原《公司独立董事制度》（苏美达股份〔2024〕58号）同时废止。

144苏美达股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范苏美达股份有限公司(以下简称公司)

募集资金的使用和管理提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及向特定对

象发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的

内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所（以下简称上交所）备案并在上交所网站上披露。

第四条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资

金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司董事和高级管理人员应当

145勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集

资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得

直接或间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称募投项目）获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第六条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其

他企业实施的，该子公司或控制的其他企业应当遵守本制度。

第七条保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章募集资金的存储

第八条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立

的募集资金专项账户（以下简称募集资金专户）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐

机构、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订

募集资金专户存储三方监管协议（以下简称协议）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

146（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行

费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行

的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问

出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后两个交易日内报告上交所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更

等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后两个交易日内

147报告上交所并公告。

第十条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。

第三章募集资金使用

第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定，具体如下：

1.由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总

经理或董事长审批同意后由财务部门执行(审批权限按照

“三重一大”相关规定执行)。

2.公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用

计划使用募集资金，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，项目实施部门必须将实际情况及时向董事会报告。

3.出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；

（二）募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该

募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2.募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年；

3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入

148金额未达到相关计划金额的50%；

4.募投项目出现其他异常情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十二条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及

分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务，公

司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的

金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实

际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

149（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集

资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上交所并公告。

第十五条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第十六条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应

当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：

150（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集

资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十七条公司可以用闲置募集资金临时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）暂时闲置的募集资金临时补充流动资金时，应当

通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月；

（四）归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募

集资金（如适用）；

151公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董

事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报上交所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时报上交所并公告。

第十八条公司应当根据公司的发展规划及实际生产

经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。

超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第十九条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当经董事会审议通过，保荐人应当发表

152明确意见，公司应当及时披露相关信息

第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募

集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。

公司应在董事会会议后两个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于该

项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于

非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募投项目募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十一条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募

集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

153第四章募集资金投资项目变更

第二十二条公司存在下列情形之一的，属于改变募集

资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.13条、第6.3.15条、第6.3.23条第

二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间

进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时公告相关信息。

154第二十三条变更后的募投项目应投资于主营业务。公

司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事

会审议后两个交易日内报告上交所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或

实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十六条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议通过后两个交易日内报上交所并公告下列内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

155（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产

的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督

第二十七条募集资金专户由公司财务资产部负责监管，并负责资金申请手续的审核。每季度末由财务资产部填制募集资金使用情况报表，报公司领导审阅，直至募集资金使用完毕。公司财务资产部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第二十八条公司内部审计机构应当至少每半年对募

集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

第二十九条公司董事会应当每半年度全面核查募投156项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

第三十条公司独立董事、董事会审计和风险控制委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计和风险控制委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后两个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十一条保荐机构应当至少每半年度对公司募集

资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露

157年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报

告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理和使用及募集资金专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的

自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）节余募集资金使用情况（如适用）；

（八）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上交所的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

158第六章附则第三十二条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与法律、行政法规、规章、

规范性文件或《公司章程》相冲突时，按法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行。

第三十三条本制度经股东会通过后实施，由董事会负责解释。自生效起，原《常林股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。

159苏美达股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范苏美达股份有限公司（以下简称公司）

的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易（2025年3月修订）》等有关规定，制定本制度。

第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第三条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分

的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露

应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第二章关联人及关联交易认定

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公

司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由本条第（一）项所列法人（或者其他组织）直

160接或者间接控制的除公司、控股子公司及其控制的其他主体

以外的法人（或其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

公司与第五条第（二）项所列法人（或其他组织）受同

一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自

然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）

的董事、高级管理人员

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

第七条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效

后的12个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重

于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经

161造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人

为公司的关联人。

第八条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）工程承包或分包；

（十七）在关联人的财务公司存贷款；

162（十八）与关联人共同投资；

（十九）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定

可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章关联人报备

第九条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十条公司董事会秘书应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第十一条公司应及时通过上海证券交易所填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。董事会办公室负责将关联人名单发送至公司财务资产部及各子公司。

第十二条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、统一社会信用代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十三条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码

163（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章关联交易决策及披露标准

第一节一般关联交易的决策及披露标准第十四条公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应提交独立董事专门会议同意后提交董事会审议，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

公司不得直接或者通过子公司向董事及高级管理人员提供借款。

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易。

第十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公

司的出资额作为交易金额，适用董事会审议及披露标准、股东会审议标准。公司出资额达到股东会审议标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十六条公司因放弃权利导致与关联人发生关联交

164易的，应当按以下标准，适用披露标准或者股东会审议标准：

（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的

其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用；

（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用；

（三）公司部分放弃权利的，还应当以第（一）（二）项规定的金额和指标与实际受让或者出资金额适用。

第十七条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）且占公司最近一期经审计

净资产绝对值5%以上的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并提交股东会审议。

对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十八条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用董事会审议及披露标准或者股东会审议标准：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

165上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或

者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。根据本条规定连续12个月累计计算达到规定的披露标准，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

第十九条公司不得为本制度第五条、第六条规定的关

联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十条公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当提交公司董事会审议，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关

166联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关

联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二节关联交易的审议程序

第二十一条公司拟与关联人发生关联交易的，独立董事应当以独立董事专门会议的形式对关联交易事项进行审核，审核通过后提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董

事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。审议关联交易的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足

3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之

一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交

易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

167（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或

高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股

东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之

一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交

易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十四条董事会秘书应对提交董事会、股东会审议

168的事项是否涉及关联交易实施必要的核查；关联董事、关联

股东应对相关关联交易事项主动回避表决，但有权就该关联交易是否公平、合法及交易的原因等事项作出解释和说明。

第三节关联交易豁免审议和披露的情形

第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于

按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义

务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市

场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的

股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发

行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公

司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第六

条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

169（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第五章关联交易定价

第二十六条公司进行关联交易应当签订书面协议，明

确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十七条公司关联交易定价应当公允，参照下列原

则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可

比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联

交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十八条公司按照前条第（三）项、第（四）项或

者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易

情形采用下列定价方法：

170（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可

比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指

标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十九条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章日常关联交易的特别规定

第三十条公司与关联人进行第八条第（十二）项至第

（十七）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应审

议和披露程序：

171（一）首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订

立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交总经理办公会、董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对

公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交总经理办公会、董事会或者股东会审议。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交总经理办公会、董事会或者股东会审议。

第三十一条已经总经理办公会、董事会或者股东会审

议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交总经理办公会、董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。

第三十二条公司与关联人签订的日常关联交易协议

期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第七章财务公司关联交易的特别规定

第三十三条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。公司通过不具备相关业务资质的财务公司172与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，

公司应当及时披露并按照规定予以解决。

第三十四条公司与存在关联关系的财务公司发生存

款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用关联交易披露及决策程序的相关规定。

第三十五条公司与关联人发生涉及财务公司的关联

交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措

施等内容，并予以披露。金融服务协议超过3年的，应当每

3年重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十六条公司与存在关联关系的财务公司签署金

融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。

第三十七条公司应当制定以保障资金安全性为目标

的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障

173公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配

合公司履行信息披露义务。

第三十八条公司与存在关联关系的财务公司发生存

款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十九条公司与关联人签订金融服务协议约定每

年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确

定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性

和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。

174公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联

交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

第八章附则

第四十条本制度所称的“以上”“内”包括本数，“不足”不包括本数。

第四十一条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配

偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄

弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第四十二条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第四十三条本制度经公司股东会审议通过、印发后生效。自生效起，原《常林股份有限公司关联交易管理制度》同时废止。

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