苏美达:苏美达2026年第一次临时股东会会议材料

苏美达股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议材料

2026年1月2026年第一次临时股东会议程

时间：2026年1月23日15点

地点：南京市长江路198号苏美达大厦201会议室

议程：

一、主持人宣布会议开幕

二、相关人员介绍议案，与会股东审议

三、会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过

四、会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票

五、与会股东及代理人现场投票表决

六、计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）

七、统计网络投票和现场投票合并结果

八、总监票人宣读投票表决结果

九、律师事务所发表法律意见

十、形成会议决议

十一、主持人宣布会议闭幕

12026年第一次临时股东会议案清单

投票股东类型序号议案名称

A 股股东非累积投票议案关于以协议转让方式购买蓝科高新部分股份暨关联交

1√

易的议案

2关于以协议转让方式购买蓝科高新部分股份

暨关联交易的议案

苏美达股份有限公司（以下简称“公司”或“苏美达”）拟通过非公开协议转让方式购买控股股东中国机械工业集

团有限公司（以下简称“国机集团”）下属国机资产管理有

限公司（以下简称“国机资产”）所持有的甘肃蓝科石化高

新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”或“标的公司”）股份60000000股，约占蓝科高新总股本的16.92%（以下简称“交易标的”），转让价格为人民币6.71元/股，交易总价款为人民币402600000元，资金来源为自有或自筹资金。

本次交易完成后，公司持有蓝科高新21.72%的股权，蓝科高新将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。具体交易情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况

为进一步加强公司支撑服务国家战略能力，强化对相关战略性新兴产业的布局，推动公司清洁能源、生态环保及绿色船舶制造等产业链业务协同、共赢，公司拟通过非公开协议转让方式购买国机资产所持蓝科高新6000万股（约占蓝科高新总股本的16.92%），转让价格为人民币6.71元/股，交易总价款为人民币402600000元，资金来源为自有或自筹资金。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

本次交易完成后，公司持有蓝科高新21.72%的股权，蓝科高新将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

3本次交易已经上级主管单位审批通过，国机资产已完成

内部审批程序；已经公司独立董事专门会议、第十届董事会

第二十次会议审议通过，尚需股东会审议通过。

过去12个月内，除已披露事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。（除日常关联交易外，不含本次交易）公司已与国机资产签署《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议》”），待公司股东会审议通过后方可生效。

2.本次交易的交易要素

√购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选）√股权资产□非股权资产国机资产所持有的蓝科高新股份

交易标的名称60000000股，约占蓝科高新总股本的

16.92%

是否涉及跨境交易□是√否

是否属于产业整合□是√否

√已确定，具体金额（万元）：40260交易价格

□尚未确定资金来源自有或自筹资金√全额一次付清，约定付款时点：《股支付安排份转让协议》生效后5个工作日内

□分期付款，约定分期条款：

4是否设置业绩对赌条款□是√否

（二）董事会审议及表决情况

2026年1月7日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于以协议转让方式购买蓝科高新部分股份暨关联交易的议案》，关联董事杨永清先生、金永传先生、王健先生、周亚民先生和范雯烨先生回避表决，非关联董事以4票同意，

0票反对，0票弃权，通过本议案。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易已经上级主管单位审批通过，国机资产已完成内部审批程序；已经公司独立董事专门会议、第十届董事会

第二十次会议审议通过，尚需股东会审议通过。

（四）历史关联交易情况

过去12个月内，除已披露事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。（除日常关联交易外，不含本次交易）二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况对应交易金额序号交易卖方名称交易标的及股权比例或份额（万元）国机资产所持有的蓝科高新国机资产管理

1股份60000000股，约占蓝40260

有限公司

科高新总股本的16.92%

5（二）交易对方的基本情况

关联法人/组织名称国机资产管理有限公司统一社会信用代码911100001011216299

成立日期1993/12/15北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际注册地址

大厦11、12层北京市西城区广安门外大街178号中设大厦主要办公地址

20层

法定代表人赵建国注册资本134980万元人民币投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进

出口业务；机械产品、电子产品的销售；汽

车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项主营业务目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东/实际控制人中国机械工业集团有限公司

√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他

国机集团系公司控股股东，国机资产系国机集团的全资

6子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国机

资产为公司的关联方，公司本次以非公开协议转让方式购买国机资产所持蓝科高新部分股份事项构成关联交易。

国机资产持有公司股份15082956股，占公司总股本的

1.15%。公司与国机资产之间在产权、业务、资产、债权债

务、人员等方面均保持独立。经查询，国机资产非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况

本次交易为公司以非公开协议转让方式向关联方购买股份，交易标的为国机资产所持蓝科高新60000000股股份，占蓝科高新总股本16.92%。

2.交易标的权属情况

国机资产原将持有的22.04%股份表决权委托给中国浦

发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”），国机资产与中国浦发签署附条件生效的《<关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之表决权委托协议>之解除协议》，国机资产在协议生效后不再委托中国浦发行使其持有蓝科高

新22.04%股份所代表的表决权，本次表决权委托解除在国机资产将其持有的公司6000万股股份过户至公司时同时生效。

本次收购的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。经查询，蓝科高新不属于失信被执行人。

3.相关资产的运营情况

72023年10月，国机资产通过司法拍卖方式持有蓝科高

新78130744股股票，占蓝科高新总股本的22.04%。

4.交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

统一社会信用代码 91620000224529093P是否为上市公司合

□是√否并范围内子公司本次交易是否导致

上市公司合并报表√是□否范围变更

√向交易对方支付现金

交易方式□向标的公司增资

□其他：___

成立日期2001/04/30注册地址兰州市安宁区蓝科路8号主要办公地址兰州市安宁区蓝科路8号法定代表人王健

注册资本35452.8198万元人民币

许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程设计；建设工程施工；民用核安全设备设计；

主营业务民用核安全设备安装；检验检测服务；安全生产

检验检测；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

8经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务；专用设备修理；金属制品修理；对外承包工程；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；工业设计服务；石油天然气技术服务；海洋工程装备研发；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备制造；水下系统和作业装备制造；海洋工程设计和模块设计制造服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；标准化服务；版权代理；科技中

介服务；广告设计、代理；软件开发；进出口商品检验鉴定；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；船用配套设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

所属行业 C35 专用设备制造业

(2）股权结构本次交易前国机集团及控股子公司持有蓝科高新股份

及表决权情况：

序持有表决权持有表决股东名称持股数量持股比例号数量权比例国机资产管理有限

公司（表决权委托给

17813074422.04%00

中国浦发机械工业股份有限公司）

9中国浦发机械工业

2--8551469024.12%

股份有限公司中国机械工业集团

3267153567.54%267153567.54%

有限公司苏美达股份有限公

4170000004.80%170000004.80%

司中国工程与农业机

553280001.50%53280001.50%

械进出口有限公司中国联合工程有限

652000001.47%52000001.47%

公司本次交易后国机集团及控股子公司持有蓝科高新股份

及表决权情况：

持有表决权持有表决序号股东名称持股数量持股比例数量权比例苏美达股份有限公

17700000021.72%7700000021.72%

司中国机械工业集团

2267153567.54%267153567.54%

有限公司国机资产管理有限

3181307445.11%181307445.11%

公司中国浦发机械工业

4--73839462.08%

股份有限公司中国工程与农业机

553280001.50%53280001.50%

械进出口有限公司中国联合工程有限

652000001.47%52000001.47%

公司

本次交易完成后，公司持有蓝科高新股份77000000股，占蓝科高新总股本的21.72%，蓝科高新将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

（3）其他信息经查询，蓝科高新不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

10单位：万元

标的资产名称甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）16.92

√是□否

是否经过审计2024年财务数据为经审计数据，2025年

1-9月数据为未经审计数据。

审计机构名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审

√是□否计机构

2024年度/2025年1-9月/

项目

2024年12月31日2025年9月30日

资产总额226790.61243745.47

负债总额101765.26115690.33

净资产123698.84126705.63

营业收入67538.6558891.01归属于上市公司股东的净

-8840.063330.98利润归属于上市公司股东的扣

-10125.452527.17除非经常性损益的净利润

四、交易标的定价情况及依据本次关联交易定价依照《上市公司国有股权监督管理办法》之第三十二条确定，即“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价

11格的算术平均值；

（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”同时，根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条，股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）蓝科高新股份大宗交易价格范围的下限。

其中，“提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值”为6.71元，“最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值”为3.49元，协议签署日蓝科高新股份大宗交易价格的下限为5.49元。

综上，根据《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，标的股份的拟转让价格确定为人民币6.71元/股，交易总价款为人民币402600000元。

国机资产所持蓝科高新60000000股股份，标的资产名称

占蓝科高新总股本16.92%

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价

定价方法□公开挂牌方式确定√其他：具体请见“四、交易标的定价情况及依据”

√已确定，具体金额（万元）：40260交易价格

□尚未确定

12五、关联交易协议的主要内容及履约安排

转让方：国机资产

受让方：苏美达

1.标的股份

1.1转让方同意将其持有的蓝科高新60000000股股份（占蓝科高新股份总数的16.92%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

1.2转让方向受让方确认，标的股份不涉及诉讼、仲裁

事项或查封、冻结等司法措施。

1.3转让方向受让方确认，转让方将于标的股份过户至

受让方名下时同步解除与中国浦发机械工业股份有限公司

签署的表决权委托协议，除此之外，标的股份并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、委托、信托、代持等第

三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

2.股份转让价款

2.1经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价

款根据以下三者中的最高值为基础确定：

（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

（2）蓝科高新最近一个会计年度经审计的每股净资产值；

（3）双方签署股权转让协议之日前一交易日蓝科高新

股票收盘价格的90%。

13即每股受让价格为人民币6.71元，标的股份转让总价款

为人民币402600000元（大写：肆亿零贰佰陆拾万元整）。

2.2《股份转让协议》生效后5个工作日内，受让方一

次性全部付清本次股份转让的全部价款，即人民币

402600000元（大写：肆亿零贰佰陆拾万元整）。

3.股份转让合规性确认与过户

3.1在本协议生效后，各方应在10个工作日内，共同到

上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。

3.2各方在取得上海证券交易所合规性确认函后5个工作日内，共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

3.3在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一

所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

4.争议解决与违约责任

4.1凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交南京仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施

的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.2除本协议书约定的不可抗力和法律变动情形外，任

何一方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

144.3标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行

导致受让方利益受到损害，转让方应向受让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起10个工作日内，向受让方支付股份转让款总额万分之五的违约金。

4.4受让方承诺若因受让方主观、恶意的过错导致本次

股份转让未获审核和批准机关批准而造成本协议书无法履行，在该事实发生次日起10个工作日内，受让方向转让方支付股份转让款总额万分之五的违约金。

4.5转让方未在约定的期限内配合受让方完成股份登记

过户手续的，每延期一日，应当向受让方支付股份转让款总额万分之二的违约金，违约金可直接在股份转让款中扣除。

4.6受让方未在本协议约定的期限内支付股份转让款的，

每延期一日，应当向转让方支付股份转让款万分之二的违约金。

5.协议生效以及份数

5.1本协议书自各方加盖公章之日起成立。

5.2本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起

生效：

转让方内部相关有权机构批准本次股份转让；

受让方内部相关有权机构批准本次受让标的股份；

有权之国有资产监督管理机构批准本次股份转让。（若有）

5.3本协议书一式8份，各方分别各持2份，其余以备

向监管机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。

六、关联交易对上市公司的影响

15近年来，国家大力推动新质生产力发展，鼓励加快布局

战略性新兴产业，推动更多国有资本投向具备基础的战略性新兴产业。在此背景下，公司积极通过内生性培育与外延式并购相结合，积极布局新能源及高端能源装备等战略性新兴产业。

（一）蓝科高新技术底蕴深厚，有助于公司增强科技创新水平蓝科高新发源自原国家重点科研院所兰州石油机械研究所，主要从事相关石油石化能源装备及新能源装备的研发、设计、制造及检验检测服务。截至2025年9月底，蓝科高新累计为国家贡献科技成果1190多项，其中，国家发明奖

3项、国家科技进步奖4项、全国科学大会奖10项、重大技

术装备成果3项、部（省）级科技进步奖181项，获得国家级新产品和国家火炬计划产品22项，并主持和组织编制国家和行业标准80余类430余项，具有较为完备的科技研发体系与成果转化能力。

（二）蓝科高新与公司业务互补性强，有助于深化产业协同公司本次拟以非公开协议转让方式受让国机资产所持

蓝科高新股份，有利于进一步服务国家战略，深化公司与蓝科高新核心业务间的协同发展关系。蓝科高新在能源装备领域发展多年，并在高效换热装备、能源储运装备、熔盐储能装备、海洋油气处理装备等领域形成独特竞争优势。若本次交易完成，有助于增强公司在能源电力、新型储能、船舶建造等领域的综合实力，实现强链补链、共赢发展。

16公司亦将通过加强管理赋能与产业赋能，以完备的风险

管控体系与丰富的海外市场资源支持蓝科高新市场开拓和

经营管理改善，助力企业价值提升。

本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会导致同业竞争。

（三）交易完成后新增关联交易、委托理财和担保的说明

经向蓝科高新核实，蓝科高新不存在委托理财。公司将持续关注蓝科高新担保及关联交易实际发生情况，严格履行审议及披露程序。

七、该关联交易应当履行的审议程序

0票反对，0票弃权，通过本议案。

本次交易已经上级主管单位审批通过，国机资产已完成内部审批程序；已经公司独立董事专门会议、第十届董事会

第二十次会议审议通过，尚需股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

1.2025年4月10日、2025年5月13日，经公司第十届