盛屯矿业:盛屯矿业集团股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的公告

证券代码：600711证券简称：盛屯矿业公告编号：2025-057

盛屯矿业集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订

公司部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开第十一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分制度的议案》，现将相关事项公告如下：

一、取消监事会及修订《公司章程》的情况

1、取消监事会的情况为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》

等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟取消监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，同时公司的《监事会议事规则》随之废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十一届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、

规范性文件的要求，继续履行相应的职责。

公司监事会取消后，张晓红先生不再担任公司职工代表监事、监事会主席；

林文荣先生不再担任公司非职工代表监事；郑际任先生不再担任公司非职工代表监事。截至本公告披露日，张晓红先生、林文荣先生、郑际任先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司对张晓红先生、林文荣先生、郑际任先生在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷心感谢！2、《公司章程》的修订情况

根据相关法律、法规、规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：

1、将“股东大会”调整为“股东会”；

2、将“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”；

3、其他主要修订内容详见附件《〈公司章程〉修订对照表》。因本次修订所涉及的条目众多，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》第七章监事会的章节以及前述制度中“监事会”“监事”等与监事相关

的内容部分表述调整为“审计委员会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化(包括引用的各条款序号)及个别用词造句变化、标点符号变化、表述优化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦不再逐项列示。

二、制定、修订公司部分制度的情况

公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，制定、修订公司部分制度。原《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；原《独立董事年报工作制度》合并至《独立董事工作制度》；原《审计委员会年报工作规程》合并至《审计委员会实施细则》；原《外部信息使用人管理制度》、

《年报信息披露重大差错责任追究制度》合并至《信息披露事务管理制度》。

本次拟修订制度具体情况如下：

是否提交股序号制度名称类型东大会审议

1盛屯矿业集团股份有限公司股东会议事规则修订是

2盛屯矿业集团股份有限公司董事会议事规则修订是

3盛屯矿业集团股份有限公司独立董事工作制度修订是

4盛屯矿业集团股份有限公司对外担保管理制度修订是

5盛屯矿业集团股份有限公司对外投资管理制度修订是

6盛屯矿业集团股份有限公司关联交易管理制度修订是

7盛屯矿业集团股份有限公司募集资金管理办法修订是

8盛屯矿业集团股份有限公司会计师事务所选聘制度修订是

9盛屯矿业集团股份有限公司董事会审计委员会议事修订否规则

盛屯矿业集团股份有限公司董事会战略委员会议事

10修订否

规则

11盛屯矿业集团股份有限公司投资委员会实施细则修订否

盛屯矿业集团股份有限公司董事会环境、社会及公

12修订否

司治理（ESG）委员会议事规则

13盛屯矿业集团股份有限公司董事会秘书工作制度修订否

14盛屯矿业集团股份有限公司总裁办公会工作细则修订否

15盛屯矿业集团股份有限公司投资者关系管理制度修订否

16盛屯矿业集团股份有限公司信息披露事务管理制度修订否

盛屯矿业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管

17修订否

理制度

盛屯矿业集团股份有限公司董事、高级管理人员所

18修订否

持本公司股份及其变动管理办法

19盛屯矿业集团股份有限公司反舞弊及举报实施制度制定否

盛屯矿业集团股份有限公司董事、高级管理人员离

20制定否

职管理制度

注：表内制度名称均按照修订后的名称填写。

修订后的《公司章程》及公司部分治理制度的具体内容，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

三、其他事项说明

本次取消监事会并修订《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《会计师事务所选聘制度》等制度，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会同意授权公司管理层及相关工作人员办理相应章程备案等相关事项，授权的有效期限自股东大会审议通过后起至本次涉及的工商登记、备案等事项办理完毕之日止。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

2025年10月24日附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》和行为，根据《中华人民共和国公司（以下简称《公司法》）、《中华人法》（以下简称《公司法》）、《中民共和国证券法》（以下简称《证券华人民共和国证券法》（以下简称法》）和其他有关规定，制订本章《证券法》）和其他有关规定，制定程。本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司

第八条董事长为公司的法定代表将在法定代表人辞任之日起三十日内人。

确定新的法定代表人。法定代表人的产生或更换经董事会全体董事过半数决议通过。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司公司承担责任，公司以其全部资产对承担责任，公司以其全部资产对公司公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，

第十一条本章程自生效之日起，即

即成为规范公司的组织与行为、公司

成为规范公司的组织与行为、公司与

与股东、股东与股东之间权利义务关

股东、股东与股东之间权利义务关系

系的具有法律约束力的文件，对公的具有法律约束力的文件，对公司、司、股东、董事、监事、高级管理人

股东、董事、高级管理人员具有法律员具有法律约束力的文件。依据本章约束力的文件。依据本章程，股东可程，股东可以起诉股东，股东可以起以起诉股东，股东可以起诉公司董诉公司董事、监事、总经理和其他高

事、高级管理人员，股东可以起诉公级管理人员，股东可以起诉公司，公司，公司可以起诉股东、董事和高级司可以起诉股东、董事、监事、总经管理人员。

理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的董事会秘书、财务总是指公司的总经理、常务副总经理、监（财务负责人）、常务副总经理、副总经理、财务总监（财务负责副总经理、总经理助理。人）、董事会秘书、总经理助理。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

3090611551股。公司的股本结构现3090611551股。公司的股本结构

为：普通股3090611551股。为：普通股3090611551股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财

第二十一条公司或公司的子公司务资助，公司实施员工持股计划的除（包括公司的附属企业）不以赠与、外。为公司利益，经股东会决议，或垫资、担保、补偿或贷款等形式，对者董事会按照本章程或者股东会的授购买或者拟购买公司股份的人提供任权作出决议，公司可以为他人取得本何资助。公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可第二十五条公司不得收购本公司股

以依照法律、行政法规、部门规章和份。但是，有下列情形之一的除外：

本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

合并；（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份奖励给本公司职工；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的；其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股

第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起 l年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向

易之日起 l年内不得转让。

公司申报所持有的本公司的股份及其

公司董事、监事、高级管理人员应当

变动情况，在就任时确定的任职期间向公司申报所持有的本公司的股份及每年转让的股份不得超过其所持有本

其变动情况，在任职期间每年转让的公司同一类别股份总数的25%；所持股份不得超过其所持有本公司同一种本公司股份自公司股票上市交易之日

类股份总数的25%；所持本公司股份起1年内不得转让。上述人员离职后自公司股票上市交易之日起1年内不半年内，不得转让其所持有的本公司得转让。上述人员离职后半年内，不股份。

得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章（四）依照法律、行政法规及本章程

程的规定转让、赠与或质押其所持有的规定转让、赠与或质押其所持有的的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所证；持有的股份份额参加公司剩余财产分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产分

（七）对股东大会作出的公司合并、配；

分立决议持异议的股东，要求公司收（七）对股东会作出的公司合并、分购其股份；立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或其股份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公

第三十四条股东提出查阅前条所述司有关材料的，应当遵守《公司法》

有关信息或者索取资料的，应当向公《证券法》等法律、行政法规的规司提供证明其持有公司股份的种类以定。股东提出查阅前条所述有关信息及持股数量的书面文件，公司经核实或者索取资料的，应当向公司提供证股东身份后按照股东的要求予以提明其持有公司股份的种类以及持股数供。量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

第三十五条公司股东大会、董事会决事会会议的召集程序或者表决方式仅

议内容违反法律、行政法规的，股东有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响有权请求人民法院认定无效。

的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、

董事会、股东等相关方对股东会决议

表决方式违反法律、行政法规或者本

的效力存在争议的，应当及时向人民章程，或者决议内容违反本章程的，法院提起诉讼。在人民法院作出撤销股东有权自决议作出之日起60日内，决议等判决或者裁定前，相关方应当请求人民法院撤销。

执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的

董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日

第三十六条董事、高级管理人员执以上单独或合并持有公司1％以上股份

行公司职务时违反法律、行政法规或的股东有权书面请求审计委员会向人

者本章程的规定，给公司造成损失民法院提起诉讼；审计委员会成员执的，连续180日以上单独或合并持有行公司职务时违反法律、行政法规或公司1％以上股份的股东有权书面请求者本章程的规定，给公司造成损失监事会向人民法院提起诉讼；监事会的，前述股东可以书面请求董事会向执行公司职务时违反法律、行政法规人民法院提起诉讼。

或者本章程的规定，给公司造成损失……的，股东可以书面请求董事会向人民公司全资子公司的董事、监事、高级法院提起诉讼。管理人员执行职务违反法律、行政法……规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；（二）依其所认购股份和入股方式缴

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者其应当承担的其他义务。

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十一条公司股东滥用股东权利公司股东滥用公司法人独立地位和股给公司或者其他股东造成损失的，应东有限责任，逃避债务，严重损害公当依法承担赔偿责任。公司股东滥用司债权人利益的，应当对公司债务承公司法人独立地位和股东有限责任，担连带责任。逃避债务，严重损害公司债权人利益

（五）法律、行政法规及本章程规定的，应当对公司债务承担连带责任。

应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5％以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行删除质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控

新增制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

新增谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股新增票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和新增证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条股东会是公司的权力机机构，依法行使下列职权构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董划；事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）审议批准董事会的报告；

的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方案的报酬事项：和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（四）审议批准监事会的报告；作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）对发行公司债券作出决议；

方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清

（六）审议批准公司的利润分配方案算或者变更公司形式作出决议；

和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本（八）对公司聘用、解聘会计师事务作出决议；所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规

（九）对公司合并、分立、解散、清定的担保事项；

算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十）修改本章程；重大资产超过公司最近一期经审计总

（十一）对公司聘用、解聘会计师事资产30％的事项；

务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十二）审议批准第四十二条规定的事项；

担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持（十三）审议公司在一年内购买、出股计划；

售重大资产超过公司最近一期经审计（十三）审议法律、行政法规、部门

总资产30％的事项；规章或本章程规定应当由股东会决定

（十四）审议批准变更募股资金用途的其他事项。

事项；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十五）审议股权激励计划和员工持券作出决议。

股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条未经公司董事会或者股第四十七条公司下列对外担保行

东大会审议通过，公司不得对外提供为，须经股东会审议通过：

担保。（一）本公司及本公司控股子公司的公司下列对外担保行为，须经股东大对外担保总额，达到或超过最近一期会审议通过。经审计净资产的50％以后提供的任何

（一）本公司及本公司控股子公司的担保；

对外担保总额，达到或超过最近一期（二）公司的对外担保总额，达到或经审计净资产的50％以后提供的任何超过最近一期经审计总资产的30％以担保；后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或（三）公司在一年内向他人提供担保

超过最近一期经审计总资产的30％以的金额超过公司最近一期经审计总资

后提供的任何担保；产30%的担保；

（三）公司在一年内的担保金额超过（四）为资产负债率超过70％的担保

公司最近一期经审计总资产30%的担对象提供的担保；

保；（五）单笔担保额超过最近一期经审

（四）为资产负债率超过70％的担保计净资产10％的担保；

对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联

（五）单笔担保额超过最近一期经审方提供的担保。

计净资产10％的担保；董事会审议担保事项时，除应当经全

（六）对股东、实际控制人及其关联体董事的过半数审议通过外，还应当方提供的担保。经出席董事会会议的三分之二以上董

（七）法律、法规、上海证券交易所事审议同意并作出决议，及时对外披

或公司章程规定的其他担保情形。露。董事会审议担保事项时，除应当经全股东会审议前款第（三）项担保事项体董事的过半数审议通过外，还应当时，应当经出席会议的股东所持表决经出席董事会会议的三分之二以上董权的三分之二以上通过。股东会在审事审议同意并作出决议，及时对外披议为股东、实际控制人及其关联人提露。供的担保议案时，该股东或受该实际股东大会审议前款第（四）项担保事控制人支配的股东不得参与该项表项时，应当经出席会议的股东所持表决，该项表决须经出席股东会的非关决权的三分之二以上通过。股东大会联股东所持表决权的半数以上通过。

在审议为股东、实际控制人及其关联

人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过。

第四十四条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10％以（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的

地点为：公司住所地或股东大会会议第五十条本公司召开股东会的地点

通知中指明的其他地点。为：公司住所地或股东会会议通知中股东大会将设置会场，以现场会议形指明的其他地点。

式召开。公司还将根据会议需要提供股东会将设置会场，以现场会议形式网络形式的投票方式为股东参加股东召开。公司还将提供网络投票的方式大会提供便利。股东通过上述方式参为股东提供便利。

加股东大会的，视为出席。

第四十七条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董会应当根据法律、行政法规和本章程事有权向董事会提议召开临时股东的规定，在收到提议后10日内提出同会。对独立董事要求召开临时股东会意或不同意召开临时股东大会的书面的提议，董事会应当根据法律、行政反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，将说明理由并公告。

第五十九条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持

第五十四条公司召开股东大会，董

有公司1%以上股份的股东，有权向公事会、监事会以及单独或者合并持有司提出提案。

公司3%以上股份的股东，有权向公司单独或者合计持有公司1%以上股份的提出提案。

股东，可以在股东会召开10日前提出单独或者合计持有公司3%以上股份的临时提案并书面提交召集人。召集人股东，可以在股东大会召开10日前提应当在收到提案后2日内发出股东会出临时提案并书面提交召集人。召集补充通知，公告临时提案的内容，并人应当在收到提案后2日内发出股东将该临时提案提交股东会审议。但临大会补充通知，公告临时提案的内时提案违反法律、行政法规或者公司容。

章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定的情形外，召集人在发出范围的除外。

股东大会通知公告后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在发出大会通知中已列明的提案或增加新的

股东会通知公告后，不得修改股东会提案。

通知中已列明的提案或增加新的提股东大会通知中未列明或不符合本章案。

程第五十三条规定的提案，股东大会股东会通知中未列明或不符合本章程不得进行表决并作出决议。

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召

20日前以公告方式通知各股东，临时开20日前以公告方式通知各股东，临

股东大会将于会议召开15日前以公告时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通

均有权出席股东大会，并可以书面委股股东、持有特别表决权股份的股东托代理人出席会议和参加表决，该股等股东均有权出席股东会，并可以书东代理人不必是公司的股东；面委托代理人出席会议和参加表决，

（四）有权出席股东大会股东的股权该股东代理人不必是公司的股东；

登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登

（五）会务常设联系人姓名，电话号记日；

码；（五）会务常设联系人姓名，电话号（六）网络或其他方式的表决时间及码；表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及……表决程序。

……

第六十一条个人股东亲自出席会议

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或证明；代理他户卡；委托代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份出示本人有效身份证件、股东授权委

证件、股东授权委托书。

托书。

……

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以

第六十七条股东出具的委托他人出

下内容：

席股东会的授权委托书应当载明以下

（一）代理人的姓名；

内容：

（二）是否具有表决权；

（一）委托人姓名或者名称、持有公

（三）分别对列入股东大会议程的司股份的类别和数量；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（二）代理人的姓名；

的指示；

（二）股东的具体指示，包括对列入

（四）对可能纳入股东大会议程的

股东会议程的每一审议事项投赞成、

临时提案是否有表决权，如果有表决反对或者弃权票的指示等；

权应行使何种表决权的具体指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委托限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印

（六）委托人签名（或盖章）。委章。

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自已的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

第六十八条代理投票授权委托书由授权书或者其他授权文件应当经过公

委托人授权他人签署的，授权签署的证。经公证的授权书或者其他授权文授权书或者其他授权文件应当经过公件，和投票代理委托书均需备置于公证。经公证的授权书或者其他授权文司住所或者召集会议的通知中指定的件，和投票代理委托书均需备置于公其他地方。

司住所或者召集会议的通知中指定的

委托人为法人的，由其法定代表人或其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的签名册第六十九条出席会议人员的会议登由公司负责制作。签名册载明参加会记册由公司负责制作。会议登记册载议人员姓名（或单位名称）、身份证明参加会议人员姓名（或单位名号码、住所地址、持有或者代表有表称）、身份证号码、持有或者代表有决权的股份数额、被代理人姓名（或表决权的股份数额、被代理人姓名单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公

第七十一条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应当

管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表

第七十三条公司制定股东会议事规决程序，包括通知、登记、提案的审则，详细规定股东会的召开和表决程议、投票、计票、表决结果的宣布、序，包括通知、登记、提案的审议、会议决议的形成、会议记录及其签

投票、计票、表决结果的宣布、会议

署、公告等内容，以及股东大会对董决议的形成、会议记录及其签署、公

事会的授权原则，授权内容应明确具告等内容，以及股东会对董事会的授体。股东大会议事规则应作为章程的权原则，授权内容应明确具体。

附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条股东大会应有会议记

第七十七条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记由董事会秘书负责。

载以下内容：

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级

议的董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本案；章程规定应当以特别决议通过以外的（五）公司年度报告；其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超过

经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别公司产生重大影响的、需要以特别决决议通过的其他事项。议通过的其他事项。

第七十九条股东(包括股东代理人)第八十三条股东以其所代表的有表

以其所代表的有表决权的股份数额行决权的股份数额行使表决权，每一股使表决权，每一股份享有一票表决份享有一票表决权，类别股股东除权。外。

…………

第八十一条除公司处于危机等特殊

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它准，公司将不与董事、高级管理人员高级管理人员以外的人订立将公司全以外的人订立将公司全部或者重要业部或者重要业务的管理交予该人负责务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单

第八十六条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。

的方式提请股东会表决。

除只有一名董事或者监事候选人的情

股东会就选举董事进行表决时，根据形外，股东大会就选举董事、监事进本章程的规定或者股东会的决议，可行表决可以采用累积投票制。单一股以采用累积投票制。单一股东及其一东及其一致行动人拥有权益的股份比

致行动人拥有权益的股份比例在30%以

例在30%以上的，应当采用累积投票上的，应当采用累积投票制。以累积制。以累积投票方式选举董事的，独投票方式选举董事的，独立董事和非立董事和非独立董事的表决应当分别独立董事的表决应当分别进行。不采进行。不采取累积投票方式选举董取累积投票方式选举董事的，每位董事、监事的，每位董事、监事候选人事候选人应当以单项提案提出。

应当以单项提案提出。

……

……第九十九条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

第九十五条公司董事为自然人，有事：

下列情形之一的，不能担任公司的董（一）无民事行为能力或者限制民事事：行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪行为能力；用财产或者破坏社会主义市场经济秩

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪序，被判处刑罚，执行期满未逾5

用财产或者破坏社会主义市场经济秩年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执序，被判处刑罚，执行期满未逾5行期满未逾5年；

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执（三）担任破产清算的公司、企业的行期满未逾5年；董事或者厂长、经理，对该公司、企

（三）担任破产清算的公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公

董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公年；

司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、年；责令关闭的公司、企业的法定代表

（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、年；

企业被吊销营业执照之日起未逾3（五）个人所负数额较大的债务到期年；未清偿被人民法院列为失信被执行

（五）个人所负数额较大的债务到期人；

未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适

（七）法律、行政法规或部门规章规合担任上市公司董事、高级管理人员定的其他内容。等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（八）法律、行政法规或部门规章规选举、委派或者聘任无效。董事在任定的其他内容。

职期间出现本条情形的，公司解除其违反本条规定选举、委派董事的，该职务。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或第一百条董事由股东会选举或更更换，并可在任期届满前由股东大会换，并可在任期届满前由股东会解除解除其职务。董事任期三年，任期届其职务。董事任期三年，任期届满可满可连选连任。连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至董事会任期届满时为止。董事任期届本届董事会任期届满时为止。董事任满未及时改选，在改选出的董事就任期届满未及时改选，在改选出的董事前，原董事仍应当依照法律、行政法就任前，原董事仍应当依照法律、行规、部门规章和本章程的规定，履行政法规、部门规章和本章程的规定，董事职务。履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，人员兼任，但兼任总经理或者其他高但兼任高级管理人员职务的董事以及级管理人员职务的董事以及由职工代由职工代表担任的董事，总计不得超表担任的董事，总计不得超过公司董过公司董事总数的1/2。

事总数的1/2。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与

第九十七条董事应当遵守法律、行公司利益冲突，不得利用职权牟取不

政法规和本章程，对公司负有下列忠正当利益。

实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其（一）不得侵占公司的财产、挪用公

他非法收入，不得侵占公司的财产；司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金或者资金以其

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其

（四）不得违反本章程的规定，未经他非法收入；

股东大会或董事会同意，将公司资金（四）未向董事会或者股东会报告，借贷给他人或者以公司财产为他人提并按照本章程的规定经董事会或者股

供担保；东会决议通过，不得直接或者间接与

（五）不得违反本章程的规定或未经本公司订立合同或者进行交易；

股东大会同意，与本公司订立合同或（五）不得利用职务便利，为自己或者进行交易；者他人谋取属于公司的商业机会，但

（六）未经股东大会同意，不得利用向董事会或者股东会报告并经股东会

职务便利，为自己或他人谋取本应属决议通过，或者公司根据法律、行政于公司的商业机会，自营或者为他人法规或者本章程的规定，不能利用该经营与本公司同类的业务；商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归（六）未向董事会或者股东会报告，为己有；并经股东会决议通过，不得自营或者

（八）不得擅自披露公司秘密；为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司（七）不得接受他人与公司交易的佣利益；金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及（八）不得擅自披露公司秘密；

本章程规定的其他忠实义务。董事违（九）不得利用其关联关系损害公司反本条规定所得的收入，应当归公司利益；

所有；给公司造成损失的，应当承担（十）法律、行政法规、部门规章及赔偿责任。本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、

第九十八条董事应当遵守法律、行行政法规和本章程，对公司负有勤勉

政法规和本章程，对公司负有下列勤义务，执行职务应当为公司的最大利勉义务：益尽到管理者通常应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。第一百零四条董事可以在任期届满如因董事的辞职导致公司董事会低于以前辞任。董事辞任应向公司提交书法定最低人数时，在改选出的董事就面辞职报告，公司收到辞职报告之日任前，原董事仍应当依照法律、行政辞任生效，公司将在两个交易日内披法规、部门规章和本章程规定，履行露有关情况。

董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障

第一百零一条董事辞职生效或者任措施。

期届满，应向董事会办妥所有移交手董事辞任生效或者任期届满，应向董续，其对公司和股东承担的忠实义事会办妥所有移交手续，其对公司和务，在任期结束后并不当然解除，在股东承担的忠实义务，在任期结束后本章程规定的合理期限内仍然有效。并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

第一百零三条董事执行公司职务时责任；董事存在故意或者重大过失

违反法律、行政法规、部门规章或本的，也应当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应董事执行公司职务时违反法律、行政当承担赔偿责任。法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。第一百零四条独立董事应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定删除执行。

第一百零五条公司设董事会，对股第一百零九条公司设董事会。董事东大会负责。会由七名董事组成，其中董事长一

第一百零六条董事会由七名董事组人，独立董事三人。董事长和副董事成，其中董事长一人，独立董事三长由董事会以全体董事的过半数选举人。产生。

第一百零七条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本公案；司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联

公司对外投资、收购出售资产、资产交易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关（八）决定公司内部管理机构的设

联交易等事项；除法律、法规、中国置；

证券监督管理委员会、上海证券交易（九）聘任或者解聘公司总经理、董

所以及本章程规定必须由股东大会审事会秘书及其他高级管理人员，并决议的交易事项以外均由董事会进行决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的议；提名，聘任或者解聘公司常务副总经

（九）决定公司内部管理机构的设理、副总经理、财务负责人等高级管置；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十）聘任或者解聘公司总经理、董项；

事会秘书及其他高级管理人员，并决（十）制订公司的基本管理制度；

定其报酬和奖惩事项；根据总经理的（十一）制订本章程的修改方案；

提名，聘任或者解聘公司常务副总经（十二）管理公司信息披露事项；

理、副总经理、财务负责人等高级管（十三）向股东会提请聘请或更换为理人员，并决定其报酬事项和奖惩事公司审计的会计师事务所；

项；（十四）听取公司总经理的工作汇报

（十一）制订公司的基本管理制度；并检查总经理的工作；

（十二）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章（十三）管理公司信息披露事项；或本章程授予的其他职权。（十四）向股东大会提请聘请或更换超过股东会授权范围的事项，应当提为公司审计的会计师事务所；交股东会审议。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长和副董删除事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其第一百一十四条董事长行使下列职

他有价证券；权：

（四）签署董事会重要文件和其他应（一）主持股东会和召集、主持董事由公司法定代表人签署的其他文件；会会议；

（五）行使法定代表人的职权；（二）督促、检查董事会决议的执

（六）在发生特大自然灾害等不可抗行；

力的紧急情况下，对公司事务行使符（三）董事会授予的其他职权。

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。

第一百二十一条董事与董事会会议决

第一百一十九条董事与董事会会议议事项所涉及的企业或者个人有关联

决议事项所涉及的企业有关联关系关系的，该董事应当及时向董事会书的，不得对该项决议行使表决权，也面报告。有关联关系的董事不得对该不得代理其他董事行使表决权。该董项决议行使表决权，也不得代理其他事会会议由过半数的无关联关系董事董事行使表决权。该董事会会议由过出席即可举行，董事会会议所作决议半数的无关联关系董事出席即可举须经无关联关系董事过半数通过。出行，董事会会议所作决议须经无关联席董事会的无关联董事人数不足3人关系董事过半数通过。出席董事会的的，应将该事项提交股东大会审议。无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

新增易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

新增务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知新增识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

新增人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

新增

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承新增诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条审计委员会行使《公

第一百二十六条审计委员会由公司3司法》规定的监事会的职权，由公司3名董事组成（独立董事应当占多数，名董事组成（独立董事应当占多数，其中一名独立董事应当为会计专业人其中一名独立董事应当为会计专业人士），召集人由该会计专业的独立董士），召集人由该会计专业的独立董事担任。

事担任。

第一百二十九条环境、社会及治理第一百三十八条环境、社会及公司治

（ESG）委员会由公司董事及高管组理（ESG）委员会由公司董事及高级管成，其中包括一名独立董事。理人员组成。

第一百四十一条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数

第一百三十二条审计委员会的主要同意后，提交董事会审议：

职责是：（1）监督及评估外部审计工

（一）披露财务会计报告及定期报告作，提议聘请或者更换外部审计机中的财务信息、内部控制评价报告；

构；（2）监督及评估内部审计工作，

（二）聘用或者解聘承办上市公司审负责内部审计与外部审计的协调；

计业务的会计师事务所；

（3）审核公司的财务信息及其披露；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负

（4）监督及评估公司的内部控制；

责人；

（5）负责法律法规、公司章程和董事

（四）因会计准则变更以外的原因作会授权的其他事项。

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制

定。第一百四十三条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列

第一百三十三条提名委员会的主要

事项向董事会提出建议：

职责是：（1）研究董事、经理人员的

（一）提名或者任免董事；

选择标准和程序并提出建议；（2）广

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

泛搜寻合格的董事和经理人员的人

（三）法律、行政法规、中国证监会

选；（3）对董事候选人和经理人选进规定和本章程规定的其他事项。

行审查并提出建议。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

第一百三十四条薪酬与考核委员会

（二）制定或者变更股权激励计划、的主要职责是：（1）研究董事和高级

员工持股计划，激励对象获授权益、管理人员考核的标准，进行考核并提行使权益条件的成就；

出建议；（2）研究和审查董事、高级

（三）董事、高级管理人员在拟分拆管理人员的薪酬政策与方案。

所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条本章程第九十五条

第一百四十八条本章程关于不得担任

关于不得担任董事的情形，同时适用董事的情形、离职管理制度的规定，于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十八条第（四）项、第

务的规定，同时适用于高级管理人

（五）项、第（六）项关于勤勉义务员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条在公司控股股东、第一百四十九条在公司控股股东、实

实际控制人单位担任除董事、监事以际控制人单位担任除董事、监事以外

外其他职务的人员，不得担任公司的其他行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员。的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。由控股股东代发薪水。

第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

第一百四十七条高级管理人员执行

意或者重大过失的，也应当承担赔偿公司职务时违反法律、行政法规、部责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反法损失的，应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除（内容省略）

第一百六十四条公司在每一会计年第一百六十条公司在每一会计年度结度结束之日起4个月内向中国证监会束之日起4个月内向中国证监会派出

和证券交易所报送并披露年度报告，机构和证券交易所报送并披露年度报在每一会计年度前6个月结束之日起2告，在每一会计年度前6个月结束之个月内向中国证监会派出机构和证券日起2个月内向中国证监会派出机构交易所报送并披露中期报告。和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规中国证监会及证券交易律、行政法规、中国证监会及证券交所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

第一百六十六条公司分配当年税后第一百六十二条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公司润时，应当提取利润的10%列入公司法法定公积金。公司法定公积金累计额定公积金。公司法定公积金累计额为为公司注册资本的50%以上的，可以不公司注册资本的50%以上的，可以不再再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利应当承担赔偿责任。润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥

第一百六十七条公司的公积金用于补公司的亏损、扩大公司生产经营或

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营者转为增加公司资本。

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公公积金将不用于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的该可以按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为增加注册资本时，所本的25％。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

第一百六十六条公司实行内部审计制

第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司业务度，配备专职审计人员，对公司财务活动、风险管理、内部控制、财务信收支和经济活动进行内部审计监督。

息等事项进行监督检查。

第一百七十一条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批删除准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十二条公司内部审计机构是审计专门委员会的下设机构。审计委员会监督及评估内部审计工作。内删除部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检新增

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单新增

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部新增

审计负责人的考核。第一百七十四条公司聘用会计师事第一百七十二条公司聘用、解聘会计务所必须由股东大会决定，董事会不师事务所必须由股东会决定，董事会得在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第一百八十二条公司召开监事会的

会议通知，以电话、传真、电子邮删除

件、书面方式或专人送达方式之中的一种方式进行。

第一百八十四条公司合并，应当由合

第一百八十七条公司合并，应当由

并各方签订合并协议，并编制资产负合并各方签订合并协议，并编制资产债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出并决议之日起10日内通知债权人，并合并决议之日起10日内通知债权人，于30日内在本章程第一百八十二条规并于30日内在本章程第一百八十五条定的媒体上或者国家企业信用信息公规定的媒体上公告。

示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

相应的担保。

第一百八十六条公司分立，其财产作

第一百八十九条公司分立，其财产相应的分割。公司分立，应当编制资作相应的分割。公司分立，应当编制产负债表及财产清单。公司应当自作资产负债表及财产清单。公司应当自出分立决议之日起10日内通知债权作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十人，并于30日内在本章程第一百八十二条规定的媒体上或者国家企业信用五条规定的媒体上公告。

信息公示系统公告。

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

第一百九十一条公司需要减少注册单。

资本时，必须编制资产负债表及财产公司应当自作出减少注册资本决议之清单。

日起10日内通知债权人，并于30日公司应当自作出减少注册资本决议之内在本章程第一百八十二条规定的媒

日起10日内通知债权人，并于30日体上或者国家企业信用信息公示系统内在本章程第一百八十五条规定的媒公告。债权人自接到通知书之日起30体上公告。债权人自接到通知书之日日内，未接到通知书的自公告之日起起30日内，未接到通知书的自公告之

45日内，有权要求公司清偿债务或者

日起45日内，有权要求公司清偿债务提供相应的担保。

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法定有股份的比例相应减少出资额或者股的最低限额。

份，法律或者本章程另有规定的除

外。第一百八十九条公司依照本章程第一

百六十三条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规新增定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在章程第一百八十二条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的新增

应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解

散：

第一百九十三条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或

散：

者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或

（二）股东会决议解散；

者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解

（二）股东大会决议解散；

散；

（三）因公司合并或者分立需要解

（四）依法被吊销营业执照、责令关散；

闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司经营管理发生严重困难，闭或者被撤销；

继续存续会使股东利益受到重大损

（五）公司经营管理发生严重困难，失，通过其他途径不能解决的，持有继续存续会使股东利益受到重大损

公司全部股东表决权10％以上的股失，通过其他途径不能解决的，持有东，可以请求人民法院解散公司。

公司全部股东表决权10％以上的股

公司出现前款规定的解散事由，应当东，可以请求人民法院解散公司。

在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百九十四条公司有本章程第一百

第一百九十四条公司有本章程第一九十三条第（一）项、第（二）项情

百九十三条第（一）项情形的，可以形的，且尚未向股东分配财产的，可通过修改本章程而存续。以通过修改本章程或者经股东会决议依照前款规定修改本章程，须经出席而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3依照前款规定修改本章程或者股东会以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百

九十三条第（一）项、第（二）项、

第一百九十五条公司因本章程第一

第（四）项、第（五）项规定而解散百九十三条第（一）项、第（二）的，应当清算。

项、第（四）项、第（五）项规定而

董事为公司清算义务人，应当在解散解散的，应当在解散事由出现之日起事由出现之日起十五日内组成清算组

15日内成立清算组，开始清算。清算进行清算。清算组由董事组成，但是组由董事或者股东大会确定的人员组本章程另有规定或者股东会决议另选成。逾期不成立清算组进行清算的，他人的除外。

债权人可以申请人民法院指定有关人

清算义务人未及时履行清算义务，给员组成清算组进行清算。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组应当自成立第一百九十七条清算组应当自成立之

之日起10日内通知债权人，并于60日起10日内通知债权人，并于60日日内在本章程第一百八十五条规定的内在本章程第一百八十二条规定的媒媒体上公告。债权人应当自接到通知体上或者国家企业信用信息公示系统书之日起30日内，未接到通知书的自公告。债权人应当自接到通知书之日公告之日起45日内，向清算组申报其起30日内，未接到通知书的自公告之债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百九十九条清算组在清理公司第一百九十九条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，发现公司财产不足清偿债务的，应当应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法算组应当将清算事务移交给人民法院院。指定的破产管理人。

第二百零一条清算组人员应当忠于

第二百零一条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务，不得利用责，负有忠实义务和勤勉义务。

职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公得侵占公司财产。

司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组人员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给公司或者债权

司或者债权人造成损失的，应当承担人造成损失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第二百零七条释义第二百零七条释义