南宁百货:广西智尔律师事务所关于南宁百货大楼股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书

广西智尔律师事务所

关于南宁百货大楼股份有限公司

2022年第二次临时股东大会的

法律意见书

ZR-G-2022-008-003

广西南宁市青秀区东葛路118号万达金座37层3721室（530023）

Room 3721 37/F Wanda Golden Mansion Qingxiu district

No.118 Dongge Road Nanning Guangxi China法律意见书广西智尔律师事务所关于南宁百货大楼股份有限公司

2022年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：南宁百货大楼股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，广西智尔律师事务所（以下简称“本所”）接受南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具法律意见。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人

员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件法律意见书进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。2022年9月8日，公司召开第八届董事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，同意于2022年9月27日下午14：30召开公司2022年第二次临时股东大会。

公司于2022年9月9日在上海证券交易所官方网站及《上海证券报》等媒体公告了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），详细说明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。本次股东大会股权登记日为2022年9月22日。

2022年9月16日，公司董事会收到南宁沛宁资产经营有限责任公司（持有公司18.27%股份的股东，以下简称“南宁沛宁公司”）书面提交的材料，沛宁公司提出将公司第八届董事会2022年第六次临时会议审议通过的《关于对2022年疫情期间承租南宁百货房屋及广告位的租户给予减免租金的议案》作为临时提案提交2022年第二次临时股东大会审议。

2022年9月17日，公司在上海证券交易所官方网站及《上海证券报》等媒体公告了《关于2022年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《增加临时提案的公告》”），说明了本次股东大会增加临时提案的有关情况。

公司于2022年9月21日在上海证券交易所官方网站公告了本次股东大会的会议材料。

（二）本次股东大会的召开程序本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2022年9月27日14:30，本次股东大会于广西南宁市朝阳路39号南宁百

货大楼股份有限公司南7楼会议室召开。公司董事长黎军先生主持了本次股东大会。法律意见书本次股东大会网络投票时间为：2022年9月27日—2022年9月27日。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为2022年9月27日上午9：

15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平

台进行投票的时间为2022年9月27日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《南宁百货大楼股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及《股东大会通知》，本次股东大会出席对象为：

1.于股权登记日2022年9月22日（星期四）下午收市时在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该委托代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.本所律师。

（二）出席会议股东情况

通过现场及网络出席本次股东大会的股东（包括委托代理人出席会议的股东）

共13人，所代表股份合计218485793股，占公司股份总额（544655360股）的40.1145%。具体情况如下：

1.现场出席情况

经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人出席会议的股东）共2人，所代表股份共计99498262股，占公司股份总额的18.2681%。

经本所律师核查，现场出席会议的股东（含代理人所代表的股东）均为2022年9月22日上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的公司股东，股东代理人所持有的出席会议授权文件合法有效。法律意见书

2.网络出席情况

通过网络投票的股东共11人，所代表股份共计118987531股，占公司股份总额的21.8464%。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东（含代理人所代表的股东）资格符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》

《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的议案

根据《股东大会通知》及《增加临时提案的公告》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

1.《关于补选施少斌先生为公司第八届董事会独立董事的议案》；

2.《关于对2022年疫情期间承租南宁百货房屋及广告位的租户给予减免租金的议案》。

公司董事会已经于《股东大会通知》及《增加临时提案的公告》中列明了上述议案，并2022年9月21日在上海证券交易所官方网站公告了本次股东大会的会议材料，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》及《增加临时提案的公告》列明及公告会议材料中的议案内容相符。

（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果，会议主持人当场公布了表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果

1.《关于补选施少斌先生为公司第八届董事会独立董事的议案》表决结果如

下：法律意见书

同意218384593股，占出席会议有表决权股份总数的99.9536%；反对

101200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0464%；弃权0股，占出席会议

有表决权股份总数的0%。

其中，中小股东表决情况如下：

同意16198500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.3791%；

反对101200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.6209%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。

2.《关于对2022年疫情期间承租南宁百货房屋及广告位的租户给予减免租金的议案》表决结果如下：

同意218267593股，占出席会议有表决权股份总数的99.9001%；反对

110800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0507%；弃权107400股，占出