南宁百货大楼股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2024年3月修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核、激励与约束机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，主要

负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策、薪酬方案并进行考核。

第三条本工作细则所称“董事”是指在本公司支取薪酬的董事，但

不包括独立董事；“高级管理人员”指在《公司章程》中明确的高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会委员由董事会从董事会成员中任命，并由

13名或以上成员组成，其中独立董事委员应当过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或

由全体董事的三分之一及以上提名，经董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内经多数同意选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述相关规定补足委员人数。

第八条公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常工作，人力行政部和财务管理部协助工作。

第三章职责与权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责与权限：

（一）负责制定董事、高级管理人员考核的标准并进行考核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

2董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在

董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章工作程序

第十二条薪酬与考核委员会拟订薪酬政策时，应当充分考虑国家有

关法律、法规的规定、公司所处行业特点、公司所在地域、经济发展状况及公司的经营发展状况。

第十三条薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当包括但不限

于绩效标准、考核办法、考核程序及主要评价体系，应当体现奖励与惩罚分明、激励与约束得当的原则。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会根据绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人

3员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开

前三日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

紧急情况时，在取得全体委员同意并有三分之二以上委员可以出席会议的前提下，召开会议可以不受前款通知时间的限制，但应发出合理通知。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方

可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；会议可以通过现场方式，也可以采取通讯方式（含电话、传真、邮件、视频、微信、QQ 等）召开。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高

级管理人员及相关部门人员列席会议，提供必要的信息或建议。

第十九条薪酬与考核委员会认为有必要的，可以聘请中介机构提供

专业意见，有关费用由公司承担。

第二十条薪酬与考核委员会成员中若有与会议讨论事项存在利害关系的，须予以回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议

4的委员应当在会议记录上签字。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十四条薪酬与考核委员会会议资料由公司董事会办公室保存，保存期限至少十年。

第六章附则

第二十五条本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。

第二十七条本工作细则解释权归属公司董事会。

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