南宁百货大楼股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2024年3月修订）
第一章总则
第一条为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《企业内部控制基本规则》等相关法律法规、规范性文件以及《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会
工作职责，勤勉尽责，切实有效监督公司的外部审计，指导内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司董事会办公室承担审计委员会的工作联络、会议组
织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。第二章人员组成
第五条审计委员会委员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上成员组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事委员应当过半数。
第六条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或由
全体董事的三分之一及以上提名，经董事会选举产生。
第七条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第八条审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。审计委员会主任委员须具备会计和财务管理相关的专业经验。
第九条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述相关规定补足委员人数。
第十条董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行
定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十一条公司按规定组织审计委员会成员参加相关培训，使其
及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知
识。第三章职责与权限
第十二条审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审核公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第十三条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责：
（一）评估外部机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘任或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘任条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在外部审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席会议。第十四条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行的职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司审计中心应当向审
计委员会报告工作，审计中心提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调公司审计中心与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条审计委员会应当督导公司审计中心至少每半年对下
列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计中心提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导
致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条审计委员会审核公司财务信息及其披露的职责：
（一）审核公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大
会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在于财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性；（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十七条审计委员会监督及评估公司内部控制的职责：
（一）评估公司年度内部控制制度设计的适当性；（二）审阅内
部控制自我评价报告；（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题及改进方法；（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十八条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构的沟通的职责：（一）协调管理层就重大审计问题与外
部审计机构的沟通；（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十九条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善事项向
董事会报告，并提出建议。
第二十条审计委员会认为有必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十一条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形
成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十二条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四章议事规则
第二十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委员召集和主持。
审计委员会主任委员不能或拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十四条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。
第二十五条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避或出席人数未达到三分之二而无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十七条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代
表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条审计委员会会议须制作会议记录、出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。
第二十九条审计委员会通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。第三十条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十一条审计委员会成员中若有与会议讨论事项存在利害关系的，须予以回避。
第三十二条审计委员会会议可通过现场方式召开，也可通过通
讯方式（含电话、传真、邮件、视频、微信、QQ 等）召开。会议表决以一人一票的方式进行。
审计委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员。紧急情况时，在取得全体委员同意并有三分之二以上委员可以出席会议的前提下，召开会议可不受前款通知时间的限制，但应发出合理通知。
第三十三条审计委员会会议资料由董事会办公室保存，保存期限至少十年。
第五章信息披露
第三十四条公司应对审计委员会的人员构成、专业背景、最近五年内从业经历以及审计委员会人员变动等情况进行披露。
第三十五条公司在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站
披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和会议的召开情况。
第三十六条审计委员会履职过程中发现触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改完成情况。
第三十七条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出
审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十八条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第三十九条本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
第四十条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第四十一条本工作细则解释权归属公司董事会。
