南宁百货大楼股份有限公司标准
Q/NB DS001-1-2024信息披露管理制度
2024--发布2024--实施
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信息披露管理制度 Q/NBDS001-1-2024
1目的
为进一步规范南宁百货大楼股份有限公司（以下简称公司或本公司）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，维护公司及全体投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等其他法律法规、规章制度、规范性文件及《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
2范围本制度适用于公司、合并报表范围内各子公司（含全资子公司、控股子公司，以下简称子公司）公司股东、公司董事、监事及高级管理人员。
3定义
本制度所称“信息”是指可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大事件，以及中国证监会及其派出机构、上海证券交易所（以下简称上交所）要求披露的信息。
本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律法规、部门规章、其他规范性文件等在公司指定信息披露媒体上公告信息。
本制度所称“信息披露义务人”是指公司及董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法
律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律
师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。
本制度所称“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
4职责
4.1董事会、董事会办公室
4.1.1公司董事会负责信息披露工作的统一管理，决定公司信息披露事项，并定期对公司信息披
露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
4.1.2负责公司信息披露的常设机构设在董事会办公室，为公司日常信息披露事务的归口管理部门。
4.2董事长、董事会秘书
4.2.1公司董事长是公司信息披露的第一责任人。董事长在接到董事、监事、高级管理人员的报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
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4.2.2公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，组织制定和修改公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
5信息披露原则
5.1信息披露义务人应及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清
晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。
但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
5.2信息披露义务人应当严格按照相关法律法规以及中国证监会、上交所相关编报规则、公告格
式指引、《公司章程》等的要求，编制相关信息披露文件，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。
5.3信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，
不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
5.4除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决
策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
6信息披露内容
6.1信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
6.2定期报告
6.2.1公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
6.2.2年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
6.2.3年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半
年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
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6.2.4公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披
露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
6.2.5年度报告应当记载以下内容：
1）公司基本情况；
2）主要会计数据和财务指标；
3）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持
股情况；
4）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
5）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
6）董事会报告；
7）管理层讨论与分析；
8）报告期内重大事件及对公司的影响；
9）财务会计报告和审计报告全文；
10）中国证监会规定的其他事项。
6.2.6中期报告应当记载以下内容：
1）公司基本情况；
2）主要会计数据和财务指标；
3）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控
制人发生变化的情况；
4）管理层讨论与分析；
5）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
6）财务会计报告；
7）中国证监会规定的其他事项。
6.2.7季度报告应当记载以下内容：
1）公司基本情况；
2）主要会计数据和财务指标；
3）中国证监会规定的其他事项。
6.2.8定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
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监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
6.2.9董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事
会或监事会审议、审核定期报告时投反对票或弃权票。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照本制度第6.2.8和第6.2.9条规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
6.2.10公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
6.2.11定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异
常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
6.2.12定期报告的格式及编制规则，由中国证监会和上交所制定。
6.2.13定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉
及事项作出专项说明。
6.3临时报告
6.3.1发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：
1）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
2）公司发生大额赔偿责任；
3）公司计提大额资产减值准备；
4）公司出现股东权益为负值；
5）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
6）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
10）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
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11）主要或者全部业务陷入停顿；
12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产
生重要影响；
13）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
14）会计政策、会计估计重大自主变更；
15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董
事会决定进行更正；
16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
17）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪
被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
18）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正
常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
19）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
6.3.2公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
6.3.3公司子公司发生本制度第6.3.1条规定的重大事件，可能对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
6.3.4公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1）该重大事件难以保密；
2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3）公司证券出现异常交易情况。
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6.3.5公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进
展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
6.3.6涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实
际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
6.3.7公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及
其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或
者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
7信息披露程序和管理
7.1定期报告的编制、传递、审议、披露程序
1）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草案，提请董事会审议，并及时与中介机构沟通协调相关工作（如需）；
2）董事会秘书负责送达董事审阅；
3）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
4）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
5）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
7.2临时报告的编制、传递、审核、披露程序
1）公司临时报告一般由董事会秘书组织编制，公司相关部门、董监高人员或股东等提供相关信息；
2）董事会秘书负责送达董事审阅（如需）；
3）董事长负责召集和主持董事会会议审议相关议案（如需）；
4）监事会负责审核相关议案（如需）；
5）董事会秘书负责临时报告的披露工作。
7.3公司信息披露义务人对公司未公开信息负有保密责任，公司信息披露公告由董事会秘书负责
对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得以任何方式对外发布尚未公开披露的信息。
7.3.1董事、监事、高级管理人员
7.3.1.1公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定
期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
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7.3.1.2董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，
并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和董事会办公室能够及时获悉公司重大信息。公司财务管理中心、投资拓展中心等应当对董事会办公室履行配合义务。
7.3.1.3董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生
的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
7.3.1.4监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息
披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
7.3.1.5高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披
露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
7.3.1.6独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事
会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上交所报告。
7.3.2股东及其他信息披露义务人
7.3.2.1公司控股股东、实际控制人等有关信息披露义务人应当规范与公司有关的信息发布行为。
7.3.2.2公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行
信息披露义务：
1）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
7.3.2.3公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
7.3.2.3公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及
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时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
7.3.2.4通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将
委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
7.3.2.5公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的
所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。
信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向广西证监局和上交所报告。
7.3.2.6公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
7.3.2.7为公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机
构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。7.4内部报告程序和管理
7.4.1公司各部门、分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各
部门、分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，确保本部门或分公司、子公司发生的重大信息及时向董事会秘书及董事会办公室报告，并负责递交相关的书面资料至董事会办公室。
7.4.2公司子公司发生中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定的重大事件，
可能对公司证券交易价格产生较大影响的、公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大
影响的重大事件的，应及时向董事会秘书及董事会办公室报告信息。
7.4.3公司各部门、分公司、子公司的负责人应当督促本部门或子公司严格执行公司《信息披露管理制度》，确保本部门或分（子）公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书及董事会办公室，并应保证该报告的真实、及时、准确和完整。
7.4.3公司各部门、分公司、子公司应在第一时间向董事会秘书及董事会办公室报告或预告本部
门负责范围内或本公司可能发生的重大事项，并将进展或变化情况及时报告：
1）拟将重大事项提交董事会或监事会审议时；
2）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时；
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3）各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知晓或应知晓该重大事项时。
4）公司就已披露的重大事项与相关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的
主要内容；该意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
5）重大事项获得政府有关部门批准或被否决的，应对及时报告批准或者否决情况；
6）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款原因和相关付款安排；7）重大事项
出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告时间的进展或变化情况。
8信息披露的媒体
8.1公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
8.2信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开
办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
9保密措施
9.1公司应当制定《内幕信息知情人登记管理制度》，对未公开披露信息的保密措施、内幕信息
知情人的范围和保密责任等作出明确规定，董事长和董事会秘书负责内幕信息知情人的登记工作。
9.2公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到公司内幕信息（内幕信息定义参照公司《内幕信息知情人登记管理办法》及相关法律法规、规章制度、规范性文件等的规定）的工作人员，负有保密义务。
9.3公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
9.4公司有关部门在与中介机构开展业务活动时，应知会参与的中介机构人员签订保密协议或
《内幕信息知情人登记管理办法》进行登记、报备。
9.5公司内部重要会议上的报告、发言和书面材料等涉及尚未依法公开披露的内幕信息时，公司
董事会办公室、总经理办公室等有关部门应限制传达范围，并对与会人员提出保密要求。
9.6公司应当制定《投资者关系管理制度》，对公司与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通作出明确规定。
10法律责任
10.1公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时
性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整
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性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
10.2由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
10.公司各部门、各（分）子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的
或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司可给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
10.4公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
10.5信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等法律的相关规定进行处罚。对违反规定人员
的责任追究、处分情况应当及时报告公司注册地证监局和证券交易所。
11附则
11.1本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、上交所相关规定及《公司章程》有关规定执行。本办法与上述规定不一致时，按照上述规定执行。
11.2本制度由董事会负责制订和解释，经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
11.3本制度于自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
（正文结束）
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信息披露管理制度 Q/NBDS001-1-2024本标准由南宁百货大楼股份有限公司提出。
本标准由董事会制定并负责解释。
本标准由董事会办公室负责起草。
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