南宁百货:南宁百货大楼股份有限公司对外担保管理办法

南宁百货大楼股份有限公司标准

Q/NB DS005-1-2024对外担保管理办法

2024-00-00发布2024-00-00实施

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对外担保管理办法 Q/NB DS005-1-2024

1目的

为加强南宁百货大楼股份有限公司（以下简称公司）内部控制，有效控制公司对外担保风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

2范围本制度适用于公司及公司合并报表范围内各子公司（含全资子公司、控股子公司，以下简称子公司）对外担保事项的管理。

3定义

本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负担的债务提供担保。公司为子公司提供的担保，视为对外担保。

对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。

4职责

4.1领导决策机构

公司对外担保的最高决策机构为股东大会。董事会根据股东大会授权和《公司章程》对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

4.2董事会办公室

负责起草完善对外担保管理办法，负责组织公司对外担保决策程序报批，负责信息披露。

4.3财务管理中心

是公司对外担保业务的归口管理部门。负责对外担保对象资格审查、组织实施担保及跟踪管理、注销担保等；负责对担保纠纷牵头解决。

4.4审计中心

负责对对外担保活动进行定期和不定期审计，并对担保进行内控风险评价。

4.5风险合规中心

负责对对外担保活动进行合法、合规性审核及相关法律风险评价。

4.6其他部门

根据需要出具专业意见，或按公司董事会决定具体经办担保事宜。

5管理程序

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对外担保管理办法 Q/NB DS005-1-2024

5.1对外担保管理原则

1）公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会审议通过，公司不得提供担保。

2）公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利原则，依法有权拒绝强令为他人提供担保的行为。

3）公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。

4）公司对外担保时，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿

还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

5.2对外担保条件及审查

5.2.1对外担保对象资格

公司可以为具有独立法人资格的公司控股子公司提供担保，该子公司必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。

公司子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应按照本办法规定执行。

5.2.2公司不对控股子公司以外的单位和个人提供对外担保。

5.2.3提供担保之前公司对外担保归口管理部门应首先了解和掌握担保对象的资产经营和资信状况，包括但不限于：

1）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联

关系及其他关系的相关资料等；

2）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

3）近三年经审计的财务报告、最近一期财务报表及经营状况分析、还款能力分析；

4）与借款有关的主合同的复印件；

5）申请担保人提供反担保的条件和相关资料或其他风险防范措施；

6）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

7）公司认为需要提交的其他重要资料。

5.2.4财务管理中心应组织合规委员会根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及

财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对该担保事项的利益和风险进行充分分析和审慎评估，提出可否提供担保的书面报告，报总经理办公会及党委会审批后，提交公司董事会、股东大会审批。

5.2.5公司董事会办公室收到相关资料后进行合规性复核，在合规性复核通过后，根据公司相关

制度及时组织相关会议进行审议。公司董事会在审批权限范围内作出决议，超出董事会审批权限南宁百货大楼股份有限公司2024-00-00发布2024-00-00实施

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对外担保管理办法 Q/NB DS005-1-2024的应提交股东大会审议。

对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

1）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

2）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假材料的；

3）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或

不能落实有效的处理措施的；

4）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

5）上半年亏损或预计本年度亏损的；

6）未能落实用于反担保的有效财产或其他风险防范措施的；

7）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。

5.2.6申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担

保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。

5.3对外担保的审批权限及程序

5.3.1股东大会审批权限及程序

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司对控股子公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的

任何担保；

3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对

金额超过5000万元以上；

6）对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

7）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

股东大会在审议担保事项时，由出席股东大会的股东所持表决权半数以上通过。

上述第4）项之担保情形应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

5.3.2董事会审批程序

除5.3.1条规定应由股东大会审批的对外担保以外的担保，必须由董事会审议通过方可实施。

董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董南宁百货大楼股份有限公司2024-00-00发布2024-00-00实施

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对外担保管理办法 Q/NB DS005-1-2024事会会议的三分之二以上董事同意。

5.3.3公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的业务进行尽调及风险评估，以作为董

事会或股东大会进行决策的依据。

5.3.4公司提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）时，独立董事应当发表独立意见。

必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

5.4对外担保合同的订立5.4.1公司对外担保必须订立书面担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容，至少包括：

1）被担保的主债权种类、数额；

2）债务人履行债务的期限；

3）担保的方式；

4）担保的范围；

5）担保的期限；

6）违约责任；

7）争议解决方式；

8）当事人认为需要约定的其他事项。

5.4.2公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

5.4.3在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。法律规定应当办理担保登记的，经办责任人应当到有关登记机关办理担保登记。

5.4.4公司担保的债务到期后需要展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履

行担保审批程序。

5.5对外担保的日常管理与风险控制

5.5.1担保合同订立后，公司财务管理中心应指定专门人员负责保存管理担保合同及相关原始资料，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按照相关约定履行还款义务。

5.5.2公司财务管理中心应并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在担保合同管理履行过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

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对外担保管理办法 Q/NB DS005-1-2024

5.5.3经办部门和经办人应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、合并、分立等重大事项的，经办人应及时通报董事会办公室，由董事会秘书向董事会报告，决定处置措施。对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。

5.5.4被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，经办部门应立即启动反担保

追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书向董事会报告，决定处置措施。

5.5.5公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，经办部门应将追偿情况

同时通报董事会秘书，由董事会秘书向董事会报告。

5.5.6公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有

效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取仲裁或诉讼确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

5.5.7公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行

仍不能履行债务前，未经公司董事会或股东大会决定不得对债务人先行承担保证责任。公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续担保存在较大风险时，公司应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

5.5.8人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办部门和财务管理中心应当商讨

应对措施，并提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

5.5.9审计中心定期及不定期的对公司担保情况进行审计，审计结果按公司相关规定向董事会报告。

5.6对外担保的信息披露

5.6.1公司独立董事应在年度报告中，对报告期末公司尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见。

5.6.2参与公司对外担保事项的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事

会秘书报告，并提供信息披露所需的相关文件资料。

公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

5.6.3公司应当采取必要措施，在对外担保信息尚未公开披露前将对外担保信息知情者控制在最

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对外担保管理办法 Q/NB DS005-1-2024少范围内。任何知悉公司对外担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。