南宁百货大楼股份有限公司

总经理工作细则

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为完善南宁百货大楼股份有限公司（以下简称：公司、本公司）法人治理结构，保证公司经营规范、高效、平稳运作，保证总经理依法行使职权，促进公司日常经营管理活动的有效开展，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理准则》、本公司《章程》及有关法律法规的规定，制定本细则。

第二条公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应

当遵守法律法规和公司《章程》，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。高级管理人员违反法律法规和公司《章程》规定，致使公司遭受损失的，公司董事会将采取措施追究其法律责任。

第二章任职资格及任免程序

第三条公司设总经理1名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘，在董事会授权的范围内主持公司的生产经营和日常管理工作，执行董事会决议，对董事会负责。

第四条公司设副总经理3-5名，由总经理提名，并由董事会批准后任免。

第五条总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

—1—（二）具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟

悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉，廉洁奉公，责任心强，民主公道；

（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第六条有下列情形之一者，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员，期限未满的；

（八）法律、行政法规、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期—2—间出现前款情形的，公司应解除其职务，停止其履职。

第七条总经理每届任期三年，任期届满连聘可以连任。

第八条非董事总经理可以列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第九条解聘公司总经理，由公司董事长或者董事会提名委员会提出。报经董事会批准，并由董事会向总经理本人阐明理由。

第十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第十一条总经理及其他高级管理人员的薪酬制定与考核等由董

事会薪酬与考核委员会负责，并制定相应的方案。

第三章职责与权限

第十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定有关职工薪酬、福利、奖惩、劳动安全卫生，以及解

聘公司职工等涉及职工切身利益的事项时，应当事先听取工会或职代会的意见；

（九）经公司法定代表人授权，代表公司签订或者授权有关人员

—3—签订经营购销合同或其他合同；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）召集总经理办公会议；

（十二）本公司《章程》或董事会授予的其他职权。

第十三条在董事会权限范围内，经董事会授权，总经理通过总

经理办公会的形式对以下事项进行决策：

（一）单项对外投资、收购出售资产不超过500万元，连续十二

个月累计不超过最近一期经审计净资产3%的事项；

（二）单项租出、租入资产交易额不超过1000万元，连续十二

个月累计不超过最近一期经审计净资产3%的事项；

（三）单项固定资产项目投资、经营场所装饰装修工程不超过

1000万元，连续十二个月不超过最近一期经审计净资产3%的事项；

（四）单项委托或者受托经营合同金额不超过500万元，连续十

二个月累计不超过最近一期经审计净资产3%的事项；

（五）在经公司董事会或者股东会批准的年度银行授信额度内，按经营需要具体实施向银行借入款项；除此以外，可单项向银行等金融机构借入款项（含资产抵押贷款）不超过1000万元，连续十二个月累计不超过最近一期经审计净资产5%的事项；

（六）单项运用公司资产进行委托理财（包括购买理财产品、债券、信托产品）不超过2000万元，连续十二个月累计不超过最近一期经审计净资产5%的事项；

（七）单项对外捐赠现金或资产不超过50万元，连续十二个月不超过100万元的事项。

董事会授权董事长每年度根据公司发展及业务需求，在董事会权限范围内向总经理授权。

—4—总经理可在授权范围内依法依规进行内部管理的合理转授权，并对转授权的情况进行监督。

第四章总经理办公会

第十四条总经理办公会是总经理贯彻执行公司股东会、董事会

的各项决策部署，落实公司党委会决策，研究部署公司生产、经营、财务等日常经营管理的工作形式。总经理办公会分为例会和临时会议，例会每两周召开；临时会议在处理应急情况下召开。会议议题包括但不限于以下内容：

（一）讨论拟提交董事会审议的各项议案，决定实施董事会决议的具体方案；

（二）讨论公司年度经营计划、预算方案、投融资方案和考核目标的确定及执行情况；

（三）研究决定公司经营管理遇到的重大问题；

（四）讨论、决定公司发生的但未达到董事会审议权限的交易事项；

（五）批准公司具体规章制度；

（六）本细则规定的总经理职权范围内的其他事项，以及总经理认为应提交总经理办公会议讨论的其他事项。

总经理办公会在拟决定的上述事项涉及本公司《章程》规定的需

由公司党委会讨论决定的事项及重大问题时，应事先提交党委会讨论研究，提出意见建议。

第十五条总经理办公会由总经理召集和主持，总经理因故不能

主持会议的，应指定一位副总经理或其他高级管理人员代其主持会议。

有下列情况之一的，应立即召开总经理办公会临时会议。

—5—（一）总经理认为必要时；

（二）公司党委提出时；

（三）董事长提出时；

（四）三名以上董事提议时；

（五）紧急情况或出现突发事件时。

第十六条总经理办公会采取集体讨论、总经理决策的议事方式。

总经理在作出决策前应充分听取与会其他人员的意见，会议决议由总经理提出主导决策意见。重大事项（本细则第十二条第二项及第十三条）需赞成人数超过应出席人数的三分之二方可通过，其他事项需赞成人数超过应出席人数的二分之一方可通过。

第十七条总经理办公会出席人员为公司总经理、副总经理、财

务负责人；公司董事长、党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主

席、董事会秘书列席总经理办公会，并可对总经理办公会议研究的事项提出意见和建议。总经理可视会议需要，邀请或者指定相关人员列席会议。会议议题所涉及相关部门的负责人视情况列席会议，对相关议题进行解释说明。

出席人员因故不能出席的，须会前向总经理请假。

第十八条总经理办公会召开程序

（一）总经理办公会的会务工作由总经理办公室负责。

（二）各部门、业务单位、分子公司需提交总经理办公会讨论的议题，应于会议前两个工作日以议案形式由部门负责人提出，并经各部门上级分管领导同意后向总经理办公室提交，由总经理办公室请示总经理同意后予以安排。

紧急情况下可不受前述时限的限制，但会后仍需补交书面材料。

（三）会议通知及讨论材料应提前以书面、电话、电子邮件或电

—6—子信息等方式通知出席会议人员。

（四）总经理办公室主任或者指定的其他人员负责总经理办公会的会议记录。

会议记录应载明下列事项：

1.会议召开的日期、地点、会别、会次；

2.主持人、出席和列席人员姓名；

3.会议议程、议题及主要内容；

4.参会人员发言要点；

5.会议决定事项。

参会人员应在会议记录上签名。会议记录由总经理办公室整理存档。

（五）总经理办公会讨论决定的事项需形成会议纪要，会议纪要由会议主持人审定后发送参会人员和相关部门。会议纪要由总经理办公室负责保存。

第十九条总经理办公会如果通过重大事项或者有重大事项需提

交董事会审议的，由总经理签署提案，提交董事会审议。

第五章总经理及副总经理的分工

第二十条总经理在公司《章程》及本细则规定的职权范围内，全面负责公司日常经营管理。

副总经理及其他高级管理人员的分工由总经理依据公司具体情况拟定，经总经理办公会审议批准后在各自的具体分工范围内履行职权。

第二十一条副总经理应履行以下职责：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

—7—（二）按照总经理决定的分工及授权范围，负责主管部门的工作；

（三）在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理提出意见和建议的权利；

（四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务，并承担相应的责任；

（六）对公司的重大事项，有向总经理提出意见和建议的权利；

（七）办理总经理交办的其他事项。

第二十二条财务负责人应履行以下职责：

（一）主管公司财务工作，在总经理领导下开展日常工作，对总经理负责；

（二）根据公司《章程》的有关规定，制定公司的财务会计制度，按时编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实、准确、完整；

（三）根据本细则及公司实际情况，拟定公司预算、融资方案，以及资金、资产运用的权限及程序，报总经理批准；

（四）对财务及所主管工作范围内人员任免、机构变更等事项向总经理提出意见和建议的权利；

（五）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；

（六）定期及不定期地向总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应的建议；

（七）维护公司与金融机构的沟通联系，确保公司正常经营所需要的金融支持；

—8—（八）办理总经理交办的其他事项。

第六章总经理向董事会报告制度

第二十三条总经理应根据董事会的要求，定期或不定期向董事

会报告工作；每年度二月份结束前，总经理应将上一年度的工作情况向公司独立董事进行报告。报告内容包括但不限于：

（一）公司的经营状况；

（二）实施公司中长期发展规划、投资计划的情况；

（三）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（四）公司重大合同的签订、执行情况；

（五）资金运用、盈亏和费用情况；

（六）董事会决议执行情况；

（七）资产购置和处置事项；

（八）重大诉讼和仲裁事项；

（九）公司重大人事调整；

（十）其他董事会授权事项的实施情况；

（十一）总经理认为需要报告的事项。

第二十四条董事会或审计委员会认为必要时，总经理应在接到通知后五个工作日内按照董事会或审计委员会的要求报告工作。

第二十五条总经理进行报告时，董事、审计委员会成员可以对

相关问题向总经理进行问询，总经理或其指定的高级管理人员应当予以答复。

第七章附则第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司《章—9—程》的规定执行。细则中的条款如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触的，按国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并对本细则进行修改，报董事会通过后实施。

第二十七条本细则所称“不超过”，含本数。

第二十八条本细则自董事会通过之日起实施，由公司董事会负责解释和修订。

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