南宁百货大楼股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为了适应公司发展需要，完善公司治理，广泛吸纳人才，实现公司可持续发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律

法规、规范性文件以及《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择条件、标准和程序提出建议或进行审查。

第三条本工作细则所称“高级管理人员”指在《公司章程》中明确的高级管理人员。

第二章人员组成

第四条提名委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由五名成员组成，其中独立董事应当过半数。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

—1—事或者全体董事的三分之一及以上提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内经多数同意选举产生。提名委员会的工作机构为董事会办公室。

第七条提名委员会任期与公司其他董事相同，每届任期

不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务，并由董事会根据上述相关规定补足委员人数。

第三章职责与权限

第八条提名委员会的主要职责与权限：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核；

（三）就以下事项向董事会提出建议：

1.提名或任免董事；

2.聘任或解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具

—2—体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章工作程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，提交董事会通过后实施。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司股东、管理层进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部

以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经

历、工作业绩及兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的签字同意，否则不能将其

作为董事、高级管理人员人选；

（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员

的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；

（六）将拟聘任的董事候选人和高级管理人员人选名单和相关材料提交给董事会；

—3—（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会召开会议，应于会议召开前三日通

知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

紧急情况时，在取得全体委员同意并有三分之二以上委员可以出席会议的前提下，召开会议可以不受前款通知时间的限制，但应发出合理通知。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出

席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条提名委员会会议表决方式为投票表决；会议可以通过现场方式，也可以采取通讯方式（含电话、传真、邮件、视频、微信群、QQ 群等）召开。

第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级

管理人员及相关部门人员列席会议，提供必要的信息或建议。

第十六条提名委员会成员中若有与会议讨论事项存在

利害关系的，须予以回避。

第十七条提名委员会认为有必要的，可以聘请中介机构

提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十八条提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字。

—4—第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事

项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十一条提名委员会会议资料由董事会办公室负责保存，保存期限至少十年。

第六章附则

第二十二条本工作细则由董事会负责制定并解释，自董

事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规

和《公司章程》的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订。

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