广西五坤律师事务所关于南宁百货大楼股份有限公司修订公司章程及其附件有关事项的法律意见书 WK-G-[2025]-003-03 广西南宁市青秀区金湖路59号地王国际商会中心46楼4607-4612Room 4607-4612, 46/F, Nanning King's International Merchant Center,Qingxiu district,No.59 Jinhu Road, Nanning, Guangxi, China 广西五坤律师事务所关于南宁百货大楼股份有限公司修订公司章程及其附件有关事项的法律意见书 致：南宁百货大楼股份有限公司 广西五坤律师事务所（以下简称本所）接受南宁百货大楼股份有限公司 (以下简称南宁百货)的委托，指派律师(以下简称本所律师)就南宁百货修订《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)及其附件《南宁百货大楼股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）、《南宁百货大楼股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）涉及的有关事项,出具法律意见书。 本所律师出具法律意见书主要依据的法律、行政法规及规范性文件包括：《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等。 为出具本法律意见书，本所律师就南宁百货本次修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》有关事项听取了南宁百货的说明，审查了南宁百货提供的现行《公司章程》、《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订明细表以及修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》文本，并通过“国家企业信用信息公示系统”“巨潮资讯”等公开网站核查了相关主体的市场主体登记信息及公开披露信息。 第一部分声明事项 一、提供与本次修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》有关的真实、完整、有效的文件、资料或进行相应说明是南宁百货的责任，本所律师以此为基础在相应权限范围内进行必要的核查，并根据核查情况发表法律意见。如由于南宁百货提供的有关文件、资料或进行的相应说明不真实、不完整或有隐瞒、虚假、重大遗漏、误导等情形，而导致本所律师发表的法律意见出现错误或偏差的，本所及本所律师不承担相应责任。 二、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国（不包括香港、澳门及台湾地区）现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定发表法律意见。 三、本所仅就南宁百货本次修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》涉及的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、商务决策等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及非法律专业事项时（如有），均为按照有关中介机构出具的报告以及南宁百货所提供的文件引述，并不意味着本所对引述内容的真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的保证，其真实性、准确性和有效性应由相关报告或文件的出具者负责。 四、本所同意将本法律意见书作为南宁百货本次修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的必备文件，随同其他申报材料提呈国资监管机构或其授权主体，并依法对所出具的法律意见承担责任。 五、本法律意见书仅供南宁百货就本次修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》呈报国资监管机构或其授权主体之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，也不得公开披露。否则，本所及本所律师不承担由此引起的任何责任。 第二部分正文 一、南宁百货主体资格情况 南宁百货是根据《关于南宁市百货大楼进行股份制试点的批复》桂体改股字（1992）43号〕及《关于对南宁市百货大楼净资产折股问题的批复》[桂国资二字（1992）第168号］，由原南宁市百货大楼作为独家发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。根据《关于南宁百货大楼股份有限公司申请公开发行股票的批复》〔证监发审字(1996)65号］，南宁百货向社会公开发行人民币普通股2,682万股,并于1996年6月在上海证券交易所上市交易，股票简称为“南宁百货”，股票代码为“600712”。 南宁百货目前持有统一社会信用代码为914500001982836073的《营业执照》，注册资本：54,465.5360万元，法定代表人：覃耀杯,公司类型：其他股份有限公司（上市），注册地址：南宁市兴宁区朝阳路39-41、45号，经营范围：许可项目：国营贸易管理货物的进出口；药品进出口；黄金及其制品进出口；农作物种子进出口；艺术品进出口；烟草制品零售；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）;出版物零售；游艺娱乐活动；餐饮服务；理发服务；生活美容服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品进出口;货物进出口；进出口代理；服装服饰零售；珠宝首饰零售；化妆品零售；金银制品销售；日用化学产品销售；钟表与计时仪器销售：钟表销售；电池销售；鞋帽零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；美发饰品销售；纸制品销售；礼品花卉销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）：眼镜销售（不含隐形眼镜）；茶具销售；皮革销售；皮革制品销售；箱包销售；体育用品及器材零售；户外用品销售；个人卫生用品销售；母婴用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用玻璃制品销售：日用陶瓷制品销 售；家用电器销售；日用家电零售；日用杂品销售；日用百货销售;日用品销售；日用木制品销售；文具用品零售；电子产品销售；办公用品销售；单用途商业预付卡代理销售；日用口罩（非医用）销售;音响设备销售；家具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）;可穿戴智能设备销售；智能家庭消费设备销售：照相器材及望远镜零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售;汽车零配件零售；汽车零配件批发：通讯设备销售：移动终端设备销售；特种设备销售；安防设备销售；网络设备销售；办公设备销售;教学专用仪器销售;新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售;新能源汽车电附件销售；电动自行车销售；五金产品零售；机械电气设备销售；机动车充电销售；停车场服务；玩具、动漫及游艺用品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；日用产品修理；珠宝首饰回收修理服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；汽车销售；广告制作;广告发布；广告设计、代理；商业综合体管理服务；物业管理；美甲服务；缝纫修补服务；游乐园服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车修理和维护；二手车经纪；有色金属合金销售；金属材料销售；生产性废旧金属回收；再生资源销售。 截至本法律意见书出具之日，南宁百货的市场主体登记状态为存续（在营、开业、在册）。 截至本法律意见书出具之日，南宁产业投资集团有限责任公司（以下简称南宁产投集团）持有南宁百货139,711,545股股份（持股比例为25.65%），系南宁百货的控股股东。南宁产投集团为南宁市人民政府授权南宁市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。 本所律师认为，南宁百货为依法设立并有效存续的国有控股上市公司，具备实施本次修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的主体资格。 二、《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订 内容的合法合规性 根据南宁百货说明，本次修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》主要是因为: 1．中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新

<公司法>

配套制度规则实施相关过渡期安排》要求“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”。 2.中国证券监督管理委员会于2025年3月28日公布施行新的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》。新的《上市公司章程指引》进一步完善了总则、法定代表人、股份发行等规定，完善了股东、股东会相关制度，完善了董事、董事会及专门委员会的要求;新的《上市公司股东会规则》进一步完善了股东会运作机制。 为此，南宁百货拟取消监事会的设置，由董事会审计委员会行使《公司法》中规定的监事会的职权，相应废止《南宁百货大楼股份有限公司监事会议事规则》，并按照新的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》的规定并结合公司实际情况，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款进行修订。 本所律师审查后认为，南宁百货本次对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订内容，不违反《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》相关法律、行政法规及规范性文件的规定。 三、南宁百货就修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需履行的内部决策程序 根据《公司法》以及南宁百货现行《公司章程》的有关规定，本所律师认为，南宁百货就本次《公司章程》《股东会议事规则》《董 事会议事规则》修订事项，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。另外，修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 四、本所律师提示关注事项 根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第九条第(一)项规定：“市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案：（一）章程或者合伙协议”以及第二十九条规定：“市场主体变更本条例第九条规定的备案事项的，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关办理备案”，南宁百货在股东大会审议通过本次修订《公司章程》事项后，应及时将修订后的《公司章程》向市场主体登记机关办理备案。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为: 1.南宁百货为依法设立并有效存续的国有控股上市公司，具备实施本次修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的主体资格。 2.南宁百货本次对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订内容，不违反《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》相关法律、行政法规及规范性文件的规定。 3.就本次《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订事项，南宁百货应由董事会审议通过后，提交股东大会以特别决议审议通过。 本法律意见书一式两份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页无正文，为《广西五坤律师事务所关于南宁百货大楼股份有限公司修订公司章程及其附件有关事项的法律意见书》之签字盖章页) 广西五坤律师事务所(公章) 经办律师: 黄飞 费钰烨 2025年6月30日