证券代码：600712证券简称：南宁百货公告编号：临2025-032 南宁百货大楼股份有限公司 关于修订《公司章程》及其附件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月14日召开第九届监事会第十三次会议及第九届董事会2025年第二次正式会议，审议通过公司取消监事会并修订《公司章程》及其附件等事项。现将具体情况公告如下： 一、修订《公司章程》及其附件的原因及依据 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，相应废止公司《监事会议事规则》。同时拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关内容进行修订。 本次对《公司章程》的修订主要包括以下内容： 1.根据《公司法》的规定，《公司章程》条款中的“股东大会”一词 全部修改为“股东会”，“临时股东大会”一词全部修改为“临时股东会”，以确保与《公司法》的规定保持一致。 2.鉴于公司不再设置监事会，删除原“第八章监事会”内容及其他章 节关于“监事”“监事会”的相关描述。 3.新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会” 1/46等章节内容。 公司现任第九届监事会全体监事将自公司股东大会审议通过取消监 事会并修订《公司章程》事项之日起卸任。 二、《公司章程》修订明细表 序原《公司章程》拟修订为号（红色字体为删除或修改部分）（字体加黑及下划线部分） 第一章总则第一章总则 第一条为维护公司、股东、职工和债第一条为维护南宁百货大楼股份有限公 权人的合法权益，规范公司的组织和行司（以下简称公司）、股东、职工和债权人为，根据《中华人民共和国公司法》（以的合法权益，规范公司的组织和行为，根1下简称《公司法》）、《中华人民共和国证据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下党章程》（以下简称《党章》）和其他有关简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其规定，制订本《章程》。他有关规定，制订本《章程》。 第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有2关规定成立的股份有限公司（以下简称关规定成立的股份有限公司。“公司”）。 第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司由董事长代表公司执行公司 担任法定代表人的董事长辞任的，视事务。董事长为公司的法定代表人。 为同时辞去法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代 3法定代表人辞任的，公司应当在法定代表表人。 人辞任之日起三十日内确定新的法定代法定代表人辞任的，公司应当在法定表人。代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 新增第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本《章程》或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 4 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本《章程》的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条本《章程》自生效之日起，即成第十一条本《章程》自生效之日起，即 为规范公司的组织与行为、公司与股东、成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文高级管理人员具有法律约束力的文件。依 5件。依据本《章程》，股东可以起诉股东，据本《章程》，股东可以起诉股东，股东可股东可以起诉公司董事、监事、总经理和以起诉公司董事、高级管理人员，股东可其他高级管理人员，股东可以起诉公司，以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、公司可以起诉股东、董事、监事、总经理高级管理人员。 和其他高级管理人员。 第十一条公司根据《党章》和《公司法》第十二条公司根据《中国共产党章程》 6 等有关规定，坚持中国共产党的领导不动和《公司法》等有关规定，坚持中国共产 2/46摇，加强党的建设，设立党的组织，开展党的领导不动摇，加强党的建设，设立党 党的活动；发挥党委领导核心和政治核心的组织，开展党的活动；发挥党委领导核作用，把方向、管大局、保落实；公司为心和政治核心作用，把方向、管大局、保党组织的活动提供必要条件，建立党的工落实；公司为党组织的活动提供必要条件，作机构，配备足够数量的党务工作人员，建立党的工作机构，配备足够数量的党务保障党组织的工作经费。坚持党管干部、工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管人才原则，建立完善适应现代企业制党管干部、党管人才原则，建立完善适应度要求和市场竞争需要的选人用人机制。现代企业制度要求和市场竞争需要的选人坚持从严管党治党，严格落实党建工作责用人机制。坚持从严管党治党，严格落实任制，加大党建工作考核力度，切实履行党建工作责任制，加大党建工作考核力度，好党风廉政建设主体责任和监督责任。加切实履行好党风廉政建设主体责任，领导、强党建带工建、党建带团建、党建带妇建支持内设纪检组织履行监督执纪问责职工作，保障和促进公司和谐发展、科学发责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面展。从严治党向基层延伸。加强党建带工建、党建带团建、党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。 第十二条本《章程》所称其他高级管理第十三条本《章程》所称高级管理人员 7人员是指公司的副总经理、董事会秘书、是指公司的总经理、副总经理、财务负责财务负责人。人、董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围 第十四条经公司登记机关核准，公司经第十五条经公司登记机关核准，公司经 营范围是：许可项目：国营贸易管理货物营范围是：许可项目：国营贸易管理货物的进出口；药品进出口；黄金及其制品进的进出口；药品进出口；黄金及其制品进出口；农作物种子进出口；艺术品进出口；出口；农作物种子进出口；艺术品进出口； 烟草制品零售；食品销售；道路货物运输烟草制品零售；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；出版物零售；游艺娱（不含危险货物）；出版物零售；游艺娱乐乐活动；餐饮服务；理发服务；生活美容活动；餐饮服务；理发服务；生活美容服服务。一般项目：食品进出口；技术进出务。一般项目：食品进出口；货物进出口； 口；货物进出口；进出口代理；服装服饰进出口代理；服装服饰零售；珠宝首饰零零售；珠宝首饰零售；化妆品零售；金银售；化妆品零售；金银制品销售；日用化制品销售；日用化学产品销售；钟表与计学产品销售；钟表与计时仪器销售；钟表时仪器销售；钟表销售；电池销售；鞋帽销售；电池销售；鞋帽零售；工艺美术品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针及其制品除外）；针纺织品销售；美发饰纺织品销售；美发饰品销售；纸制品销售； 8品销售；纸制品销售；礼品花卉销售；工礼品花卉销售；工艺美术品及收藏品零售 艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除（象牙及其制品除外）；眼镜销售（不含隐外）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；茶具销形眼镜）；茶具销售；皮革销售；皮革制品售；皮革销售；皮革制品销售；箱包销售；销售；箱包销售；体育用品及器材零售； 体育用品及器材零售；户外用品销售；个户外用品销售；个人卫生用品销售；母婴人卫生用品销售；母婴用品销售；厨具卫用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日具及日用杂品零售；日用玻璃制品销售；用玻璃制品销售；日用陶瓷制品销售；家日用陶瓷制品销售；家用电器销售；日用用电器销售；日用家电零售；日用杂品销家电零售；日用杂品销售；日用百货销售；售；日用百货销售；日用品销售；日用木日用品销售；日用木制品销售；文具用品制品销售；文具用品零售；电子产品销售； 零售；电子产品销售；办公用品销售；电办公用品销售；单用途商业预付卡代理销 热食品加工设备销售；单用途商业预付卡售；日用口罩（非医用）销售；音响设备 代理销售；日用口罩（非医用）销售；音销售；家具销售；互联网销售（除销售需响设备销售；家具销售；互联网销售（除要许可的商品）；可穿戴智能设备销售；智销售需要许可的商品）；可穿戴智能设备能家庭消费设备销售；照相器材及望远镜 3/46销售；智能家庭消费设备销售；照相器材零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计 及望远镜零售；计算机软硬件及辅助设备算机软硬件及辅助设备零售；汽车零配件批发；计算机软硬件及辅助设备零售；汽零售；汽车零配件批发；通讯设备销售； 车零配件零售；汽车零配件批发；通讯设移动终端设备销售；特种设备销售；安防备销售；移动终端设备销售；特种设备销设备销售；网络设备销售；办公设备销售； 售；安防设备销售；网络设备销售；办公教学专用仪器销售；新能源汽车整车销售； 设备销售；教学专用仪器销售；新能源汽新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电车整车销售；新能源汽车换电设施销售；附件销售；电动自行车销售；五金产品零新能源汽车电附件销售；电动自行车销售；机械电气设备销售；机动车充电销售； 售；五金产品零售；机械电气设备销售；停车场服务；玩具、动漫及游艺用品销售； 机动车充电销售；停车场服务；玩具、动非居住房地产租赁；住房租赁；日用产品漫及游艺用品销售；非居住房地产租赁；修理；珠宝首饰回收修理服务；再生资源 住房租赁；日用产品修理；珠宝首饰回收回收（除生产性废旧金属）；汽车销售；广修理服务；再生资源回收（除生产性废旧告制作；广告发布；广告设计、代理；商金属）；汽车销售；广告制作；广告发布；业综合体管理服务；物业管理；美甲服务； 广告设计、代理；商业综合体管理服务；缝纫修补服务；游乐园服务；电动汽车充物业管理；美甲服务；缝纫修补服务；游电基础设施运营；集中式快速充电站；机乐园服务；电动汽车充电基础设施运营；动车修理和维护；二手车经纪；有色金属集中式快速充电站；机动车修理和维护；合金销售；金属材料销售；生产性废旧金 二手车经纪；汽车拖车、求援、清障服务；属回收；再生资源销售。 有色金属合金销售；金属材料销售；生产性废旧金属回收；再生资源销售。 第三章股份第三章股份 第一节股份发行第一节股份发行 第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。当具有同等权利。 9 同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行和价格应当相同；任何单位或者个人所认条件和价格应当相同；任何单位或者个人 购的股份，每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币 10明面值。标明面值。 第十八条公司的股份，在中国证券登记第十九条公司发行的股份，在中国证券 11结算有限责任公司上海分公司集中托管。登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总第二十条公司经批准发行的普通股总数 数为9042万股，成立时由原有企业经营为9042万股，成立时由原有企业经营性净性净资产评估确认折股2226万股，由南资产评估确认折股2226万股，由南宁市国宁市国有资产管理局持有（之后划转给南有资产管理局持有（之后划转给南宁沛宁宁沛宁资产经营有限责任公司持有），占资产经营有限责任公司持有），占公司可发公司可发行普通股总数的24.62％。2023行普通股总数的24.62％。2023年9月，南 12年9月，南宁沛宁资产经营有限责任公司宁沛宁资产经营有限责任公司将其所持有将其所持有的全部公司股份无偿划转至的全部公司股份无偿划转至南宁威宁投资 南宁威宁投资集团有限责任公司。集团有限责任公司。2024年12月，南宁威宁投资集团有限责任公司将其所持有的全部公司股份无偿划转至南宁产业投资集团有限责任公司。 第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括 13公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 4/46保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购保、借款等形式，为他人取得本公司或者 买公司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本《章程》或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会分分别作出决议，可以采用下列方式增加资别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 本：(一)向不特定对象发行股份； (一)公开发行股份；(二)向特定对象发行股份； 14 (二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 批准的其他方式。 第三节股份转让第三节股份转让 15第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作 16 作为质押权的标的。为质权的标的。 第二十九条公司公开发行股份前已发第三十条公司公开发行股份前已发行的 行的股份，自公司股票在上海证券交易所股份，自公司股票在上海证券交易所上市上市交易之日起1年内不得转让。法律、交易之日起一年内不得转让。 行政法规或者中国证监会对公司的股东、公司董事、高级管理人员应当向公司实际控制人转让其所持有的本公司股份申报其所持有的本公司股份及其变动情 另有规定的，从其规定。况；在就任时确定的任职期间每年转让的公司董事、监事、高级管理人员应当股份不得超过其所持有本公司同一种类股向公司申报其所持有的本公司股份及其份总数的百分之二十五；所持本公司股份变动情况；在就任时确定的任职期间每年自公司股票上市交易之日起一年内不得转 17转让的股份不得超过其所持有本公司同让。上述人员离职后半年内，不得转让其 一种类股份总数的25%；所持本公司股份所持有的本公司股份。 自公司股票上市交易之日起1年内不得转股份在法律、行政法规规定的限制转让。上述人员离职后半年内，不得转让其让期限内出质的，质权人不得在限制转让所持有的本公司股份。期限内行使质权。 股份在法律、行政法规规定的限制转禁止违反法律、行政法规的规定代持 让期限内出质的，质权人不得在限制转让公司股票。 期限内行使质权。 禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。 第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会 第一节股东第一节股东 第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构 18供的凭证建立股东名册，股东名册是证明提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 股东持有公司股份的充分证据。股东按所明股东持有公司股份的充分证据。股东按 5/46持有股份的种类享有权利，承担义务；持所持有股份的类别享有权利，承担义务； 有同一种类股份的股东，享有同等权利，持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。 第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者 派股东代理人参加股东大会，并行使相应委派股东代理人参加股东大会，并行使相的表决权；应的表决权； (三)对公司的经营行为进行监督，提出建(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议议或者质询；或者质询； (四)依照法律、行政法规及本《章程》的(四)依照法律、行政法规及本《章程》的规 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份； 19 （五）查阅本《章程》、股东名册、股东（五）查阅、复制本《章程》、股东名册、大会会议记录、董事会会议决议、监事会股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的的会计账簿、会计凭证； 股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配； 决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本《章(八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》程》规定的其他权利。规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制前条所 关信息或者索取资料的，应当向公司提供述有关信息或者索取资料的，应当向公司证明其持有公司股份的种类以及持股数提出书面请求，说明目的，并提供证明其量的书面文件，公司经核实股东身份后按持有公司股份的种类以及持股数量的书面照股东的要求予以提供。文件，公司经核实股东身份后予以提供。 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司 的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以 20拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师 事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 第三十五条股东大会、董事会决议内容第三十六条股东会、董事会决议内容违 21违反法律、行政法规的，股东有权请求人反法律、行政法规的，股东有权请求人民 民法院认定无效。法院认定无效。 6/46股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表 表决方式违反法律、行政法规或者本《章决方式违反法律、行政法规或者本《章程》，程》，或者决议内容违反本《章程》的，或者决议内容违反本《章程》的，股东有股东有权自决议作出之日起60日内，请权自决议作出之日起六十日内，请求人民求人民法院撤销。但是，股东大会、董事法院撤销。但是，股东会、董事会的会议会的会议召集程序或者表决方式仅有轻召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 新增第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； 22 （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本《章程》规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本《章程》规定的人数或者所持表决权数。 第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会以外的董事、高司职务时违反法律、行政法规或者本《章级管理人员执行公司职务时违反法律、行程》的规定，给公司造成损失的，连续180政法规或者本《章程》的规定，给公司造日以上单独或合并持有公司1%以上股份成损失的，连续一百八十日以上单独或合的股东有权书面请求监事会向人民法院并持有公司百分之一以上股份的股东有权提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法书面请求审计委员会向人民法院提起诉 律、行政法规或者本《章程》的规定，给讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、公司造成损失的，股东可以书面请求董事行政法规或者本《章程》的规定，给公司 23会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事 监事会、董事会收到前款规定的股东会向人民法院提起诉讼。 书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起三十日内未提起诉讼或者情况 难以弥补的损害的前款规定的股东有权紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受为了公司的利益以自己的名义直接向人到难以弥补的损害的前款规定的股东有权民法院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益给公司造成法院提起诉讼。 7/46损失的本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益给公司造成损 前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本《章程》的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本《章程》；(一)遵守法律、行政法规和本《章程》； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利 24益；益； (五)法律、行政法规及本《章程》规定应(五)法律、行政法规及本《章程》规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者第四十一条公司股东滥用股东权利给公 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿司或者其他股东造成损失的，应当依法承责任。公司股东滥用公司法人独立地位和担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立股东有限责任，逃避债务，严重损害公司地位和股东有限责任，逃避债务，严重损债权人利益的，应当对公司债务承担连带害公司债权人利益的，应当对公司债务承责任。担连带责任。 新增第二节控股股东和实际控制人 第三十九条持有公司5％以上有表决权第四十二条公司控股股东、实际控制人 股份的股东，将其持有的股份进行质押应当依照法律、行政法规、中国证监会和的，应当自该事实发生当日，向公司作出上海证券交易所的规定行使权利、履行义书面报告。务，维护上市公司利益。 第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违应当遵守下列规定： 反规定的，给公司造成损失的，应当承担（一）依法行使股东权利，不滥用控制权赔偿责任。或者利用关联关系损害公司或者其他股东 25公司控股股东及实际控制人对公司的合法权益； 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控（二）严格履行所作出的公开声明和各项股股东应严格依法行使出资人的权利，控承诺，不得擅自变更或者豁免； 股股东不得利用利润分配、资产重组、对（三）严格按照有关规定履行信息披露义 外投资、资金占用、借款担保等方式损害务，积极主动配合公司做好信息披露工作，公司和社会公众股股东的合法权益，不得及时告知公司已发生或者拟发生的重大事利用其控制地位损害公司和社会公众股件； 股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 8/46关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本《章程》的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本《章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使 (一)选举和更换非由职工代表担任的董下列职权： 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事(一)选举和更换董事，决定有关董事的报项；酬事项； (二)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (四)审议批准公司的利润分配方案和弥亏损方案； 补亏损方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决 26 (五)对公司增加或者减少注册资本作出议； 决议；(五)对发行公司债券作出决议； (六)对发行公司债券作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者 (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；(七)修改本《章程》； (八)修改本《章程》；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务 (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出的会计师事务所作出决议； 决议；（九）审议批准本《章程》第四十七条规 （十）审议批准第四十二条规定的担保事定的担保事项； 9/46项；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十一)审议公司在一年内购买、出售重大产超过公司最近一期经审计总资产百分之资产超过公司最近一期经审计总资产三十的事项； 30%的事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议批准变更募集资金用途事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计 (十三)审议股权激励计划和员工持股计划； 划；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或 （十四）审议第四十三条第二款发生的财本《章程》规定应当由股东会决定的其他务资助事项；事项。 (十五)审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债 本《章程》规定应当由股东大会决定的其券作出决议。除法律、行政法规、中国证他事项。监会规定或上海证券交易所规则另有规定股东大会可以授权董事会对发行公司债外，前款规定的股东会职权不得通过授权券作出决议。除此以外，前款规定的股东的形式由董事会或其他机构和个人代为行大会职权不得通过授权的形式由董事会使。 或其他机构和个人代为行使。 第四十二条公司不对控股子公司以外第四十七条公司不对控股子公司以外的的单位和个人提供对外担保。公司对控股单位和个人提供对外担保。公司对控股子子公司的下列对外担保行为须经股东大公司的下列对外担保行为须经股东会审议 会审议通过：通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10％的担保；计净资产百分之十的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总（二）公司及控股子公司的对外担保总额，额，超过公司最近一期经审计净资产50％超过公司最近一期经审计净资产百分之五以后提供的任何担保；十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象（三）为资产负债率超过百分之七十的担提供的担保；保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计（四）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；产百分之三十的担保； （五）公司及控股子公司的对外担保总（五）公司及控股子公司的对外担保总额，额，超过公司最近一期经审计总资产30%超过公司最近一期经审计总资产百分之三 27以后提供的任何担保；十以后提供的任何担保； （六）上海证券交易所或者本《章程》规（六）上海证券交易所或者本《章程》规定的其他担保。定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通议的股东所持表决权的三分之二以上通过。过。 除此以外的担保，必须由董事会审议除此以外的担保，必须由董事会审议通过方可实施。对于董事会权限范围内的通过方可实施。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。二以上董事同意。 控股子公司对外担保适用上述标准，控股子公司对外担保适用上述标准，担保事项按总额计算。担保事项按总额计算。 违反本《章程》规定的股东会、董事 会关于对外担保审批权限、审议程序，擅自对外提供担保，给公司造成损失的，公司将追究相关人员的经济责任；情节严重、 10/46构成犯罪的，将依照有关法律、行政法规 的规定移交司法机关处理。 第四十三条公司不为上海证券交易所删除 《股票上市规则》规定的公司的关联人提 供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供 财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司董事会审议财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通 28 过后提交股东大会审议： 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； 3.最近12个月内财务资助金额累计计算 超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4.向公司关联参股公司提供财务资助的。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于适用本条第二款规定。 第四十五条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股事实发生之日起两个月以内召开临时股东 东大会：会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或(一)董事人数不足《公司法》规定人数或 者本《章程》所定人数的2/3时；者董事人数不足六人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 29的1/3时；三分之一时； (三)单独或者合并持有公司10%以上股(三)单独或者合并持有公司百分之十以上份的股东请求时；股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本《章(六)法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他情形。程》规定的其他情形。 第三节股东大会的召集第四节股东会的召集 第四十八条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限内议召开临时股东大会。对独立董事要求召按时召集股东会。 开临时股东大会的提议，董事会应当根据经全体独立董事过半数同意，独立董法律、行政法规和本《章程》的规定，在事有权向董事会提议召开临时股东会。对 30收到提议后10日内提出同意或不同意召独立董事要求召开临时股东会的提议，董 开临时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本《章程》董事会同意召开临时股东大会的，将的规定，在收到提议后十日内提出同意或在作出董事会决议后的5日内发出召开股不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，在作出董 11/46东大会的，将说明理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第四十九条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议召 召开临时股东大会，并应当以书面形式向开临时股东会，并应当以书面形式向董事董事会提出。董事会应当根据法律、行政会提出。董事会应当根据法律、行政法规法规和本《章程》的规定，在收到提案后和本《章程》的规定，在收到提案后十日 10日内提出同意或不同意召开临时股东内提出同意或不同意召开临时股东会的书 大会的书面反馈意见。面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在 31在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的五日内发出召开股东 东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提案后十日内未作出反馈的，视为视为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东大会 东大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主主持。持。 第五十条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司百分以上股份的股东有权向董事会请求召开之十以上股份的股东有权向董事会请求召 临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定，在收到请求后10和本《章程》的规定，在收到请求后十日日内提出同意或不同意召开临时股东大内提出同意或不同意召开临时股东会的书会的书面反馈意见。面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的五日内发出召开股 股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，应更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或董事会不同意召开临时股东会或者在 32者在收到请求后10日内未作出反馈的单收到请求后十日内未作出反馈的单独或者 独或者合计持有公司10%以上股份的股合计持有公司百分之十以上股份的股东有东有权向监事会提议召开临时股东大会权向审计委员会提议召开临时股东会应当并应当以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为监事会不召集和主持股东会通知的视为审计委员会不召集和主持股大会连续90日以上单独或者合计持有公东会连续九十日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和司百分之十以上股份的股东可以自行召集主持。和主持。 第五十一条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定自行 集股东大会的，须书面通知董事会，同时召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。向上海证券交易所备案。 33 在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于10%。比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东 12/46知及股东大会决议公告时，向上海证券交会通知及股东会决议公告时，向上海证券 易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。 第五十二条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自行集的股东大会董事会和董事会秘书将予召集的股东会董事会和董事会秘书将予配 34配合。董事会应当提供股权登记日的股东合。董事会应当提供股权登记日的股东名名册。册。 第五十三条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召集 35股东大会会议所必需的费用由本公司承的股东会会议所必需的费用由本公司承担。担。 第四节股东大会提案与通知第五节股东会提案与通知 第五十五条公司召开股东大会董事会、第五十九条公司召开股东会董事会、审监事会以及单独或者合并持有公司百分计委员会以及单独或者合并持有公司百分 之一以上股份的股东，有权向公司提出提之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。 单独或者合计持有公司百分之一以单独或者合计持有公司百分之一以上 上股份的股东，可以在股东大会召开10股份的股东，可以在股东会召开十日前提日前提出临时提案并书面提交召集人。临出临时提案并书面提交召集人。临时提案时提案应当有明确议题和具体决议事项。应当有明确议题和具体决议事项。召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东应当在收到提案后两日内发出股东会补充 36大会补充通知公告临时提案的内容；但临通知公告临时提案的内容，并将该临时提 时提案违反法律、行政法规或者公司章程案提交股东会审议。但临时提案违反法律、的规定，或者不属于股东大会职权范围的行政法规或者公司《章程》的规定，或者除外。不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外召集人在发出除前款规定的情形外召集人在发出股股东大会通知公告后不得修改股东大会东会通知公告后不得修改股东会通知中已通知中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本股东会通知中未列明或不符合本《章《章程》第五十四条规定的提案股东大会程》规定的提案，股东会不得进行表决并不得进行表决并作出决议。作出决议。 第五十七条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内 内容：容： (一)会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有 出席股东大会，并可以书面委托代理人出权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日； 37日；股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 当不多于7个工作日；多于七个工作日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会网络或其他方式投票的开（六）股东会网络或其他方式投票的开始始时间，不得早于现场股东大会召开前一时间。 日下午3:00并不得迟于现场股东大会召股东会网络或者其他方式投票的开始 开当日上午9:30其结束时间不得早于现时间不得早于现场股东大会召开前一日下 场股东大会结束当日下午3:00。午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3:00。 38第五十八条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项 13/46选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人 董事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容:以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人况； 情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；(三)持有本公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。 外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节股东大会的召开第六节股东会的召开 第六十二条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身份 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理他人出席会议的，应出示本人有效身应出示本人有效身份证件、股东授权委托份证件、股东授权委托书。书。 法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人 39 代表人委托的代理人出席会议。法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席人出席会议的，应出示本人身份证、能证会议的，应出示本人身份证、能证明其具明其具有法定代表人资格的有效证明；委有法定代表人资格的有效证明；代理人出 托代理人出席会议的，代理人应出示本人席会议的，代理人应出示本人身份证、法身份证、法人股东单位的法定代表人依法人股东单位的法定代表人依法出具的书面出具的书面授权委托书。授权委托书。 第六十三条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股 股东大会的授权委托书应当载明下列内东会的授权委托书应当载明下列内容： 容：(一)委托人姓名或名称、持有本公司股份 (一)代理人的姓名；的类别和数量； (二)是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称； (三)分别对列入股东大会议程的每一审(三)股东的具体指示，包括对列入股东会 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 40 (四)委托书签发日期和有效期限；票的指示等； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人(四)委托书签发日期和有效期限； 股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东的，应加盖法人单位印章。 股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条投票代理委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托 授权他人签署的，授权签署的授权书或者人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的权书或者其他授权文件，和投票代理委托授权书或者其他授权文件，和投票代理委 41书均需备置于公司住所或者召集会议的托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 14/46第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册 册由公司负责制作。会议登记册载明参加由公司负责制作。会议登记册载明参加会会议人员姓名（或单位名称）、身份证号议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 42 码、住所地址、持有或者代表有表决权的持有或者代表有表决权的股份数额、被代 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）理人姓名（或单位名称）等事项。 等事项。 第六十七条股东大会召开时本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议人员列席会议的董事、高级管理人员应当 43 总经理和其他高级管理人员应当列席会列席会议并接受股东的质询。 议。 第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事事长不能履行职务或不履行职务时由过长不能履行职务或不履行职务时由过半数半数的董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会由监事审计委员会自行召集的股东大会由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由过半数监事共同推举的不能履行职务或不履行职务时，由过半数一名监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计委 44 股东自行召集的股东大会，由召集人员会成员主持。 推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推召开股东大会时会议主持人违反议举代表主持。 事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股东则使股东会无法继续进行的，经现场出席同意，股东大会可推举一人担任会议主持股东会有表决权过半数的股东同意，股东人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 新增第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 45会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第六十九条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会应 会、监事会应当就其过去一年的工作向股当就其过去一年的工作向股东会作出报 46 东大会作出报告。每名独立董事也应作出告。每名独立董事也应作出述职报告。 述职报告。 第七十二条股东大会应有会议记录由第七十七条股东会应有会议记录由董事 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名名或名称；或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的(二)会议主持人以及列席会议的董事、高 董事、监事、经理和其他高级管理人员姓级管理人员姓名； 47 名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持 (三)出席会议的股东和代理人人数、所有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总比例； 数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和 (四)对每一提案的审议经过、发言要点表决结果； 和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的 15/46(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本《章程》规定应当载入会议记录的 (七)本《章程》规定应当载入会议记录其他内容。 的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会董事会秘书、召集人或其代表、会议主持议主持人应当在会议记录上签名。会议记人应当在会议记录上签名。会议记录应当 48 录应当与现场出席股东的签名册及代理与现场出席股东的签名册及代理出席的委 出席的委托书、网络及其他方式表决情况托书、网络及其他方式表决情况的有效资的有效资料一并保存保存期限不少于15料一并保存保存期限不少于十年。 年。 第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和特议和特别决议。别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东(包括股东代理人)所持表东会的股东所持表决权的过半数通过。 49 决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席东会的股东所持表决权的三分之二以上通股东大会的股东(包括股东代理人)所持表过。 决权的三分之二以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通决 通决议通过：议通过： (一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案； 50(三)董事会和监事会成员的任免及其报(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方 酬和支付方法；法； (四)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者本《章程》 (五)除法律、行政法规规定或者本《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 项。 第七十七条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别决 别决议通过：议通过： (一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算； (三)公司《章程》的修改；(三)公司《章程》的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 51者担保金额超过公司最近一期经审计总者向他人提供担保金额超过公司最近一期 资产30%的；经审计总资产百分之三十的； (五)股权激励计划；(五)股权激励计划； (六)调整或变更公司现金分红政策；(六)法律、行政法规或本《章程》规定的 (七)法律、行政法规或本《章程》规定的以及股东会以普通决议认定会对公司产生 以及股东大会以普通决议认定会对公司重大影响的、需要以特别决议通过的其他 产生重大影响的、需要以特别决议通过的事项。 其他事项。 52第七十九条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易事 16/46易事项时，关联股东不应当参与投票表项时，关联股东不应当参与投票表决，其决，其所代表的有表决权的股份数不计入所代表的有表决权的股份数不计入有效表有效表决总数；股东大会决议的公告应当决总数；股东会决议的公告应当充分披露充分披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为： （一）股东大会审议的某一事项与某股东（一）股东会审议的某一事项与某股东有 有关联关系的，该关联股东应当在股东大关联关系的，该关联股东应当在股东会召会召开之前向公司董事会披露其关联关开之前向公司董事会披露其关联关系的性系的性质和程度；质和程度； （二）股东大会审议关联交易事项时，关（二）股东会审议关联交易事项时，关联联股东应向会议主持人提出回避申请并股东应向会议主持人提出回避申请并由会 由会议主持人向大会宣布，由非关联股东议主持人向会议宣布，由非关联股东对关对关联交易事项进行审议、表决；联交易事项进行审议、表决； （三）出席会议的非关联股东（包括委托（三）出席会议的非关联股东（包括委托代理人）、监事可向会议主持人提出关联代理人）、审计委员会可向会议主持人提出 股东回避该表决事项的要求并说明理由，关联股东回避该表决事项的要求并说明理被要求回避的关联股东对回避要求无异由，被要求回避的关联股东对回避要求无议的，在该项表决时不得进行投票；如被异议的，在该项表决时不得进行投票；如要求回避的股东认为其不是关联股东不被要求回避的股东认为其不是关联股东不 需要回避的，应向股东大会说明理由，并需要回避的，应向股东会说明理由，并由由会议主持人确定其是否应回避该项表会议主持人确定其是否应回避该项表决； 决；（四）被提出回避的股东或其他股东如对 （四）被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及提交表决的事项是否属于关联交易事项由此产生的在会议上的回避表决有异议 及由此产生的在会议上的回避表决有异的，可在股东会结束后向证券监管部门投议的，可在股东大会结束后向证券监管部诉或以其他合法方式申请处理。经证券监门投诉或以其他合法方式申请处理。经证管部门或其他有权部门审核后，由董事会券监管部门或其他有权部门审核后，由董根据该审核结果确定是否重新召集股东事会根据该审核结果确定是否重新召集会，对涉及争议的原决议事项进行重新审股东大会，对涉及争议的原决议事项进行议表决。 重新审议表决。 第八十条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公司将外，非经股东大会以特别决议批准公司将 53不与董事、经理和其它高级管理人员以外不与董事、高级管理人员以外的人订立将 的人订立将公司全部或者重要业务的管公司全部或者重要业务的管理交予该人负理交予该人负责的合同。责的合同。 第八十一条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。 董事、监事的提名方式为：董事的提名方式为： （一）董事候选人由公司董事会、单独或（一）董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份者合并持有公司发行在外有表决权股份总总数百分之三以上的股东以提案方式书数百分之一以上的股东以提案方式书面提 54面提交，董事会应对候选人的任职资格进交，董事会应对候选人的任职资格进行形 行形式审查，具体由董事会提名委员会提式审查，具体由董事会提名委员会提出。 出。（二）非职工监事候选人由公司监事（二）董事会中的职工代表由公司职工通会、单独或者合并持有公司发行在外有表过职工代表大会、职工大会或者其他形式 决权股份总数百分之三以上的股东以提民主选举产生。（三）独立董事的提名方案方式书面向监事会提交，监事会应对候式和程序应按照法律、行政法规、中国证选人的任职资格进行形式审查。(三）监事监会和上海证券交易所的有关规定执行。 17/46会中的职工代表由公司职工通过职工代涉及下列情形的，股东会在董事的选 表大会、职工大会或者其他形式民主选举举中应当采用累积投票制： 产生。(四）独立董事的提名方式和程序（一）股东会选举两名以上独立董事的； 应按照法律、行政法规、中国证监会和上（二）公司单一股东及其一致行动人拥有 海证券交易所的有关规定执行。权益的股份比例在百分之三十以上，股东涉及下列情形的，股东大会在董事、会选举两名以上非独立董事时。 监事的选举中应当采用累积投票制：股东会以累积投票方式选举董事的， （一）公司选举2名以上独立董事的；独立董事和非独立董事的表决应当分别进 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有行，并根据应选董事人数，按照获得的选 权益的股份比例在30%以上。举票数由多到少的顺序确定当选董事。 股东大会以累积投票方式选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举的，独立董事和非独立董事的表决应当分董事时每一股份拥有与应选董事人数相同别进行，并根据应选董事、监事人数，按的表决权股东拥有的表决权可以集中使照获得的选举票数由多到少的顺序确定用。董事会应当向股东公告候选董事的简当选董事、监事。历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条股东大会审议提案时，不得第八十八条股东会审议提案时，不得对 对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更应当被视为一个新 55 视为一个新的提案，不能在本次股东大会的提案，不能在本次股东会上进行表决。 上进行表决。 第八十四条同一表决权只能选择现场第八十九条同一表决权只能选择现场、或网络表决方式中的一种。同一表决权出网络或者其他表决方式中的一种。同一表 56 现重复表决的以第一次投票结果为准。决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。 票。审议事项与股东有关联关系的相关股审议事项与股东有关联关系的，相关股东东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时应当由股东会对提案进行表决时，应当由律 57律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当 票、监票，并当场公布表决结果决议的表场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东代理人，有权通过相应的投票系统查验自或其代理人，有权通过相应的投票系统查己的投票结果。验自己的投票结果。 第八十七条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得早 得早于网络方式，会议主持人应当宣布每于网络或其他方式，会议主持人应当宣布一提案的表决情况和结果，并根据表决结每一提案的表决情况和结果，并根据表决果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。 58在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上市网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 公司、计票人、监票人、主要股东、网络票人、监票人、股东、网络服务方等相关服务方等相关各方对表决情况均负有保各方对表决情况均负有保密义务。 密义务。 18/46第五章党委会第五章党委 第九十四条党委会的设立第九十九条根据《中国共产党章程》《中公司设立党委会，其中党委书记1名，国共产党国有企业基层组织工作条例（试党委副书记1-2名，其他党委委员若干名。行）》等规定，经上级党组织批准，设立中董事长、党委书记由一人担任，设立主抓国共产党南宁百货大楼股份有限公司委员党建工作的专职副书记。符合条件的党委会。同时，按规定设立党的纪律检查委员会成员可通过法定程序进入董事会、监事会。 会、经理层，董事会、监事会、经理层成党委设书记1名，副书记2名，党委 59员中符合条件的党员可依照有关规定和委员若干名。董事长、党委书记由一人担 程序进入党委会。同时，按规定设立纪委。任，党员总经理担任副书记。配备专责抓党建工作的专职副书记。 坚持和完善“双向进入、交叉任职” 领导体制，符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 第九十五条公司党委会的职责第一百条公司党委发挥领导作用，把方 公司党委会根据《中国共产党章程》及《中向、管大局、保落实，依照规定讨论和决国共产党党组工作条例》等党内法规履行定企业重大事项。主要职责是： 职责：（一）加强企业党的政治建设，坚持和落 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的实中国特色社会主义根本制度、基本制度、贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略重要制度，教育引导全体党员始终在政治决策，落实上级党组织的有关重要工作部立场、政治方向、政治原则、政治道路上署，制定具体落实计划和措施。同以习近平同志为核心的党中央保持高度 （二）党委领导公司党建工作，切实加强一致； 公司及下属子公司党建工作。（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国1.党委承担党建工作主体责任，落实管党特色社会主义思想，学习宣传党的理论， 治党各项任务，落实党建工作责任制，党贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证委会书记履行第一责任人责任，专职副书党中央重大决策部署和上级党组织决议在记履行直接责任，党委其他成员履行“一本企业贯彻落实；岗双责”。（三）研究讨论企业重大经营管理事项， 2.加强基层党组织建设，在公司改革中，支持股东会、董事会和经理层依法行使职 60坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作权； 机构同步设置、党组织负责人及党务工作（四）加强对企业选人用人的领导和把关，人员同步配备、党的工作同步开展，实现抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才体制对接、机制对接、制度对接和工作对队伍建设； 接。（五）履行企业党风廉政建设主体责任， 3.坚持党管干部原则与董事会依法选择经领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问 营管理者以及经营管理者依法行使用人责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动权相结合。党委会对董事会或总经理提名全面从严治党向基层延伸； 的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向（六）加强基层党组织建设和党员队伍建董事会、总经理推荐提名人选；会同董事设，团结带领职工群众积极投身企业改革会对拟任人选进行考察，集体研究提出意发展； 见建议；提名公司中层以上管理人员后备（七）领导企业思想政治工作、精神文明人选，决定公司管理的党群干部的任免和建设、统一战线工作，领导企业工会、共奖惩。青团、妇女组织等群团组织。 4.党委承担全面从严治党主体责任，领导（八）讨论和决定党委职责范围内的其他 党风廉政建设，制定党风廉政建设规划、重要事项。 方案，决定所属企业年度党建党风廉政建公司按照有关规定制定重大经营管理 19/46设责任制考核结果和奖惩方案。支持纪委事项清单。重大经营管理事项必须经党委 切实履行监督责任，抓好作风建设和反腐前置研究讨论后，再由董事会等按照职权败工作，建立健全权力运行监督机制，加和规定程序作出决定。 强对各级领导人员行权履职行为的监督，审议纪委关于公司关键岗位人员违纪违规问题的处理建议。 5.坚持全心全意依靠工人阶级的方针，领 导公司思想政治工作、精神文明建设和工 会、共青团等群团组织，靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。 6.决定党委、纪委、工会、共青团等组织 机构的设置、编制和定员。 第六章董事会第六章董事和董事会 第一节董事第一节董事 第九十六条公司董事为自然人，有下列第一百零一条公司董事为自然人，有下 情形之一的，不能担任公司的董事:列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产产或者破坏社会主义市场经济秩序被判或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑 处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利，执行罚或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满期满未逾五年被宣告缓刑的，自缓刑考验未逾五年被宣告缓刑的，自缓刑考验期满期满之日起未逾二年；之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 或者厂长、经理对该公司、企业的破产负者厂长、经理对该公司、企业的破产负有 有个人责任的，自该公司、企业破产清算个人责任的，自该公司、企业破产清算完完结之日起未逾三年；结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 关闭的公司、企业的法定代表人并负有个闭的公司、企业的法定代表人并负有个人 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、照、责令关闭之日起未逾三年；责令关闭之日起未逾三年； 61(五)个人因所负数额较大债务到期未清(五)个人因所负数额较大债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人；偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市（六）被中国证监会采取市场禁入措施，公司董事、监事、高级管理人员的市场禁期限未满的； 入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适合 （七）被证券交易场所公开认定为不适担任上市公司董事和高级管理人员，期限 合担任上市公司董事、监事和高级管理人未满的； 员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规、上海证券交易所 （八）法律、行政法规、上海证券交易规定的其他情形。 所规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的该选举、违反本条规定选举、委派董事的该选委派或者聘任无效。董事在任职期间出现举、委派或者聘任无效。董事在任职期间本条情形的公司将解除其职务，停止其履出现本条情形的公司解除其职务。职。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运 作： （一）最近36个月内受到中国证监会行 20/46政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 第九十七条董事由股东大会选举或更第一百零二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其换，并可在任期届满前由股东会解除其职职务，股东大会决议作出之日起解任生务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 效；无正当理由，股东大会在任期届满前董事任期从就任之日起计算至本届董解任董事的，该董事可以要求公司予以赔事会任期届满时为止。董事任期届满未及偿。董事任期三年，任期届满可连选连任。时改选，在改选出的董事就任前，原董事董事任期从就任之日起计算至本届仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 董事会任期届满时为止。董事任期届满未本《章程》的规定，履行董事职务。 62 及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事可以由总经理或者其他高级管理事仍应当依照法律、行政法规、部门规章人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管和本《章程》的规定，履行董事职务。理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事可以由总经理或者其他高级管董事总计不得超过公司董事总数的二分之 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级一。 管理人员职务的董事以及由职工代表担董事会中的职工代表由公司职工通过 任的董事总计不得超过公司董事总数的职工代表大会、职工大会或者其他形式民 1/2。主选举产生，无需提交股东会审议。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零三条董事应当遵守法律、行政 规和本《章程》采取措施避免自身利益与法规和本《章程》的规定对公司负有忠实 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益，对公司负有下列忠实义务:利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非董事对公司负有下列忠实义务: 法收入不得侵占公司的财产；(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资 (二)不得挪用公司资金；金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人（二)不得将公司资金以其个人名义或者名义或者其他个人名义开立账户存储；其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本《章程》的规定未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非东大会或董事会同意将公司资金借贷给法收入； 63他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按 (五)董事、董事近亲属及其控制的企业，照本《章程》的规定经董事会或者股东会 以及与董事有其他关联关系的关联人不决议通过，不得直接或者间接与本公司订得违反本《章程》的规定，未履行董事会立合同或者进行交易； 或股东大会报告义务，或未经董事会或股（五）不得利用职务便利，为自己或者他东大会决议通过，与本公司订立合同或者人谋取属于公司的商业机会，但向董事会进行交易；或者股东会报告并经股东会决议通过，或 (六)不得利用职务便利，为自己或他人者公司根据法律、行政法规或者本《章程》 谋取本应属于公司的商业机会，但是，有的规定，不能利用该商业机会的除外； 下列情形之一的除外：（六)未向董事会或者股东会报告，并经股 （1）向股东大会报告，并按照本《章程》东会决议通过，不得自营或者为他人经营的规定经股东大会决议通过；与本公司同类的业务； 21/46（2）根据法律、行政法规或者本《章程》(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为的规定，公司不能利用该商业机会。己有； (七)未向股东大会报告，并按照本《章程》(八)不得擅自披露公司秘密； 的规定经股东大会决议通过，不得自营或(九)不得利用其关联关系损害公司利益； 者为他人经营与本公司同类的业务；(十)法律、行政法规、部门规章及本《章 (八)不得接受与公司交易的佣金归为己程》规定的其他忠实义务。 有；董事违反本条规定所得的收入应当归 (九)不得擅自披露公司秘密；公司所有；给公司造成损失的应当承担赔 (十)不得利用其关联关系损害公司利偿责任。 益；董事、高级管理人员的近亲属，董事、 (十一)法律、行政法规、部门规章及本高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 《章程》规定的其他忠实义务。控制的企业，以及与董事、高级管理人员董事违反本条规定所得的收入应当归有其他关联关系的关联人，与公司订立合公司所有；给公司造成损失的应当承担赔同或者进行交易，适用本条第二款第（四）偿责任。项规定。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百零四条董事应当遵守法律、行政 规和本《章程》执行职务应当为公司的最法规和本《章程》的规定对公司负有勤勉 大利益尽到管理者通常应有的合理注意，义务，执行职务应当为公司的最大利益尽对公司负有下列勤勉义务:到管理者通常应有的合理注意。董事对公 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋司负有下列勤勉义务: 予的权利以保证公司的商业行为符合国(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的权利以保证公司的商业行为符合国家法 的要求商业活动不超过营业执照规定的律、行政法规以及国家各项经济政策的要业务范围；求商业活动不超过营业执照规定的业务范 64(二)应公平对待所有股东；围； (三)及时了解公司业务经营管理状况；(二)应公平对待所有股东； (四)应当对公司定期报告签署书面确认(三)及时了解公司业务经营管理状况； 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、(四)应当对公司定期报告签署书面确认完整；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 (五)应当如实向监事会提供有关情况和完整； 资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；(五)应当如实向审计委员会提供有关情(六)法律、行政法规、部门规章及本《章况和资料不得妨碍审计委员会行使职权；程》规定的其他勤勉义务。(六)法律、行政法规、部门规章及本《章程》规定的其他勤勉义务。 第一百零一条董事可以在任期届满以第一百零六条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报面辞职报告。董事会将在2日内披露有关告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公情况。司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会成员 65于法定最低人数时，在改选出的董事就任低于法定最低人数时，在改选出的董事就前，原董事仍应当依照法律、行政法规、任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定，履行董事职部门规章和本《章程》规定，履行董事职务。务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条董事辞职生效或者任期第一百零七条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，其度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 66 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞束后并不当然解除，在其任期结束后的12任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 22/46个月内仍然有效。对公司秘密的保密义务有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 持续有效，直至该秘密成为公开信息。义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的12个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不应离任而免除或终止。对公司秘密的保密义务持续有效，直至该秘密成为公开信息。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百零四条董事执行公司职务时违第一百零九条董事执行公司职务，给他 反法律、行政法规、部门规章或本《章程》人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董的规定，给公司造成损失的，应当承担赔事存在故意或者重大过失的，也应当承担 67偿责任。赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董董事执行公司职务时违反法律、行政 事从事损害公司或者股东利益的行为的，法规、部门规章或本《章程》的规定，给与该董事承担连带责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条独立董事应按照法律、行删除 68政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 第二节董事会第二节董事会 第一百零六条公司设董事会，对股东大第一百一十条公司设董事会，董事会由9会负责。名董事组成，其中独立董事3名，职工代 69 第一百零七条董事会由9名董事组成，表董事1名。设董事长1名，由董事会以 其中独立董事3人，设董事长一人。全体董事的过半数选举产生。 第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告(一)召集股东会，并向股东会报告工作； 工作；(二)执行股东会的决议； (二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；（四)制订公司的利润分配方案和弥补 (四)审议批准公司的年度财务预算方亏损方案； 案、决算方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、 (五)制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或其他证券及上市方案； 亏损方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股 (六)制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股(七)在股东会授权范围内，决定公司对 70 票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 (八)在股东大会授权范围内决定公司赠等事项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对(八)决定公司内部管理机构的设置； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董 捐赠等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其(九)决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其责人等高级管理人员，并决定其报酬事项报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提和奖惩事项； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财(十)制定公司的基本管理制度； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬(十一)制订本《章程》的修改方案； 23/46事项和奖惩事项；(十二)管理公司信息披露事项； (十一)制订公司的基本管理制度；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司 (十二)制订本《章程》的修改方案；审计的会计师事务所； (十三)管理公司信息披露事项；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检 (十四)向股东大会提请聘请或更换为查总经理的工作； 公司审计的会计师事务所；(十五)法律、行政法规、部门规章或本 (十五)听取公司总经理的工作汇报并《章程》、股东会授予的其他职权； 检查总经理的工作；董事会在对属于公司党委会参与重大问 (十六)法律、行政法规、部门规章或本题决策范围的事项进行决议前，应当事先 《章程》、股东大会授予的其他职权；听取公司党委会的意见、建议。 （十七）在对属于公司党委会参与重大 问题决策范围的事项进行决议前，应当事先听取公司党委会的意见、建议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本《章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，战略与投资委员会召集人由董事长担任；审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事的比例应超过二分之一并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 新增第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议， 71提高工作效率，保证科学决策。董事会议 事规则作为本《章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百一十一条董事长由公司董事担删除 72任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十六条董事会召开临时董事第一百一十九条董事会召开临时董事会 会会议的通知方式为：书面通知；通知时会议的通知方式为：书面通知；通知时限 限为：3天；董事会临时会议在保障董事为：三日；董事会临时会议在保障董事充 充分表达意见的前提下，可以通过视频、分表达意见的前提下，可以通过视频、电电话、传真或电子邮件表决等方式进行，话、传真或电子邮件表决等方式进行，规规定期限内实际收到的以传真、电子邮定期限内实际收到的以传真、电子邮件、 73 件、微信、QQ、电子签名软件等方式提 微信、QQ、电子签名软件等方式提交的为交的为有效表决票。有效表决票。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条董事会会议应有过半第一百二十一条董事会会议应有过半数 数的董事出席方可举行。每一董事享有一的董事出席方可举行。董事会作出决议， 74票表决权。董事会作出决议，必须经全体必须经全体董事的过半数通过。董事会决董事的过半数通过。议的表决，实行一人一票。 24/46第一百二十二条董事会会议应当有记第一百二十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会录，出席会议的董事应当在会议记录上签议记录上签名。出席会议的董事有权要求名。出席会议的董事有权要求在记录上对 75在记录上对其在会议上的发言作出说明其在会议上的发言作出说明性记载。董事性记载。董事会会议记录作为公司档案由会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会秘书保存。会议记录保管期限为15为十五年。 年。 新增第三节独立董事 新增第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本 《章程》的规定，认真履行职责，在董事 76 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 77或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本《章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 25/46露。 新增第一百二十九条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本《章程》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； 78 （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本《章程》规定的其他条件。 新增第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 79董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本《章程》规定的其他职责。 新增第一百三十一条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 80的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本《章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 新增第一百三十二条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 81 议： （一）应当披露的关联交易； 26/46（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本《章程》规定的其他事项。 新增第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本《章程》第一百三十一条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 82讨论公司其他事项。独立董事专门会议由 过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 新增第四节董事会专门委员会 新增第一百三十四条公司董事会设置审计委 83员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 新增第一百三十五条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 84 其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 新增第一百三十六条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； 85 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 27/46和本《章程》规定的其他事项。 新增第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 86 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 新增第一百三十八条公司董事会设置战略与 投资、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本《章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 87专门委员会成员全部由董事组成，每 个专门委员会成员为五名；审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事为三名，并由独立董事担任召集人；战略与投资委员会召集人由董事长担任。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 新增第一百三十九条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； 88（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本《章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 新增第一百四十条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项 89 向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； 28/46（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本《章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员 第一百二十四条公司设总经理1名，第一百四十一条公司设总经理1名，由由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理3-5名由董事会聘任公司设副总经理3～5名由董事会决 90或解聘。定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条本《章程》第九十六条第一百四十二条本《章程》关于不得担 关于不得担任董事的情形、同时适用于高任董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。 91 本《章程》第九十八条关于董事的忠本《章程》关于董事的忠实义务和勤 实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际第一百四十三条在公司控股股东单位 控制人单位担任除董事、监事以外其他行担任除董事、监事以外其他行政职务的人 政职务的人员，不得担任公司的高级管理员，不得担任公司的高级管理人员。 92人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 由控股股东代发薪水。 第一百二十八条总经理对董事会负责，第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计(二)组织实施董事会决议、公司年度经划和投资方案；营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章； 93 (六)制订公司的年度财务预算方案、决（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 算方案；经理、财务负责人； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 总经理、财务负责人；定聘任或者解聘以外的管理人员； (八)决定聘任或者解聘除应由董事会(八)本《章程》或董事会授予的其他职决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；权。 (九)本《章程》或董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。 权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条总经理可以在任期届第一百五十条总经理可以在任期届满以满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 94 程序和办法由总经理与公司之间的劳务和办法由总经理与公司之间的劳动合同规合同规定。定。 29/46第一百三十四条副总经理的聘请或辞第一百五十一条副总经理的聘请或辞退 退由总经理提名并由董事会批准后任命由总经理提名并由董事会批准后任命或免或免职；副总经理协助总经理做好公司的职；副总经理协助总经理做好公司的经营经营管理工作。管理工作。 95 副总经理可以在任期届满以前提出副总经理可以在任期届满以前提出辞辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办职。有关副总经理辞职的具体程序和办法法由副总经理与公司之间的劳务合同规由副总经理与公司之间的劳动合同规定。 定。 第一百三十六条董事会秘书的任职资第一百五十三条董事会秘书的任职资 格：格： （一）董事会秘书应由具大学专科以上学（一）董事会秘书应由具大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。年以上的自然人担任。 （二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能能力。力。 96 （三）公司董事或者其他高级管理人员可（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事以兼任董事会秘书。 务所的注册会计师和律师事务所的律师（四）董事会秘书由董事长提名，经董事不得兼任公司董事会秘书。会聘任或者解聘，董事兼任董事会秘书的， （四）董事会秘书由董事长提名，经董事如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 会聘任或者解聘，董事兼任董事会秘书出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的的，如某一行为需由董事、董事会秘书分人不得以双重身份作出。 别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘（五）本《章程》规定不得担任公司董事书的人不得以双重身份作出。的情形适用于董事会秘书。 （五）本《章程》第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条高级管理人员执行公第一百五十四条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章司职务，给他人造成损害的，公司将承担或本《章程》的规定，给公司造成损失的，赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。 97 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章监事会整章删除 第一节监事 第一百三十九条本《章程》第九十六条 98关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条监事应当遵守法律、行政 法规和本《章程》，对公司负有忠实义务 30/46和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十一条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十二条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本《章程》的规定，履行监事职务。 第一百四十三条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十四条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条监事不得利用其 关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条监事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本 《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十七条公司设监事会。监事会 由5名监事组成，监事会设主席1人可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本《章程》或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出解任的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损 31/46害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，应当一人一票。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15年。 第一百五十一条监事会会议通知包括 以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度第一节财务会计制度 第一百五十三条公司在每一会计年度第一百五十六条公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和上海束之日起四个月内向中国证监会派出机构 证券交易所报送并披露年度报告，在每一和上海证券交易所报送并披露年度报告，会计年度上半年结束之日起2个月内向中在每一会计年度上半年结束之日起两个月 99国证监会派出机构和上海证券交易所报内向中国证监会派出机构和上海证券交易 送并披露中期报告。所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及上海证券交律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。 第一百五十四条公司除法定的会计账第一百五十七条公司除法定的会计账 100簿外，将不另立会计帐簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不 不以任何个人名义开立帐户存储。以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条公司的公积金用于弥第一百六十条公司的公积金用于弥补公 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增为增加公司资本。加公司资本。 101 公积金弥补公司亏损，应当先使用任公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金，仍有亏损可以按照规定使用资本公积金；仍有亏损 32/46的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的也不得免除股东缴纳出资或者股款的义义务。务。 依照前款规定减少注册资本的，不适依照前款规定减少注册资本的，不适用本《章程》第一百八十二条第二款的规用本条第二款的规定，但应当自股东会作定，但应当自股东大会作出减少注册资本出减少注册资本决议之日起三十日内在决议之日起三十日内在报纸上或者国家《上海证券报》上或者国家企业信用信息企业信用信息公司系统公告。公司系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资公司依照前两款的规定减少注册资本本后，在法定公积金和任意公积金累计额后，在法定公积金和任意公积金累计额达达到公司注册资本百分之五十前，不得分到公司注册资本百分之五十前，不得分配配利润。利润。 法定公积金转为资本时，所留存的该法定公积金转为增加注册资本时，所项公积金将不少于转增前公司注册资本留存的该项公积金将不少于转增前公司注的25%。册资本的百分之二十五。 第一百五十八条公司利润分配政策为：第一百六十一条公司利润分配政策为： 一、基本原则一、基本原则 ………… 二、具体政策二、具体政策 ………… （三）实施条件及周期（三）实施条件及周期 ………… （四）利润分配方案的决策机制（四）利润分配方案的决策机制 ………… （五）调整利润分配政策的决策机制（五）调整利润分配政策的决策机制 102 ………… （六）监督约束监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和 股东回报规划、未严格履行相应决策程序 或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 第二节内部审计第二节内部审计 第一百五十九条公司实行内部审计制第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运 103 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百六十条公司内部审计制度和审第一百六十三条公司内部审计机构对公 计人员的职责，应当经董事会批准后实司业务活动、风险管理、内部控制、财务施。审计负责人向董事会负责并报告工信息等事项进行监督检查。内部审计机构 104作。应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 33/46新增第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 105险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 新增第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。 106公司根据内部审计机构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 新增第一百六十六条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进 107 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 新增第一百六十七条审计委员会参与对内 108 部审计负责人的考核。 第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任 第一百六十二条公司聘用会计师事务第一百六十八条公司聘用、解聘会计师 109所必须由股东大会决定，董事会不得在股事务所必须由股东会决定，董事会不得在 东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条会计师事务所的报酬第一百六十九条会计师事务所的审计 110 由股东大会决定。费用由股东会决定。 第十一章通知和公告第十章通知和公告 第一百七十一条公司召开股东大会的第一百七十八条公司召开股东会的会 111 会议通知，在信息披露指定报刊公告。议通知，以公告进行。 第一百七十三条公司召开监事会的会删除 112议通知，以书面通知进行(传真、电子邮件有效)。 第十二章合并、分立、增资、减资、解第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算 新增第一百八十四条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本《章程》另有规定的 113除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百八十二条公司需要减少注册资第一百八十九条公司减少注册资本时，本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自股东会作出减少注册资本 之日起10日内通知债权人，并于30日内决议之日起十日内通知债权人，并于三十在《中国证券报》或《上海证券报》上或日内在《上海证券报》上或国家企业信用 114国家企业信用信息公示系统公告。债权人信息公示系统公告。债权人自接到通知书 自接到通知书之日起30日内，未接到通之日起三十日内，未接到通知书的自公告知书的自公告之日起45日内，有权要求之日起四十五日内，有权要求公司清偿债公司清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法公司减资后的注册资本将不低于法定定的最低限额。的最低限额。 34/46公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本《章程》另有规定的除外。 新增第一百九十条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其 115收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 新增第一百九十一条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本 116 《章程》另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第二节解散和清算第二节解散和清算 第一百八十四条公司因下列原因解散:第一百九十三条公司因下列原因解散: (一)本《章程》规定的营业期限届满或(一)本《章程》规定的营业期限届满或者 者本《章程》规定的其他解散事由出现；本《章程》规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者者被撤销；被撤销； 117(五)公司经营管理发生严重困难，继续(五)公司经营管理发生严重困难，继续存 存续会使股东利益受到重大损失，通过其续会使股东利益受到重大损失，通过其他他途径不能解决的，持有公司全部股东表途径不能解决的，持有公司百分之十以上决权10%以上的股东，可以请求人民法院表决权的股东，可以请求人民法院解散公解散公司。司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百八十五条公司有本《章程》第一第一百九十四条公司有本《章程》第一 百八十四条第(一)项、第（二）项情形，百九十三条第(一)项、第（二）项情形，且且尚未向股东分配财产的，可以通过修改尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 118本《章程》或经股东大会决议而存续。《章程》或经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本《章程》或经依照前款规定修改本《章程》或经股 股东大会决议，须经出席股东大会会议的东会决议，须经出席股东大会会议的股东股东所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十六条公司因本《章程》第一第一百九十五条公司因本《章程》第一 百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，董事为公司清算第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为义务人，应当在解散事由出现之日起15公司清算义务人，应当在解散事由出现之日内成立清算组进行清算。清算组由董事日起十五日内成立清算组进行清算。清算或者股东大会确定的人员组成。逾期不成组由董事或者股东会确定的人员组成。逾 119 立清算组进行清算或者成立清算组后不期不成立清算组进行清算或者成立清算组清算的，利害关系人可以申请人民法院指后不清算的，利害关系人可以申请人民法定有关人员组成清算组进行清算。院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。 第一百八十七条清算组在清算期间行第一百九十六条清算组在清算期间行使 120 使下列职权：下列职权： 35/46(一)清理公司财产，编制资产负债表和(一)清理公司财产，编制资产负债表和财 财产清单；产清单； (二)通知或者公告债权人；(二)通知或者公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款； (五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条清算组在清理公司财产、第一百九十九条清算组在清理公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产不足清偿债务的，应当向人民法院申公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 121请宣告破产。民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破当将清算事务移交给人民法院指定的破产产管理人。管理人。 第一百九十二条清算组成员应当忠于第二百零一条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公 122或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 清算组成员因故意或者重大过失给意或者重大过失给债权人造成损失的，应公司或者债权人造成损失的，应当承担赔当承担赔偿责任。 偿责任。 第十四章附则第十三章附则 第一百九十八条释义第二百零七条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公(一)控股股东，是指其持有的股份占公司 司股本总额50%以上的股东；持有股份的股本总额超过百分之五十以上的股东；或 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所持有股份的比例虽然未超过百分之五十，享有的表决权已足以对股东大会的决议但其持有的股份所享有的表决权已足以对产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、(二)实际控制人，是指通过投资关系、协 123协议或者其他安排，能够实际支配公司行议或者其他安排，能够实际支配公司行为为的人。的自然人、法人或其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实(三)关联关系，是指公司控股股东、实际 际控制人、董事、监事、高级管理人员与控制人、董事、高级管理人员与其直接或 其直接或者间接控制的企业之间的关系，者间接控制的企业之间的关系，以及可能以及可能导致公司利益转移的其他关系。导致公司利益转移的其他关系。但是国家但是国家控股的企业之间不仅因为同受控股的企业之间不仅因为同受国家控股而国家控股而具有关联关系。具有关联关系。 第二百零一条本《章程》所称“以上”、第二百一十条本《章程》所称“以上”、 124“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条本《章程》附件包括股东第二百一十二条本《章程》附件包括股 125大会议事规则、董事会议事规则和监事会东会议事规则和董事会议事规则。 议事规则。 36/46三、《股东大会议事规则》修订明细表 序原规定拟修订为号（红色字体为删除或修改部分）（字体加黑及下划线部分） 第一章总则第一章总则 1新增第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 2第三条股东大会依法行使下列职权：第四条股东会应当在《公司法》和《公 (一)选举和更换非由职工代表担任的董司章程》规定的范围内行使职权。 事、监事决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会报告； (三)审议批准监事会报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六)对发行公司债券作出决议； (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (八)修改《公司章程》； (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十)审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项； (十一)审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十二)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议《公司章程》第四十三条 第二款发生的财务资助事项； (十五)审议法律、行政法规、部门规章或 《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之外，前款规定的股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第二章股东大会的召集第二章股东会的召集 3第六条董事会应当在本规则第四条规定第七条董事会应当在本规则第五条规 的期限内按时召集股东大会。定的期限内按时召集股东会。 4第七条独立董事有权向董事会提议召开第八条经全体独立董事过半数同意，独临时股东大会。对独立董事要求召开临时立董事有权向董事会提议召开临时股东股东大会的提议，董事会应当根据法律、会。对独立董事要求召开临时股东会的行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议，董事会应当根据法律、行政法规和提议后10日内提出同意或不同意召开临《公司章程》的规定，在收到提议后十日时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的 37/46董事会同意召开临时股东大会的，应书面反馈意见。 当在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应股东大会的通知；董事会不同意召开临时当在作出董事会决议后的五日内发出召 股东大会的，应当说明理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 5第十条监事会或股东决定自行召集股东大第十一条审计委员会或股东决定自行召会的，应当书面通知董事会，同时向上海集股东会的，应当书面通知董事会，同证券交易所备案。时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股 通知及发布股东大会决议公告时，向上海东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。上海证券交易所提交有关证明材料。 第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知 6第十四条单独或者合计持有公司百分之第十五条单独或者合计持有公司百分 一以上股份的股东，可以在股东大会召开之一以上股份的股东，可以在股东会召 10日前提出临时提案并书面提交召集人。开十日前提出临时提案并书面提交召集 临时提案应当有明确议题和具体决议事人。临时提案应当有明确议题和具体决议项。召集人应当在收到提案后2日内发出事项。召集人应当在收到提案后两日内股东大会补充通知，公告临时提案的内容；发出股东会补充通知，公告临时提案的但临时提案违反法律、行政法规或者公司内容，并将该临时提案提交股东会审议。 章程的规定，或者不属于股东大会职权范但临时提案违反法律、行政法规或者《公围的除外。司章程》的规定，或者不属于股东会职除前款规定外，召集人在发出股东大权范围的除外。 会通知后，不得修改股东大会通知中已列除前款规定外，召集人在发出股东明的提案或增加新的提案。会通知后，不得修改股东会通知中已列股东大会通知中未列明或不符合本规明的提案或增加新的提案。 则第十三条规定的提案，股东大会不得进股东会通知中未列明或不符合本规 行表决并作出决议。则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 7第十六条股东大会通知和补充通知中应第十七条股东会通知和补充通知中应当 当充分、完整披露所有提案的具体内容，充分、完整披露所有提案的具体内容，以以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项断所需的全部资料或解释。 需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 8第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第十八条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东大会通知中应当充分披露董的，股东会通知中应当充分披露董事候事、监事候选人的详细资料，至少包括以选人的详细资料，至少包括以下内容： 下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量； （三）披露持有上市公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。 38/46每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第四章股东大会的召开第四章股东会的召开 9第二十条本公司股东大会的召开地点为：第二十一条公司股东会的召开地点 公司住所地或公司召开股东大会会议通知为：公司住所地或公司召开股东会会议中指定的地点。通知中指定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过为股东参加股东会提供便利。股东通过上上述方式参加股东大会的，视为出席。述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 10第二十一条公司股东大会采用网络方式第二十二条公司应当在股东会通知中 或其他方式的，应当遵循以下规定：明确载明网络或者其他方式的表决时间 （一）在股东大会通知中明确载明网络或以及表决程序。 其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开 （二）股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开开当日上午9:30，其结束时间不得早于 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场现场股东会结束当日下午3:00。 股东大会结束当日下午3:00。 （三）公司股东或其委托代理人通过股东 大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 （四）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。 （五）股东大会议案按照有关规定需要同 时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 （六）持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 （七）股东大会投票表决结束后，公司应 当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 39/4611第二十三条股东可以亲自出席股东大会并第二十四条股东出具的委托他人出席 行使表决权，也可以委托他人代为出席和股东会的授权委托书应当载明下列内容:在授权范围内行使表决权。股东出具的委(一)委托人的姓名或名称、持有公司股托他人出席股东大会的授权委托书应当载份的类别和数量； 明下列内容:(二)代理人的姓名或者名称； (一)代理人的姓名；(三)股东的具体指示，包括对列入股东 (二)是否具有表决权；会议程的每一审议事项投赞成、反对或 (三)分别对列入股东大会议程的每一审弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限； (四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人人股东的，应加盖法人单位印章。 股东的应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体委托书应当注明如果股东不作具体指指示，股东代理人是否可以按自己的意思示股东代理人是否可以按自己的意思表表决。 决。 12第二十四条股权登记日登记在册的所有第二十五条股权登记日登记在册的所 股东或其代理人，均有权出席股东大会，有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。 13第二十五条股东应当持股票账户卡、身第二十六条股东应当持身份证或其他 份证或其他能够表明其身份的有效证件或能够表明其身份的有效证件或证明出席证明出席股东大会。代理人还应当提交股股东会。代理人还应当提交股东授权委东授权委托书和个人有效身份证件。托书和个人有效身份证件。 14第二十七条公司召开股东大会，全体董事、第二十八条股东会要求董事、高级管 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理理人员列席会议的，董事、高级管理人和其他高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。 15第二十八条股东大会由董事长主持。董事第二十九条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由过半长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由会主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会召集人主持。审计委员会召不履行职务时，由监事会副主席主持；监集人不能履行职务或不履行职务时，由事会副主席不能履行职务或者不履行职务过半数的审计委员会成员共同推举的一时，由过半数监事共同推举的一名监事主名审计委员会成员主持。 持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召集人或其推举代表主持。 推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 继续开会。 16第三十三条涉及下列情形的，股东大会第三十四条涉及下列情形的，股东会 在董事、监事的选举中应当采用累积投票在董事的选举中应当采用累积投票制： 制：（一）公司选举2名以上独立董事的； （一）公司选举2名以上独立董事的；（二）公司单一股东及其一致行动人拥有 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，选 40/46权益的股份比例在30%以上。举2名以上非独立董事时。 股东大会以累积投票方式选举董事股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按别进行，并根据应选董事人数，按照获得照获得的选举票数由多到少的顺序确定当的选举票数由多到少的顺序确定当选董选董事、监事。事。 前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数董事或者监事人数相同的表决权，股东拥相同的表决权，股东拥有的表决权可以集有的表决权可以集中使用。中使用。 17第三十六条同一表决权通过现场、交易第三十七条同一表决权只能选择现场、所网络投票平台或其他方式重复进行表决网络或者其他表决方式中的一种。同一的，以第一次投票结果为准。表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 18第三十八条股东大会对提案进行表决前，第三十九条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并监票。当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股 或其代理人，有权通过相应的投票系统查东或其代理人，有权通过相应的投票系统验自己的投票结果。查验自己的投票结果。 19第四十二条股东大会会议记录由董事会秘第四十三条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、董事会秘书、总经理和其他董事、高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总持有表决权的股份总数及占公司股份总数数的比例； 的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录录的其他内容。 的其他内容。出席或列席会议的董事、董事会秘出席会议的董事、董事会秘书、召集书、召集人或其代表、会议主持人应当在 人或其代表、会议主持人应当在会议记录会议记录上签名，并保证会议记录内容真上签名，并保证会议记录内容真实、准确实、准确和完整。会议记录应当与现场出和完整。会议记录应当与现场出席股东的席股东的签名册及代理出席的委托书、网签名册及代理出席的委托书、网络及其他络及其他方式表决情况的有效资料一并 方式表决情况的有效资料一并保存，保存保存，保存期限不少于十年。 期限不少于15年。 20新增第四十七条公司以减少注册资本为目 41/46的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 21第四十六条公司股东大会决议内容违反第四十八条公司股东会决议内容违反 法律、行政法规的无效。法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制公司控股股东、实际控制人不得限制 或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式股东会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者《公司章程》，或违反法律、行政法规或者《公司章程》，者决议内容违反《公司章程》的，股东可或者决议内容违反《公司章程》的，股东以自决议作出之日起60日内，请求人民法可以自决议作出之日起六十日内，请求院撤销。人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资 格、召集程序、提案内容的合法性、股 东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五章股东大会的表决和决议第五章股东会的表决和决议 22第四十八条下列事项由股东大会以普通第五十条下列事项由股东会以普通决 决议通过:议通过: (一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬(三)董事会成员的任免及其报酬和支付和支付方法；方法； (四)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者《公司章 (五)除法律、行政法规规定或者《公司章程》程》规定应当以特别决议通过以外的其他规定应当以特别决议通过以外的其他事事项。 项。 23第四十九条下列事项由股东大会以特别第五十一条下列事项由股东会以特别 决议通过:决议通过: 42/46(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 (三)《公司章程》的修改；算； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者(三)《公司章程》的修改； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 30%的；者向他人提供担保金额超过公司最近一 (五)股权激励计划；期经审计总资产30%的； （六）调整或变更公司现金分红政策；(五)股权激励计划； (七)法律、行政法规或《公司章程》规定的(六)法律、行政法规或《公司章程》规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产的以及股东会以普通决议认定会对公司 生重大影响的、需要以特别决议通过的其产生重大影响的、需要以特别决议通过的他事项。其他事项。 新增第六章附则 24新增第五十二条本规则所称公告、通知或 者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 25新增第五十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 四、《董事会议事规则》修订明细表序原规定拟修订为号（红色字体为删除或修改部分）（字体加黑及下划线部分） 第六条临时会议第六条临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事提议时； 1（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时；（六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、法规及《公司章程》规定（八）法律、法规及《公司章程》规定的其他情形。的其他情形。 第七条临时会议的提议程序第七条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书董事长提交经提议人签字（盖章）的书 2面提议。书面提议中应当载明下列事项：面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、（三）明确和具体的提案； 43/46地点和方式；（四）提议人的联系方式和提议日期等。 （四）明确和具体的提案；提案内容应当属于《公司章程》规 （五）提议人的联系方式和提议日期等。定的董事会职权范围内的事项，与提案 提案内容应当属于《公司章程》规有关的材料应当一并提交。公司有关业定的董事会职权范围内的事项，与提案务部门经办的重要事项需提交董事会审有关的材料应当一并提交。公司有关业议的，应按相关审议权限将有关提案提务部门经办的重要事项需提交董事会审请公司党委会、总经理办公会同意后，议的，应按相关审议权限将有关提案提交董事会秘书初审；董事会秘书根据相请公司党委会、总经理办公会同意后，关规定和要求对提案初审通过后，由业交董事会秘书初审；董事会秘书根据相务部门呈公司总经理签署并交董事会办 关规定和要求对提案初审通过后，由业公室转呈董事长。 务部门呈公司总经理签署并交董事会办董事长认为提案内容不明确、具体 公室转呈董事长。或者有关材料不充分的，可以要求提议董事长认为提案内容不明确、具体人修改或者补充。 或者有关材料不充分的，可以要求提议董事长应当自接到提议或者证券监人修改或者补充。管部门的要求后十日内，召集董事会会董事长应当自接到提议或者证券监议并主持会议。 管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第八条会议的召集和主持第八条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事会会议由董事长召集和主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务 3的，由副董事长召集和主持；副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事 不能履行职务或者不履行职务的，由半召集和主持。 数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十条会议通知的内容第十条会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容：书面会议通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点；（一）会议日期、地点、期限； （二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议（四）会议召集人； 4 的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；（六）联系人和联系方式。 （六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需 （一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十二条会议的召开第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最于出席会议导致无法满足会议召开的最 低人数要求时，董事长和董事会秘书应低人数要求时，董事长和董事会秘书应 5当及时向监管部门报告。当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理总经理和董事会秘书未兼任董事 和董事会秘书未兼任董事的，应当列席的，应当列席董事会会议。会议主持人董事会会议。会议主持人认为有必要的，认为有必要的，可以通知其他有关人员可以通知其他有关人员列席董事会会列席董事会会议。 议。 44/46第十八条会议表决第十八条会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和董事的表决意向分为同意、反对和 6弃权。与会董事应当从上述意向中选择弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。权。 第二十七条会议记录第二十七条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；方式； （二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）董事亲自出席和受托出席的情况； 7 （五）监事、其他高级管理人员及有关（五）会议议程； 人员列席会议的情况；（六）会议审议的提案、每位董事对有 （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果 （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其 （八）与会董事认为应当记载的其他事他事项。 项。 第二十九条董事会会议决议第二十九条董事会会议决议 董事会会议决议包括如下内容：董事会会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点； 的姓名；（二）会议的通知情况； （二）会议的通知情况；（三）会议应参会董事人数、实际参会 （三）会议应参会董事人数、实际参会董事人数、授权委托人数（如有）； 董事人数、授权委托人数（如有）；（四）说明会议的有关程序及会议决议 8（四）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； 的合法有效性；（五）说明经会议审议并表决的议案内 （五）说明经会议审议并表决的议案内容，并说明表决结果； 容，并说明表决结果；（六）需提交股东会审议的预案应单项 （六）需提交股东大会审议的预案应单说明； 项说明；（七）其他应在决议中说明和记载的事 （七）其他应在决议中说明和记载的事项。 项。 五、其他事项说明 45/46除上述修订外，《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的其他条款内容不变。 本次取消监事会并修订《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》事项需提交公司股东大会审议，股东大会会议通知详见同日公告。 特此公告。 南宁百货大楼股份有限公司董事会 2025年7月15日