南宁百货大楼股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范南宁百货大楼股份有限公司（以下简称：公司）董

事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因

任期届满、辞任、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动

辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

—1—第五条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任，董事和高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第六条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所

占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条公司应在收到董事、高级管理人员辞职报告后两个交易日

内披露相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。

董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

董事长辞任，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司应当依法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

—2—场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

第九条股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的议案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可以要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。

董事会行使解聘高级管理人员的职权，高级管理人员职务的解除自董事会决议作出之日起生效。

—3—第十条无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第十一条公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托

公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账

户、离职时间等信息。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十二条公司董事、高级管理人员应于正式离职五日内向公司、董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、未完结事项的说明及处理建议等，交接记录由董事会秘书存档备查。

第十三条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可以启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十四条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响

干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。

第十五条离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十六条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其离职后仍然有效，直到相关信息成为公开信息。

第十七条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论

—4—其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十八条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职

而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十九条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律

法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第二十条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二十一条公司董事、高级管理人员离职后六个月内，不得转让其所持有或新增的本公司股份。

董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

离职董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第二十二条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出—5—的承诺。

第二十三条离职董事、高级管理人员的持股变动情况应遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司董事和高级管理人员持股变动管理制度》的规定。

第五章附则

第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监

会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》有关规定执行。本制度与上述规定不一致时，按照上述规定执行。

第二十五条本制度由董事会负责制订和解释，自公司董事会审议

通过之日起生效施行，修改时亦同。

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