南宁百货大楼股份有限公司

内幕信息知情人登记管理办法

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为加强南宁百货大楼股份有限公司（以下简称：公司）

内幕信息管理，保护投资者的合法权益，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息

知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工

—1—作，在董事会秘书领导下具体负责公司内幕信息知情人报备工作，协助董事会秘书做好内幕信息保密工作，并负责公司内幕信息的监管工作。

第四条本办法适用于包括但不限于公司、公司合并报表范围

内各子公司（含全资子公司、控股子公司，以下简称：子公司）及本办法第五条“内幕信息知情人的范围”所述单位和个人。

第二章内幕信息及内幕信息知情人范围

第五条本办法所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息依法披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）本公司的董事、高级管理人员；

（二）持有本公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，本公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）本公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任本公司职务或者因与本公司业务往来可以获取本公司有关内幕信息的人员；

（五）因法定职责对证券的发行、交易或者对本公司及其收

购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证

券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

—2—（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六条本办法所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失（超过上年末净资产的百分之十）；

（六）公司股权结构或生产经营状况、外部条件发生重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

—3—（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十六）中国证监会规定的其他事项。

第三章内幕信息的传递、审核

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写

公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息

知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第八条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子

公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕—4—交易或配合他人操纵证券交易价格。对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等可能涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须报董事会秘书审查。经审查确认不涉及内幕信息，或者涉及内幕信息但已按本办法完成相关登记手续后方可对外报道、传送。

第九条公司内幕信息登记备案的流程

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。公司应当通过签署保密协议、禁止内幕交易告知书等必要的形式明确内幕

信息知情人的保密义务，以及对违反规定的责任追究等事项，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

（二）内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》，并于3个交易日内交董事会办公室备案。未及时填报的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

（三）董事会秘书应及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；核实无误后，按照规定向上海证券交易所、中国证监会广西监管局进行报备。

（四）内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕

信息知情人的姓名、身份证号码、工作单位、职务、知悉内幕信

息的时间、地点、方式和知悉的内幕信息内容、所处阶段等。

第十条对外报送内幕信息管理

（一）公司各部门、分（子）公司依据法律法规等要求向外

—5—部单位报送公司内幕信息的，应当将报送的外部单位及相关人员按内幕信息知情人进行管理。包括但不限于与外部单位签署《保密协议》、送达《禁止内幕交易告知书》、作为公司内幕知情人

登记备案并及时向公司董事会秘书报送《内幕信息知情人登记表》等。

（二）控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供

有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应支持和配合公司的内幕信息知情人登记工作，并承担保密义务。

除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

（三）公司相关部门提供前需向董事会办公室报备，并负责

提醒、督促控股股东、实际控制人等知悉内幕信息的相关人员签

署《保密协议》《禁止内幕交易告知书》，书面告知内幕信息知情人的保密责任及违反规定的行为要承担的责任。

第四章内幕信息知情人登记备案程序

第十一条公司应根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信

息在公开前所有内幕信息知情人名单等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十二条控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及

公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事—6—项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券

交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

本条上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情

人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关

行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按规定填写公司内幕信—7—息知情人档案外，同时应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人

员名单、筹划决策方式等。

公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事

项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十五条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所，并根据交易所的要求披露重大事项备忘录中的相关内容。

第十六条公司董事、高级管理人员、主要股东、公司及各子

公司的有关负责人应当积极配合做好内幕信息知情人登记工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，填写《内幕信息知情人登记表》等报公司董事会办公室备案。

第十七条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第五章内幕信息知情人保密及责任追究

第十八条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第十九条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在

信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十条内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利—8—用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十一条应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体

上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第二十二条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司

的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第二十三条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信

息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会广西监管局和上海证券交易所。

第二十四条内幕信息知情人违反本办法擅自泄露信息或由

于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同处分。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十五条内幕信息知情人违反本办法，触犯相关法律法规

构成犯罪的，依相关法律法规处理。

—9—第六章附则

第二十六条本办法由公司董事会负责修订和解释，自董事会

批准之日起实施，修订时亦同。

第二十七条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。本办法如与日后颁布的有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

—10—