关于南京医药股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的

审核问询函回复的专项说明

上海证券交易所：

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”或“我们”)接受南京医

药股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)的委托，按照中国注册会计师审计准则审计了发行人2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的合并及

母公司资产负债表，2020年度、2021年度及2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注（以下简称“财务报表”），并于2021年3月25日、2022年3月24日及2023年3月29日签发了无保留意见的审计报告，报告号分别为毕马威华振审字第2101706号、毕马威华振审字第

2202319号及毕马威华振审字第2303691号。我们的目标是对财务报表整体是否不存在

由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。此外，我们并未按照中国注册会计师审计准则或中国注册会计师审阅准则的要求对发行人截至2023年9月30日止9个月期间的财务报表实施审计或审阅程序。

本所根据公司转来《关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2024】40号）（以下简称“审核问询函”)中下述问题之要求，以及与发行人沟通、在上述审计及审核过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明(本说明除特别注明外，所涉及发行人财务数据均为合并口径)：

本审核问询函回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7-2-1问题2、关于融资规模和效益测算根据申报材料，1）公司本次募集资金不超过108149.11万元，其中拟用于“南京医药数字化转型项目”22379.00万元、“南京医药南京物流中心（二期）项目”14238.06万元、“福建同春生物医药产业园（一期）项目”39087.32万元、补充流动资金32444.73万元。2）本次募投项目不直接产生效益，项目的实施将改善公司现有信息化运营水平，产生的间接效益将在公司的经营中体现。

请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项

目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司现有资金余额、现金流入净额、未来用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；（4）分析本次募投项目直接或间接产生的效益情况，是否对提升公司经营业绩具有显著影响。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

发行人回复：

一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、

设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异

本次募投项目涉及建筑工程费、设备购置及安装费的项目为南京医药南京

物流中心（二期）项目和福建同春生物医药产业园（一期）项目。

（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性

1、南京医药南京物流中心（二期）项目

本项目总投资16677.79万元，其中拟使用募集资金为14238.06万元，项目具体投资构成情况如下：

7-2-2投资金额拟使用募集资金

序号名称占总投资比例（万元）（万元）

1工程建设费用13540.5981.19%13143.42

2工程建设其他费用2343.0214.05%1094.63

3预备费794.184.76%0.00

合计16677.79100.00%14238.06

上述各项目具体构成及计算过程如下：

（1）工程建设费用

公司基于南京江北新区项目用地、建设规划和配送规模确定建筑面积，新建建筑面积 2 217446m ，改造建筑面积 5892m ，并根据项目规划情况、类似工程的建设指标，结合当地类似工程的概预算价格估算工程建设费，具体情况如下：

总价

序号工程费用名称单位数量单价（元）（万元）

1建筑工程费6847.84

2

1.1 土建工程 m 17446 5857.18

2

1.1.1 桩基 m 17446 300 523.38

2

1.1.2 主体土建工程 m 17446 3000 5233.80

1.1.3 土方外运 2 m 20000 50 100.00

1.2 改造中药材库 2 m 5892 883.80

2

1.2.1 墙体拆除 m 5892 100 58.92

2

1.2.2 装修改造 m 5892 800 471.36

2

1.2.3 水电气消防系统改造 m 5892 600 353.52

1.3室外工程106.86

1.3.1 综合管网 2 m 2485 130 32.31

2

1.3.2 道路工程 m 1491 400 59.64

2

1.3.3 绿化 m 994 150 14.91

2安装工程费2422.87

2

2.1 电气工程 m 17446 260 453.60

2.2 给排水工程 2 m 17446 40 69.78

2

2.3 暖通空调 m 17446 670 1168.88

2.4 消防工程 m2 17446 200 348.92

2.5 智能化工程 m2 17446 100 174.46

7-2-3总价

序号工程费用名称单位数量单价（元）（万元）

2.6电梯台4300000120.00

监控系统 22.7 m 17446 50 87.23

3设备购置费4269.88

3.1物流设备---4069.88

3.2软件信息系统项12000000200.00

工程建设费用13540.59

为满足南京物流中心存储增量20万箱的储量能力的设计要求，根据建筑面积及设备空间占地等，公司设计四层立体仓库自动化系统，物流设备拟采购额为4069.88万元，主要构成明细如下：

序号仓库位置设备名称数量单价（万元）总价（万元）

1一层单伸位堆垛机（含电控）448.00192.00

2一层双伸位堆垛机（含电控）358.00174.00

3一层货架（含天地轨）92000.033303.60

4一层库前输送机（含电控）501.5075.00

5一层顶升移栽机（含电控）322.2070.40

6一层货架（含轨道）13720.04561.74

7一层四向车515.0075.00

8一层分拣机180.0080.00

9二层箱式输送线5200.50260.00

10二层空箱皮悬挂线180.0080.00

11二层顶升移栽机（含电控）282.5070.00

12三层箱式输送线3000.50150.00

13三层货到人拣选工作站615.0090.00

14三层料箱机器人1715.00255.00

15三层料箱货架179200.009161.28

16三层上下料箱工作站620.00120.00

17四层机械手及吸盘245.0090.00服务器，无线 AP，网络布

18信息系统1120.00120.00

线等

19辅助配套托盘115570.023265.81

20辅助配套料箱180000.008144.00

21运输安装费--191.60

7-2-4序号仓库位置设备名称数量单价（万元）总价（万元）

22其他设备--1040.45

合计4069.88

注：其他设备包括提升机、螺旋机、电子标签货架、输送机等设备。

（2）工程建设其他费用

项目工程建设其他费用共计2343.02万元，主要包括工程建设监理费、电力增容、人防建设费等，各项费用主要根据项目具体情况、相关费用规定标准，结合当地类似工程的概预算价格进行估算，具体情况如下：

序号名称金额（万元）

1建设单位管理费63.00

2工程建设监理费231.38

3建设项目前期咨询工作费22.92

4工程勘察设计费81.68

5环境影响咨询服务费6.00

6安全评价20.00

7电力增容300.00

8城市基础设施配套费248.77

9人防异地建设费947.59

10工程招标服务费32.57工程造价咨询服务费（招标控制价编制、现场跟

11216.02审、结算审计）

12工程检测费58.14

13工程保险费42.12

14施工图审查费2.80

15其他费用70.01

合计2343.02

（3）预备费

该项目预备费按工程费用和工程建设其他费用之和的5%计算，为794.18万元。

上述费用测算依据为《关于印发建设项目经济评价方法与参数的通知》及

7-2-5《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》（发改投资[2006]1325号）等文件，结合南京医药中央物流中心一期建设项目结算价，以及人材机等价格涨幅情况，结合市场行情综合定价。建筑面积基于南京江北新区项目用地、建设规划、配送规模确定，设备购置数量基于储量能力的设计要求、建筑面积及设备空间占地等确定，具备合理性。

2、福建同春生物医药产业园（一期）项目

本项目总投资47164.00万元，其中拟使用募集资金39087.32万元，具体投资构成情况如下：

投资金额拟使用募集资金序号名称占总投资比例（万元）（万元）

1工程建设费用26666.7656.54%26356.76

2工程建设其他费用19084.6740.46%12730.56

3预备费1412.573.00%0.00

合计47164.00100.00%39087.32

上述各项目具体构成及计算过程如下：

（1）工程建设费用

根据《物流建筑设计规范》、福州当地人防及消防要求等，综合测算现代化医药物流中心总建筑面积约58353.79㎡，包含一期厂房建筑面积45871.11㎡、生产调度楼建筑面积10081.32㎡、办公中心建筑面积2127.04㎡，配套用房建筑面积274.32㎡，具体工程建设费用估算情况如下：

序号工程费用名称单位数量单价（元）总价（万元）

1一期物流中心㎡45871.11293313452.62

1.1桩基工程㎡45871.11200917.42

1.2一般土建㎡45871.1116007339.38

1.3装饰工程㎡45871.114001834.84

1.4给排水工程㎡45871.1180366.97

1.5电气工程㎡45871.11200917.42

1.6暖通工程㎡36696.893001100.91

1.7消防工程㎡45871.11100458.71

1.8弱电工程㎡45871.1150229.36

1.9电梯工程部6250000150.00

7-2-6序号工程费用名称单位数量单价（元）总价（万元）

1.10机电抗震工程㎡45871.1130137.61

2物流调度楼㎡10081.3236523681.34

2.1地下室㎡1573.2464291011.38

2.1.1基坑支护延米19812000237.60

2.1.2一般土建㎡1573.243000471.97

2.1.3装饰工程㎡1573.2440062.93

2.1.4给排水工程㎡1573.24507.87

2.1.5电气工程㎡1573.2415023.60

2.1.6通风工程㎡1573.2410015.73

2.1.7消防工程㎡1573.2410015.73

2.1.8弱电工程㎡1573.24203.15

2.1.9机电抗震工程㎡1573.24304.72

2.1.10水泵房工程㎡100500050.00

2.1.11 消防水池 m3 1476 800 118.08

2.2地上工程㎡8508.0831382669.96

2.2.1桩基工程㎡8508.08200170.16

2.2.2一般土建㎡8508.0815001276.21

2.2.3装饰工程㎡8508.08700595.57

2.2.4给排水工程㎡8508.0810085.08

2.2.5电气工程㎡8508.08170144.64

2.2.6通风工程㎡8508.08150127.62

2.2.7消防工程㎡8508.0810085.08

2.2.8弱电工程㎡8508.0810085.08

2.2.9机电抗震工程㎡8508.083025.52

2.2.10电梯工程部325000075.00

3办公中心㎡2127.042939625.14

3.1桩基工程㎡2127.0420042.54

3.2一般土建㎡2127.041500319.06

3.3装饰工程㎡2127.04700148.89

3.4给排水工程㎡2127.0410021.27

3.5电气工程㎡2127.0415031.91

3.6暖通工程㎡2127.0415031.91

3.7消防工程㎡2127.049019.14

7-2-7序号工程费用名称单位数量单价（元）总价（万元）

3.8弱电工程㎡2127.045010.64

4配套用房㎡274.32243046.08

4.1桩基工程㎡1922003.84

4.2一般土建㎡192150028.80

4.3装饰工程㎡1923005.76

4.4给排水工程㎡192500.96

4.5电气工程㎡1921001.92

4.6暖通工程㎡1921502.88

4.7消防工程㎡192500.96

4.8弱电工程㎡192500.96

5建筑设备工程---819.60

5.1 柴油发电机组 kw 800 700 56.00

5.2 变配电房 kw 6400 1100 704.00

5.3快速充电桩个132000026.00

5.4普通充电桩个48700033.60

6室外工程---1606.67

6.1道路及广场硬化㎡23324200466.49

6.2绿化景观工程㎡7802150117.03

6.3室外管网工程㎡3118485265.06

6.4 土石方工程 m3 57166 35 200.08

6.5大门工程项115000015.00

6.6 围墙工程 m 1050 600 63.00

6.7高压外线引入项13200000320.00

6.8护坡工程延米2008000160.00

7装配式建筑㎡29177300875.31

8设备购置费---5560.00

8.1动线及机房建设---500.00

8.2自动化设备购置---3756.00

8.3辅助设备购置---1054.00

8.4办公及其他设备购置费---250.00

合计26666.76

公司目前在福州地区的4个仓库地点较为分散，物流硬件水平与福州其他

7-2-8医药流通企业仓库相比较低。本次募投项目采用高立库、自动化物流设备，将

大幅提高公司物流自动化水平和管理水平，物流中心存储量约为362500箱，拟购置设备金额5560万元，其中自动化设备主要构成情况如下：

序号项目单位数量单价（万元）金额（万元）

1立体库货架货位76000.06456.00

2托盘（立体库）个20000.03570.00

3巷道堆垛机台585.00425.00

4托盘输送线套953.50332

5周转箱输送线套16501.101815.00

6补货穿梭车套622.50135.00

7电子标签拣选设备及系统套1120.00120.00

8信息系统及附属设施---310.00

流利货架、条码打印机等

9---93.00

其他

自动化设备合计3756.00

辅助设备购置主要购置情况如下：

序号项目单位数量单价（万元）金额（万元）

1隔板货架组7920.18143.00

2托盘（高架库）个30000.035105.00

3托盘（平置）个25000.02562.00

4电动前移式叉车台440160.00

5冷库设备套1300300.00

6温湿度监控设备套2500.2563.00

横梁式货架、电动平衡重叉

7---221.00

车、搬运车等

辅助设备合计1054.00

（2）工程建设其他费用

工程建设其他费用主要包括土地费、城市基础设施配套费、第三方检测费等，土地费用根据合同确定，其他费用主要根据项目具体情况、相关费用规定标准并结合当地类似工程的概预算价格进行估算，具体构成情况如下：

7-2-9序号工程费用名称总价（万元）

1土地费17500.00

2城市基础设施配套费291.77第三方检测费（含桩基检测、基坑支护监测、幕墙检测

3264.32

费等）

4工程监理费249.17

5工程设计费182.30

6建设单位管理费139.83

7场地准备及临时设施费133.33

8工程勘察费84.43

9工程保险费80.00

10工程造价咨询费42.67

11其他费用116.85

合计19084.67

（3）预备费

基本预备费按工程费用和其他费用之和扣除土地费用的5%计取，为

1412.57万元。

上述费用测算依据财政部《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）、福建省人民政府《关于印发福建省城市基础设施配套费征收管理规定的通知》（闽政[2002]53号）等文件。建筑面积基于配送规模、设计指标及消防要求确定，设备购置数量基于物流中心存储量及自动化水平等因素确定，具备合理性。

7-2-10（二）建筑单价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否

存在明显差异

1、本次募投项目的建筑单价与公司已投产项目及同行业公司的比较情况

（1）建筑单价与公司已投产项目的比较情况

根据本次募投项目与公司已投产项目的建筑工程费用及建筑面积计算，南京医药南京物流中心（二期）项目的建筑单价为每平方米2934.20元、福建同

春生物医药产业园（一期）项目的建筑单价为每平方米2710.46元，与公司已投产项目比较情况如下：

建筑工程费建筑面积建筑单价类别项目名称（万元）（平方米）（万元/平方米）南京医药南京物流中

已投产项目17797.7262653.800.28

心（一期）项目南京医药南京物流中

6847.8423338.000.29

心（二期）项目本次募投项目福建同春生物医药产

15816.5458353.790.27

业园（一期）项目因此，公司本次募投项目与已投产项目的建筑单价不存在明显差异，具有合理性。

（2）建筑单价与同行业公司可比项目的比较情况

建筑投资/建筑工程上市公融资建筑面积建筑面积项目名称主要建设内容费用

司事件（平方米）（万元/平（万元）

方米）

江苏益丰医药1#厂房、研发楼益丰药2020年产品分拣加工以及其他配套设12959.7962544.910.21房可转债一期项目施建设等

上海益丰医药分拣存储仓库、益丰药2020年产品智能分拣研发楼以及其他13438.9457511.500.23房可转债中心项目配套设施建设等

江西益丰医药包括高架库、厂益丰药2020年产业园建设一房及其他配套设5576.2130011.800.19房可转债期项目施建设等大参林医药集作为公司在广西

团股份的运营中心、面南宁大参林中有限公2020年向公司内部提供

心18751.0085741.000.22

司（以可转债仓储及物流配项目

下简称送、员工配套宿“大参舍等林”）

7-2-11建筑投资/

建筑工程上市公融资建筑面积建筑面积项目名称主要建设内容费用

司事件（平方米）（万元/平（万元）

方米）作为公司在广东汕头大参林医省粤东地区的运药产业基地项2020年大参林营中心、面向公10994.0050241.000.22

目（粤东运营可转债司内部提供仓储

中心）及物流配送等作为公司在江西

南昌大参林产省的运营中心、

2020年

业基地项目大参林面向公司内部提8068.0040835.000.20可转债

（一期）供仓储及物流配送等茂名大参林生面向公司内部提

2020年

产基地立库项大参林供仓储及物流配1452.004000.000.36可转债目送等老百姓医药健康产业园建设2019年包括物流中心和

老百姓15371.4964230.600.24

项目-物流中心可转债配套办公用房等子项目漱玉平民大药房连锁股份有漱玉平民现代面向公司内部提限公司2022年物流项目（二供仓储及物流配15359.0436293.030.42（以下可转债期）送等简称“漱玉平民”）漱玉（枣庄）漱玉平2022年面向公司提供仓

现代化医药物12458.8836752.000.34民可转债储及物流配送等流项目项目拟建成集现

英特集团公共代营销、专业物

医药物流平台英特集2020可流、物流加工、

23705.0079400.000.30绍兴（上虞）团转债冷链服务和电子医药产业中心商务于一体的医药产业中心南京医药南京面向公司内部提南京医本次募物流中心（二供仓储及物流配6847.8423338.000.29药投项目

期）项目送等福建同春生物面向公司内部提医药产业园南京医本次募

供仓储及物流配15816.5458353.790.27

（一期）药投项目送等项目

如上表所示，同行业上市公司同类型募投项目的建筑单价区间为0.19-0.42万元/平方米，各公司物流项目的建筑单价存在差异主要系项目所处区域、建设

7-2-12期间人工成本和建筑材料价格以及建筑物结构不同所致。公司本次募投项目的

建筑单价分别为0.29万元/平方米和0.27万元/平方米，介于上述区间内，处于合理水平。

2、本次募投项目的设备单价与公司已投产项目及同行业公司的比较情况

（1）设备单价与公司已投产项目的比较情况

本次募投项目所涉及的设备定制化程度较高，且设备种类和数量较多，单价差异较大，通过分析设备单价和设备数量体现设备投资的合理性难度较大，故采用分析单位面积的设备购置费投入情况进行分析，具体情况如下：

单位面积的设备购设备购置费建筑面积类别项目名称置费投入（万元）（平方米）（万元/平方米）已投产项南京医药南京物流中

4454.0762653.800.07

目心（一期）项目南京医药南京物流中

4269.8823338.000.18

本次募投心（二期）项目项目福建同春生物医药产

5560.0058353.790.10

业园（一期）项目

公司本次募投项目的设备单价高于已投产项目，主要是因为本次募投项目设备定制化程度更高，包括了自动化立体库、四向车库、拆垛机械手、托盘AGV（搬运机器人）、WMS 系统、WCS 系统、自动分拣系统等自动化物流系

统及先进机器设备，从而实现了更加高效、智能的物流仓储自动化作业。另一方面，公司已投产项目建设至今已超过5年，由于询价时间不一致、市场情况变化等因素导致设备询价结果有所变动。

因此，本次募投项目的设备单价高于公司已投产项目具有合理性。

7-2-13（2）设备单价与同行业公司可比项目的比较情况

公司本次募投项目的设备单价与同行业可比上市公司的同类项目相比具有合理性，具体情况如下：

单位面积设备购置建筑面积的设备购上市公融资项目名称主要建设内容费（平方置费投入司事件（万元）米）（万元/平方米）

江苏益丰医药产1#厂房、研发楼以益丰药2020年品分拣加工一期及其他配套设施建4446.4562544.910.07房可转债项目设等

上海益丰医药产分拣存储仓库、研益丰药2020年品智能分拣中心发楼以及其他配套2706.3757511.500.05房可转债项目设施建设等

江西益丰医药产包括高架库、厂房益丰药2020年业园建设一期项及其他配套设施建1857.8730011.800.06房可转债目设等作为公司在广西的

运营中心、面向公南宁大参林中心2020年大参林司内部提供仓储及2671.0085741.000.03项目可转债

物流配送、员工配套宿舍等作为公司在广东省汕头大参林医药粤东地区的运营中产业基地项目2020年大参林心、面向公司内部2885.0050241.000.06

（粤东运营中可转债提供仓储及物流配

心）送等作为公司在江西省南昌大参林产业

2020年的运营中心、面向基地项目（一大参林2769.0040835.000.07可转债公司内部提供仓储

期）及物流配送等茂名大参林生产2020年面向公司内部提供

大参林2650.004000.000.66基地立库项目可转债仓储及物流配送等老百姓医药健康产业园建设项目2019年包括物流中心和配

老百姓1651.1064230.600.03

-物流中心子项可转债套办公用房等目漱玉平民现代物漱玉平2022年面向公司内部提供

11452.9136293.030.32

流项目（二期）民可转债仓储及物流配送等漱玉（枣庄）现漱玉平2022年面向公司内部提供

代化医药物流项5928.5836752.000.16民可转债仓储及物流配送等目项目拟建成集现代英特集团公共医

营销、专业物流、药物流平台绍兴英特集2020可

物流加工、冷链服11682.0079400.000.15（上虞）医药产团转债务和电子商务于一业中心体的医药产业中心

7-2-14单位面积

设备购置建筑面积的设备购上市公融资项目名称主要建设内容费（平方置费投入司事件（万元）米）（万元/平方米）南京医药南京物面向公司内部提南京医本次募

流中心（二期）供仓储及物流配4269.8823338.000.18药投项目项目送等福建同春生物医面向公司内部提南京医本次募药产业园（一供仓储及物流配5560.0058353.790.10药投项目

期）项目送等

如上表所示，同行业上市公司同类型募投项目的设备单价区间为0.03-0.66万元/平方米，各上市公司物流项目的设备单价存在差异主要是因为各上市公司主营业务差异导致物流项目对物流系统的自动化程度、物流中心的存储能力以

及拆零业务占比等要求的不同，设备定制化程度不同，导致设备单价存在差异。

公司本次募投项目的设备单价主要参考现行市场价格及向供应商询价结果

并进行合理预计，分别为0.18万元/平方米、0.10万元/平方米，介于上述区间内，具有合理性。

综上所述，公司本次募投项目建筑单价及设备单价与公司已投产项目及同行业公司类似项目相比具备合理性，不存在明显差异。

二、结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及

其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%，是否存在置换董事会前投入的情形

（一）本次募投项目非资本性支出情况，实质上用于补流的规模，相关比

例是否超过本次募集资金总额的30%

1、本次募投项目投资情况

（1）数字化转型建设项目

本项目总投资22379.00万元，拟使用募集资金22379.00万元，使用募集资金部分不包含非资本性支出，具体情况如下：

投资总额拟投入募集资金金额序号项目占总投资比例（万元）（万元）

1建设投资13758.0061.48%13758.00

1.1硬件设备（含安装）2150.009.61%2150.00

7-2-151.2软件购置（含安装）11608.0051.87%11608.00

2项目咨询及实施费用8621.0038.52%8621.00

项目总投资22379.00100.00%22379.00

（2）南京医药南京物流中心（二期）项目

本项目总投资16677.79万元，拟使用募集资金14238.06万元，使用募集资金部分不包含非资本性支出，具体情况如下：

投资金额拟使用募集资金序号名称占总投资比例（万元）（万元）

1工程建设费用13540.5981.19%13143.42

2工程建设其他费用2343.0214.05%1094.63

3预备费794.184.76%0.00

合计16677.79100.00%14238.06

（3）福建同春生物医药产业园（一期）项目

本项目总投资47164.00万元，拟使用募集资金39087.32万元，使用募集资金部分不包含非资本性支出，具体情况如下：

投资金额拟使用募集资金序号名称占总投资比例（万元）（万元）

1工程建设费用26666.7656.54%26356.76

2工程建设其他费用19084.6740.46%12730.56

3预备费1412.573.00%0.00

合计47164.00100.00%39087.32

（4）补充流动资金项目

本次发行募集资金32444.73万元拟用于补充流动资金。

2、本次募投项目涉及实质补充流动资金的情况

根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条相关规定，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。

本次募投项目涉及实质补充流动资金的情况如下：

单位：万元序号本次募投项目非资本性支出拟使用募集资金

7-2-161南京医药数字化转型项目0.000.00

2南京医药南京物流中心（二期）项目794.180.00

3福建同春生物医药产业园（一期）项目1412.570.00

4补充流动资金32444.7332444.73

合计34651.4832444.73

如上表所示，本次募集资金实质上用于补流的总额为32444.73万元，占拟投入募集资金总额的30.00%，未超过30.00%，符合《证券期货法律适用意见

第18号》第五条的相关要求。

（二）是否存在置换董事会前投入的情形

本次可转债董事会决议日前，公司已投入的资金已经扣除，具体情况如下：

单位：万元拟投入募集序号项目名称投资总额扣除金额主要扣除内容资金金额南京医药南京物流中董事会前投入金额

116677.7914238.062439.73

心（二期）项目及预备费福建同春生物医药产董事会前投入金额

247164.0039087.328076.68

业园（一期）项目及预备费

根据公司本次募投项目的拟使用募集资金安排，公司本次发行募集资金不存在用于置换董事会前已投入资金的情形。

三、结合公司现有资金余额、现金流入净额、未来用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性

综合考虑公司日常营运需要、公司现有资金余额、预测期现金流入净额、

预测期预计现金分红及偿还债务利息支出、本次募集资金投资项目资金需求等

因素分析，公司未来三年的资金缺口为417142.97万元，具体测算过程如下：

单位：万元类别项目金额计算规则

2023年9月30日货币资

货币资金余额 118231.46 A金余额未来期间经营性现金流

未来经营资金流入情况 241370.86 B入净额

新增营运资金需求542563.44*

未来期间有息债务利息101237.49*资金支出需求

本次募投项目资金需求77911.13*

预计现金分红所需资金55033.23*

7-2-17类别项目金额计算规则

总体资金需求合计 776745.29 C=* +* +* +*

总体资金缺口 -417142.97 D=A+B-C

注：上表中未来期间为2023-2025年。

1、未来期间经营性现金流入净额

报告期内，公司营业收入、净利润情况如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

营业收入4054678.265022156.384512319.513981736.36

净利润53296.4571591.9661055.1847003.78

销售净利润率1.31%1.43%1.35%1.18%

销售净利润率（平均值）1.32%

报告期内，公司经营活动现金流量净额波动较大，以销售净利润率与营业收入预测未来现金流量净额相对合理。公司结合未来的业务发展趋势，预计未来经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在1.32%。

2020年度、2021年度和2022年度，公司营业收入增长率分别为7.16%、

13.33%和11.30%，近三年营业收入增长率算术平均值为10.60%。假设2023年

至2025年的营业收入增长率为10.00%。

7-2-18参照上述情况，公司预计2023年、2024年和2025年经营活动产生的现金

流量净额合计为241370.86万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具体情况如下：

单位：万元项目2023年度2024年度2025年度

预测营业收入5524372.026076809.226684490.14

经营活动产生的现金流量净额/营业收入1.32%1.32%1.32%

经营活动产生的现金流量净额72921.7180213.8888235.27

2023-2025年经营性现金流入净额合计241370.86

注：数据未经审计或审阅

2、未来期间营运资金需求

假设2023年至2025年的营业收入增长率为10.00%，公司以2022年资产负债结构预测未来三年的资金需求情况如下：

单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度

营业收入5022156.385524372.026076809.226684490.14

应收票据240824.50264906.95291397.65320537.41

应收账款1433052.851576358.141733993.951907393.34

应收款项融资256546.42282201.06310421.17341463.28

预付款项115201.42126721.56139393.72153333.09

其他应收款49812.1654793.3860272.7166299.98

存货578730.73636603.80700264.18770290.60

经营性流动资产小计2674168.082941584.893235743.383559317.71

应付票据294510.68323961.75356357.92391993.71

应付账款718580.90790438.99869482.89956431.18

合同负债21912.0024103.2026513.5229164.87

经营性流动负债小计1035003.581138503.941252354.331377589.76

流动性资金占用额1639164.501803080.951983389.052181727.95

营运资金缺口-163916.45180308.09198338.90

营运资金缺口总额542563.44综上，发行人未来三年营运资金缺口总额为542563.44万元。

7-2-193、未来期间有息债务利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司贷款及应付款项的利息支出分别

为31564.96万元、37121.70万元和32550.83万元，未来期间有息债务利息按照三年平均利息测算，利息支出合计为101237.49万元。

4、本次募集资金投资项目资金需求

本次募集资金投资项目“南京医药数字化转型建设项目”、“南京医药南京物流中心（二期）项目”和“福建同春生物医药产业园（一期）项目”投资

总额扣除已投入金额后资金需求额为77911.13万元。

5、未来期间预计现金分红所需资金

公司2022年度现金分红18344.41万元。假定未来三年分红金额均按照2022年的分红金额，未来三年公司分红需要支付金额为55033.23万元（仅用于测算，不构成公司分红承诺）。

综上所述，综合考虑公司所处医药流通行业特点带来的日常营运资金需要、公司现有资金余额、用途和预测期资金流入净额、预测期预计现金分红及偿还

债务利息支出、本次募投项目资金需求等因素，公司目前的资金缺口为

417142.97万元，超过本次募集资金总额，公司难以全部通过自有资金进行本

次募投项目建设。因此，本次募投项目融资规模具有合理性。

四、本次募投项目直接或间接产生的效益情况，是否对提升公司经营业绩具有显著影响

（一）数字化转型建设项目

该项目无法测算直接产生的经济效益，主要是升级公司数字化平台，实现公司物流、数据、资金等一体化管理不断提升，加快企业对市场的反应速度，有效提升公司在敏捷运营、智能决策、风险控制、组织协同、供应链优化、客

户体验、用户运营等方面能力，并能驱动企业进行业务模式、组织流程、商业模式的重构和创新，对进一步提升公司经营业绩具有重要影响。

（二）南京医药南京物流中心（二期）项目

发行人为医药流通类企业，主要通过销售产品差价获得收益，本项目建设

7-2-20目的主要为公司提供药械产品仓储空间及物流配送能力，无法测算直接产生的经济效益。

仓储及物流配送能力是公司实现业绩增长的必要条件之一。南京医药南京物流中心（一期）项目现有药械产品仓储及物流配送能力已经趋于饱和，难以满足未来业务的需求。南京医药南京物流中心（二期）项目将主要定位为新零售、医疗器械、第三终端、第三方物流、政府应急储备物资等物流服务，将满足江苏地区未来业务发展需求，该项目的建设是公司保障未来业务增长的必要举措，可间接为公司带来收益。

（三）福建同春生物医药产业园（一期）项目

本项目建设目的主要为公司提供药械产品仓储空间及物流配送能力，无法测算直接产生的经济效益。

在福州地区，福建同春及其三家子公司存在办公及仓库分散的问题，库容紧张，且现有仓库均地处市区位置，常受交通限制影响供应商送货车辆进出，整体运作效率低下。福建同春生物医药产业园（一期）项目将作为福建地区医药物流资源整合的平台，将满足福建地区未来业务发展需求，可间接为公司带来收益。

（四）补充流动资金项目

该项目不直接产生经济效益，发行人通过本次可转债募集资金补充流动性，将进一步优化债务结构，缓解负债压力。

（五）同行业公司类似募投项目效益测算情况

同行业公司类似募投项目效益测算情况如下表所示：

融资不做效益测算的序号公司名称项目名称项目概况事件原因

完善公司全国物流仓储配送网络，提升江苏二期、湖

公司对产品的存储能力、分拣能力和物北医药分拣加不直接产生经济效

流配送效率，提高公司多区域门店配送工中心及河北益，不涉及预计效的覆盖能力有效解决公司因近年业务

2022年医药库房建设益测算

1益丰药房快速扩张导致仓储物流场地不足的问

可转债项目题。

升级公司数字化平台，实现公司物流、该项目不直接产生益丰数字化平

数据流、资金流等的一体化、平台化管经济效益，不涉及台升级项目理，不断提升公司管理效率，保障公司预计效益测算

7-2-21融资不做效益测算的

序号公司名称项目名称项目概况事件原因及公司各门店与分支机构高效有序运转，降低管理成本。

漱玉平民现代本项目面向公司内

项目拟引入众多自动化物流系统，建立物流项目（二部提供药品仓储及医药商品仓储物流基地。

期）物流配送，不直接

2022年产生效益，经济效

2漱玉平民

可转债漱玉（枣庄）项目拟在枣庄建设现代化医药物流仓益无法直接测算，现代化医药物库，提高公司在山东省西南以及周边的但项目实施后产生流项目医药用品配送能力。的间接效益将在公司的经营中体现。

江苏益丰医药主要为公司江苏地区的药品零售门店提

产品分拣加工供医药产品智能分拣、存储和配送服一期项目务。该项目主要面向公上海益丰医药司内部提供药品仓满足公司上海地区的药品零售门店的医

2020年产品智能分拣储及物流配送，不

3益丰药房药物流需求。

可转债中心项目直接产生效益，经项目建设通过医药供应管理服务升级，济效益无法直接测江西益丰医药建设成供应链一体化的医药综合仓储配算。

产业园建设一

送管理中心，提高江西区域门店配送效期项目率和覆盖面。

本项目投入运行后英特集团公共不直接产生经济效

项目拟建成集现代营销、专业物流、物

2020年医药物流平台益，但本项目实施

4英特集团流加工、冷链服务和电子商务于一体的

可转债绍兴（上虞）后产生的间接效益医药产业中心。

医药产业中心将在公司的经营中体现项目拟作为公司在广西壮族自治区的运南宁大参林中

营中心、面向公司内部提供仓储及物流心项目

配送、员工配套宿舍等。

汕头大参林医项目拟作为公司在广东省粤东地区的运药产业基地项面向公司内部提供

营中心、面向公司内部提供仓储及物流

目（粤东运营仓储及物流配送

2020年配送等。

5大参林中心）等，不直接产生效

可转债

南昌大参林产益，经济效益无法项目拟作为公司在江西省的运营中心、业基地项目直接测算。

面向公司内部提供仓储及物流配送等。

（一期）茂名大参林生项目拟面向公司内部提供仓储及物流配产基地立库项送等。

目该项目的实施不直

老百姓医药健接产生经济效益，2019年康产业园建设未进行效益测算，

6老百姓包括物流中心和配套办公用房等。

可转债项目-物流中心项目实施后产生的子项目间接效益将在公司的经营中体现综上，本次募投项目均不直接产生经济效益，间接效益将在公司的经营中体现，具体包括：南京医药数字化转型项目有效提升了公司的数字化管理水平，

7-2-22更好地满足客户需求；南京医药南京物流中心（二期）项目将满足江苏地区未

来业务发展需求；福建同春生物医药产业园（一期）项目满足福建地区未来业

务发展需求，对提升公司经营业绩具有显著影响。

五、本次募投项目符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条相关规定

（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行

股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入

本次募投项目不涉及偿还债务，补充流动资金金额占本次募集资金总额的比例为30.00%，符合相关监管要求。

（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金

发行人不属于金融类企业，不适用上述规定。

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流

动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出募集资金投资项目相关的预备费等非资本性支出已经扣除，本次募集资金未用于支付人员工资、货款、预备费等非资本性支出，实质上用于补流的总额为32444.73万元，占拟投入募集资金总额的30.00%，符合监管要求。

（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。

7-2-23（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成

以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性

发行人已披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充

流动资金占募集资金的比例。发行人已结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等事项论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

会计师回复：

（一）核查程序

针对上述事项，我们执行的核查程序如下：

1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，对建筑工程费、设备购置及安装

费构成的测算依据和测算过程进行了复核和分析，与公司已投产项目及同行业公司可比项目情况进行对比分析；

2、查阅本次募投项目支出明细，了解其是否属于资本性支出、是否全部使

用募集资金投入、对发行人本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额

进行了复核测算，测算董事会前投入金额及扣除预备费的情况；

3、查阅发行人报告期内的审计报告、年度报告，访谈公司经营层，了解公

司现有货币资金余额、现金流入净额、未来用途和资金缺口，分析本次募集资金的必要性；

4、查阅本次募投项目的可行性研究报告，分析募投项目对公司间接效益影响。

（二）核查意见经核查，我们认为：

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过

108149.11万元，其中拟用于“南京医药数字化转型项目”22379.00万元、“南京医药南京物流中心（二期）项目”14238.06万元、“福建同春生物医药

7-2-24产业园（一期）项目”39087.32万元、补充流动资金32444.73万元。上述投

资构成中，补充流动资金投入为32444.73万元，占比为30.00%，未超过本次募集资金总额的30.00%。

7-2-25问题3、关于公司业务及经营情况

3.1根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务收入分别为398.17亿元、

451.23亿元、502.22亿元和405.47亿元，呈现增长趋势。公司主营业务包括医

药批发、医药零售、医药“互联网+”等，其中医药批发业务分为纯销业务和分销业务两类，纯销业务又分为医院纯销业务和第三终端及零售纯销业务，医药零售业务分为社会零售药房和特药药房两类业务。2）报告期各期，公司综合毛利率分别为6.13%、6.27%、6.31%和6.00%，低于同行业公司平均水平。

请发行人说明：（1）结合公司下游客户类型及数量、优势药物经营品种、

门店数量及单店收益等因素，说明各类主营业务收入增长的原因，分析两票制、集采、医保支付、处方外流等政策，市场发展趋势，同行业竞争情况等因素是否将对公司经营产生较大影响；（2）结合公司各项业务经营特点、销售及采购

渠道及价格差异等，分析公司毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性。

发行人回复：

一、结合公司下游客户类型及数量、优势药物经营品种、门店数量及单店

收益等因素，说明各类主营业务收入增长的原因公司是区域性医药商业龙头企业，销售规模超500亿元，目前在中国医药流通行业内排名第六位。报告期内，公司的主营业务主要由医药批发、医药零售、医药“互联网+”及医药第三方物流服务构成。各类收入增长情况如下：

单位：万元

2023年1-9月2022年度

项目金额比例增长率金额比例增长率

医药批发3856983.6595.28%8.51%4769872.2795.26%12.25%

医药零售172644.134.26%14.49%202347.664.04%9.50%医药“互联网

17074.090.42%30.21%32829.860.66%-45.61%+”

医药第三方物

1292.800.03%26.45%2358.830.05%26.24%

流服务

合计4047994.67100.00%8.48%5007408.61100.00%11.36%

2021年度2020年度

项目金额比例增长率金额比例增长率

医药批发4249388.0594.51%13.64%3739453.1494.19%5.47%

7-2-26医药零售184790.944.11%4.09%177526.794.47%21.54%医药“互联网

60363.711.34%16.81%51676.471.30%328.52%+”

医药第三方物

1868.490.04%36.90%1364.820.03%77.10%

流服务

合计4496411.19100.00%13.26%3970021.22100.00%7.17%报告期内，公司主营业务收入主要来源于医药批发业务（在总业务收入中占比95%左右）。公司拥有全国性的布局和物流配送能力，经营品类齐全，并且多年来在规模渠道及商业网络、客户综合服务、仓储及物流配送、信息化管

理、集成化供应链体系等方面保持一定的区域优势，近年来的销售增速均高于行业平均增速，具体分析如下：

（一）医药批发业务

1、客户类型及数量

公司医药批发业务的主要客户类型如下：

2023年1-9月2022年度

项目销售销售销售销售销售客户数量客户数占比增长率占比增长率

等级医疗机构202360.52%9.20%199359.48%6.72%

基层医疗机构166379.49%16.28%167419.21%13.73%

零售药店1290113.09%6.35%1408413.50%20.27%

其他流通企业193215.92%3.71%221616.54%23.03%

其他9560.98%-5.50%8251.27%115.99%

合计34449100.00%8.37%35859100.00%12.25%

2021年度2020年度

项目销售销售销售销售销售客户数量客户数占比增长率占比增长率

等级医疗机构192162.56%13.82%179162.46%1.59%

基层医疗机构178429.09%7.38%162529.62%3.19%

零售药店1436312.60%6.22%1358113.48%28.04%

其他流通企业191815.09%21.53%164314.11%24.02%

其他4610.66%127.27%9460.33%782.35%

合计36505100.00%13.64%34213100.00%7.82%

注：等级医疗机构包括：二级及以上医疗机构；基层医疗机构包括：一级医疗机构、

社区卫生服务中心、乡镇卫生院、诊所及其他医院。

7-2-27药品流通行业是国家卫生事业和健康产业的重要组成部分。在我国庞大的

人口基础上，随着人口老龄化、城镇化、医疗消费升级、生活方式及消费观念变化等，医疗消费的需求旺盛且相关费用将持续稳定增长，药品及大健康产品流通市场需求和活力不断扩大，市场规模迎来不断增加的态势。同时随着医改的不断深化，我国居民的用药便利性也得到较大程度改善，为扩充药品流通市场提供了重要动力来源。因此，社会总体就医需求显著增加，带动公司销售规模增长。由于公司批发业务客户以等级医疗机构为主，前述客户药品需求量较大，为公司主营业务收入增长主要来源。

2、主要药物经营品种

公司优势药物经营品种包括创新药品（三年内上市新药）及国谈药品（国家医保谈判药品，是国家集中组织谈判确定的药品）。报告期各期，公司优势药物经营品种销售情况如下：

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度创新药品品规数量

193183159143

（个）

销售收入（亿元）18.4712.5411.1214.15国谈药品品规数量

34827413697

（个）

销售收入（亿元）60.6161.0747.3417.00

注：2023年1-9月的创新药品销售收入中包含奈玛特韦的销售，因此销售收入增长较快。

报告期内，公司覆盖的创新药品及国谈药品品规数量持续上升。其中，国谈药品引进率超过95%，为公司营业收入增长重要驱动因素之一。同时，由于公立医院倾向于与国谈药品覆盖率高的药品流通企业进行合作，公司通过集成化供应链体系优势不断加深与公立医院合作关系。

（二）医药零售业务

报告期内，公司医药零售业务门店数量情况如下：

2023年2022年2021年2020年

9月30日12月31日12月31日12月31日

区域社会零特药社会零特药社会零特药社会零特药售药店药房售药店药房售药店药房售药店药房江苏33288332913177932982安徽9053945188499444

7-2-282023年2022年2021年2020年

9月30日12月31日12月31日12月31日

区域社会零特药社会零特药社会零特药社会零特药售药店药房售药店药房售药店药房售药店药房福建167161017101610

湖北-7-11-10-6合计438155442163422148439142

注：上述门店数量为各期末仍正常经营的门店数量。

报告期内，零售门店单店平均年收入情况如下：

单位：万元

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

区域社会零特药社会零特药社会零特药社会零特药售药店药房售药店药房售药店药房售药店药房

江苏340.26728.15329.49669.21304.78586.95293.57500.23

安徽160.62626.72182.41673.35182.30592.77162.55517.04

福建266.671028.00410.41671.71278.77622.12314.24723.02

湖北-230.48-227.71-217.51-353.86

合计300.66684.53301.14640.86278.19566.29266.27514.94

注：零售门店收入包含线上及线下业务收入；平均年收入以报告期末门店数量为基准计算。

公司零售业务由社会零售药房和特药药店组成。报告期内，公司发挥集团化供应链平台优势，持续拓展主营新特药的特药药店业务，包括开设自有 DTP药房、院内院边专业化药房，强化批零一体资源协同发展并提供专业化服务，积极布局医疗机构处方外流市场。特药药房单店收入较高且在报告期内持续上升，推动公司零售业务收入逐年上升。

报告期内，公司持续加强社会零售药店经营质量的提升，并重点推动医疗器械及中药品类销售，且公司社会零售药店布局重点围绕基层医疗机构及社区，门诊统筹药店（购买药品费用可按规定纳入医保统筹基金支付范围的药店）占比较高，社会零售药店单店收入亦保持逐年提升的良好发展势头。

（三）医药“互联网+”业务

公司医药“互联网+”业务采取自营及依托第三方平台的方式，同步推动立足中药代煎代熬业务的“互联网+中药药事服务”平台和实现供应链协同服务的

批发业态 B2B 电商平台建设。报告期内，公司医药“互联网+”业务收入情况

7-2-29如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

自营线上平台销售收入4832.5213547.3310026.50-批发业务第三方平台线上销

74.66104.9134677.6041461.18

售收入零售业务第三方平台线上销

5475.2712240.8710404.3210215.29

售收入

互联网+中药药事服务线上

6691.646936.745255.29-

销售收入

合计17074.0932829.8560363.7151676.47

报告期内，公司医药“互联网+”业务收入受第三方电商平台相关政策影响及自身对相关品类的营销策略调整等因素而有所波动。公司将持续开发并实施以客户为核心、以健康管理服务为特征的线上线下一体化营销模式，进一步拓展医药“互联网+”业务，以寻求新的经济增长点。

（四）医药第三方物流服务业务

公司的医药第三方物流配送服务业务是以综合管理平台为龙头、以主营业

务为主体进行集中采购、分区域存储、统一配送、网络共享。报告期各期，医

药第三方物流服务业务实现销售收入分别为1364.82万元、1868.49万元、

2358.83万元和1292.80万元，整体金额较小。

综上，公司主营业务增长主要来源于医药批发业务及医药零售业务。医药批发业务收入的增长受益于市场需求增加、规模渠道及商业网络、下游客户结

构、主要药物经营品种等因素；医药零售业务收入的增长受益于批零一体发展、

特药药房、门店布局、销售品种等因素。

二、分析两票制、集采、医保支付、处方外流等政策，市场发展趋势，同行业竞争情况等因素是否将对公司经营产生较大影响

（一）相关政策的影响

对公司主营业务影响较大的医药行业政策主要有“两票制”、“药品集采”、“医保支付”、“处方外流与医药分开”，上述主要政策的具体内容及对公司的影响如下：

1、“两票制”

7-2-30“两票制”是指药品从生产企业到药品流通企业开一次发票，药品流通企

业到医疗机构再开一次发票，从而达到规范药品流通秩序、压缩流通环节的目的。

2016年4月，国务院办公厅《关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》明确提出优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格，明确提出破除以药补医，所有公立医院取消药品加成，落实公立医院药品分类采购，并逐步实现“两票制”。目前，药品采购“两票制”已在全国公立医院中全面实施。

“两票制”减少了医药批发流通层数，医药流通结构趋于扁平化，使得具备上下游资源优势的企业更易获取业务。该政策推行以来，发行人医药批发业务中纯销业务占比增加，调拨业务占比减少，由于纯销业务毛利率高于调拨业务，故“两票制”使得发行人批发业务毛利率有所上升。受“两票制”影响，公立医院普遍选择大型医药流通企业作为合作对象，公司作为重点服务公立医院的医药流通企业，在江苏、安徽、福建等地具有区域内的规模、网络及渠道优势。因此，“两票制”对公司经营不存在重大负面影响。

2、“药品集采”

国家组织药品集中带量采购是按照“国家组织、联盟采购、平台操作”的

总体思路，采取带量采购、量价挂钩、以量换价的方式，与生产企业进行谈判，达到降低价格、减轻患者费用负担目的的政策。同时，“药品集采”推行“招采合一，保证使用；确保质量，保障供应；保证回款，降低交易成本”等措施保障企业合法权益。

2018年11月，联合采购办公室发布《“4+7”城市药品集中采购文件》，

第一批“药品集采”正式实施。目前，国家组织的“药品集采”已落地实施八

批，第九批将于2024年3月实施，未来将继续常态化开展药品和医用耗材集中带量采购。国家组织的八批“药品集采”基本情况如下：

7-2-31集采文件

批次采购地区报量机构范围发布时间

北京、天津、上海、重庆、沈

第一批各地公立医疗机构全

2018年11月阳、大连、厦门、广州、深圳、“4+7”试点部参加

成都、西安11个国内城市

各地公立医疗机构、参加试点扩大区域范围的军队医疗机构和

第一批除“4+7”城市及已跟进省份外

2019年9月自愿参加试点扩大区

“4+7”扩围的25个省份域范围的医保定点社

会办医疗机构、医保定点零售药店

第二批2019年12月

第三批2020年7月各地区公立医疗机

第四批2021年1月构、军队医疗机构全全国各省、自治区、直辖市（含部参加；医保定点社

第五批2021年6月新疆生产建设兵团）会办医疗机构、医保

第六批2021年11月定点零售药店可自愿参加

第七批2022年6月

第八批2023年3月

由于医药批发业务的盈利来源于进销差价，“药品集采”政策实施后集采目录内药品的销售价格大幅下降，发行人通过与上游供应商约定采购价格等方式尽量维持毛利率稳定，但集采目录内药品毛利率总体呈现下降趋势。前八批国家组织药品集采目录覆盖公司药品品种低于3%，同时公司通过引进新药、增加医疗器械销售占比、扩大与下游客户合作等方式增加主营业务收入，降低“药品集采”对公司医药批发业务的影响。另外，由于“药品集采”未中标的品种在公立医院销售受限，前述药品会以零售药店作为主要销售渠道，零售药店对上游供应商的议价能力将随之提升，有利于公司医药零售业务和公司医药批发业务中对社会零售药店的批发业务。

综上所述，“药品集采”对公司经营不存在重大负面影响。

3、“医保支付”

“医保支付”是国家为提高医保基金的使用效率出台的一系列政策，主要包括控制药占比、医保费用限额拨付及完善医保费用支付方式等内容。

2012年11月，人力资源和社会保障部、财政部、卫生部《关于开展基本医疗保险付费总额控制的意见》指出深化医疗保险付费方式改革，结合基本医疗7-2-32保险基金预算管理的全面施行，开展基本医疗保险付费总额控制。2020年2月，

中共中央、国务院《关于深化医疗保障制度改革的意见》提出推进医保基金与医药企业直接结算，完善医保支付标准与集中采购价格协同机制。目前，“医保支付”政策主要强调推进医保支付方式改革，完善多元复合式医保支付方式。

“医保支付”相关政策一方面通过医保控费提高医保基金的使用效率，另一方面鼓励医保基金直接结算。涉及医保控费的政策在一定程度上会加速处方外流和医药分开，对公司经营不存在显著影响；涉及医保基金直接结算的政策将有利于医药流通企业的应收账款回款。

综上所述，“医保支付”对公司经营不存在重大负面影响。

4、“处方外流与医药分开”

“处方外流与医药分开”政策是指医院把处方单对外开放，患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制患者凭处方到零售药店购药。该政策是破除公立医院以药养医、推动医药分离的重要举措。

2016年3月，国务院办公厅《关于促进医药产业健康发展的指导意见》明

确健全医疗服务体系，加快公立医院补偿机制改革，建立科学合理的考核奖惩制度，结合医药分开、取消药品加成等政策的实施，加强诊疗行为管理，防止过度治疗等不规范行为，控制医疗费用。近年来，国家陆续出台了一系列政策措施，支持处方外流，相关政策鼓励发挥执业药师在药品管理、处方审核、合理用药指导等方面的作用，符合条件的定点零售药店自愿申请开通门诊统筹服务，为参保人员提供门诊统筹用药保障。

“处方外流与医药分开”相关政策的深入推行，将促使医院销售的处方药逐步流向院外市场，公司部分医药批发业务需求将转化为零售业务需求。公司发挥集团化供应链平台优势，持续拓展主营新特药的特药药店业务，包括开设自有 DTP 药房、院内院边专业化药房和连锁药店，强化批零一体资源协同发展并提供专业化服务，积极布局医疗机构处方外流市场。公司直营门店中具备门统资质的药店占比超过50%，该类药店在承接处方外流市场竞争中具有优势。

此外，根据商务部发布的《医药流通行业分析报告》，自2016年以来，医药流通业务中批发业务占比仅从80%下降至78%左右，因此相关政策未导致批

7-2-33发业务需求显著下降。

综上所述，“处方外流与医药分开”对公司经营不存在重大负面影响。

（二）市场发展趋势

1、医药流通行业整体发展趋势

医药流通行业处于医药产业链中游，是国家医药卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民健康和生命安全的重要行业。随着人口老龄化、城镇化、医疗消费升级、生活方式及消费观念变化等，人民健康美好生活及医疗消费的需求旺盛且相关费用将持续稳定增长，药品及大健康产品流通市场需求和活力不断扩大，市场规模将迎来不断增加的态势。根据商务部发布的《2022年药品流通行业运行统计分析报告》，2022年全国药品流通市场销售规模稳中有升，全国七大类医药商品销售总额（含税值）27516亿元，扣除不可比因素同比增长6.0%。

医药流通行业整体呈现规模化、集中化趋势。根据中国医药商业协会《中国药品流通行业发展报告》，医药流通行业集中度持续提升，行业发展趋势主要体现在四个方面：药品批发企业持续完善城乡供应网络，增强综合服务能力；

零售药店经营能力持续提升，更好满足人民健康需求；医药物流信息化加速应用，智慧医药供应链逐步健全；医药电商在规范管理基础上呈现特色化、多样化发展。

此外，商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》就医药流通行业发展提出明确要求。其中围绕“着力提升药品流通能级”提出“加快发展现代医药物流”，要求加强智能化、自动化物流技术和智能装备的升级应用，以及推进区域一体化物流的协调发展，鼓励第三方医药物流发展，推动药品冷链物流规范发展，构建便捷、高效、安全的现代医药物流体系等；围绕“稳步发展数字化药品流通”提出“推进‘互联网＋药品流通’”、

“发展新业态新模式”，要求加快 5G 网络、大数据等技术应用，优化药品流通传统模式，实现要素、结构、流程、服务的迭代式升级；推动行业进行数字化改造与升级，促进企业“上线上云上平台”，深化市场营销、运营管理、仓储物流、产品服务等环节的数字化应用；支持药品流通企业与电子商务平台融

7-2-34合发展，发展智慧供应链、智慧物流、智慧药房等新形态，推广“网订店取”“网订店送”等零售新模式，引导线上线下规范发展。

2、医药批发行业发展趋势

医药批发行业运行特点之一是行业集中度持续提升。大型药品批发企业销售持续增长。2022年，前100位药品批发企业主营业务收入同比增长6.7%，其中前10位同比增长8%。从市场占有率看，2022年，药品批发企业主营业务收入前100位企业占同期全国医药市场总规模的75.2%，同比提高0.7个百分点（其中前10位企业占57%，同比提高0.2个百分点）。商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出“到2025年，培育形成1-

3家超五千亿元、5-10家超千亿元的大型数字化、综合性药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额98％以上。”故未来行业集中度有望进一步提升，大型龙头企业有望享受政策红利。

近年来，我国药品批发市场向头部或区域龙头企业集中的趋势越发明显，药品批发领域的优化整合、兼并重组依然有很大空间。各大型医药批发企业正通过数字化加速业务资源的统筹和优化整合，深化流通网络布局，加快药品供应与服务网点向基层延伸，努力提高专业化服务水平和能力，进一步拓展业务并通过并购持续做大做强。

3、对公司的影响

公司作为医药流通行业内的区域性集团化企业，市场网络覆盖江苏、安徽、福建、湖北等地。受益于医药流通市场规模增长、自身规模效应和区域竞争力，公司主营业务收入持续上升，近三年在行业内的业务规模排名逐年提升（2020

年居第八位；2021年居第七位；2022年居第六位）。

公司未来将在发挥好医药商业流通供应链纽带作用、为区域医疗卫生事业

与健康产业做好服务的同时，随着行业集中度进一步提升，持续完善市场网络布局，进一步巩固区域医药商业龙头地位。

综上，公司作为区域性大型医药流通企业，内部管理制度完善，积极响应国家医药管理政策，聚焦主业并努力拓展多元化业务，具备相应的区域竞争优势，能够适应当前行业及市场发展趋势，并实现可持续发展。

7-2-35（三）同行业竞争情况

我国主要的全国性医药流通企业共4家，分别为中国医药集团有限公司、上海医药、华润医药商业集团有限公司和九州通。主要区域性医药流通企业包括重药控股股份有限公司、南京医药、广州医药股份有限公司、英特集团、鹭燕医药和柳药集团等。根据中国医药商业协会发布的“2022年药品流通行业批发、零售企业前百位榜单”显示，南京医药在药品批发企业主营业务收入前

100位排名中居第6位，公司下属子公司南京医药国药有限公司在销售总额前

100位的药品零售企业排名中居第28位。

政府对医药流通行业进入者实行行政许可制度，目前药品流通行业的主管部门为严格控制医药流通企业的数量，对于新办医药商业流通企业提出了更高的要求，国家及地方各级药品监督管理部门对药品经营许可证的批准十分严格，并且行业新入者在短时间内积累上、下游市场资源非常困难。因此行业准入门槛较高，行业集中度将持续提升，行业竞争格局短期内不会发生较大变化。目前，同行业竞争对公司经营不存在较大影响。

三、结合公司各项业务经营特点、销售及采购渠道及价格差异等，分析公司毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性

（一）发行人毛利率与同行业可比公司比较

报告期内，公司与同行业可比公司毛利率情况如下：

可比上市公司

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

毛利率

英特集团6.44%6.47%6.53%6.22%

海王生物10.32%10.02%10.71%11.61%

鹭燕医药7.36%7.79%7.82%7.95%

国药股份7.74%8.40%7.81%7.78%

九州通8.12%7.80%8.04%8.97%

上海医药12.13%13.14%13.23%14.30%

柳药集团11.91%11.51%11.42%12.44%

瑞康医药13.41%13.58%18.23%18.29%

重药控股8.15%8.58%9.18%9.36%

平均值9.51%9.70%10.33%10.77%

7-2-36可比上市公司

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

毛利率

中位数8.15%8.58%9.18%9.36%

南京医药6.08%6.49%6.51%6.36%

数据来源：Wind 资讯。

（二）毛利率低于医药流通行业可比上市公司原因

1、各项业务经营特点

（1）公司不涉及医药工业业务、零售业务占比较低，综合毛利率低于可比公司

根据可比公司2022年度报告，上述可比公司毛利率分行业主要构成如下：

2022年度

可比上市公司业务板块毛利率收入占比

医药批发6.02%92.23%英特集团

医药零售9.99%7.30%

医药商业流通9.03%71.48%

医疗器械9.53%26.65%海王生物

医药制造61.43%1.33%

保健品、食品41.64%0.34%

医药分销6.95%93.47%

鹭燕医药医药零售16.81%4.35%

医药工业20.80%1.88%

商品销售7.55%101.77%

国药股份产品销售23.18%2.98%

仓储物流28.54%0.66%

医药批发及相关业务7.28%96.30%

医药零售18.49%1.81%九州通

医药工业22.78%1.64%

医疗健康及技术服务34.69%0.15%

分销6.58%88.69%

上海医药零售12.63%3.56%

工业58.55%11.53%

批发7.68%80.39%柳药集团

零售20.15%15.08%

7-2-372022年度

可比上市公司业务板块毛利率收入占比

工业48.82%4.18%

药品销售13.53%99.19%瑞康医药

移动医疗22.45%0.63%

医药批发8.02%95.85%重药控股

医药零售22.11%3.90%

医药批发5.86%94.98%

医药零售16.92%4.03%南京医药

医药“互联网+”2.92%0.65%

医药第三方物流服务67.50%0.05%

注：数据来源于可比公司年度报告。其中国药股份的产品销售业务主要为医药工业业态，各业务占比未扣除合并抵消。

根据上表所示，医药工业业务的毛利率显著高于医药批发、零售业务。因可比公司中海王生物、鹭燕医药、九州通、国药股份、上海医药、柳药集团经

营业务中含有医药工业业务，故综合毛利率相对较高。公司的主营业务不涉及医药工业业务，因此综合毛利率低于上述可比公司。

此外，医药零售业务毛利率普遍高于医药批发业务，因此可比公司中柳药集团由于零售业务占比相对较高，综合毛利率高于公司。

（2）公司以药品销售为主，医疗器械销售占比较小，综合毛利率低于可比公司

根据可比公司2022年度报告，上述可比公司毛利率分产品主要构成如下：

2022年度

可比上市公司业务板块毛利率收入占比

药品销售6.23%93.65%英特集团

医疗器械销售7.56%5.88%

药品销售9.03%71.48%海王生物

医疗器械销售9.53%26.65%

药品销售6.95%80.58%鹭燕医药

医疗器械销售8.60%13.56%药品销售未披露未披露国药股份医疗器械销售未披露未披露

7-2-382022年度

可比上市公司业务板块毛利率收入占比药品销售未披露未披露九州通医疗器械销售未披露未披露药品销售未披露未披露上海医药医疗器械销售未披露未披露

药品销售10.73%86.48%柳药集团

医疗器械销售13.99%10.56%

药品销售8.10%58.43%瑞康医药

医疗器械销售21.36%40.57%

药品销售7.66%84.20%重药控股

医疗器械销售12.18%14.03%

药品销售6.23%96.99%南京医药

医疗器械销售8.13%2.95%

注：数据来源于可比公司年度报告。可比公司中国药股份、九州通及上海医药未区分药品及医疗器械占比。

根据上表所示，医疗器械销售毛利率高于药品销售毛利率，因此可比公司中海王生物、鹭燕医药、柳药集团、瑞康医药、重药控股由于医疗器械销售占

比相对较高，综合毛利率高于公司。

（3）药品销售毛利率由于覆盖区域不同有所差异

公司业务不同区域毛利率情况如下：

地区2022年度2021年度2020年度

江苏6.32%6.44%6.33%

安徽6.31%5.76%5.63%

福建5.82%5.72%5.26%

湖北6.50%6.49%6.69%

云南、四川等10.57%19.67%14.92%

公司批发业务主要覆盖区域为江苏、安徽、福建、湖北四省，其中江苏、安徽、福建三省均为国家综合医改首批试点省份，率先实行带量采购、医保支付等医改政策，导致公司毛利率有所下降。其中，福建省严格执行带量采购政策中回款要求，医院客户回款周期较短，因此毛利率相比各省最低。可比公司中部分为覆盖全国的医药流通企业，因此药品销售毛利率相对较高。

7-2-392、采购渠道及价格差异

公司作为区域性医药流通企业，与上游供应商签订的合同大多为区域代理合同，而非全国总代理。可比公司中九州通、上海医药、国药股份均为全国性医药流通企业，作为全国总代理取得药品价格相对较低，毛利率高于南京医药。

综上，可比公司中英特集团与公司各项业务特点较为相近，二者综合毛利率基本接近。因此，公司毛利率具备合理性。

7-2-40会计师回复：

（一）核查程序

针对上述事项，我们执行的核查程序如下：

1、取得并查阅了公司2020至2022年度报告、2023年三季度报告及财务报表，分析公司收入增长原因、成本及毛利率；

2、访谈公司经营层，了解公司下游客户、优势药物经营品种、门店经营情况等，了解与公司主营业务相关的近期医疗行业政策对公司的影响；

3、取得并查阅了行业分析报告，分析市场发展趋势及同行业竞争情况；

4、查阅并分析与公司主营业务相关的医药行业政策；

5、查阅可比上市公司年度报告，比较公司与可比公司毛利率的差异。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、公司主营业务增长主要来源于医药批发业务及医药零售业务。医药批发

业务收入的增长受益于市场需求增加、规模渠道及商业网络、下游客户结构、

主要药物经营品种等因素；医药零售业务收入的增长受益于批零一体发展、特

药药房、门店布局、销售品种等因素；

2、“两票制”、“药品集采”、“医保支付”、“处方外流与医药分开”等政策，市场发展趋势，同行业竞争情况等因素对公司经营不会产生重大负面影响；

3、公司毛利率低于医药流通行业可比上市公司主要原因系公司医药批发业

务收入占比较高且以药品销售为主，作为区域性医药流通企业的采购价格与全国性医药流通企业相比不占优势。可比公司中英特集团与南京医药业务结构及销售区域较为相近，二者综合毛利率基本接近。因此，公司毛利率具备合理性。

7-2-413.2根据申报材料，1）公司存在票据池业务，报告期内公司应收票据、应收款项融资、应付票据金额均较高。2）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为907751.63万元、1080987.20万元、1433052.85万元和1684561.85万元。3）报告期内公司存货账面价值分别406548.67万元、451775.68万元、

578730.73万元和569664.34万元。

请发行人说明：（1）分析应收票据、应收款项融资、应付票据、票据保证

金等科目的勾稽关系，说明公司票据池业务开展情况，包括票据主要交易对手方情况、票据类型、账龄、到期托收、贴现、背书等，公司是否存在票据到期未兑现的情况；（2）结合公司主要应收账款客户情况、销售金额、交易内容、

信用期等，说明报告期内应收账款大幅上升的原因，是否存在通过放宽信用期来刺激销售情形；结合报告期内应收账款回款情况、下游客户信用状况、同行

业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分；（3）说明存货持续增长的原因，结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，分析公司存货跌价计提是否充分。

发行人回复：

一、分析应收票据、应收款项融资、应付票据、票据保证金等科目的勾稽关系，说明公司票据池业务开展情况，包括票据主要交易对手方情况、票据类型、账龄、到期托收、贴现、背书等，公司是否存在票据到期未兑现的情况

（一）应收票据、应收款项融资、应付票据、票据保证金等科目的勾稽关系

1、应收票据和应收款项融资科目关系

公司将在手票据分别计入应收票据科目与应收款项融资-应收票据科目。

应收票据科目包括公司以收取合同现金流量为目标管理的票据，分别为公司以质押形式放入票据池的银行承兑汇票、未放入票据池但承兑人信用等级较低在背书或贴现时不能终止确认的银行承兑汇票和商业承兑汇票。

应收款项融资科目包括公司既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标

管理的票据和应收账款，分别为未放入票据池且承兑人信用等级较高在背书或贴现时能够终止确认的银行承兑汇票、可用于保理的应收账款。

7-2-422、应付票据和票据保证金科目关系

应付票据科目包括报告期末公司因采用汇票结算方式而发生的、尚未到期兑现的承兑汇票。

公司应付票据部分为兴业银行票据池中以公司应收票据作为质押开具的承兑汇票。票据池中的票据保证金指在质押债务到期日早于主债务到期日的情况下，银行将兑现该质押票据所得款项作为保证金。与票据池中开出的应付票据勾稽关系为：应付票据余额应小于或等于票据保证金及质押的应收票据乘以质

押率（100%）之和。

公司其他银行承兑的应付票据的票据保证金一般为应付票据的0%-40%。

具体数据如下：

单位：万元

2023年2022年2021年2020年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

票据保证金-票据池0.0057385.0018111.460.00

质押的应收票据201978.35194628.05233264.28261175.19

应付票据-票据池196715.44252013.05251375.74255675.66

票据保证金-票据池以外14343.818534.531510.063905.78

应付票据-票据池以外52065.8042497.634733.6621593.68票据池以外应付票据保

27.55%20.08%31.90%18.09%

证金比例

（二）公司票据池业务开展情况

报告期内，发行人与兴业银行开展票据池业务。票据池业务具体模式为兴业银行给予发行人及其控股子公司票据池专项授信额度，发行人及其控股子公司将持有的银行承兑汇票在兴业银行进行质押，形成票据池额度后，在额度范围内发行人及其控股子公司可以进行票据融资。该模式下公司质押的银行承兑汇票用于在银行获取开具应付票据融资额度。报告期各期末票据池业务质押的应收票据金额及占全部应收票据比例如下：

单位：万元

2023年2022年2021年2020年

期间

9月30日12月31日12月31日12月31日

质押的应收票据201978.35194628.05233264.28261175.19

占应收票据的比例75.34%80.82%93.27%85.68%

7-2-43报告期各期，公司票据池业务质押的应收票据主要交易对手方如下：

2023年9月30日

贴现背

序号客户名称票据类型金额（万元）账龄到期托收书情况银行承兑

1滁州市鑫济医药有限公司15715.00一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

2益丰大药房连锁股份有限公司15419.00一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

3安徽省立医院11741.39一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

4先声再康江苏药业有限公司11216.36一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

5安徽汇达药业有限公司10165.04一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

6安徽丰原医药营销有限公司5486.07一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

7合肥市第二人民医院5124.37一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

8丰沃达医药物流（安徽）有限公司4713.85一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

9安徽医科大学第一附属医院3681.16一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

10徐州医科大学附属医院3629.47一年以内兴业银行无

汇票

合计-86891.71---

2022年12月31日

贴现背

序号客户名称票据类型金额（万元）账龄到期托收书情况银行承兑

1益丰大药房连锁股份有限公司22640.00一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

2先声再康江苏药业有限公司13119.52一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

3安徽省立医院8734.53一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

4国药控股安徽华宁医药有限公司6318.83一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

5安徽汇达药业有限公司5800.00一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

6苏州延天龄医药有限公司5132.24一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

7上药控股安徽有限公司4874.59一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

8丰沃达医药物流（安徽）有限公司4856.97一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

9滁州市鑫济医药有限公司4451.88一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

10江苏华强医药有限公司4004.61一年以内兴业银行无

汇票

7-2-44合计-79933.17---

2021年12月31日

贴现背

序号客户名称票据类型金额（万元）账龄到期托收书情况银行承兑

1安徽省立医院12514.97一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

2益丰大药房连锁股份有限公司10175.00一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

3先声再康江苏药业有限公司8537.00一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

4上药控股安徽有限公司7251.87一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

5福建新紫金医药有限公司6455.57一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

6江苏华强医药有限公司6214.86一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

7华润立方药业（安徽）有限公司6056.00一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

8滁州市鑫济医药有限公司5954.15一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

9安徽医科大学第一附属医院5951.05一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

10安徽汇达药业有限公司4850.00一年以内兴业银行无

汇票

合计-73960.47---

2020年12月31日

贴现背

序号客户名称票据类型金额（万元）账龄到期托收书情况银行承兑

1江苏省肿瘤医院22574.49一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

2安徽省立医院18199.12一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

3安徽医科大学第一附属医院12786.85一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

4江苏省中医院12129.16一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

5益丰大药房连锁股份有限公司11389.00一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

6东南大学附属中大医院10373.85一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

7蚌埠医学院附属医院7596.61一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

8华润立方药业（安徽）有限公司6086.19一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

9安徽省肿瘤医院5814.56一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

10安徽丰原铜陵医药有限公司5020.61一年以内兴业银行无

汇票

7-2-45合计-111970.44---

公司质押的应收票据交易对手主要为公立医院及其他医药批发零售企业，账龄均为一年以内，且不存在贴现背书的情况。报告期内，公司不存在票据到期未兑现的情况。

二、结合公司主要应收账款客户情况、销售金额、交易内容、信用期等，

说明报告期内应收账款大幅上升的原因，是否存在通过放宽信用期来刺激销售情形；结合报告期内应收账款回款情况、下游客户信用状况、同行业公司坏账

实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分

（一）主要应收账款客户情况、销售金额、交易内容、信用期

公司报告期各期应收账款前十大具体情况如下：

单位：万元

2023年9月30日/2023年1-9月

交易序号客户名称期末余额销售金额信用期内容南京鼓楼药品

139129.3874036.37合同未约定，实际回款期一般120天

医院器械甲方凭签字确认的有效入库单和销售发定远县总药品

218587.1412084.14票，在90个工作日内向乙方指定账户转账

医院器械付款盐城市第药品

3一人民13788.9817057.20合同未约定，一般回款期270天

器械医院南京明基药品

412968.0721727.99合同未约定，一般回款期90天

医院器械南京市第药品

512476.0823112.42合同未约定，一般回款期180天

二医院器械南京市江药品

612212.1428124.25合同未约定，一般回款期270天

宁医院器械

甲方须在合同规定的时间内，按实际入库江苏省人药品

712163.95124370.55的药品数量在货物验收入库后120日内结

民医院器械清货款南京医科药品

8大学附属10357.869745.66合同未约定，一般回款期360天

器械逸夫医院江苏省肿药品

910216.5626937.82合同未约定，实际回款期一般30天

瘤医院器械南京医科药品

10大学第二10044.1722248.70合同未约定，一般回款期120天

器械附属医院

合计151944.33359445.10--

7-2-462022年12月31日/2022年度

交易序号客户名称期末余额销售金额信用期内容

甲方须在合同规定的时间内，按实际入库江苏省人药品

125773.95161324.10的药品数量在货物验收入库后120日内结

民医院器械清货款

南京市第药品合同未约定，实际回款期一般200天，不

224084.2034667.63

一医院器械超过365天

甲方按程序验收入库，按月做账交财务，甲方在乙方药品配送到医院4个月内支付马鞍山十药品

311805.4211808.69药品款，其中国家医保谈判药品、省抗癌

七冶医院器械

药谈判药品、国家集中采购中选药品按规定的期限支付药品款淮安市第药品

4一人民11020.0841188.64合同未约定，实际回款期一般90天

器械医院

颍上县人药品合同未约定，一般药品回款期为270天，

510978.5412088.15

民医院器械器械回款期为360天咸宁市中药品甲方在收到药品及发票后第13个月与乙方

69983.997521.92

心医院器械进行货款结算。

南京市江药品

79945.7630917.02合同未约定，一般回款期270天

宁医院器械宿迁市第药品

8一人民9600.1320455.30合同未约定。一般回款期180天

器械医院江苏省肿药品

99491.5232874.37合同未约定，一般回款期30天

瘤医院器械南京江北药品

109478.0416977.03合同未约定，一般回款期150天

医院器械

合计132161.63369822.85--

2021年12月31日/2021年度

交易序号客户名称期末余额销售金额信用期内容

南京市第药品合同未约定，实际回款期一般200天，不

136225.4739610.88

一医院器械超过365天。

甲方须在合同规定的时间内，按实际入库江苏省人药品

223518.39103795.09的药品数量在货物验收入库后120日内结

民医院器械清货款东南大学药品

3附属中大22182.5642589.05合同未约定，实际回款期一般60天

器械医院

双方按月结算货款，账期为报送财务后的安徽医科

药品三个月，结算方式经双方协商同意可采用

4大学第一18737.5041559.04

器械商业汇票的方式，承兑期原则上不超过六附属医院个月

江苏省中药品合同未约定，按实际入库的药品数量在货

517381.1956908.80

医院器械物验收入库后90天内结清货款

6南京市江13557.1731059.89药品合同未约定，一般回款期270天

7-2-47宁医院器械

淮安市第药品

7一人民10944.6137667.20合同未约定，实际回款期一般90天

器械医院

颍上县人药品合同未约定，一般药品回款期为270天，

810437.5913751.41

民医院器械器械回款期为360天盐城市第药品

9一人民医10285.2920285.57合同未约定，一般回款期270天

器械院马鞍山十药品甲方在乙方药品配送到医院6个月内支付

109013.919430.57

七冶医院器械药品款

合计172283.68396657.50--

2020年12月31日/2020年度

交易序号客户名称期末余额销售金额信用期内容

南京市第药品合同未约定，实际回款期一般200天，不

131786.2547196.00

一医院器械超过365天中国人民解放军东药品

223754.9742708.43合同未约定，实际回款期一般210天

部战区总器械医院

双方按月结算货款，账期为报送财务后的安徽医科

药品三个月，结算方式经双方协商同意可采用

3大学第一23349.0435899.84

器械商业汇票的方式，承兑期原则上不超过六附属医院个月南京市江药品

417961.9938796.18合同未约定，一般回款期270天

宁医院器械

甲方须在合同规定的时间内，按实际入库江苏省人药品

514351.95114020.07的药品数量在货物验收入库后120天内结

民医院器械清货款

江苏省中药品合同未约定，按实际入库的药品数量在货

611793.4452009.65

医院器械物验收入库后90天内结清货款

双方按月结算货款，甲方应在次月向乙方安徽省立药品支付上月的药品货款。结算方式经甲乙双

711781.8962343.87

医院器械方商讨同意可以采用银行承兑汇票方式，承兑期原则上不超过三个月

皖南医学双方按月核对确认货款，甲方应在核对确药品

8院弋矶山11680.7430882.22认后7个月内向乙方支付药品货款，或者

器械医院采用商业汇票方式付款

安徽医科乙方和丙方每月所供药品货款，甲方在货药品

9大学第二11199.2935390.11到后第四个月内以转账方式付清该月乙方

器械附属医院和丙方货款东南大学药品

10附属中大10216.9040094.03合同未约定，实际回款期一般60天

器械医院

合计167876.46499340.40--

报告期内，公司主要从事医药批发业务，下游客户主要为公立医疗机构，

7-2-48信用程度较高。部分公立医疗机构在合同中对信用政策进行了约定，但部分公

立医疗机构在商业谈判中话语权较强，合同未明确约定信用政策。针对未约定信用政策的医疗机构，双方根据以往合作基础及行业惯例执行信用政策，且回款期大部分在一年以内。其中马鞍山十七冶医院及定远县总医院存在回款期超过一年的情况，主要原因系医院资金紧张，因此对上游医药流通企业普遍存在回款较慢的情况。鉴于马鞍山十七冶医院系央企控股三级甲等医院、定远县总医院系当地唯一一所公办非营利性二级甲等综合性医院，因此两家医院均为公司重点客户且应收账款实际发生坏账损失概率较低。公司对于应收账款回款较慢的客户已采取控制销售规模以及催款等措施，公司对上述客户不存在主动放宽信用期的情况。

（二）应收账款大幅上升的原因

报告期内，由于受到医改招标政策、公共卫生事件等因素影响，下游客户的资金调拨效率和回款速度出现下降趋势。下游客户的账期存在一定的延长，导致公司应收账款大幅增长。但公司应收账款占营业收入比例低于同行业可比公司。

报告期内，可比上市公司与公司的应收账款占营业收入的比例情况如下：

可比上市公司2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

英特集团22.88%21.79%20.09%20.07%

海王生物52.36%49.72%46.26%41.81%

鹭燕医药29.04%29.99%28.85%25.24%

国药股份13.28%12.63%12.29%13.49%

九州通23.78%19.64%21.57%22.62%

上海医药28.92%28.78%26.92%27.48%

柳药集团54.38%45.73%42.52%40.62%

瑞康医药48.01%33.40%48.84%50.41%

重药控股45.09%41.99%41.56%48.04%

平均值35.30%31.52%32.10%32.20%

南京医药31.16%28.53%23.96%22.80%

注：数据来源于 wind，2023 年 1-9 月数据已经年化如上表所示，报告期各期，公司应收账款占营业收入的比例均低于行业平均值。大部分同行业上市公司应收账款占营业收入的比例于2022年有所提高，7-2-49公司2022年应收账款增长幅度较大主要原因系年底受公共卫生事件影响较大，

导致年底部分医院无法回款。公司2023年三季度末应收账款大幅增长是由医药流通行业收款周期导致，与同行业变动趋势一致。

（三）是否存在通过放宽信用期来刺激销售情形

1、报告期内，公司主要客户信用期基本保持稳定，具体参考问题3.2回复

之“（一）主要应收账款客户情况、销售金额、交易内容、信用期”。

2、公司信用政策与同行业可比公司不存在显著差异，具体情况如下：

可比上市公司主要客户信用政策

对公立医疗机构，视公司所在的区域及业务实际情况，授信天数不超过90天、120天或180天；对非公立客户，视客户性质、规英特集团模以及业务实际情况，授信天数设置为60天至90天不等；对其他客户，视公司所在的区域及业务实际情况，授信天数不超过45天或60天。

海王生物未披露

公司主要的销售客户为医疗机构，采用信用账期收款，其中，福建地区公立医院的账期为30-90天，实际平均收款期为68天；其鹭燕医药

他地区公立医院的账期达到30-360天，实际平均收款期均超过

200天。

国药股份未披露

九州通公司对医疗机构信用期为30-360天。

按照不同客户的信用评级、订单规模等，给与不同信用政策，通上海医药

常为0-365天。

柳药集团未披露

参与省域挂网招标的，执行招标结果的二级以上医院客户根据客户实际的资信情况，由各事业部确定，原则上不得超过150天。

瑞康医药不执行招标结果的二级以上医院客户及其他类型二级以上医院客户原则上不得超过90天。

重药控股未披露

视业务所在区域不同，提供给客户的授信天数存在差异，授信天南京医药

数不超过90天、180天和360天

数据来源：可比公司年度报告、公告文件。

3、应收账款账龄主要在一年以内，与同行业无较大差异

2022年度末，公司与可比上市公司的账龄结构对比情况如下：

可比公司1年以内1至2年2至3年3年以上

英特集团98.77%0.94%0.11%0.19%

海王生物90.07%7.70%1.17%1.07%

鹭燕医药89.51%8.53%1.30%0.66%

7-2-50可比公司1年以内1至2年2至3年3年以上

国药股份99.94%0.06%--

九州通89.64%7.69%1.50%1.17%

上海医药95.99%2.47%1.54%-

柳药集团94.18%5.29%0.37%0.16%

瑞康医药82.22%9.97%3.93%3.87%

重药控股92.56%5.23%1.30%0.92%

平均值92.54%5.32%1.25%0.89%

南京医药96.68%2.17%0.18%0.96%

数据来源：Wind 资讯。

如上表所示，同行业上市公司应收账款账龄均以一年以内为主，公司一年以内应收账款占比高于同行业可比公司，公司信用期与同行业无较大差异。

4、应收账款周转天数显著低于同行业可比公司

报告期内，公司与可比公司应收账款周转天数情况如下：

单位：天可比上市公司2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

英特集团70.7969.9470.91

海王生物179.86156.64156.45

鹭燕医药100.8192.1586.76

国药股份45.3343.2372.98

九州通69.2075.7177.92

上海医药96.8992.4593.87

柳药集团151.14143.39141.92

瑞康医药210.50205.13194.22

重药控股144.54137.36134.04

平均值118.78112.89114.34

中位数100.8192.4593.87

南京医药90.1179.3373.98

数据来源：wind 资讯。

如上表所示，公司应收账款周转天数显著低于行业平均值，主要原因系同行业可比公司由于销售区域及业务结构不同，应收账款周转天数差异较大。与行业中位数相比，公司应收账款周转天数不存在较大差异。

7-2-51综上，公司信用期基本保持稳定，信用政策与同行业可比公司不存在较大差异，应收账款回款情况较好，公司不存在放宽信用期刺激销售的情形。

（四）结合报告期内应收账款回款情况、下游客户信用状况、同行业公司

坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分

1、公司应收账款回款情况

单位：亿元应收2021年度2022年度2023年度期后回款日期合计余额回款回款回款比例

2022年

146.22--140.57140.5796.13%

12月31日

2021年

110.27-105.413.05108.4698.36%

12月31日

2020年

92.9890.111.190.1891.4898.38%

12月31日

注：期后回款截止时间为2023年12月31日。

公司应收账款的期后一年回款比例为96%左右，公司应收账款大部分在一年以内收回。

2、下游客户信用情况

报告期内，公司下游客户主要为公立医院，信用状况良好，经营状况稳定，未发生重大变化。个别医院受公共卫生事件影响导致回款周期增加，该等影响已体现在应收账款坏账准备的预期信用损失模型中。

3、同行业公司坏账计提比例

公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：

可比上市公司2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

英特集团0.77%0.94%0.95%

海王生物2.19%1.39%1.31%

鹭燕医药1.72%1.40%1.27%

国药股份2.16%2.19%1.91%

九州通2.38%1.96%1.74%

上海医药2.93%3.16%3.59%

柳药集团1.93%1.70%1.24%

瑞康医药6.75%3.55%2.25%

重药控股2.78%3.11%2.46%

7-2-52可比上市公司2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

平均值2.62%2.16%1.86%

中位数2.19%1.96%1.74%

南京医药1.99%1.96%2.37%

数据来源：wind 资讯。

公司应收账款坏账准备计提比例总体上与同行业可比公司不存在显著差异。

其中，2022年度公司应收账款坏账准备计提比例比同行业平均值及中位数低，主要原因系公司一年以内应收账款占比为96.68%，可比公司一年以内应收账款占比平均为92.54%。同时，公司下游客户医疗机构占比较高，信用风险低，历史实际出现坏账情况极少，因此根据预期信用损失模型计算的应收账款坏账计提比例整体较可比公司的平均值和中位数低。

综上所述，公司坏账准备计提比例符合公司实际经营情况，公司坏账准备计提充分。

三、说明存货持续增长的原因，结合公司在手订单情况、存货库龄、存货

期后结转情况、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，分析公司存货跌价计提是否充分

（一）存货持续增长的原因

报告期内，公司存货及营业收入增长率情况如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月2021年12月2020年12月

项目

/2023年1-9月31日/2022年度31日/2021年度31日/2020年度

存货569664.34578730.73451775.68406548.67

存货增长率10.72%28.10%11.12%9.36%

营业收入4054678.265022156.384512319.513981736.36营业收入

8.31%11.30%13.33%7.16%

增长率

注：2023年1-9月的收入增长率根据2023年1-9月与2022年1-9月的营业收入计算得出。

报告期各期末，公司存货余额不断上升，主要原因系存货随着公司业务规模和销售收入的增长而增长。公司需保有一定数量的存货以保证药品配送的及时性及有效性，同时公司不断引进新品种药品以扩大收入规模。2022年度末，公司存货余额上升较快，主要原因系公司应对公共卫生事件，加大了相关产品

7-2-53的备货。

（二）结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况、同行业可

比公司存货跌价准备计提情况等，分析公司存货跌价计提是否充分

1、公司在手订单情况

公司主营业务为药品批发，主要客户为公立医院，销售模式为与客户签订框架协议后根据客户需求进行配送。根据公司《货物交付管理办法》，公司在收到医院订单后，5日内完成市内客户配送、7日内完成省内客户配送、10日内完成省外客户配送，因此公司在手订单较少，公司主要根据市场情况及历史销售情况进行备货。

2、存货库龄情况

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日

库龄账面存货跌计提账面存货跌计提占比占比类别原值价准备比例原值价准备比例

一年以内558920.0597.90%-0.00%569473.2698.22%-0.00%

一年以上11967.412.10%1223.1210.22%10330.111.78%1072.6510.38%

合计570887.46100.00%1223.120.21%579803.37100.00%1072.650.19%

2021年12月31日2020年12月31日

库龄账面存货跌计提账面存货跌计提占比占比类别原值价准备比例原值价准备比例

一年以内441597.7897.56%-0.00%396472.0797.22%-0.00%

一年以上11056.432.44%878.527.95%11340.692.78%1264.1011.15%

合计452654.20100.00%878.520.19%407812.77100.00%1264.100.31%

公司存货以一年以内为主，库龄一年以上的存货主要为中药材、医疗器械、效期较长的药品及部分周转率较慢的药品，公司严格按照国家有关药品质量有效性管理的相关规定定期复核库存商品的近效期情况及可变现净值，并相应计提存货跌价准备，各期末存货跌价准备计提充分。

3、存货期后结转情况

截至2023年12月31日，公司各期末库存商品期后结转情况如下：

单位：万元年度期末库存商品金额期后销售金额占比

7-2-542022年12月31日579803.37563669.8097.22%

2021年12月31日452654.21448230.1499.02%

2020年12月31日407812.76405337.9599.39%

报告期内，公司库存商品期后销售情况良好，各期末存货期后销售比例均在97%以上，期后销售比例较高。

4、同行业可比公司存货跌价准备计提情况

公司及可比公司存货跌价准备计提比例如下：

存货跌价准备计提比例可比上市公司

2022年度2021年度2020年度

英特集团0.14%0.04%0.05%

海王生物1.29%1.38%1.30%

鹭燕医药0.45%0.50%0.68%

国药股份0.80%0.72%0.53%

九州通0.27%0.36%0.33%

上海医药3.14%4.08%4.60%

柳药集团0.00%0.00%0.00%

瑞康医药0.00%0.01%0.05%

重药控股0.41%0.34%0.32%

平均值0.72%0.82%0.87%

平均值（剔除医药工业）0.18%0.13%0.14%

南京医药0.19%0.19%0.31%医药流通行业的公司由于近效期或政策原因导致的存货损失可与上游医药

生产企业协商退换货，上述可比公司中海王生物、鹭燕医药、九州通、国药股份、上海医药、柳药集团因包含医药工业业务存货跌价准备计提比例较高。剔除上述包含医药工业业务可比公司后，报告期内剩余可比公司存货跌价准备计提比例平均值分别为0.14%、0.13%及0.18%，南京医药存货跌价准备计提比例与同行业相比无显著异常。

综上，公司存货跌价准备计提情况符合公司实际经营情况，且与同行业可比公司基本保持一致，存货跌价准备计提充分。

7-2-55会计师回复：

（一）核查程序

针对上述事项，我们执行的核查程序如下：

1、取得并查阅了公司票据池业务合同，对票据池业务开展情况进行函证；

2、取得并查阅公司票据池以外开具的应付票据相关协议；

3、取得并查阅公司应收票据、应收款项融资、应付票据等科目明细表，根

据应收票据及应收款项融资明细表核查公司是否存在票据到期未兑现的情况；

4、取得并查阅了公司2020至2022年度报告、2023年三季度报告及财务报表，分析公司主营业务的业务模式、信用政策及应收账款坏账准备计提政策、公司存货跌价准备计提政策、存货跌价准备计提情况；

5、取得公司报告期内与主要客户的销售合同，核查信用政策。若销售合同

中未约定信用政策，则根据实际回款情况确认；

6、与主要客户进行访谈，确认公司的信用政策与其他医药流通行业公司不

存在重大差异；根据应收账款信用期较长的客户出具的说明，核实公司是否存在放宽信用政策的情形；

7、查阅可比上市公司年报及其他公开信息，比较信用政策及应收账款坏账

准备计提比例、存货跌价准备计提政策及比例；

8、结合期后回款情况，评价管理层对坏账准备计提的合理性；

9、访谈公司经营层，了解公司票据池业务开展情况；了解应收账款变动原

因及逾期情况，核查公司期后回款情况，分析坏账准备计提的充分性；了解存货变动原因；

10、取得公司存货库龄表，对公司主要仓库存货进行监盘；

11、核查存货跌价准备计提政策是否符合企业会计准则规定，以及存货跌

价准备的计提过程；并结合存货的期后销售情况，评价管理层对存货跌价准备计提的合理性。

7-2-56（二）核查意见经核查，我们认为：

1、公司票据池业务开展情况不存在异常，公司不存在票据到期未兑现的情况；

2、公司2022年应收账款增长幅度较大主要原因系年底受公共卫生事件影响较大，导致年底部分医院无法回款。公司2023年三季度末应收账款大幅增长是由医药流通行业收款周期导致，与同行业变动趋势一致。公司不存在通过放宽信用期来刺激销售情形，公司坏账准备计提充分；

3、报告期各期末，公司存货余额不断上升，主要原因系存货随着公司业务

规模和销售收入的增长而增长，公司存货跌价准备计提情况符合公司实际经营情况，且与同行业可比公司基本保持一致，存货跌价准备计提充分。

7-2-573.3根据申报材料，1）报告期各期末，公司在建工程分别为8783.67万元、

15340.39万元、8022.70万元、8006.77万元，2021年末在建工程较2020年末

增加主要系公司子公司当期物流工程投入增加所致；2022年末在建工程减少主要系公司子公司物流工程建成并投入使用，相关资产转入固定资产所致。2）报告期各期末，公司商誉分别为7416.69万元、7216.69万元、7216.69万元和

7216.69万元，主要系投资南京医药徐州恩华有限公司、南京医药马鞍山有限

公司等公司形成。

请发行人说明：（1）列示报告期各期末公司在建工程的具体内容、项目进

度、投入及转出情况，是否存在项目进度较慢从而长期未转入固定资产的情形；

（2）各投资标的具体经营业绩情况，与前期预测业绩的差异情况，说明2023年度公司商誉减值测试过程、主要参数选择依据，是否存在商誉减值风险。

发行人回复：

一、列示报告期各期末公司在建工程的具体内容、项目进度、投入及转出情况，是否存在项目进度较慢从而长期未转入固定资产的情形

（一）在建工程基本情况

报告期各期末，公司在建工程具体内容及情况如下：

单位：万元

2023年2022年2021年2020年

项目名称项目内容

9月30日12月31日12月31日12月31日

南京地区物流仓储中央物流二期建项目建设（本次募659.91---设项目投项目）东方漆空间创意福州东方漆空间创

3250.103166.903148.903148.90

园工程意园建设鹤龄饮片厂房基

鹤龄饮片厂房建设----础工程福建地区物流仓储同春生物医药产项目建设（本次募240.43134.37--业园项目投项目）江苏华晓物流园异址迁建物流中心

-397.598099.921489.79搬迁在建工程建设福建同春金山物福建地区物流仓储

---365.91流在建工程项目建设淮安天颐二期高健康产业园二期工

---694.78架库在建工程程高架库建设

其他零星工程-3856.334323.844091.573084.29

7-2-582023年2022年2021年2020年

项目名称项目内容

9月30日12月31日12月31日12月31日

合计-8006.778022.7015340.398783.67

注：2020年-2023年三季度，鹤龄饮片厂房基础工程长期处于停工状态全额计提了减值准备，账面价值为0，其账面余额为1345.38万元。

（二）报告期各期末公司主要在建工程的项目进度、投入及转出情况

单位：万元预算累计已截至报告期末预计达到可使项目名称开工时间建设期金额投入金额转固情况用状态的时点

2023年9月30日

中央物流二期建

2023年8月28个月16677.79659.91在建2025年12月

设项目东方漆空间创意

2011年9月-4500.003250.10停工不适用

园工程鹤龄饮片厂房基

2009年11月-2700.002298.78停工不适用

础工程同春生物医药产

2023年6月33个月47164.003157.43在建2025年12月

业园项目

合计--71041.79---

2022年12月31日

江苏华晓物流园

2020年10月23个月17914.9813658.61已转固2022年10月

搬迁在建工程东方漆空间创意

2011年9月-4500.003166.90停工不适用

园工程鹤龄饮片厂房基

2009年11月-2700.002298.78停工不适用

础工程同春生物医药产

2023年6月33个月47164.003040.00未开工2025年12月

业园项目福建同春金山物

2020年7月13个月2994.002994.00已转固2022年4月

流在建工程

合计--72278.98---

2021年12月31日

江苏华晓物流园

2020年10月23个月17914.988099.92在建2022年10月

搬迁在建工程东方漆空间创意

2011年9月-4500.003148.90停工不适用

园工程鹤龄饮片厂房基

2009年11月-2700.002298.78停工不适用

础工程南京医药湖北一2021年12月

2020年8月18个月3419.002857.002022年2月

期物流工程续建试运行并结转福建同春金山物2021年1月

2020年7月13个月2994.002174.732022年4月

流在建工程50号厂房转固淮安天颐二期高

2019年11月14个月1800.001747.77已转固2021年1月

架库在建工程

合计--33327.98---

7-2-59预算累计已截至报告期末预计达到可使

项目名称开工时间建设期金额投入金额转固情况用状态的时点

2020年12月31日

东方漆空间创意

2011年9月-4500.003148.90停工不适用

园工程鹤龄饮片厂房基

2009年11月-2700.002298.78停工不适用

础工程江苏华晓物流园

2020年10月23个月15000.001489.79在建2022年10月

搬迁在建工程福建同春金山物2020年4月

2020年7月13个月3000.001410.532022年4月

流在建工程42号厂房转固淮安天颐二期高

2019年11月14个月1800.00694.78在建2021年1月

架库在建工程南京医药湖北一

2020年8月18个月3419.00122.18在建2022年2月

期物流工程续建

合计--30419.00---

注：同春生物医药产业园项目建设开工时间为2023年6月，2022年投入金额为土地租金。

公司主要在建工程为子公司物流园、产业园项目以及在安装设备，截至报告期末，除已转入固定资产的项目外，中央物流二期建设项目及同春生物医药产业园项目资金投入进度符合工程建设进度。

鹤龄饮片厂房基础工程项目于2013年起停工，原因在于公司2014年末引入境外战略投资方 Alliance Healthcare 成为公司第二大股东，根据商务部《外商投资产业指导目录》的外商投资准入负面清单要求，公司不能从事任何外商禁止进入行业。鹤龄饮片厂房基础工程原计划用于整合中药饮片加工生产资源，受外商投资产业政策限制处于停工和闲置状态，因此全额计提了减值准备。公司后续拟结合市场情况将该资产转让。

东方漆空间创意园工程于2011年动工，2013年7月，因公司战略定位调整，决定终止建设该项目，该工程处于未完工状态，截至目前项目进度未发生变化。

为盘活资产、整合资源以聚焦主业发展，公司持续推进福州东方漆空间文化创意有限公司的股权处置工作。东方漆空间创意园工程的宗地面积为8609.13平方米，属于福州市四城区工矿仓储用地，结合中国政府土地市场网、福州市国土资源局公布的福州市地价，其土地价值已超过在建工程账面余额。因此，该项目虽然长期处于停工状态但其可回收金额高于其账面价值，无需计提减值准备。

7-2-60公司根据在建工程实际建设情况，按照《企业会计准则》对已达到预定可

使用状态的在建工程及时进行转固。未转固的在建工程项目主要系尚未达到预定可使用状态，不存在项目进度较慢从而长期未转入固定资产的情形。

二、各投资标的具体经营业绩情况，与前期预测业绩的差异情况，说明

2023年度公司商誉减值测试过程、主要参数选择依据，是否存在商誉减值风险

（一）各投资标的具体经营业绩情况，与前期预测业绩的差异情况

报告期末，公司商誉构成情况如下：

单位：万元被投资单位名称账面余额商誉减值准备账面价值

云南云卫药事服务有限公司38.23-38.23

辽宁康大彩印包装有限公司306.71306.71-

南京医药苏州恒昇有限公司1114.29-1114.29

南京医药马鞍山有限公司2594.17-2594.17

南京医药徐州恩华有限公司3469.99-3469.99

小计7523.41306.717216.69

注：辽宁康大彩印包装有限公司资产组无经营实质，已全额计提商誉减值准备。

根据商誉减值测试报告，被投资单位的预测业绩与2023年度实际业绩差异情况如下：

单位：万元被投资单位名称项目营业收入净利润

2023年预测数23208.34376.68

云南云卫药事服务有限公司

2023年实际数24117.34380.83

2023年预测数125883.111072.03

南京医药苏州恒昇有限公司

2023年实际数147987.481321.09

2023年预测数48564.14700.18

南京医药马鞍山有限公司

2023年实际数48234.64104.96

2023年预测数109733.83614.42

南京医药徐州恩华有限公司

2023年实际数111216.53700.31

注：数据未经审计或审阅。

除南京医药马鞍山有限公司2023年实际营业收入及净利润未达到预测营业

收入及净利润外，其他被投资单位均达到预测的营业收入和净利润。南京医药马鞍山有限公司2023年实际净利润较低原因系四季度当地医药集中采购平台的

7-2-61药品挂网价格下调，医院按照最新价格进行采购但供应商补差政策滞后，导致

部分药品销售价格倒挂。

（二）2023年度公司商誉减值测试过程、主要参数选择依据，是否存在商誉减值风险

1、2023年度公司商誉减值测试过程

2023年末，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定对商誉进行减值测试。公司采用收益法（未来现金流量折现法）模型计算资产组的未来现金流量现值。根据测算的资产组可回收金额与包括商誉在内的资产组账面价值进行比较，以判断商誉是否存在减值。

2、主要参数选择依据

（1）云南云卫药事服务有限公司资产组云南云卫药事服务有限公司资产组的可回收金额采用收益法预测现金流量

现值模型，公司基于过去三年云南云卫药事服务有限公司的运营情况来编制，其中涉及的主要参数包括：

未来预测期过去三年增长核心参数分析选择依据

增长率/比例率/比例

企业目前正处于业务增长期，收入仍保持一主营业务收入定程度的增长，预测收入增长率6%低于过去

6%-30.36%-12.24%

增长率三年平均收入增长率，超过5年财务预算之后年份的增长率2.2%，预测合理、谨慎税前利润率预测数与历史实际实现数基本相

税前利润率1.59%-1.82%2.33%-4.45%

符且略有降低，预测合理、谨慎本折现率基于同行业医药贸易公司选取的贝

塔数据计算，并且额外考虑公司特有风险溢折现率11.60%-价，使其折现率高于一般行业平均折现率水平，故本次测算较为谨慎经预测显示，资产组的可收回金额大于云南云卫药事服务有限公司包含商誉的资产组账面价值，故2023年无需对云南云卫药事服务有限公司的商誉计提资产减值准备。

（2）南京医药苏州恒昇有限公司资产组

7-2-62南京医药苏州恒昇有限公司资产组的可回收金额采用收益法预测现金流量

现值模型，公司基于过去三年南京医药苏州恒昇有限公司的运营情况来编制，其中涉及的主要参数包括：

未来预测期过去三年增长核心参数分析选择依据

增长率/比例率/比例

企业目前正处于业务增长期，收入仍保持一主营业务收定程度的增长，预测收入增长率10%低于过

10%24.84%-95.65%

入增长率去三年平均收入增长率，超过5年财务预算之后年份的增长率2.2%，预测合理、谨慎税前利润率预测数与历史实际实现数基本相

税前利润率1.27%-1.29%1.07%-1.25%符，预测合理、谨慎本折现率基于同行业医药贸易公司选取的贝

塔数据计算，并且额外考虑公司特有风险溢折现率11.60%-价，使其折现率高于一般行业平均折现率水平，故本次测算较为谨慎经预测显示，资产组的可收回金额大于南京医药苏州恒昇有限公司包含商誉的资产组账面价值，故2023年无需对南京医药苏州恒昇有限公司的商誉计提资产减值准备。

（3）南京医药马鞍山有限公司资产组南京医药马鞍山有限公司资产组的可回收金额采用收益法预测现金流量现值模型，公司基于过去三年南京医药马鞍山有限公司的运营情况来编制。鉴于南京医药马鞍山有限公司2023年实际净利润较低，公司相应调低未来预测期的收入增长率及息税前利润率。其中涉及的主要参数包括：

未来预测期过去三年增长率核心参数分析选择依据

增长率/比例/比例

企业目前正处于业务增长期，2023年受到当地市场影响，收入出现小幅度波动，除主营业务收2023年外收入仍始终保持一定程度的增

5%-0.80%-19.59%

入增长率长，预测收入增长率5%低于过去三年平均收入增长率，超过5年财务预算之后年份的增长率2.2%，预测合理、谨慎税前利润率预测数与历史实际实现数基本

税前利润率0.64%-0.66%0.60%-1.90%

相符且略有降低，预测合理、谨慎本折现率基于同行业医药贸易公司选取的

贝塔数据计算，并且额外考虑公司特有风折现率11.60%-险溢价，使其折现率高于一般行业平均折现率水平，故本次测算较为谨慎

7-2-63经预测显示，资产组的可收回金额大于南京医药马鞍山有限公司包含商誉

的资产组账面价值，故2023年无需对南京医药马鞍山有限公司的商誉计提资产减值准备。

（4）南京医药徐州恩华有限公司资产组南京医药徐州恩华有限公司资产组的可回收金额采用收益法预测现金流量

现值模型，公司基于过去三年南京医药徐州恩华有限公司的运营情况来编制，其中涉及的主要参数包括：

未来预测期过去三年增长核心参数分析选择依据

增长率/比例率/比例

企业目前正处于业务增长期，收入仍保持一主营业务收定程度的增长，预测收入增长率6%低于过

6%7.24%-13.43%

入增长率去三年平均收入增长率，超过5年财务预算之后年份的增长率2.2%，预测合理、谨慎税前利润率预测数与历史实际实现数基本相

税前利润率0.77%-0.88%0.42%-1.47%

符且略有降低，预测合理、谨慎本折现率基于同行业医药贸易公司选取的贝

塔数据计算，并且额外考虑公司特有风险溢折现率11.60%-价，使其折现率高于一般行业平均折现率水平，故本次测算较为谨慎经预测显示，资产组的可收回金额大于南京医药徐州恩华有限公司包含商誉的资产组账面价值，故2023年无需对南京医药徐州恩华有限公司的商誉计提资产减值准备。

综上，2023年度公司对于资产组的认定未发生变动，资产组未产生新增减值迹象，辽宁康大彩印包装有限公司以前年度已全额计提商誉减值准备，因此

2023年度公司不存在商誉减值风险。

会计师回复：

（一）核查程序

针对上述事项，我们执行的核查程序如下：

1、取得并查阅了公司2020至2022年度报告、2023年三季度报告，分析

发行人在建工程及商誉构成；

2、取得在建工程明细表，实地查看部分在建工程；

3、取得在建工程建设施工合同及竣工结算报告；

7-2-644、对于停工且未计提减值的在建工程项目，取得土地证并核查土地价值，

判断未计提减值依据是否充分；

5、取得报告期各期末商誉减值测试报告，对主要参数进行复核；

6、访谈公司经营层，了解在建工程情况、商誉减值测试情况，针对预测业

绩与实际业绩不符的标的，了解原因以及改善措施。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、报告期各期末，公司在建工程进度基本符合预期，对停工项目已按会计

政策计提减值准备，不存在长期未转入固定资产的情形；

2、各投资标的实际经营业绩与前期预测业绩不存在较大差异，除南京医药

马鞍山有限公司2023年实际营业收入及净利润未达到预测营业收入及净利润外，其他被投资单位均达到预测的营业收入和净利润。南京医药马鞍山有限公司

2023年实际净利润较低原因系四季度当地医药集中采购平台的药品挂网价格下调，医院按照最新价格进行采购但供应商补差政策滞后，导致部分药品销售价格倒挂。2023年度公司不存在商誉减值风险。

3.4根据申报材料，1）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-115246.30万元、69533.07万元、-68231.27万元和-448365.42万元。2）报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为74933.67万元、

3084.89万元、46662.13万元和397683.18万元，最近一期大幅增加，主要系

发行债券规模上升所致。

请发行人说明：（1）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大，以及最近一期为大额负值的原因，相关不利因素是否将持续对公司现金流状况造成影响；（2）最近一期公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加的原因，与公司发行债券规模是否匹配。

请保荐机构及申报会计师对问题3.1-3.4进行核查并发表明确意见。

7-2-65发行人回复：

一、报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大，以及最

近一期为大额负值的原因，相关不利因素是否将持续对公司现金流状况造成影响

（一）经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大的原因

公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额，主要是经营性应收项目、经营性应付项目、存货以及财务费用的综合影响，具体情况如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

净利润53296.4571591.9661055.1847003.78

加：资产减值准备394.35677.13861.751499.39

信用减值损失2055.059833.19798.244064.77

固定资产折旧、油气资产折

9403.3112008.7111928.4311421.38

耗、生产性生物资产折旧

无形资产摊销2650.893375.482798.902159.96

使用权资产折旧8669.0910663.219420.60-

长期待摊费用摊销941.841609.611743.602282.06

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益-5.23-2378.97-6054.24-6611.52以“－”号填列）

股份支付费用1340.431656.02--财务费用（收益以“－”号

28855.2733475.8838018.8731564.96

填列）投资损失（收益以“－”号-870.77-287.78-757.23-42.48

填列）递延所得税资产减少（增加-639.84-2829.3211.05-714.29以“－”号填列）递延所得税负债增加（减少

81.26-154.87-305.19-以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”

8915.91-127149.17-46058.04-35275.89号填列）经营性应收项目的减少（增-231423.27-498991.82-136019.69-181895.57加以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减-332030.16418571.80132090.839297.15少以“－”号填列）

其他-97.69--经营活动产生的现金流量净

-448365.42-68231.2769533.07-115246.30额

差额-501661.87-139823.238477.89-162250.08

7-2-66注：差额=经营活动产生的现金流量净额-净利润。

1、2020年差异原因分析

2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为-

162250.08万元，主要系经营性应收项目、存货以及财务费用等因素影响所致，

具体情况如下：

单位：万元主要项目金额主要变动原因公司主要通过银行及非金融机构贷款补

财务费用（收益以“－”号填列）31564.96

充营运所需资金，因此利息支出较高存货随着销售规模的扩大而增加，具体存货的减少（增加以“－”号填列）-35275.89分析参见问题3.2回复之“（一）存货持续增长的原因”

随销售规模增加，与经营性活动相关的经营性应收项目的减少（增加以应收账款较上年末增长180679.72万-181895.57“－”号填列）元，具体分析参见问题3.2回复之

“（二）应收账款大幅上升的原因”

注：1、财务费用为未计入经营活动产生的现金流量的财务费用；2、资产类科目变动金额考虑减值及坏账核销。

2、2021年差异原因分析

2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为8477.89万元，主要系经营性应收项目、经营性应付项目、存货以及财务费用等因素影响所致，具体情况如下：

单位：万元主要项目金额主要变动原因公司主要通过银行及非金融机构贷

财务费用（收益以“－”号填列）38018.87款补充营运所需资金，因此利息支出较高

存货随着销售规模的扩大而增加，存货的减少（增加以“－”号填列）-46058.04具体参见问题3.2回复之“（一）存货持续增长的原因”

随销售规模增加，与经营性活动相关的应收账款较上年末增长经营性应收项目的减少（增加以-136019.69142186.73万元，具体分析参见问“－”号填列）题3.2回复之“（二）应收账款大幅上升的原因”

随销售规模增加，与经营性活动相关的应付账款较上年末增长

65821.56万元，具体分析参见问题经营性应付项目的增加（减少以

132090.834回复之“（二）应付账款与公司“－”号填列）业务规模的匹配性”与经营性活动相关的其他应付款较

上年末增长67738.91万元，主要

7-2-67主要项目金额主要变动原因

原因系代收应偿保理款及暂收资产支持票据回款增加

3、2022年差异原因分析

2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为-

139823.23万元，主要系经营性应收项目、经营性应付项目、存货以及财务费

用等因素影响所致，具体情况如下：

单位：万元主要项目金额变动原因财务费用（收益以公司主要通过银行及非金融机构贷款补充营运所需资

33475.88“－”号填列）金，因此利息支出较高存货随着销售规模的扩大而增加，且本年度末公司加大存货的减少（增加-127149.17特殊药品储备，具体参见问题3.2回复之“（一）存货以“－”号填列）持续增长的原因”

经营性应收项目的随销售规模增加，与经营性活动相关的应收账款较上年减少（增加以-498991.82末增长447012.55万元，具体分析参见问题3.2回复之“－”号填列）“（二）应收账款大幅上升的原因”

随销售规模增加，与经营性活动相关的应付账款较上年末增长168613.50万元，具体分析参见问题4回复之经营性应付项目的“（二）应付账款与公司业务规模的匹配性”

增加（减少以418571.80与经营性活动相关的其他应付款较上年末增长“－”号填列）178225.29万元，主要原因系代收应偿保理款增长幅度较大，具体分析参见问题4回复之“（一）其他应付款-代收应偿保理款”

4、2023年1-9月差异原因分析

2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为-

501661.87万元，主要系财务费用、经营性应收项目及经营性应付项目等因素

影响所致，具体情况如下：

单位：万元主要项目金额变动原因财务费用（收益以公司主要通过银行及非金融机构贷款补充营运所需

28855.27“－”号填列）资金，因此利息支出较高因销售规模增加及医药流通行业收款周期的影响，经营性应收项目的减与经营性活动相关的应收账款较上年末增长

少（增加以“－”号-231423.27

256600.74万元，具体分析参见问题3.2回复之

填列）

“（二）应收账款大幅上升的原因”经营性应付项目的增与经营性活动相关的其他应付款较上年末减少

加（减少以“－”号-332030.16228933.31万元，主要原因系代收应偿保理款下降填列）幅度较大

7-2-68（二）最近一期经营活动产生的现金流量净额为大额负值的原因，相关不

利因素是否将持续对公司现金流状况造成影响

1、发行人最近一期经营活动产生的现金流量净额为大额负值的原因

2023年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因如下：

（1）购买商品、接受劳务支付的现金大于销售商品、提供劳务收到的现金

本报告期，受收款周期影响部分应收账款尚未回款，但应付账款增长幅度小于应收账款增长幅度。

（2）收到其他与经营活动有关的现金减少以及支付其他与经营活动有关的现金增加

本报告期，公司支付代收应偿保理款金额较大。

2、相关不利因素是否将持续对公司现金流状况造成影响

公司2020-2022年各年度及各年1-9月经营活动现金流量净额对比情况如下：

单位：万元时间经营活动现金流量净额时间经营活动现金流量净额

2022年度-68231.272022年1-9月-321266.42

2021年度69533.072021年1-9月-202713.13

2020年度-115246.302020年1-9月-223797.53

报告期各期，发行人三季度经营活动现金流量净额均大幅小于当年年度经营活动现金流量净额，主要原因系年底部分应收账款集中回款。

此外，公司将加强保理业务的管理，保持保理业务规模稳定，避免经营活动产生的现金流量因保理业务产生较大波动的问题。预计前述影响发行人经营活动产生的现金流量净额为大额负值的原因在四季度将有所改善。

综上，相关不利因素不会持续对公司现金流状况造成影响。

二、最近一期公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加的原因，与公司发行债券规模是否匹配

发行人2023年1-9月筹资活动产生的现金流量净额及与上年度对比的具体

情况如下：

7-2-69单位：万元

与2022年比

项目2023年1-9月2022年度变动金额

吸收投资收到的现金1452.80105425.14-103972.34

取得借款收到的现金1839958.801883287.36-43328.56

发行债券所收到的现金749892.48399971.88349920.60

收到其他与筹资活动有关的现金8085.00460.207624.80

筹资活动现金流入小计2599389.072389144.58210244.49

偿还债务支付的现金2136798.032275745.59-138947.56

分配股利、利润或偿付利息支付

55238.0355313.84-75.81

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金9669.8311423.03-1753.20

筹资活动现金流出小计2201705.892342482.45-140776.56

筹资活动产生的现金流量净额397683.1846662.13351021.05

2023年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额比2022年度增加

351021.05万元，主要系2023年1-9月公司发行超短期融资债券等债券收到现

金增加349920.60万元。公司2022年度及2023年1-9月发行债券具体情况如下：

单位：万元债券简称债券类别发行规模发行日期到期日期

23南京医药

超短期融资债券50000.002023-08-222024-05-19

SCP013

23南京医药

超短期融资债券50000.002023-08-162024-05-13

SCP012

23南京医药

超短期融资债券50000.002023-07-262024-01-23

SCP011

23南京医药

超短期融资债券50000.002023-07-202024-04-16

SCP010

23南京医药

超短期融资债券50000.002023-07-062023-12-29

SCP009

23南京医药

一般中期票据100000.002023-06-162026-06-20

MTN001

23南京医药

超短期融资债券50000.002023-05-182023-11-15

SCP008

23南京医药

超短期融资债券50000.002023-05-152023-11-12

SCP007

23南京医药

超短期融资债券50000.002023-04-262023-08-25

SCP006

23南京医药

超短期融资债券50000.002023-03-292023-12-25

SCP005

23南京医药

超短期融资债券50000.002023-03-232023-06-21

SCP004

23南京医药

超短期融资债券50000.002023-02-212023-11-20

SCP003

7-2-70债券简称债券类别发行规模发行日期到期日期

23南京医药

超短期融资债券50000.002023-02-202023-08-20

SCP002

23南京医药

超短期融资债券50000.002023-02-162023-05-18

SCP001

2023年1-9月合计750000.00--

22南京医药

超短期融资债券50000.002022-10-282023-07-25

SCP008

22南京医药

超短期融资债券50000.002022-09-262023-06-24

SCP007

22南京医药

超短期融资债券50000.002022-06-012023-02-27

SCP006

22南京医药

超短期融资债券50000.002022-05-262023-02-21

SCP005

22南京医药

超短期融资债券50000.002022-05-232023-02-18

SCP004

22南京医药

超短期融资债券50000.002022-05-112023-02-06

SCP003

22南京医药

超短期融资债券50000.002022-04-152023-01-13

SCP002

22南京医药

超短期融资债券50000.002022-03-102022-12-06

SCP001

2022年度合计400000.00--

由上表可知，2023年1-9月，公司发行债券总规模为750000.00万元，较

2022年发行债券规模增加350000.00万元，扣除发行费用影响后，公司发行债

券所收到的现金科目增加349920.60万元。

综上，公司最近一期公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加与发行债券规模相匹配。

会计师回复：

（一）核查程序

针对上述事项，我们执行的核查程序如下：

1、取得并查阅了公司2020至2022年度、2023年三季度现金流量表，分析

发行人经营活动、筹资活动现金流入及流出构成；

2、访谈公司经营层了解经营活动现金流量净额变动、筹资活动现金流量净

额变动以及净利润变动的原因等；

3、查阅发行人报告期内债券发行情况，与筹资活动现金流进行对比。

7-2-71（二）核查意见经核查，我们认为：

1、报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系经营性应

收项目、经营性应付项目、存货以及财务费用等科目变动导致，差异形成的原因具备合理性；最近一期经营活动产生的现金流量净额为大额负值的相关不利因素预计不会持续对公司现金流状况造成影响；

2、发行人最近一期筹资活动产生的现金流量净额大幅增加的原因是发行债

券所收到的现金大幅增加，与公司发行债券规模相匹配。

7-2-72问题4、关于公司资金及债务情况根据申报材料，1）报告期各期末，公司货币资金分别为147874.87万元、

209332.09万元、232719.58万元和118231.46万元。其中，其他货币资金分别

为4173.97万元、20215.17万元、68929.46万元、16063.18万元，主要系银行承兑汇票保证金、第三方支付平台余额及其他保证金。2）公司有息负债规模较高，报告期末公司短期借款、长期借款、其他应付款-非金融机构借款、一年内到期非流动负债、其他流动负债-短期应付债券、应付债券等有息负债科目金额较大。3）报告期各期末，公司应付账款分别为486098.38万元、550302.73万元、718580.90万元和703538.25万元。4）报告期各期末，公司资产负债率分别为79.41%、79.78%、78.85%和78.72%，高于同行业公司平均水平。

请发行人说明：（1）有息负债规模较大情况下，公司维持较高货币资金规模的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）报告期内，公司货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用是否匹配，其他货币资金与承兑汇票的对应关系，公司资金存放第三方支付平台的具体背景，其他方是否存在资金支配权限；（3）以列表形式说明报告期内有息负债的主要情况，包括但不限于借款人、期限、金额、利率、还款安排等；（4）说明应付账款对

应主要供应商情况、采购内容、账龄情况，说明报告期内应付账款大幅增长的原因，分析应付账款与公司业务规模的匹配性；（5）说明公司“其他应付款-代收应偿保理款”及“其他应付款-暂收资产支持票据回款”的发生背景及具体内容，分析代收应偿保理款在2022年金额上升、暂收资产支持票据回款在

2022年起科目余额为0的原因，是否存在关联方资金往来情形；（6）结合公

司资产负债率、货币资金情况、现金流状况、后续有息偿债安排、应付款项支

付安排等，说明公司是否存在债务偿付风险，分析本次发行规模对公司资产负债结构的影响及合理性，公司是否有足够的现金流来支付本次可转债的本金及利息。

请保荐机构及申报会计师结合《证券期货法律适用意见第18号》第3条进行核查并发表明确意见。

7-2-73发行人回复：

一、有息负债规模较大情况下，公司维持较高货币资金规模的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异

（一）有息负债具体构成及用途

截至2023年9月末，发行人有息负债情况如下：

单位：万元项目金额

短期借款369619.48

其他应付款-非金融机构借款103640.94

其他流动负债-短期应付债券453325.59

长期应付款及一年内到期的非流动负债-

租赁负债及一年内到期的租赁负债19075.73

长期借款270229.57

应付债券162409.20

有息负债合计1378300.51

公司所属的医药流通行业属于资金密集型行业，医药流通行业内上市公司普遍债务负担较重，这主要是由于医药流通行业作为连接医药行业上下游的中间环节，行业的上游为医药生产企业，下游销售终端主要为医院。由于医院等下游终端客户处于强势地位，拥有较强的商业谈判能力，导致医药流通企业应收账款的回款周期较长。而上游医药制造企业给予医药流通企业的信用期限和额度往往低于下游医院的信用期限和额度，导致医药流通企业日常经营需要占用较大规模的营运资金。同时，医院等下游终端客户对药品供应及时性的需求也使得医药流通企业需要备有较大规模的存货，进一步扩大了医药流通企业的经营性资产规模。公司和同行业可比公司会通过债务融资的方式解决部分所需的营运资金，因此公司有息负债规模较大。

（二）公司账面现有货币资金主要用于投入短期资金需求

截至2023年9月30日，公司货币资金余额为118231.46万元，货币资金主要为保证医药流通业务的正常开展并保证付款的及时性。按平均储备一周的付现资金作为最低经营现金保有量，发行人需储备的最低经营现金保有量测算如下：

7-2-74单位：万元

财务指标计算公式2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

营业成本*3808338.094696243.014218598.543728615.01期间费用

*172375.70222379.28206317.42180759.34总额非付现成

*23608.9230052.3826788.7015863.40本总额

付现成本*=*+*-

3957104.874888569.914398127.263893510.95

总额*最低经营

现金保有*=*÷周

109919.58101845.2191627.6581114.81

量（每周数保有量）

注1：期间费用总额包括税金及附加、管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产、投资性房地产折旧、无形资产摊销、使用

权资产折旧、长期待摊费用摊销、股份支付费用、租赁负债利息支出。

按照一周作为最低经营现金保有量，发行人随着业务规模的扩大，最低经营现金保有量持续增长。截至2023年9月末，发行人需储备的最低经营现金保有量需求达到10.99亿元，公司货币资金余额可满足一周最低经营现金保有量。

因此，公司经营资金需求较大，期末保持大额货币资金主要用于短期流动资金需求。

（三）与同行业可比公司是否存在较大差异

报告期各期末，同行业上市公司货币资金及有息负债具体情况如下：

单位：万元货币资金金额

2023年2022年2021年2020年

可比上市公司

9月30日12月31日12月31日12月31日

英特集团131899.2886488.21190248.51182176.97

海王生物303421.06310083.92412701.71536755.38

鹭燕医药58929.5959418.9841543.4559536.59

国药股份784891.02889616.54730445.17622461.00

九州通1432460.841717596.901470151.141480925.06

上海医药2926373.492740139.602239038.572229623.27

柳药集团322437.25385465.28341554.41349589.05

瑞康医药552749.45534021.18457873.95573317.04

重药控股806304.04742218.28566468.14460496.81

平均值813274.00829449.88716669.45721653.46

7-2-75南京医药118231.46232719.58209332.09147874.87

有息负债金额

2023年2022年2021年2020年

可比上市公司

9月30日12月31日12月31日12月31日

英特集团401475.71197928.66299452.51261934.10

海王生物1248684.481225067.101300785.051502026.81

鹭燕医药528125.28506152.60447174.76348157.58

国药股份42812.0751512.9071333.1580204.28

九州通1647442.961537667.181773332.301803822.52

上海医药4682171.534462179.384076567.593681094.02

柳药集团460053.28425666.41392278.53363305.69

瑞康医药388588.49391809.69430762.15952359.36

重药控股2243276.902354387.781921565.431533966.02

平均值1293625.631239152.411190361.271169652.26

南京医药1378300.51926931.90923151.90837402.83

数据来源：wind 资讯。

根据上表，同行业上市公司普遍具有有息负债规模较大的情况下货币资金余额较高的特点。同行业可比公司货币资金余额占有息负债余额的比率情况如下：

2023年2022年2021年2020年

可比上市公司

9月30日12月31日12月31日12月31日

英特集团32.85%43.70%63.53%69.55%

海王生物24.30%25.31%31.73%35.74%

鹭燕医药11.16%11.74%9.29%17.10%

国药股份1833.34%1726.98%1023.99%776.09%

九州通86.95%111.70%82.90%82.10%

上海医药62.50%61.41%54.92%60.57%

柳药集团70.09%90.56%87.07%96.22%

瑞康医药142.25%136.30%106.29%60.20%

重药控股35.94%31.52%29.48%30.02%

平均值255.49%248.80%165.47%136.40%

平均值（剔除国药股份）58.25%64.03%58.15%56.44%

中位数62.50%61.41%63.53%60.57%

南京医药8.58%25.11%22.68%17.66%

注：国药股份控股股东为大型央企，所处区域的行业政策、市场地位和经营区域优势

7-2-76明显，其货币资金与有息债务比例不具备参考性。

剔除可比公司国药股份的影响之后，公司货币资金余额占有息负债余额的比率仍显著低于同行业可比公司平均值。有息负债规模较大情况下，公司维持较高货币资金规模与行业特征相符。

二、报告期内，公司货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用

是否匹配，其他货币资金与承兑汇票的对应关系，公司资金存放第三方支付平台的具体背景，其他方是否存在资金支配权限

（一）公司货币资金规模与利息收入匹配

报告期内，公司利息收入与货币资金匹配情况如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

利息收入821.071140.831317.101247.15年均存款余额132970.48176445.42166387.36174662.37

平均利率0.82%0.65%0.79%0.71%

注：1、年均存款余额=（期初银行存款余额+期末银行存款余额）/2；

2、2023年1-9月涉及的利率指标计算均已年化处理。

中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：

3个月6个月

活期协定七天通1年定2年定3年定项目定期定期存款存款知存款期存款期存款期存款存款存款存款基

0.35%1.15%1.35%1.10%1.30%1.50%2.10%2.75%

准利率

报告期内，公司存款方式主要为协定存款和七天通知存款，故货币资金的平均存款年利率分别为0.71%、0.79%、0.65%及0.82%，高于活期存款利率，利率水平合理。公司货币资金规模与利息收入具备匹配性。

（二）有息负债规模与利息费用匹配

报告期内，公司利息支出与有息负债规模匹配情况如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年2021年2020年利息支出（A） 28855.27 33290.18 38018.87 31564.96

其中：短期负债利

11173.1314130.7622124.6120818.39

息支出

长期负债利息支出6495.324947.212792.03-

7-2-77项目2023年1-9月2022年2021年2020年

债券利息支出9924.4212613.7711698.7710746.57保理业务利息支出

10577.7410174.705880.974818.43

（B）日均有息负债及保

1670722.381327545.071264595.841050200.44

理业务规模（C）

其中：短期负债日

488153.61433212.93680699.22613049.44

均余额

长期负债日均余额251831.50143600.0076494.44-

债券日均余额499743.59458750.00337194.44321555.56

保理业务日均规模430993.67291982.13170207.73115595.44综合平均资金成本

3.15%3.27%3.47%3.46%

（（A+B）/C）

其中：短期负债平

3.05%3.26%3.25%3.40%

均资金成本长期负债平均资金

3.44%3.45%3.65%-

成本

债券平均资金成本2.65%2.75%3.47%3.34%

保理业务资金成本3.27%3.48%3.46%4.17%

注：1、短期负债包括：短期借款、控股股东借款；长期负债包括：长期借款；保理业

务利息支出包括：保理利息及手续费；

2、2023年1-9月涉及的资金成本指标计算均已年化处理。

中国人民银行公布的 LPR（贷款市场报价利率）情况如下表所示：

2023年2022年2021年2020年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

一年期 LPR 3.45% 3.65% 3.80% 3.85%

五年期 LPR 4.20% 4.30% 4.65% 4.65%

报告期内，公司短期及长期负债平均资金成本走势与 LPR 保持一致，均低于一年期 LPR，主要原因系公司的银行借款利率大部分比一年期 LPR 低。因此，公司利息费用与有息负债规模具备匹配性。

（三）其他货币资金与承兑汇票的对应关系

报告期内，公司其他货币资金具体明细如下：

单位：万元

2023年2022年2021年2020年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

银行承兑汇票保

14343.8165919.5319621.523905.78

证金

第三方支付平台

159.79306.83139.68226.88

余额

7-2-782023年2022年2021年2020年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

其他保证金1559.572703.10453.9741.30

合计16063.1868929.4620215.174173.97其中，银行承兑汇票保证金与公司开出的承兑汇票存在对应关系，具体参见问题3.2回复之“2、应付票据和票据保证金科目关系”，其他保证金为保函及信用证保证金。

（四）公司资金存放第三方支付平台的具体背景，其他方是否存在资金支配权限

公司零售业务主要收款方式包括扫码支付（微信、支付宝）、POS 支付等，公司将部分资金存放在第三方支付平台（主要为微信、支付宝和银联等）尚未

划付至公司资金归集账户，其他方不存在资金支配权限。

三、以列表形式说明报告期内有息负债的主要情况，包括但不限于借款人、

期限、金额、利率、还款安排等

（一）有息负债的主要情况

报告期各期末，发行人有息负债情况如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款369619.4826.82%180455.2119.47%366885.0639.74%511000.0061.02%

其他应付款-非金

103640.947.52%12220.151.32%20246.342.19%122075.9314.58%

融机构借款

其他流动负债-短

453325.5932.89%353734.8438.16%252912.7627.40%100720.6312.03%

期应付债券长期应付款及一年

内到期的非流动------908.180.11%负债租赁负债及一年内

19075.731.38%17490.891.89%20267.542.20%--

到期的租赁负债

长期借款270229.5719.61%198188.8321.38%98119.0010.63%--

应付债券162409.2011.78%164841.9817.78%164721.2017.84%102698.0912.26%

有息负债合计1378300.51100.00%926931.90100.00%923151.90100.00%837402.83100.00%

报告期各期，公司主要有息负债为短期借款、其他应付款、长期借款及应付债券，具体情况如下：

7-2-791、主要短期借款（金额50000.00万元以上）

2023年1-9月

借款额度借款借款序号借款人贷款人期限利率（万元）开始日到期日招商银行股份有限

1 南京医药 公司南京分行鼓楼 1 年 50000.00 LPR1Y-65BP 2023.1.29 2024.1.29

支行交通银行股份有限

2 南京医药 6 个月 80000.00 LPR1Y-67BP 2023.2.1 2023.7.7

公司江苏省分行浙商银行股份有限

3 南京医药 21 天 50000.00 LPR1Y-25BP 2023.2.8 2023.2.28

公司南京分行中信银行股份有限

4 南京医药 26 天 90000.00 LPR1Y-35BP 2023.7.6 2023.7.31

公司南京分行

2022年度

借款额度借款借款序号借款人贷款人期限利率（万元）开始日到期日浙商银行股份有限

1 南京医药 15 天 60000.00 LPR1Y-35BP 2022.1.17 2022.1.31

公司南京分行招商银行南京城东

2 南京医药 1 年 60000.00 LPR1Y-23BP 2022.1.27 2023.1.20

支行浙商银行股份有限

3 南京医药 11 天 60000.00 LPR1Y-35BP 2022.3.21 2022.3.31

公司南京分行

交通银行股份有限10000.00

4南京医药9个月2.00%2022.6.162023.3.7公司（美元）浙商银行股份有限

5 南京医药 16 天 100000.00 LPR1Y-15BP 2022.9.15 2022.9.30

公司南京分行

2021年度

借款额度借款借款序号借款人贷款人期限利率（万元）开始日到期日中信银行股份有限

1 南京医药 24 天 70000.00 LPR1Y-65BP 2021.1.8 2021.1.31

公司南京分行上海浦东发展银行

2 南京医药 股份有限公司南京 2 个月 80000.00 LPR1Y-35BP 2021.1.26 2021.3.31

分行招商银行股份有限

3 南京医药 6 个月 50000.00 LPR1Y-45BP 2021.2.18 2021.8.17

公司南京城东支行浙商银行股份有限

4 南京医药 17 天 60000.00 LPR1Y-55BP 2021.3.15 2021.3.31

公司南京分行兴业银行南京城北

5 南京医药 1 年 50000.00 LPR1Y-15BP 2021.3.18 2022.3.17

支行交通银行股份有限

10000.00

6南京医药公司江苏省分行营1年1.10%2021.3.292022.3.17（美元）业部兴业银行南京城北

7 南京医药 1 年 60000.00 LPR1Y-15BP 2021.4.23 2022.4.22

支行浙商银行股份有限

8 南京医药 23 天 50000.00 LPR1Y-35BP 2021.6.8 2021.6.30

公司南京分行

7-2-80中信银行股份有限

9 南京医药 15 天 100000.00 LPR1Y-25BP 2021.6.16 2021.6.30

公司南京分行国家开发银行江苏

10 南京医药 1 年 50000.00 LPR1Y-40BP 2021.7.23 2022.7.22

省分行浙商银行股份有限

11 南京医药 22 天 50000.00 LPR1Y-35BP 2021.8.10 2021.8.31

公司南京分行中信银行股份有限

12 南京医药 9 天 100000.00 LPR1Y-25BP 2021.9.22 2021.9.30

公司南京分行中信银行股份有限

13 南京医药 17 天 90000.00 LPR1Y-25BP 2021.12.15 2021.12.31

公司南京分行浙商银行股份有限

14 南京医药 17 天 60000.00 LPR1Y-35BP 2021.12.15 2021.12.31

公司南京分行

2020年度

借款额度借款借款序号借款人贷款人期限利率（万元）开始日到期日国家开发银行江苏

1 南京医药 1 年 50000.00 LPR1Y-85BP 2020.1.31 2021.1.30

省分行中国进出口银行南

2 南京医药 1 年 50000.00 LPR1Y-75BP 2020.3.13 2021.3.12

京分行交通银行股份有限

3 南京医药 1 年 50000.00 LPR1Y-35BP 2020.6.17 2021.6.15

公司南京玄武支行国家开发银行江苏

4 南京医药 1 年 50000.00 LPR1Y-135BP 2020.7.1 2021.6.30

省分行招商银行股份有限

5 南京医药 6 个月 50000.00 LPR1Y-55BP 2020.8.25 2021.2.24

公司南京城东支行

2、其他应付款-非金融机构借款

2023年1-9月

序号借款人贷款人期限借款额度利率

1南京医药新工集团1年不超过40亿元3.00%

2南药湖北湖北中山医疗1年不超过2亿元3.00%-3.20%

2022年度

序号借款人贷款人期限借款额度利率

1南京医药新工集团1年不超过40亿元3.00%-3.20%

2南药湖北湖北中山医疗1年不超过2亿元3.40%-3.55%

2021年度

序号借款人贷款人期限借款额度利率

1南京医药新工集团1年不超过40亿元3.20%-3.40%

2南药湖北湖北中山医疗1年不超过2亿元3.40%-3.55%

2020年度

序号借款人贷款人期限借款额度利率

1南京医药新工集团1年不超过30亿元2.80%-4.13%

7-2-812南药湖北湖北中山医疗1年不超过1.5亿元3.40%-3.80%

3、长期借款（金额50000.00万元以上）

2023年1-9月

借款额度借款借款序号借款人贷款人期限利率（万元）开始日到期日

中国进出口银 LPR1Y-

1南京医药2年60000.002023.1.122025.1.12

行江苏省分行 65BP中国农业发展

LPR1Y-

2南京医药银行南京市雨2年50000.002023.3.272025.3.26

60BP

花区支行

2022年度

借款额度借款借款序号借款人贷款人期限利率（万元）开始日到期日

国家开发银行 LPR1Y-

1南京医药2年50000.002022.3.302024.3.29

江苏省分行 25BP

中国进出口银 LPR1Y-

2南京医药2年50000.002022.8.302024.8.30

行江苏省分行 45BP

中国进出口银 LPR1Y-

3南京医药2年70000.002022.9.92024.8.30

行江苏省分行 45BP

2021年度

借款额度借款借款序号借款人贷款人期限利率（万元）开始日到期日

中国进出口银 LPR1Y-

1南京医药2年70000.002021.3.122023.3.10

行南京分行 15BP

4、应付债券

2023年1-9月

债务融资工具债务融资

序号总金额（万元）利率期限发行方工具种类超短期融

1南京医药650000.002.20%-2.77%不超过270日

资券

2南京医药中期票据100000.003.10%3年

2022年度

债务融资工具债务融资

序号总金额（万元）利率期限发行方工具种类超短期融

1南京医药400000.001.83%-2.22%不超过270日

资券

2021年度

债务融资工具债务融资

序号总金额（万元）利率期限发行方工具种类超短期融

1南京医药350000.002.60%-3.17%不超过270日

资券

2南京医药中期票据60000.004.20%3年

7-2-822020年度

债务融资工具债务融资

序号总金额（万元）利率期限发行方工具种类超短期融

1南京医药150000.002.60%-3.40%不超过270日

资券

2南京医药中期票据100000.003.45%-3.48%3年

（二）还款安排

单位：万元一年以内短期有息负债偿付安排

2023年9月

项目

30日余额2023年2024年2024年2024年

第四季度第一季度第二季度第三季度

短期借款369619.48190119.4872500.0026000.0081000.00

其他应付款-非金融机构借款103640.9433640.94--70000.00

其他流动负债-短期应付债券453325.59252597.9250211.31150516.36-长期应付款及一年内到期的

-----非流动负债

长期借款270229.57229.5740000.00-120000.00

应付债券162409.20-61522.26--

合计1359224.78476587.91224233.56176516.36271000.00

占比100.00%35.06%16.50%12.99%19.94%

根据偿付安排，公司有息负债结构较为合理，短期内集中兑付的风险较低。

报告期内，公司平均每个季度经营性现金流入120.17亿元，可满足还款需求，同时公司会对短期及长期借款进行续贷或新增，从而保障资金流动性。

四、说明应付账款对应主要供应商情况、采购内容、账龄情况，说明报告

期内应付账款大幅增长的原因，分析应付账款与公司业务规模的匹配性

（一）公司应付账款主要供应商情况

报告期各期末，公司应付账款对应的主要供应商情况、采购内容、账龄如下：

单位：万元

2023年9月30日

序号供应商名称应付账款余额采购内容账龄

1辉瑞制药有限公司16501.90药品器械1年以内

西藏中健药业有限

214298.00药品器械1年以内

公司

7-2-83阿斯利康（无锡）

310363.72药品器械1年以内

贸易有限公司

诺和诺德（中国）

410178.97药品器械1年以内

制药有限公司江苏恒瑞医药股份

510068.53药品器械1年以内

有限公司

合计61411.12--

2022年12月31日

序号供应商名称应付账款余额采购内容账龄

1辉瑞制药有限公司19626.00药品器械1年以内

拜耳医药保健有限

211198.56药品器械1年以内

公司江苏豪森药业集团

310870.38药品器械1年以内

有限公司杭州默沙东制药有

410443.19药品器械1年以内

限公司江西平源医药有限

510092.14药品器械1年以内

公司

合计62230.27--

2021年12月31日

序号供应商名称应付账款余额采购内容账龄香港恒盛集团控股

111411.25药品器械1年以内

有限公司

诺和诺德（中国）

211374.05药品器械1年以内

制药有限公司

3辉瑞制药有限公司10543.90药品器械1年以内

拜耳医药保健有限

410348.94药品器械1年以内

公司上海罗氏制药有限

58269.15药品器械1年以内

公司

合计51947.29--

2020年12月31日

序号供应商名称应付账款余额采购内容账龄江苏豪森药业集团

113812.81药品器械1年以内

有限公司

2辉瑞制药有限公司11222.54药品器械1年以内

拜耳医药保健有限

310947.35药品器械1年以内

公司江苏恒瑞医药股份

49872.84药品器械1年以内

有限公司杭州默沙东制药有

58653.21药品器械1年以内

限公司

合计54508.75--

7-2-84（二）应付账款与公司业务规模的匹配性

单位：万元

2023年9月30日2022年12月312021年12月312020年12月31

项目

/2023年1-9月日/2022年度日/2021年度日/2020年度

应付账款703538.25718580.90550302.73486098.38

营业收入4054678.265022156.384512319.513981736.36应付账款占营

13.01%14.31%12.20%12.21%

业收入的比例

注：2023年1-9月涉及的比例计算已年化处理。

报告期各年度末，公司应付账款随营业收入增长而上升，占比较为稳定。

五、说明公司“其他应付款-代收应偿保理款”及“其他应付款-暂收资产支持票据回款”的发生背景及具体内容，分析代收应偿保理款在2022年金额上升、暂收资产支持票据回款在2022年起科目余额为0的原因，是否存在关联方资金往来情形

（一）其他应付款-代收应偿保理款

1、背景及具体内容报告期内，为提高公司应收账款周转效率，公司与商业银行签订《保理服务合同》，公司以部分应收账款向商业银行申请无追索权的保理服务。公司通过应收账款保理业务转让的应收账款主要是公司医药批发业务形成的对公立医

院应收账款，银行通常在收到公司转让应收账款相关申请并履行内部审批程序后支付相应的保理款项。公司的保理业务为隐蔽型保理，公司无需通知付款义务人（公立医院），公司保留了对付款义务人（公立医院）收取应收账款现金流量的合同权利，同时承担了将收取的该现金流量支付给商业银行的合同义务。

公司将收到付款义务人（公立医院）回款后应支付给保理银行但尚未支付的部

分纳入其他应付款-代收应偿保理款科目核算。

2、代收应偿保理款2022年金额上升原因

公司保理业务规模及代收应偿保理款具体情况如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月312021年12月312020年12月31

项目

/2023年1-9月日/2022年度日/2021年度日/2020年度

保理业务规模705847.22626931.51525796.92427676.30

其他应付款-代47295.24294966.6669245.8944230.39

7-2-852023年9月30日2022年12月312021年12月312020年12月31

项目

/2023年1-9月日/2022年度日/2021年度日/2020年度收应偿保理款

2022年度，公司保理业务规模大幅增加，且年底下游客户集中回款但保理

合同尚未到期，因此公司尚未将回款偿付至银行，导致代收应偿保理款科目余额增长幅度较大。

（二）暂收资产支持票据回款

1、背景及具体内容

为提升公司存量资产利用效率，拓宽企业融资渠道，2019年12月25日，公司以对等级医院的应收账款为基础资产，在全国银行间市场发行了资产支持票据，发行总额为20亿元，期限三年。公司将基础资产回款后尚未支付到监管账户的部分在“其他应付款-暂收资产支持票据回款”科目核算。

2、暂收资产支持票据回款2022年起科目余额为0的原因

公司2019年发行的资产支持票据，到期日为2022年12月27日。因此，截至2022年12月31日，公司已完成资产支持票据兑付，不存在暂收资产支持票据回款。

（三）是否存在关联方资金往来情形综上，公司其他应付款-代收应偿保理款及暂收资产支持票据回款中不存在关联方资金往来，亦不存在向关联方输送利益或关联方占用资金的情形。

六、结合公司资产负债率、货币资金情况、现金流状况、后续有息偿债安

排、应付款项支付安排等，说明公司是否存在债务偿付风险，分析本次发行规模对公司资产负债结构的影响及合理性，公司是否有足够的现金流来支付本次可转债的本金及利息

（一）债务偿付风险

1、资产负债率及偿债能力分析

报告期内，选取医药流通业务的上市公司作为可比公司，公司与该等公司的偿债能力相关指标情况如下：

7-2-86资产负债率

可比上市公司2023年2022年2021年2020年

9月30日12月31日12月31日12月31日

英特集团69.26%70.50%71.29%71.50%

海王生物82.82%83.14%80.57%81.14%

鹭燕医药74.77%76.32%74.38%71.47%

国药股份46.88%46.44%47.75%47.42%

九州通69.55%68.91%68.50%68.31%

上海医药62.40%60.63%63.86%63.31%

柳药集团66.82%65.79%63.42%63.23%

瑞康医药67.32%68.62%63.28%66.51%

重药控股76.26%77.78%76.32%75.30%

平均值68.45%68.68%67.71%67.58%

中位数69.26%68.91%68.50%68.31%

南京医药78.72%78.85%79.78%79.41%

流动比率（倍）可比上市公司2023年2022年2021年2020年

9月30日12月31日12月31日12月31日

英特集团1.381.351.391.35

海王生物1.071.061.061.06

鹭燕医药1.181.171.191.22

国药股份1.992.021.941.97

九州通1.241.271.281.29

上海医药1.341.351.271.22

柳药集团1.481.491.551.56

瑞康医药1.051.031.251.29

重药控股1.261.201.301.29

平均值1.331.331.361.36

中位数1.261.271.281.29

南京医药1.311.311.341.23

速动比率（倍）可比上市公司2023年2022年2021年2020年

9月30日12月31日12月31日12月31日

英特集团1.000.951.021.00

海王生物0.950.920.930.93

鹭燕医药0.890.870.860.87

7-2-87国药股份1.681.731.661.70

九州通0.990.981.001.00

上海医药1.061.040.970.95

柳药集团1.261.261.341.37

瑞康医药0.990.951.131.15

重药控股1.081.001.111.08

平均值1.101.081.111.12

中位数1.000.981.021.00

南京医药1.071.051.080.99

数据来源：Wind 资讯。

公司在上市医药流通行业可比公司中资产负债率偏高，这主要是由于公司

95%左右的营业收入来自于医药批发业务，前述业务在医药流通产业链中承担

了部分资金垫付的功能，且多与公立医疗机构发生，从而对资金需求较大导致。

公司流动比率及速动比率高于同行业可比公司中位数，说明公司资产流动性较好，变现能力较强，发生债务偿付风险较低。

2、货币资金情况

单位：万元项目2023年9月30日余额其中受限货币资金其中不受限货币资金

库存现金4.680.004.68

银行存款102163.612802.6899360.93

其他货币资金16063.1815903.38159.79

合计118231.4618706.0699525.40

根据上表，截至2023年9月末公司可自由支配的资金余额为99525.40万元。

3、现金流状况

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

销售商品、提供劳务收到的现金4023969.364923716.034678921.983929195.33

收到的税费返还1929.06---

收到其他与经营活动有关的现金70487.94262381.8399445.8335368.99

7-2-88项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

经营活动现金流入小计4096386.365186097.864778367.803964564.32

购买商品、接受劳务支付的现金4073804.554887581.654478975.273829909.52

支付给职工以及为职工支付的现金75064.8889985.5283755.5271406.94

支付的各项税费71284.03103068.0574215.1255470.79

支付其他与经营活动有关的现金324598.32173693.9071888.83123023.36

经营活动现金流出小计4544751.785254329.124708834.734079810.61

经营活动产生的现金流量净额-448365.42-68231.2769533.07-115246.30

报告期内，公司大部分年度经营活动产生的现金流量为负，具体原因参见问题3.4回复之“（一）经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大的原因”，但公司经营性现金流入金额较大，近年来盈利能力较为稳健，现金获取能力较强，良好的经营业绩可以为有息负债和应付账款的偿还提供保障。

4、公司授信额度充足

截至2023年9月30日，公司在非关联方的各金融机构获取的授信额度如下表所示：

授信金额序号借款人贷款人授信期限（万元）北京银行股份有限公司

1南京医药30000.002022.4.30-2026.4.29

南京分行浙商银行股份有限公司

2南京医药100000.002022.11.4-2024.4.24

南京分行中国银行股份有限公司

3南京医药70000.002023.4.4-2024.2.29

南京玄武支行中国民生银行股份有限

4南京医药250000.002023.4.25-2024.4.24

公司上海分行招商银行股份有限公司

5南京医药110000.002023.9.27-2024.9.26

南京分行

合计560000.00-

注：授信包含对南京医药及其子公司的授信，部分银行未提供授信合同或授信批复，暂不纳入统计范围内。

各非关联方金融机构提供给公司的综合授信额度合计为560000.00万元，额度较为充分，可以一定程度上满足公司的贷款需求，短期内不存在流动性风险。

2023年度，公司向控股股东新工集团申请额度不超过40亿元借款，用于

公司日常经营资金周转，前述借款可根据需要随借随还。

7-2-895、公司债务融资渠道畅通

根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字【2023】跟踪

0291 号信用评级报告，南京医药的主体信用等级为 AA+，评级展望为“稳定”。

公司目前主要通过发行超短期融资券及中期票据进行债务融资，债务评级较高，融资渠道稳定，未发生债务违约的情形。

6、后续偿债安排

后续有息负债偿债安排具体参见本题回复之“（二）还款安排”。有息负债及应付款项偿债安排主要来源于公司经营性现金流入、银行及控股股东借款等方式。

综上，公司主要通过银行借款以及非金融机构借款等渠道筹集资金。由于公司经营实力较强、信用状况良好，公司与银行建立长期合作关系，银行给予公司的授信额度较高。公司作为控股股东核心产业新医药与生命健康产业的核心企业，得到新工集团大力支持，包括根据公司需求提供资金支持。公司通过经营性现金流回流、银行及控股股东借款等方式偿还负债，不存在债务偿付风险。

（二）分析本次发行规模对公司资产负债结构的影响及合理性，公司是否有足够的现金流来支付本次可转债的本金及利息

1、本次发行规模对公司资产负债结构的影响及合理性

本次发行完成并全部转股后，公司资产负债率将有一定程度的下降，具体情况如下：

项目发行前发行后全部完成转股

总资产（万元）3320282.913428432.023428432.02

总负债（万元）2613631.532703060.882613631.53

所有者权益（万元）706651.39725371.14814800.49

资产负债率78.72%78.84%76.23%

注：假设票面利率为第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第

五年1.80%、第六年2.00%，补偿利率为3.00%，同期市场利率为5.00%。发行前资产负债率按照2023年9月30日测算。

7-2-902、公司是否有足够的现金流来支付本次可转债的本金及利息

根据 Wind 资讯统计，2023 年主板向不特定对象发行的 56 支可转换公司债

券，第1年至第6年平均利率分别为0.31%、0.47%、0.91%、1.52%、1.97%、

2.37%。

假设公司本次可转换公司债券发行规模为人民币108149.11万元，在存续期内可转债持有人全部未转股，按照存续期内利率的平均值进行测算，可转债存续期内利息及本金支付的安排列示如下：

本金及补偿

项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年利息

可转债年利率0.31%0.47%0.91%1.52%1.97%2.37%-可转债还本付息金

335.07503.69989.361640.262130.942567.01111393.58额（万元）占最近三年平均归

属于母公司所有者0.75%1.13%2.22%3.68%4.78%5.75%249.68%的净利润比例

2020年度、2021年度及2022年度，发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为30077.11万元、45866.95万元及57899.36万元，最近三年实现的平均可分配利润为44614.47万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。假设可转债持有人在转股期内均未转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，可转债到期公司需支付本金及补偿利息111393.58万元，存续期内公司累积净利润足以偿付本金及补偿利息。

七、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第3条相关规定

（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。

公司最近三年不存在发行公司债券的情形，本次拟发行可转换公司债券

108149.11万元，假设本次可转换公司债券以票面金额108149.11万元全额计入

应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为108149.11万元，未超过最近一期末净资产额的50%。

7-2-91（二）发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债

券余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息发行人已披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占

最近一期末净资产比重情况。本次发行完成并全部转股后，公司资产负债率将有一定程度的下降，公司有足够的现金流来支付公司债券的本息。

会计师回复：

（一）核查程序

针对上述事项，我们执行的核查程序如下：

1、对报告期末大额货币资金进行函证，分析货币资金规模与利息收入匹配性；

2、取得并查阅资金存放第三方支付平台相关协议，核查其他方是否存在支

配权限；

3、取得并查阅同行业可比公司年报，分析可比公司有息负债、货币资金及

资产负债率；

4、取得并查阅报告期内公司有息负债全部协议，分析有息负债利率合理性

及借款到期日；

5、取得并查阅公司应付账款明细表、主要供应商协议；

6、取得并查阅公司保理业务相关合同，分析相关会计处理；

7、查阅公司 ABN 发行情况，分析相关会计处理；

8、取得并查阅公司授信协议、信用评级报告。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、有息负债规模较大情况下，公司维持较高货币资金规模主要由于短期流

动资金需求较大，与同行业可比公司不存在较大差异；

7-2-922、报告期内，公司货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用相匹配；公司将部分资金存放在第三方支付平台（主要为微信、支付宝和银联等）

具备合理性，且其他方不存在资金支配权限；

3、报告期各年度末，公司应付账款随营业收入增长而上升，占比较为稳定；

4、公司“其他应付款-代收应偿保理款”及“其他应付款-暂收资产支持票据回款”不存在关联方资金往来情形；

5、公司不存在债务偿付风险，本次发行完成并全部转股后，公司资产负债

率将有一定程度的下降，公司有足够的现金流来支付本次可转债的本金及利息；

6、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第3条相关规定。

7-2-93问题5、关于销售费用

根据申报材料，报告期各期，公司销售费用分别为95344.39万元、

107607.05万元、115758.38万元和85887.30万元，呈现持续增长趋势，主要

系职工费用、劳务费、使用权资产折旧等。其中差旅及业务招待费、专业服务费合计占销售费用的比例超过10%。

请发行人说明：（1）专业服务费的发生背景、服务内容，与公司业务规模的匹配性，是否符合行业惯例，以及交易对方基本情况，是否与公司存在关联关系，是否存在公司离职员工作为主要股东的情形，是否存在仅为公司提供服务的情形；（2）结合公司销售人员构成、薪酬政策、人均薪酬等，说明报告期内公司职工费用、劳务费波动的原因及合理性，人均薪酬与同行业公司是否存在显著差异；（3）结合上述内容，说明公司在医药销售过程是否存在商业贿赂行为。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。

发行人回复：

一、专业服务费的发生背景、服务内容，与公司业务规模的匹配性，是否

符合行业惯例，以及交易对方基本情况，是否与公司存在关联关系，是否存在公司离职员工作为主要股东的情形，是否存在仅为公司提供服务的情形

7-2-94（一）专业服务费的发生背景、服务内容，与公司业务规模的匹配性，是

否符合行业惯例

报告期内，发行人专业服务费的发生背景及主要服务内容如下：

序号发生背景服务内容针对公司特药药店业务（包括开设自有 DTP 药房、院 医院处方平台授权许可费及内院边专业化药房和连锁药店等），特药药店运营过提供平台数据维护及技术支程中需接入医院处方服务平台，并由医院为公司提供持费用；药学指导、配方管相应临床药学指导、配方管理等方面服务理相关服务费用等

针对公司“互联网+”零售、批发业务，公司依托第三互联网平台使用授权费；互方平台运营及推广，并实现销售联网网店运营及推广服务针对公司药事服务，公司需使用药品分拣系统、发药设备维保、系统维护、信息机、摆药机、药房管理系统等智能化、自动化系统技术费等

报告期内，发行人专业服务费与营业收入的比例如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

专业服务费3551.656210.543504.655280.78

营业收入4054678.265022156.384512319.513981736.36

专业服务费/营业收入0.09%0.12%0.08%0.13%

报告期内，公司专业服务费占营业收入比例分别为0.13%、0.08%、0.12%和0.09%，公司各类专业服务费金额与特定业务的具体需求有关，总体占营业收入比例较小。

报告期各期，同行业可比公司相关服务费用如下表所示：

公司名称2022年度2021年度2020年度英特集团分类不详分类不详分类不详海王生物分类不详分类不详分类不详

鹭燕医药0.07%0.08%0.12%

国药股份0.52%0.31%0.34%九州通分类不详分类不详分类不详上海医药分类不详分类不详分类不详

柳药集团0.45%0.33%0.08%瑞康医药分类不详分类不详分类不详

重药控股0.73%0.72%0.53%

平均值0.44%0.36%0.27%

南京医药0.12%0.08%0.13%

7-2-95注：数据来源：Wind 资讯。由于各公司对销售费用分类差异，仅列示明确披露销售费

用-服务费、咨询服务费、技术服务费相关公司数据。

由上表可见，发行人专业服务费符合医药流通行业惯例，占营业收入比重较低，且低于同行业可比公司平均水平。

（二）交易对方基本情况，是否与公司存在关联关系，是否存在公司离职

员工作为主要股东的情形，是否存在仅为公司提供服务的情形报告期内，发行人专业服务费主要交易对象情况如下：

占专业服务费

期间序号服务商名称金额（万元）比重

1成都与梦同行科技有限公司390.0110.98%

2南京鼓楼医院364.8010.27%

3上海清赟医药科技有限公司239.036.73%

2023年1-9月上海古典温暖健康科技有限

4227.676.41%

公司南京鼓楼医院集团宿迁医院

5134.463.79%

有限公司

合计1355.9738.18%占专业服务费

期间序号服务商名称金额（万元）比重

1成都与梦同行科技有限公司1032.2216.62%

2南京鼓楼医院676.0010.88%

南通必康新宗医疗服务发展

3621.5010.01%

有限公司

2022年度上海古典温暖健康科技有限

4283.044.56%

公司南京鼓楼医院集团宿迁医院

5217.793.51%

有限公司

合计2830.5545.58%占专业服务费

期间序号服务商名称金额（万元）比重

1浙江天猫技术有限公司819.9523.40%

2南京鼓楼医院665.0018.97%

南通必康新宗医疗服务发展

3405.6411.57%

有限公司

2021年度

4成都与梦同行科技有限公司384.2510.96%

南京斯创格电子商务有限

5212.346.06%

公司

合计2487.1970.96%占专业服务费

期间序号服务商名称金额（万元）比重

7-2-96占专业服务费

期间序号服务商名称金额（万元）比重

1浙江天猫技术有限公司626.6711.87%

北京京东叁佰陆拾度电子商

2503.999.54%

务有限公司

3南京鼓楼医院395.007.48%

2020年度南通必康新宗医疗服务发展

4242.374.59%

有限公司

智业互联（厦门）健康科技

5168.143.18%

有限公司

合计1936.1736.66%

由上表可见，发行人销售服务费交易对方主要为医院及相关机构、电商平台及相关平台运营商、维保服务商等，上述交易对象基本情况如下：

1、南京鼓楼医院

公司名称南京鼓楼医院

注册资本39197万（元）注册地址南京市鼓楼区中山路321号企业类型事业单位营业法定代表人于成功

股本结构-

为人民健康提供医疗服务。开展各科诊疗及护理；医学研究、教学研究；卫经营范围生技术人员培训；预防保健及继续教育等。

2、上海清赟医药科技有限公司

公司名称上海清赟医药科技有限公司

注册资本1922.9143万（元）

注册地址上海市长宁区天山路641号1号楼（19幢）905室

企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）法定代表人颜国伟

颜国伟持股26.90968%，上海智清赟企业管理合伙企业（有限合伙）持股

15.72997%，长岭控股一期香港有限公司持股13.77049%，弘云久康数据技术（北京）有限公司持股8.94468%，江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金股本结构（有限合伙）持股7.99828%，宁波康君仲元股权投资合伙企业（有限合伙）持股7.92485%，崇桦持股5.89165%，天津德辉投资管理合伙企业（有限合伙）持股4.45064%，李佳持股3.8757%，冠兴投资有限公司持股

2.50451%，胡旭波持股1.99957%

食品经营；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务。从事医疗科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让（人体干细胞、基因诊断与经营范围治疗技术的开发和应用除外）；第一类医疗器械、第二类医疗器械、日用百

货、化妆品、电子产品的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）及其他相

7-2-97关配套业务；信息咨询服务等

3、上海古典温暖健康科技有限公司

公司名称上海古典温暖健康科技有限公司

注册资本5000万（元）

注册地址上海市长宁区金钟路633号1幢601-51室

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人马劼

股本结构马劼持股80%，夏禹持股20%技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨

询服务（不含诊疗服务）；社会经济咨询服务；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；日用化学产品销售；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品零售；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机经营范围软硬件及辅助设备零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；专业设计服务；工业设计服务；细胞技术研发和应用；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；广告制作；平面设计；图文设计制作；数据处理服务；信息系统集成服务；财务咨询；信息咨询服务等

4、南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司

公司名称南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司

注册资本8000万（元）注册地址宿迁市黄河南路138号企业类型其他有限责任公司法定代表人陈胜

金陵药业股份有限公司持股63%，宿迁市国丰资产经营管理有限公司持股股本结构

30%，南京市鼓楼医院持股7%医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具经营范围体经营项目以审批结果为准）

5、成都与梦同行科技有限公司

公司名称成都与梦同行科技有限公司

注册资本350万（元）注册地址成都高新区紫竹北街27号14栋3单元1层1号企业类型其他有限责任公司法定代表人温贵

成都泉源堂大药房连锁股份有限公司持股70%，成都荣创众享科技有限责任股本结构

公司持股12%，黄鑫持股9%，杜同杰持股5%，温贵持股4%药品互联网信息服务；第二类增值电信业务；食品互联网销售：软件开发；

经营范围技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询

7-2-98服务；网络技术服务；数据处理和存储支持服务等。

6、南通必康新宗医疗服务发展有限公司

公司名称南通必康新宗医疗服务发展有限公司

注册资本20000万（元）注册地址江苏省南通市如东县掘港镇泰山路188号企业类型有限责任公司法定代表人周新基

陕西必康制药集团控股有限公司持股60%，南通安泰健康产业投资发展有限股本结构

公司持股40%

药品、医疗器械及医用耗材批发；停车场、洗车服务；保洁、陪护服务；医

经营范围院设施（备）维护服务；物业管理、餐饮服务；超市零售；企业管理、医院

管理咨询服务；医疗、药品、保健食品技术开发、技术转让、咨询服务。

7、浙江天猫技术有限公司

公司名称浙江天猫技术有限公司

注册资本11614.850932万（美元）注册地址浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层507室

企业类型有限责任公司（台港澳法人独资）法定代表人蒋芳

股本结构淘宝中国控股有限公司持股100%

研发：网络商城技术、计算机软硬件、网络技术产品、多媒体产品；服务：

经营范围系统集成的设计、调试及维护；提供计算机技术咨询、服务、电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）；制造：计算机。

8、南京斯创格电子商务有限公司

公司名称南京斯创格电子商务有限公司

注册资本100万（元）注册地址南京市高淳区桠溪街道红梅北路011号17幢207

企业类型有限责任公司（自然人独资）法定代表人钱松莉

股本结构钱松莉持股100%

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项经营范围

目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；物联网技术研发；物联网技术服务等

7-2-999、智业互联（厦门）健康科技有限公司

公司名称智业互联（厦门）健康科技有限公司

注册资本4000万（元）

注册地址厦门市翔安区莲亭路815号2层201、3层301

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人梅国赠

智业软件股份有限公司持股93.75%，厦门智伦投资合伙企业（有限合伙）持股本结构

股6.25%工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询经营范围服务；远程健康管理服务；健康咨询服务等

10、北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司

公司名称北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司

注册资本292000万（元）

注册地址 北京市北京经济技术开发区科创十一街 18 号 C 座 2 层 222 室

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人张奇

股本结构缪钦持股45%，李娅云持股30%，张雱持股25%一般项目：机械设备销售；五金产品零售；五金产品批发；建筑材料销售；

电子产品销售；文具用品零售；文具用品批发；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；化妆品零售；化妆

品批发；个人卫生用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；针纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；日用品销售；家具销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；第二类医疗器械销售；畜牧渔业饲料销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除经营范围外）；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；通讯设

备销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；版权代理；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；普通机械设备安装服务；通用设备修理；家政服务；商务代理代办服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；地理遥感信息服务；成品油批发（不含危险化学品）；食品销售（仅销售预包装食品）。许可项目：互联网信息服务；网络文化经营；基础电信业务等。

报告期内，发行人与专业服务费主要交易对象关系情况如下：

是否与发是否存在公司离是否存在仅序号交易对手方名称行人存在职员工作为主要为公司提供关联关系股东的情形服务的情形

1南京鼓楼医院否否否

2上海清赟医药科技有限公司否否否

3上海古典温暖健康科技有限公司否否否

7-2-100是否与发是否存在公司离是否存在仅

序号交易对手方名称行人存在职员工作为主要为公司提供关联关系股东的情形服务的情形

4南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司是否否

5成都与梦同行科技有限公司否否否

6南通必康新宗医疗服务发展有限公司否否否

7浙江天猫技术有限公司否否否

8南京斯创格电子商务有限公司否否否

9智业互联（厦门）健康科技有限公司否否否

10北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司否否否

报告期内，发行人专业服务费主要交易对方中，南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司为金陵药业的控股子公司，是发行人控股股东新工集团控制的关联法人。南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司的专业服务费系发行人在医院内开设零售药房的专业服务费用，作为日常关联交易已履行审议程序。南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司的主要股东不存在发行人离职员工，不存在仅为发行人提供服务的情况。

综上，除南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司外，上述发行人专业服务费主要交易对方与发行人不存在关联关系。上述发行人专业服务费主要交易对方不存在公司离职员工作为主要股东的情形，不存在仅为发行人提供服务的情况。

二、结合公司销售人员构成、薪酬政策、人均薪酬等，说明报告期内公司

职工费用、劳务费波动的原因及合理性，人均薪酬与同行业公司是否存在显著差异

（一）职工费用波动的原因及合理性

报告期内，公司销售人员数量及人均薪酬变动情况如下：

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

销售人员数量（人）2876294329832948

销售人员薪酬总额（万元）42315.9956712.3253086.5745545.05

销售人员人均薪酬（万元）19.6219.2717.8015.45

注：1、销售人员数量包括母公司及全部子公司；2、销售人员平均薪酬=销售人员薪酬

总额/销售人员数量；3、2023年1-9月销售人员人均薪酬已经年化。

为做好业务发展的人才支撑，公司搭建了以员工岗位价值为基础，与员工

7-2-101绩效考核结果和能力水平紧密联系、与企业经营业绩和外部人才市场相关联的具有市场竞争力的薪酬体系，制定了包括《南京医药股份有限公司绩效考核办法》《南京医药股份有限公司员工年度考评调薪实施细则》等一系列薪酬制度。

报告期内，发行人销售人员数量较为稳定，占员工总数47%左右。

报告期内，发行人销售费用中职工费用分别为45545.05万元、53086.57万元、56712.32万元和42315.99万元，呈逐年上涨的趋势，主要原因是随着公司营业收入的增长，销售人员人均薪酬逐年上升所致。报告期内，职工费用占销售费用的比重分别为47.77%、49.33%、48.99%和49.27%，占营业收入的比重分别为1.14%、1.18%、1.13%和1.04%，占比整体较为稳定，未发生较大波动。

报告期内，发行人与同行业可比公司销售人员平均薪酬对比情况如下表所示：

单位：万元同行业公司2022年度2021年度2020年度

英特集团18.0917.2419.44

海王生物10.1210.398.52

鹭燕医药12.9511.529.43

国药股份50.6227.4323.63

九州通14.2712.3511.94

上海医药22.1019.3717.35

柳药集团11.6311.2615.74

瑞康医药9.7510.219.58

重药控股15.6915.2911.79

平均值18.3615.0114.16

南京医药19.2717.8015.45

数据来源：Wind 资讯。

报告期内，发行人销售人员平均薪酬与英特集团、上海医药较为接近，低于国药股份平均薪酬，略高于其他同行业可比公司。销售人员薪酬受不同公司所处地域、收入结构等因素影响。发行人销售人员薪酬整体变动趋势与同行业平均水平变动趋势保持一致。

综上，发行人销售人员职工费用增长与公司业务规模增长趋势一致，具有

7-2-102合理性，人均薪酬与同行业公司不存在显著差异。

（二）劳务费用波动的原因及合理性

报告期内，发行人销售费用劳务费主要为劳务外包费用，发行人将零售药房用工、仓库搬运等用工较多的劳务外包给劳务公司。

报告期内，公司劳务外包费用及业务规模情况对比如下所示：

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

劳务费（万元）9813.5511600.0710281.788819.84

劳务费增长率12.80%12.82%16.58%-3.63%

营业收入（万元）4054678.265022156.384512319.513981736.36

营业收入增长率8.31%11.30%13.33%7.16%

劳务费/营业收入0.24%0.23%0.23%0.22%

注：2023年1-9月劳务费增长率按照年化测算。

报告期内，发行人劳务费金额分别为8819.84万元、10281.78万元、

11600.07万元和9813.55万元，呈现增长趋势，主要为零售药房用工及仓库搬

运等劳务需求增长所致，与公司持续增长的业务规模匹配，具有合理性。

三、公司在医药销售过程是否存在商业贿赂行为

（一）发行人制定了严格的管理制度并严格执行

发行人通过持续规范公司治理结构、健全内部监督约束机制，加强对各级人员的廉洁从业教育，以保证公司及子公司合法合规经营及健康稳步发展。

发行人在经营过程中严格遵循国家反商业贿赂的相关法律法规规定，制定了《南京医药股份有限公司商业行为规范》《南京医药股份有限公司付现费用管理细则》《南京医药股份有限公司费用管理细则》等对日常经营管理、反商

业贿赂、费用预算、费用报销等进行了明确要求并确保规范及合规。发行人与客户及供应商签订的重要合同中包含了廉洁购销协议、反腐败条款等，并严格遵守相应条款。

（二）发行人各部门在销售管理中职责清晰并有效运作

公司在组织架构中设有党组织、纪检组织、审计内控部门及法务管理/合规

管理部门，各组织从不同管控角度监督落实企业各项制度。公司已建立严密的

7-2-103内控体系，保障公司有效监管日常销售活动，发行人各部门在销售中能够各司

其事、职责划分清晰并互相监督，严防商业贿赂行为。其中：（1）法务部门作为风险防范部门，审核合同条款的合规性等；（2）财务部门负责按照已签批合同约定的付款方式、提报的服务成果及按照公司领导审批的报销单进行结算，并根据财务规范要求及时、准确入账；（3）公司成立了内审部门，负责对公司内控执行情况、日常经营活动合规情况、财务数据真实性等情况进行审计。

（三）发行人及其董事、监事、高级管理人员报告期内不存在商业贿赂的违法犯罪记录

根据公司及子公司所在地主管部门出具的合规证明，并通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，报告期内，公司不存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形。根据公司董事、监事、高级管理人员所属公安局出具的无犯罪记录证明，报告期内，公司董事、监事和高级管理人员均不存在包括商业贿赂在内的违法犯罪记录。

综上，报告期内，发行人在医药销售过程中不存在商业贿赂的情况。

会计师回复：

（一）核查程序

针对上述事项，我们执行的核查程序如下：

1、通过访谈公司经营层、核查专业服务费主要合同，了解发行人专业服务

发生的背景和内容，了解相关内部控制，确认相关内控设计以及执行的有效性；

2、登录信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用

信息公示系统等公开网站，查询专业服务费主要交易对象是否存在因商业贿赂被有关机关立案调查或受到处罚的情形；

3、登录国家企业信用信息公示系统，查询报告期内发行人专业服务费主要

交易对象基本情况，是否与发行人存在关联关系；获取发行人最近三年及一期离职人员名单，核查报告期内发行人专业服务费交易对象是否存在离职员工作为主要股东的情形；

4、查阅发行人的相关制度以及发行人签署的相关合同、查阅相关反商业贿

7-2-104赂条款，了解发行人禁止商业贿赂的内部控制制度的建立和执行情况；

5、取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的

无犯罪记录证明，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，查询报告期内发行人董监高是否存在因商业贿赂被有关机关立案调查或受到处罚的情形；

6、取得发行人及子公司所在地主管部门出具的合规证明，并登录信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站，查询报告期内发行人是否存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形；

7、通过公开信息获取报告期内发行人同行业可比公司销售费用率情况，并

与发行人销售费用率进行对比分析；

8、了解发行人销售人员构成、薪酬政策及制度建设情况，了解发行人劳务

外包原因及波动的合理性；获取发行人报告期内销售人员人数及平均薪酬，获取发行人销售薪酬制度文件、劳务外包主要合同等。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、报告期内，发行人专业服务费主要为医院等机构收取的平台使用费、医

疗技术、药学服务费，相关互联网平台收取的运营、推广服务费，医疗器械维保、系统维护、信息技术等专业服务费，占销售收入的规模较小，与公司的业务规模匹配，符合行业惯例，交易对象主要为医院、互联网平台服务商、系统运营维护商等，除南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司外，与公司不存在关联关系，不存在公司报告期内离职员工作为主要股东的情形，不存在仅为公司提供服务的情形；

2、报告期内，公司销售人员的职工薪酬增长主要系销售人员人均薪酬增加

及公司业务规模增长所致，人均薪酬与同行业公司不存在显著差异；劳务费用增长主要系零售药店及仓库搬运等用工增加所致，与公司业务规模增长趋势匹配，具有合理性；

7-2-1053、报告期内，公司在医药销售过程中不存在商业贿赂行为。

7-2-106问题6、关于财务性投资根据申报材料，1）截至2023年9月30日，公司其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、长期股权投资、其他非流动资产账面余额分别为

66465.93万元、12181.98万元、19832.89万元、4257.33万元和497.79万元。

2）截至2023年9月30日，公司参股南京鑫一汇企业管理有限公司、北京智博

高科生物技术有限公司、南京鹤龄名中医药健康管理有限公司、南京新工医疗

健康产业投资合伙企业（有限合伙）。

请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系

及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入

的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

发行人回复：

一、相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，

是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形

截至2023年9月30日，发行人其他权益工具投资及长期股权投资中涉及的主要对外投资共6家，分别为南京鑫一汇企业管理有限公司、北京智博高科生物技术有限公司、南京鹤龄名中医药健康管理有限公司、南京新工医疗健康

产业投资合伙企业（有限合伙）、南京证券股份有限公司和片仔癀（漳州）医药有限公司。具体分析如下：

是否属于围绕产业链

被投资标的被投资标的公司与公司主营业务是否存在紧密联上下游以获取技术、序号

公司主营业务系及相关合作安排，原料或渠道为目的的产业投资

不属于公司主营业务上下游，与南京鑫一汇企业企业管理咨询业公司主营业务无紧密联系，除与

1否

管理有限公司务公司存在房屋租赁外暂无相关合作安排

属于公司主营业务上下游，与公是，投资目的是对医北京智博高科生

2药品生产与销售司主营业务存在紧密联系，暂无药及大健康相关产业

物技术有限公司

相关合作安排进行布局，属于围绕

7-2-107是否属于围绕产业链

被投资标的被投资标的公司与公司主营业务是否存在紧密联上下游以获取技术、序号

公司主营业务系及相关合作安排，原料或渠道为目的的产业投资产业链上游以获取药品采购渠道为目的的产业投资否，投资目的是对医药及大健康相关产业

进行布局，但受江苏南京鹤龄名中医属于公司主营业务上下游，与公营养健康咨询省中医药文化健康产

3药健康管理有限司主营业务存在一定联系，暂无

业务业中心项目进度影公司相关合作安排响，目前暂未体现出协同效果，谨慎考虑，归为财务性投资该基金投资领域包括新医药与生是，投资目的是对医南京新工医疗健命健康产业，重点关注医疗器药及大健康相关产业围绕医药及大健

康产业投资合伙械、诊断试剂产业链、大健康产进行布局，属于围绕

4康领域的股权企业品，符合公司主营业务及战略发公司产业链上下游获投资（有限合伙）展方向，与公司主营业务存在紧取采购渠道等的产业密联系投资

不属于公司主营业务上下游，与期货业务、投资

南京证券股份有公司主营业务无紧密联系，除担

5银行业务、信用否

限公司任公司本次可转债联席保荐机构交易业务等外，暂无其他相关合作安排是，属于围绕产业链属于公司主营业务上下游，与公片仔癀（漳州）上下游以获取采购渠

6医药批发司主营业务存在紧密联系。该标

医药有限公司道、加深合作为目的的公司为公司供应商之一。

的产业投资

综上所述，截至报告期期末，除南京鑫一汇企业管理有限公司、南京鹤龄名中医药健康管理有限公司和南京证券股份有限公司外，发行人对外投资标的公司与发行人主营业务存在紧密联系或相关合作安排，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形。

二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财

务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的

财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除公司于2023年7月6日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了本次发行相关事项，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况，具体如下：

7-2-1081、公司已出资或拟出资设立各类产业基金、并购基金的情况

2023年2月1-3日，公司第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议

审议通过《关于公司参与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东新工集团及其他投资人参与投资设立新工医疗产业基金。该基金规模为人民币2亿元，其中公司作为有限合伙人认缴出资6000万元，占该基金认缴出资总额的30%。上述产业基金将依托新工集团及公司产业、载体资源，重点关注新医药与生命健康领域“专精特新”企业，挖掘一批医疗大健康领域科技型、技术研发、产品驱动型企业，有利于公司以投资拓展产业广度，以并购加强产业深度，推动公司产业转型升级，加强市场竞争力。

2023年9月1日，公司正式签订《南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，协议约定对于投资决策委员会审议的投资金额超过3000万元的单个投资项目，或对于其所审议的，投资方向明显不属于医疗器械、诊断试剂产业链、大健康产品三个领域的相关投资项目，应当由与会有表决权的全体委员表决通过方可实施。截至2023年9月30日，各合伙人已完成首期实缴。

由于南京医药已委派一名委员作为投资决策委员会成员，并对于投资方向不属于公司产业链的投资具有一票否决权，因此，前述产业基金属于围绕公司产业链进行的产业投资，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。

截至本回复出具日，新工医疗产业基金已投资项目方向为医疗器械、诊断试剂产业链等，与公司主营业务均存在一定协同性，属于公司围绕产业链上游以获取采购渠道进行的产业投资，符合公司战略发展方向。具体情况如下：

序号基金投资标的被投资企业主营业务持股比例南京普立蒙医疗科技有限公司可降解医用高分子材料器械产品的

11.77%（注1）研发、生产与销售医疗投资

江苏睿源生物技术有限公司药品生产、人体基因诊断与治疗技

22.53%（注2）术开发、健康咨询服务等

注1：新工医疗产业基金持有南京宁兴一号医疗投资合伙企业（有限合伙）出资额

1930.00万元，出资额占比96.50%。南京宁兴一号医疗投资合伙企业（有限合伙）持有南

京普立蒙医疗科技有限公司1.77%的股权。

注2：公司工商变更正在办理过程中。

2、公司不存在拆借资金的情形

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在对外拆借资

7-2-109金的情形。

3、公司不存在委托贷款的情形

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。

4、公司不存在超集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在超集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

5、公司未购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司未购买收益波动大且风险较高的金融产品。

6、公司未投资金融业务

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司未投资金融业务。

7、公司未投资类金融业务

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司未投资类金融业务。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询回复出具之日，发行人不存在新投入的和拟投入财务性投资的情形，不需要从本次募集资金总额中扣除。

（二）根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条，公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条，财务性投资包括但不限于：

投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

截至2023年9月30日，发行人可能与财务性投资核算相关的报表项目，以及相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：

7-2-110单位：万元

截至2023年项目备注是否属于财务性投资

9月30日余额

交易性金融资产-公司不存在交易性金融资产不适用

其他应收款为押金及保证金、

其他应收款66465.93否

土地处置补偿金、备用金等其他流动资产为特种储备物

其他流动资产12181.98资、待摊费用、待抵扣进项税否

额、预缴所得税

片仔癀（漳州）医药有限公司不属于财务性投资。

其他权益工具主要为南京证券除片仔癀（漳州）医药有其他权益工具投资19832.89股份有限公司、片仔癀（漳限公司外其余其他权益工州）医药有限公司的投资款具投资账面价值合计为

19314.50万元，属于财务

性投资北京智博高科生物技术有

长期股权投资具体为北京智博限公司、南京新工医疗健高科生物技术有限公司、南京康产业投资合伙企业（有长期股权投资4257.33鹤龄名中医药健康管理有限公限合伙）不属于财务性投

司、南京新工医疗健康产业投资，其余长期股权投资账资合伙企业（有限合伙）面价值合计为45.56万元，属于财务性投资公司不存在其他非流动金融资

其他非流动金融资产-不适用产其他非流动资产为预付土地租

其他非流动资产497.79金、预付其他租金、预付工程否及设备款

7-2-1111、其他应收款

截至2023年9月30日，公司其他应收款如下：

单位：万元

项目账面价值（万元）是否属于财务性投资

押金及保证金55939.66否

土地处置补偿金1938.18否

备用金165.24否

其他8422.85否

合计66465.93-

2、其他流动资产

截至2023年9月30日，公司其他流动资产如下：

单位：万元

项目账面价值（万元）是否属于财务性投资

特种储备物资4964.81否

待抵扣进项税额6361.69否

待摊费用700.54否

预缴所得税154.94否

合计12181.98-

3、其他权益工具投资

截至2023年9月30日，公司其他权益工具投资情况如下：

单位：万元投资背景及是否属于被投资主体名称账面价值主营业务原因财务性投资

期货业务、投资获取投资收

南京证券股份有限公司19129.92银行业务、信用是益交易业务扩展采购渠

片仔癀（漳州）医药有限公

518.39医药批发道、加深合否

司作金融信息咨询服南京中健科信金融信息服务获取投资收

130.00务、财务顾问、是

有限公司益实业投资电动机械制造和获取投资收

南京天地股份有限公司26.53电动自行车电气是益部件的开发生产

南京医药（淮安）天辉有限获取投资收

20.00医药批发是

公司益

7-2-112投资背景及是否属于

被投资主体名称账面价值主营业务原因财务性投资获取投资收

南京商厦股份有限公司5.60百货零售是益获取投资收

其他药店合计2.45-是益

合计19832.89---

注：上述投资均发生在报告期外。

4、长期股权投资

截至2023年9月30日，公司长期股权投资情况如下：

单位：万元投资背景及原是否属于被投资主体名称账面价值主营业务因财务性投资

南京鑫一汇企业管理有限公-企业管理服务获取投资收益是司公司产业链上北京智博高科生物技术有限药品生产与销

1811.77游，获取药品否

公司售供应渠道与南京医药主营业务具有一南京鹤龄名中医药健康管理

45.56营养健康咨询定协同关系，是

有限公司目前暂未体现出协同效果股权投资领域围绕公司产业南京新工医疗健康产业投资

2400.00包括新医药与链进行的产业否

合伙企业（有限合伙）生命健康产业投资

合计4257.33---

注：除南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙），上述投资均发生在报告期外。

5、其他非流动资产

截至2023年9月30日，公司其他非流动资产为预付工程及设备款，不属于财务性投资。

综上，截至2023年9月30日，发行人财务性投资金额为19360.06万元，占报告期末发行人归属于母公司净资产比例为3.08%，发行人不存在最近一期末持有金额较大且期限较长的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意

见第18号》第一条的相关规定。

7-2-113会计师回复：

（一）核查程序

针对上述事项，我们执行的核查程序如下：

1、取得并查阅发行人截至报告期期末对外投资公司营业执照及工商资料，

访谈公司经营层，了解各对外投资公司主营业务情况、与公司主营业务的联系及相关合作安排；

2、取得并查阅公司报告期各期年度报告以及报告期内的对外投资相关的公

告文件；

3、取得并查阅南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议、对外投资相关协议。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、截至报告期期末，除南京鑫一汇企业管理有限公司、南京鹤龄名中医药

健康管理有限公司和南京证券股份有限公司外，发行人主要对外投资标的公司与发行人主营业务存在紧密联系及相关合作安排，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；

2、经核查，自本次发行相关董事会前六个月至本次发行前，发行人不存在

新投入的和拟投入的财务性投资情况，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求；

3、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条相关规定。

7-2-114问题7、其他7.2根据申报材料，1）2020-2022年度，公司加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为7.16%、10.17%、10.28%。2）2023年前三季度公司归母净利润同比下降6.37%，加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）为7.02%。

请发行人结合2023年第四季度经营情况等，说明2021-2023年度是否仍满足向不特定对象发行可转债的发行条件。

请保荐机构及申报会计师结合《监管规则适用指引—发行类第7号》第7条进行核查并发表明确意见。

发行人回复：

一、请发行人结合2023年第四季度经营情况等，说明2021-2023年度是否仍满足向不特定对象发行可转债的发行条件

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条，公开发行可转换公司债券发行条件包括：“最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”。

公司2023年1-9月，归属母公司股东净利润为44029.54万元，扣非后归属母公司股东净利润为43353.65万元，加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）为7.02%，根据2023年第四季度经营情况，预计第四季度不会亏损。因此，公司2021年、2022年和2023年三个会计年度持续盈利，年均加权平均净资产收益率亦不低于6%，满足可转债相关发行条件。

二、公司符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第7条相关规定

根据公司三季报，发行人不存在《监管规则适用指引—发行类第7号》第7条中业绩大幅下滑（指扣非前或扣非后合并口径归属于母公司的净利润同比下降超过30%）的情况，也不存在前三季度微利或亏损的情况。净资产收益率符合发行条件不存在重大不确定。预计全年仍继续符合发行条件。

7-2-115会计师回复：

（一）核查程序

针对上述事项，我们执行的核查程序如下：

1、查阅发行人2020年、2021年和2022年的审计报告和2023年三季度财

务报表；

2、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引—发行

类第7号》等法律、法规和规范性文件。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、公司2021-2023年度仍满足向不特定对象发行可转债的发行条件；

2、公司符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第7条相关规定。

7-2-116本专项说明仅为南京医药股份有限公司向上海证券交易所提交就《关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2024】40号）的回复提供说明之用。未经本所的书面同意，不得用于任何其他目的。

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师周徐春中国北京吴岚

日期：

7-2-117