股票简称：南京医药股票代码：600713

南京医药股份有限公司

与

中信建投证券股份有限公司、南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

二〇二四年三月上海证券交易所：

贵所于2024年2月2日出具的《关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2024】40号）（以下简称“审核问询函”）。南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”“发行人”或“公司”）会同本次向不特定对象发行可转换公司债券的联合保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）和南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐人”）、发

行人律师北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）和毕马威华

振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。

如无特殊说明，本回复中的简称与《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题黑体对审核问询函所列问题的回复宋体

对募集说明书的修订、补充楷体（加粗）

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

7-1-1目录

问题1、关于本次募投项目必要性.......................................3

问题2、关于融资规模和效益测算......................................21

问题3、关于公司业务及经营情况......................................44

问题4、关于公司资金及债务情况......................................89

问题5、关于销售费用..........................................110

问题6、关于财务性投资.........................................122

问题7、其他..............................................130

7-1-2问题1、关于本次募投项目必要性根据申报材料，1）公司主要从事医药批发、医药零售、医药“互联网+”和医药第三方物流服务四类业务。报告期内，医药“互联网+”实现业务收入占比分别为1.30%、1.34%、0.66%、0.42%，医药第三方物流服务实现业务收入占比分别为0.03%、0.04%、0.05%、0.03%。2）发行人本次发行可转债拟募集资金不超过108149.11万元，将用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金；其中，南京医药数字化转型项目计划建设“含数字物流的数字供应链平台”、“数字新零售运营平台”、“数字运营决策平台”。3）2018年10月，南京医药南京物流中心（一期）项目已投入使用。

请发行人说明：（1）结合公司战略、经营计划、业务模式、市场需求、南

京医药南京物流中心（一期）经营情况、本次建设类项目整体规划情况等，说明本次募投项目与公司现有业务及服务的区别与联系，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；（2）通俗易懂地说明“南京医药数字化转型项目”涉及的产

品或服务类别，拟建成软件或系统平台的具体应用场景，涉及应用人工智能技术的具体情况，对公司经营的影响，公司是否需要取得开展本次募投项目所需的资质、许可、审批等，同行业可比公司类似平台的建设及经营情况，与公司拟建设内容是否存在较大差异；（3）结合江苏地区及福建地区的市场空间，竞争格局，公司该地区销售情况、所处市场地位及未来发展规划等，说明新增医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目是否与

市场需求、公司对应业务规模、后续业务规划相匹配，对公司物流配送能力、仓储能力、数字化智能化提升的具体体现，与前期类似项目的具体差异；（4）公司本次募投项目是否符合投向主业的相关要求。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

7-1-3一、结合公司战略、经营计划、业务模式、市场需求、南京医药南京物流

中心（一期）经营情况、本次建设类项目整体规划情况等，说明本次募投项目

与公司现有业务及服务的区别与联系，本次募投项目实施的主要考虑及必要性

（一）本次募投项目与公司现有业务及服务的区别与联系

本次发行可转债募集资金拟投向“南京医药数字化转型项目”、“南京医药南京物流中心（二期）项目”、“福建同春生物医药产业园（一期）项目”

及“补充流动资金”。本次募投项目均围绕公司主营业务开展，与公司现有业务之间的区别和联系如下：

公司现有业务本次募投项目区别与联系

该项目系在公司已基本建成的由业务应用系统、管理应用系

统、决策支持系统和平台交互系统所组成的信息应用系统基础上，完成“三大数字平台”建设，分别为：面向上下游供应链协同、药事服务集成管理及物流智能执行交付的“含数字物流的数字供应链平台”；医药零售创新服务模式与线上线下融合南京医药数字化

的“数字新零售运营平台”；利用人工智能技术为公司经营提转型项目

供大数据支撑的“数字运营决策平台”，并构建包含业务中公司主营业务台、数据中台、技术中台的中台体系，实现前端业务敏捷快速主要分为医药迭代、中台业务统一调度、业务数据融合共享的数字化智能服

批发、医药零务，全面推进公司数字化转型战略，赋能主业提质增效、协同售、医药“互发展。联网+”和医该项目主要解决南京医药南京物流中心（一期）项目无法满足

药第三方物流南京医药南京物区域业务快速发展的物流仓储需求，项目建成后将与南京医药服务四类。流中心（二期）南京物流中心（一期）项目在存储、分拣以及配送作业上统一项目协同，高效发挥整体物流园区的物流能力，进一步巩固区域物流配送网络优势，全面提升公司物流服务水平和能力。

福建同春生物医该项目主要用于整合福建地区目前分散的物流网络，全面提升药产业园（一自动化水平，提高福建区域整体运作效率，加快福建地区现代期）项目化智慧物流中心建设，夯实主业发展的基础支撑。

补充流动资金该项目旨在满足公司主业规模化发展的资金需求。

如上表所示，本次募投项目与公司现有业务及服务具有高度的相关性和协同性。本次募投项目实施后将在现有基础上进一步提升公司数字化运营水平、持续加强供应链体系建设，提升公司物流仓储配送能力以及满足公司规模化发展对流动资金的需求，有利于公司充分把握行业发展机遇，为继续开拓市场、扩大后续发展空间创造了条件，进一步巩固并提升公司在医药流通行业的区域领先地位。

7-1-4（二）本次募投项目实施的主要考虑及必要性

公司本次募投项目中建设类项目整体规划如下：

投资总额拟投入募集资金占募集资金总序号项目名称（万元）金额（万元）额比例（%）

1南京医药数字化转型项目22379.0022379.0020.69

南京医药南京物流中心（二期）

216677.7914238.0613.17

项目福建同春生物医药产业园（一

347164.0039087.3236.14

期）项目

合计86220.7975704.3870.00

本次募投项目整体规划基于公司主营业务发展需要，有利于提升公司核心竞争力，具体分析如下：

1、本次募投项目是公司实现“十四五”战略发展规划的重要支撑

根据公司《“十四五”战略规划纲要》，战略发展目标是以数字化和现代供应链体系建设为基础，以客户为导向，以创新及专业化、标准化服务为核心，为公众和社会持续创造价值，成为大健康产业领先且可信赖的健康产品和服务提供商；成为中国医药流通行业内具有“智慧型”和“数字化”发展特色的区

域医药商业龙头企业；成为行业创新示范企业，最终实现高质量发展。

本次募投项目“南京医药数字化转型项目”旨在推进公司数字化转型战略；

“南京医药南京物流中心（二期）项目”和“福建同春生物医药产业园（一期）项目”旨在加快公司现代化物流中心建设，巩固物流配送网络优势，夯实主业发展的基础支撑；“补充流动资金”旨在满足公司主业规模化发展的资金需求。

上述募投项目紧密围绕公司“十四五”战略发展规划，打牢数字化及现代供应链体系两大战略基础，有助于公司“十四五”总体战略发展目标的实现，为公司继续做强做优做大提供保障，具有必要性。

2、本次募投项目是公司“十四五”期间经营计划的重要组成部分

围绕数字化转型发展方面，公司“十四五”期间经营计划包括完成南京医药数字化顶层设计，开展数字化架构设计、关键应用场景设计、标准化业务流程设计、数字化演进路线等相关工作；推进数字化转型进程中重点项目的实施；

推进“三大数字平台”建设。因此，“南京医药数字化转型项目”的建设内容是公司“十四五”期间数字化转型发展计划的重要组成部分，对提升公司整体

7-1-5运营质量和效率、保障公司持续发展具有重要意义。

围绕物流网络建设方面，公司“十四五”期间计划包括在深化既有“三级两网”（即：中央物流、区域物流、卫星物流；配送网络及信息网络）物流网

络建设的基础上，借助互联网、物联网、人工智能、云计算等先进技术，运用信息化、自动化、智能化等科技手段打造南京医药“数字物流”，努力成为质量可靠、响应快速、服务全面、运行高效的专业医药流通服务企业。因此，“南京医药南京物流中心（二期）项目”和“福建同春生物医药产业园（一期）项目”是公司“十四五”期间物流网络建设计划的重点项目。项目建设完成后，将助力公司完善在江苏、福建等区域的物流仓储配送网络，实现供应链系统数字化升级转型，提升产品的存储能力、分拣能力和物流配送效率，为供应链上下游客户提供更为优质高效的服务，同时也有助于区域内的医药应急储备及保障。

本次募投项目中“补充流动资金”可以为公司“十四五”期间规模化发展

提供必要的资金支持，一定程度上缓解运营资金压力、降低财务成本、提高资金使用效率，有助于提升公司的综合竞争力，从而继续巩固公司的市场地位，夯实发展基础。

3、本次募投项目服务于公司主营业务模式

公司主营业务主要分为医药批发、医药零售、医药“互联网+”及第三方物流服务等四大类业务。

作为医药流通企业，在公司开展业务的过程中，信息数据决策贯穿整个业务流程，连接了上下游供应商及客户。“南京医药数字化转型项目”将优化医药供应链协同服务平台，实现前端采购、销售快速响应，业务数据融合共享，有效提升决策精准度和运营效率，更好地将产业链内上下游企业联系在一起，实现产业整体效益最大化，有利于公司主营业务降本增效。

“南京医药南京物流中心（二期）项目”和“福建同春生物医药产业园（一期）项目”将有效提升公司在江苏、福建等区域仓储、运输、分拣等能力，提高物流配送效率，为实现公司主营业务规模扩张打下坚实基础。

公司所处医药流通行业上游为医药生产企业，下游销售终端主要为医院，

7-1-6通常具有规模经济和资金驱动型的特点，对于流动资金的需求较高，本次募投

项目中“补充流动资金”可以更好地满足公司主营业务扩张对资金的需求，为公司的快速发展提供支撑。

综上所述，本次募投项目实施紧密围绕公司主营业务模式开展，募投项目实施后将进一步巩固物流配送网络优势、完善公司物流网络布局，助力实现公司数字化转型，提升公司的核心竞争力。

4、本次募投项目具备市场需求近年来，随着国内经济的发展，政府卫生投入持续增加、医保体系不断健全、人口老龄化进程加快、居民支付能力和大健康理念持续增强，全社会医药健康服务需求将不断增长，为医药产业链的持续健康发展提供了良好的增长基础，医药流通行业作为医药产业链的中间环节，其总体发展规模将呈现稳步增长的态势。根据商务部发布的《2022年药品流通行业运行统计分析报告》，

2022年全国药品流通市场销售规模稳中有升，全国七大类医药商品销售总额（含税值）27516亿元，扣除不可比因素同比增长6.0%。此外，我国医药流通市场目前呈现出整体分散、趋于集中的竞争格局，行业整合不可避免。越来越多的上游制药企业销售渠道日趋扁平化，逐步增强与有物流配送网络优势、资金优势的医药流通企业建立相对稳定的长期战略合作关系，这也为行业整合和集中度提升提供了契机。

南京医药作为医药流通行业的区域性龙头企业，自设立以来始终围绕主营业务做大做强，本次募投项目的实施将进一步提升公司在市场网络布局、业务创新能力、物流网络建设、数字化转型等方面的综合实力，助力公司充分把握行业发展机遇，为继续开拓市场、扩大后续发展空间创造了条件，进一步巩固并提升公司在医药流通行业的领先地位。

5、本次募投项目南京医药南京物流中心（二期）项目能够缓解南京医药南

京物流中心（一期）物流配送压力，满足公司主营业务发展需求南京医药南京物流中心（一期）项目（以下简称“一期项目”）建成于

2018年10月，设计容量为库容40万箱，日吞吐箱数为21000箱。截至2022年，一期项目库存峰值超过42万箱，日吞吐峰值达到50000箱，已经超出一

7-1-7期项目的设计值。随着区域市场规模的不断扩大，一期项目已经无法满足业务发展需求。在此背景下，公司迫切需要着手启动南京医药南京物流中心（二期）项目建设（以下简称“二期项目”），二期项目将新增库容20万箱，大大缓解公司目前的物流配送压力。二期项目将建成集物流信息化、自动化、高标准智能化于一体的药品与医疗器械物流中心，与一期项目通过功能分类、业务划分、系统控制进行协同，大幅提升公司物流配送能力，为提升公司的可持续、规模化发展打下坚实基础。

二、通俗易懂地说明“南京医药数字化转型项目”涉及的产品或服务类别，

拟建成软件或系统平台的具体应用场景，涉及应用人工智能技术的具体情况，对公司经营的影响，公司是否需要取得开展本次募投项目所需的资质、许可、审批等，同行业可比公司类似平台的建设及经营情况，与公司拟建设内容是否存在较大差异

（一）“南京医药数字化转型项目”涉及的产品或服务类别，拟建成软件

或系统平台的具体应用场景，涉及应用人工智能技术的具体情况，对公司经营的影响

1、“南京医药数字化转型项目”涉及的产品或服务类别及具体应用场景

结合自身信息化现状与数字化转型发展目标，“南京医药数字化转型项目”计划完成“三大数字平台”建设，包括面向上下游供应链协同、药事服务集成管理及物流智能执行交付的“含数字物流的数字供应链平台”；医药零售创新

服务模式与线上线下融合的“数字新零售运营平台”；利用人工智能技术为公

司经营提供大数据支撑的“数字运营决策平台”。此外，公司将构建包含业务中台、数据中台、技术中台的中台体系，其中技术中台是业务中台和数据中台的基础，能够实现前端业务敏捷快速迭代、中台业务统一调度、业务数据融合共享的数字化智能服务，从而更好地满足客户需求，具体如下：

产品或服务具体内容具体应用场景类别

借助互联网、大数据、人工智能、物联该平台主要应用于公司医药批发业务

网等工具，整合公司下属全部子公司，中的物流运输及供应链管理。

含数字物流

打造仓储物流统一的信息平台。打通从物流运输的具体应用包括：1、物流的数字供应

生产商、批发商、医院/药店全流程信运配管理：根据各子公司业务发展及链平台息流通，实现药品物流快速追踪，子公投入收益分析，实现标准化运输管理司之间各业务流程高效协作，帮助公司系统管控。2、物流云仓仓储管理：

7-1-8产品或服务

具体内容具体应用场景类别

降本增效、提升服务能力、快速应对不通过标准化仓储管理系统实现各物流

断变化的政策环境与市场。中心各子公司互调互销、仓储任务调度智能化、货仓管理精细化等。3、物流任务智慧管理：按需实现物流任

务智能调度与分级管控。4、实现全景数字驱动：各物流中心数据通过集中可视化系统展现。

供应链管理指建立医药供应链云服务平台，具体应用包括：与供应商及客户共享信息，包括电子订单跟踪、付款情况与发票、药品库存及流向情况，此外提供药品标准库服务、运营监控服务、数据分析服务等。

该平台主要应用于公司医药零售业务，具体应用包括：顾客（会员）管构建统一的会员管理和执行体系，完善理系统：统一各子公司会员管理，提数字新零售

会员服务工具，提供数据和服务支撑，供健康管理咨询服务。医药零售电商运营平台

实现线上线下的融合。平台：线上展示公司下属各个子公司库存情况供顾客下单，实现统一销售管理。

包含各子公司的核心业务系统，以各专该平台主要应用于公司整体运营决业线运营管控为主的运营管控平台，以策，具体应用包括：质量管理、采购数字运营决业务领导层为主的可视化分析系统的三管理、销售管理、财务管理、人力资

策平台层结构，通过人工智能技术辅助经营数源管理、风险管理等。通过提取数据据预测和决策，从而有效地降低库存周进行分析，提供各部门决策依据，并转率及供应链综合成本。可实现自动化管理。

中台管理包含业务中台和数据中台系统，为上述该平台应用场景全面覆盖公司各项业系统平台提供技术支持。务，支持全业务领域的系统协同。

2、涉及应用人工智能技术的具体情况

本次数字化转型项目通过人工智能技术及应用与公司各项业务场景深度融合，有效整合采购、销售、流通等数据信息，从而提高整个医药供应链的协同运作效率。具体如下：

业务平台人工智能技术的主要应用体现

*智能装车：通过人工智能识别等技术，检测并收集货车外形尺寸、药品大小等，实现自动分配装载药品位置和顺序，提高装车效率；

*智能调度：通过人工智能算法和数据分析，实现精确的路线规划和共享车辆的调度，提高出行效率和资源利用率；

含数字物流 * 智能选址：通过建立混合整数线性规划（MILP）模型，结合仓库/工厂/供的数字供应应商点位、运输信息、采购信息、成本信息等提供仓储布局智能选址；

链平台*智能货位布局：根据订单计划、波次品类、分拣路径等，结合距离、热度、相关性的货位分配原则，实现自动规划货位及拣货路线；

*库存优化：基于人工智能的需求预测技术，结合企业内外部数据，实现多维度精准补货需求（预测端进行需求预测），可以自动生成推荐补货单，实现自动补货；

7-1-9业务平台人工智能技术的主要应用体现*智能品类分析：根据影响采购周期的特征（产品在销售过程中的表现、省内省外、医院品种、预付款、核心品种等因素），判断针对不同供应商最合适的采购周期。

* 基于自然语言处理（NLP）、光学字符识别（OCR）等技术的合同审阅等；

数字运营决 * 基于机器人流程自动化（RPA）的在财务共享中心的票据自动开票、客户策平台信用管理应用；

*智能决策支持：利用机器学习模型对历史药品销售数据进行训练预测未

来销售趋势，协助采购人员进行采购决策，提高执行效率。

3、“南京医药数字化转型项目”对公司经营的影响

南京医药数字化转型项目将进一步提升公司的数字化运营管理能力，加快公司对市场的反应速度，有效提升公司在敏捷运营、智能决策、风险控制、组织协同、供应链优化、客户体验、用户运营等方面能力，并能驱动公司进行业务模式、组织流程、商业模式的重构和创新，对公司经营具有重大意义。具体分析如下：

（1）实现数字化转型，提升公司行业竞争力

本项目拟在公司已基本建成的由业务应用系统、管理应用系统、决策支持

系统和平台交互系统所组成的信息应用系统基础上，打造公司拥有自主知识产权的数字化中台信息系统；建设以云服务、大数据为技术支撑，面向整个药品供应链生产、流通、医疗机构、零售药店的线上线下一体化药事服务集成化的

含数字物流的数字供应链平台；探索发展医药新零售创新服务模式，形成线上线下融合的数字新零售运营平台；通过批零协同，实现前端业务敏捷快速迭代、中台业务统一调度、业务数据共享的自有终端全渠道数字化智能服务。最终，助力公司完成从医药流通运营向专业化药学服务为基础的健康管理服务的转型升级。

（2）优化医药供应链协同服务平台，提高医药物品配送能力

公司是商务部等八部门公布的第一批“全国供应链创新与应用示范企业”，自2018年发起医药行业供应链创新与应用试点项目，以医药流通企业为中心，联合上下游各链条企业，通过构建智能化、自动化物流基础设施网络，建设供应链协同服务平台，推动供应链可持续发展。通过本次数字化转型建设项目中数字供应链平台建设，可进一步促进业务效率提升，实现上下游各企业物流、7-1-10信息流、资金流、票据流协同，打通从生产商、批发商、医院/药店全流程信息，

实现药品物流快速追踪，企业间各业务流程高效协作。

通过数字物流服务平台建设，公司可实现从仓储、运输到交付客户的物流供应链完整过程透明可视，从订单状态、作业状态到质量状态实时跟踪追溯，以及时间与空间过程全景回溯，建立市场化的物流客户服务标准体系，从而提升客户服务水平，改善物流作业管理水平，提高医药物品配送能力，降低物流总体成本，加强医药物流服务能力。

（3）创新零售业务模式，提升药事服务能力本次数字化转型建设项目中的数字新零售运营平台将通过建立统一的会员

管理和执行体系，提供智能客服及健康管理咨询服务，建立具有高度品牌认可的客户群体和稳定的自有终端销售渠道。同时，通过医药零售电商平台的建设，实现各子公司库存线上线下同步更新及销售，提升公司的专业药事服务能力。

（4）实现智能化管理和决策，保障公司持续发展

随着公司业务的不断扩张，各类经营管理数据量也随之增长，各级机构在运营过程中存在数据存放不集中、数据管理投资大，管理实施周期较长等问题。

因此，公司需要提升数据分析和管理能力，为公司管理层提供及时、准确的决策信息，使其更全面、快速、准确地了解内外部环境，提高决策的科学性。

本次数字化转型建设项目中的数字运营决策平台将搭建全面可视、可控、

可预测的运营决策系统，满足公司全业务的日常管理、专业线指导、决策层业务管控的需求，努力提升公司整体运营质量，对保障公司持续发展具有重要意义。

（二）公司是否需要取得开展本次募投项目所需的资质、许可、审批等

公司开展“南京医药数字化转型项目”需要办理立项备案手续，但不涉及新取得土地使用权，无需办理建设项目环境影响评价审批或备案，就该项目经营，公司已取得所需的相关资质、许可、审批等，具体情况如下：

资质/许可/序号取得情况审批

1土地使用权利用自有办公用地，不涉及额外取得土地使用权。

7-1-11资质/许可/

序号取得情况审批

2立项备案《江苏省投资项目备案证》（宁谷管委备[2023]63号）“南京医药数字化转型项目”主要为数字化平台建设，不在《建设环境影响项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》中，根据《中华人

3评价民共和国环境影响评价法》，无需办理建设项目环境影响评价审批或者备案。

由于“南京医药数字化转型项目”涉及公司自营的医药零售电商平台，需要取得互联网经营的相关资质，公司及子公司均已就该业务取得了所需的资质。公司取得的资质包括：

《增值电信业务经营许可证》（合字 B2-20230236）

《互联网药品信息服务资格证书》（(苏)-经营性-2023-0034号）

4经营资质

《药品经营许可证》（苏 AA0250066）

《医疗器械经营许可证》（苏宁食药监械经营许20160959号）

《医疗器械经营企业（备案）》（苏宁食药监械经营备20160729号）

《食品经营许可证》（JY13201140113008）综上，截至本回复出具日，公司已取得开展“南京医药数字化转型项目”所需的资质、许可、审批等。

（三）同行业可比公司类似平台的建设及经营情况，与公司拟建设内容是否存在较大差异

随着云计算、物联网、人工智能等技术的发展和应用，医药流通行业数字化转型趋势明显，同行业可比公司纷纷将推动数字化转型作为提升企业竞争力的重要手段，具体情况如下：

7-1-12公司名称建设内容经营情况

拥有自主研发的全国统一的业务、物流与财务信息系统，包括供应链服务平台、ERP 系统、财务共享体系、物流集成服务平 通过数字化成果的运用提升了内部管理水平和运营效率，支撑高效、安全的九州通台（LMIS）等管理系统。目前九州通已完成基础数据库、数 物流供应链服务，同时也可以对外提供增值服务。

据中台及业务、财务与物流数据应用模块等数字化成果。

2022年，完成仓储作业数字化项目、冷链一体化运输调度平台实现各库冷链资源共享，实现运输一体化管理和调度；提高仓储作业和收获

英特集团项目和园区智能化建设项目。作业效率。

2023年，通过向特定对象发行股票实施了“信息化建设项目”，对柳州和南宁的数据中心进行扩容，新增相应的设备并通过开展信息化建设项目，强化公司大数据存储、分析能力，提升公司服务柳药集团 采购研发工具和软件系统，建设集团数据中台，开展智能云服 效率和信息化水平，助力公司医院药械耗材 SPD 项目、处方外延项目、互联务平台、零售数字化管理系统、互联网医疗+慢病管理系统等网医疗项目等一批终端创新项目的实施。

研发应用。

老百姓大药房连锁股份2021年，通过非公开发行股票实施了“企业数字化平台及新零通过数字化转型，供应链端实现全面诊断业务现状，提升供应链体系效率；有限公司售建设项目”，该项目由4个子项目组成，分别为数字化智能智能请货算法使断货率持续下降、店均毛利额提升；采购数字化持续提升供（以下简称引擎平台、数字化应用服务平台、数字化聚合服务平台和企业应商精细化管理效能，基本实现在线闭环管控；持续深化数据治理工作，开“老百数字化平台。展重点难点专项治理，提高了集团数据质量。姓”）益丰大药房

2023年，通过向不特定对象发行可转换公司债券实施了“益丰数字化转型成果主要体现在公司业务、物流仓储方面。其中，在业务信息化连锁股份有数字化平台升级项目”，项目围绕中台系统建设；新零售数字平台建设方面，益丰药房通过系统搭建对企业内部进行资源整合与梳理，实限公司（以化平台、物流数字化平台、商品数字化平台、人力数字化平现业务可以较快速响应市场变化；在物流信息化平台建设方面，益丰药房实下简称“益台、财务数字化平台等平台建设。现供应商智能订货、门店智能补货，业务运作和管理效率持续提升。

丰药房”）

7-1-13综上所述，同行业可比公司类似项目的建设主要围绕主营业务拓展、运营

管理和物流仓储等方面，通过数字化平台的构建提升运营管理效率和决策层管理能力、提高专业服务质量、增加客户满意度、优化企业库存、提高配送能力，进而降低业务运营成本，与公司本次募投项目“南京医药数字化转型项目”不存在较大差异。

三、结合江苏地区及福建地区的市场空间，竞争格局，公司该地区销售情

况、所处市场地位及未来发展规划等，说明新增医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目是否与市场需求、公司对应业务规

模、后续业务规划相匹配，对公司物流配送能力、仓储能力、数字化智能化提升的具体体现，与前期类似项目的具体差异；

（一）结合江苏地区及福建地区的市场空间，竞争格局，公司该地区销售情况、所处市场地位及未来发展规划等，说明新增南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目是否与市场需求、公司对应

业务规模、后续业务规划相匹配

公司新增南京医药南京物流中心（二期）项目和福建同春生物医药产业园

（一期）项目的市场需求、现有业务规模及后续发展概况总结如下：

项目名称对应的市场需求现有规模后续业务发展

2020-2022年，公司在江

2022年，江苏省医药商品销

苏地区实现营业收入分进一步加强公司区域

南京医药物售总额2078.38亿元，扣除不别为209.87亿元、238.39物流配送能力，为业流中心（二可比因素同比增长6.9%。亿元及269.53亿元，务增长提供物流配送期）公司在江苏省药品流通行业

2022年营业收入同比增支撑。

批发企业50强中排名第一。

长13.06%。

2022年福建省医药商品销售

2020-2022年，公司在福

总额535.31亿元，扣除不可比将有效解决区域业务建地区实现营业收入分

福建同春生因素同比增长5.02%。发展与物流仓储能力别为39.74亿元、39.75亿

物医药产业根据福建省医药行业协会出不足之间的矛盾，为元及41.78亿元，2022年

园（一期）具的说明，公司子公司福建收入增长提供有效支营业收入同比增长同春近年来在福建省医药商撑。

5.1%。

业企业中排名第三位。

“南京医药南京物流中心（二期）项目”和“福建同春生物医药产业园

（一期）项目”拟在江苏、福建地区新建或扩充现代化医药商品仓储物流基地。

项目建设完成后，将助力公司完善在江苏、福建等区域物流仓储配送网络以及供应链系统数字化升级转型，提升服务产品的存储能力、分拣能力和物流配送

7-1-14效率，为供应链上下游客户提供更为优质高效的服务，进一步巩固区域竞争优

势并获取更多的市场份额，与区域的市场需求、公司对应的业务规模、后续业务规划等方面具有匹配性，具体分析如下：

1、南京医药南京物流中心（二期）项目涉及的市场空间，竞争格局，公司

该地区销售情况、所处市场地位及未来发展规划

（1）江苏地区的市场空间

根据中国医药商业协会《中国药品流通行业发展报告》，江苏省药品流通市场近年来销售规模稳步增长。统计显示，2022年，江苏省医药商品销售总额

2078.38亿元，扣除不可比因素同比增长6.9%，增速快于全国药品流通市场增速。2018-2022年，江苏省药品流通行业销售情况如下图所示：

2500

2000

1500

1000

500

0

2018年2019年2020年2021年2022年

销售总额（亿元）

数据来源：根据中国医药商业协会2019-2023年《中国药品流通行业发展报告》整理。

随着经济的发展，政府卫生投入持续增加、医保体系不断健全、人口老龄化进程加快、居民支付能力和大健康理念持续增强，医药健康服务需求将不断增长，为医药产业链的持续健康发展提供了良好的增长基础，医药流通行业作为医药产业链的中间环节，未来江苏地区的医药流通行业市场空间总体发展规模将继续呈现稳步增长的态势。

（2）江苏地区销售情况、市场竞争格局及地位

2020-2022年，公司在江苏地区实现的营业收入分别为209.87亿元、

238.39亿元及269.53亿元，2022年营业收入同比增长13.06%，三年区域营业收入复合增长率为8.7%。根据江苏省医药商业协会《2022年江苏省药品流通行

7-1-15业运行统计分析报告》，截至2022年末，江苏省共有药品批发企业443家，其

中法人批发企业428家，非法人企业15家。南京医药在2022年江苏省药品流通行业批发企业销售50强企业中排名第一，其他销售排名靠前医药流通企业有国药控股江苏有限公司、上药控股江苏股份有限公司、华润江苏医药有限公司等。此外，江苏省内药品流通企业顺应国家政策的导向，积极参与市场变革，行业龙头企业基于在各方面具备较明显的竞争优势得以获取更多的市场份额，要素资源将进一步向全国性、区域性和省市级骨干企业集中，行业集中度持续提升。

（3）公司江苏地区未来发展规划

公司在既有南京医药南京物流中心（一期）项目的基础上，借助互联网、物联网、人工智能、云计算等先进技术，继续提升专业医药物流服务能力，发挥好医药商业流通供应链纽带作用，持续完善市场网络布局，巩固公司在江苏区域竞争优势。同时，公司继续发挥批零协同的渠道优势、客户资源、数字供应链平台及现代物流优势，提升服务上下游合作伙伴的能力以扩大公司市场份额。南京医药南京物流中心（二期）项目旨在满足公司江苏地区未来业务发展所需的物流能力，符合公司的战略发展规划。

2、福建同春生物医药产业园（一期）项目涉及的市场空间，竞争格局，公

司该地区销售情况、所处市场地位及未来发展规划

（1）福建地区市场空间

根据中国医药商协会《药品流通行业运行统计分析报告》，2022年福建省药品流通市场销售规模稳步增长。统计显示，2022年福建省医药商品销售总额

535.31亿元，扣除不可比因素同比增长5.02%。2018-2022年，福建省药品流通

行业销售情况如下图所示：

7-1-16600

500

400

300

200

100

0

2018年2019年2020年2021年2022年

销售总额（亿元）

数据来源：根据中国医药商业协会2019-2023年《药品流通行业运行统计分析报告》整理。

未来福建地区的医药流通行业市场空间总体发展规模将继续呈现稳步增长的态势。

（2）福建地区销售情况、市场竞争格局及地位

2020年至2022年公司在福建地区实现营业收入分别为39.74亿元、39.75

亿元及41.78亿元，2022年营业收入同比增长5.1%。福建省的医药市场竞争较为激烈，形成了全国性、区域性、地方性三类医药流通企业共存的格局，呈现出此消彼长、不断追赶的趋势。目前，根据公开数据统计，福建区域药品流通企业销售排名靠前的主要包括鹭燕医药股份有限公司、国药控股福建有限公司

和福建同春；销售规模较大的公司主要有福建省医药集团有限责任公司、福建

九州通医药有限公司、区域性企业片仔癀宏仁医药有限公司等，公司在福建区域市场份额仍然有较大的提升空间。

（3）公司福建地区未来发展规划

公司将福建区域作为公司重要的市场布局，需持续保持福建同春在福建地区的竞争优势。虽然福建同春的区域终端客户覆盖较广且品种结构较齐全，但公司在福建省内各地区网络布点仍不完善，整体客户网络覆盖不如区域内排名前两位的竞争对手。此外，公司福建地区现有仓库分散、自动化水平低、库容紧张，难以满足日益增长的业务规模需求。本次募投项目的实施将有效解决区域业务发展与物流仓储能力不足之间的矛盾。建设现代化、专业化、智能化物流平台将有助于福建同春扩大客户网络覆盖以及开展互联网医药、药品新零售、

7-1-17药事服务创新等创新业务。

（二）新增南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业

园（一期）项目对公司物流配送能力、仓储能力、数字化智能化提升的具体体现，与前期类似项目的具体差异

1、南京医药南京物流中心（二期）项目

南京医药南京物流中心（一期）项目于2018年投入使用，设计容量为库容

40万箱，日吞吐箱数为21000箱。南京医药南京物流中心（二期）项目建成后

将增加5000个品规的分拣能力，日吞吐箱数新增30000箱，新增库容约20万箱。在智能化方面，南京医药南京物流中心（二期）项目将建成集物流信息化、自动化、智能化药品与医疗器械物流中心，在一期项目的基础上补充了四向车库、拆垛机械手等智能化设备，进一步提升仓储物流的智能化水平。

2、福建同春生物医药产业园（一期）项目

福建同春目前现有仓库仓储总面积为28864㎡，仓储能力为14万箱，仓库分散、自动化水平低、库容紧张。福建同春生物医药产业园（一期）项目建成后将支撑物流中心日吞吐箱数20000箱（高峰期30000箱）的处理能力，公司福建地区物流中心存储量达到42万箱。在智能化方面，福建同春目前以传统的物流仓储模式为主，福建同春生物医药产业园（一期）项目将采用自动化立体库、传输线等现代物流装备，提升仓库库容利用率，提高物流作业效率，实现福建同春整体物流服务水平的提升。

四、公司本次募投项目是否符合投向主业的相关要求

公司主营业务主要包括医药批发、医药零售、医药“互联网+”和医药第三方物流服务。本次募投项目中，“南京医药数字化转型项目”旨在推进公司数字化转型战略，为主营业务发展提质增效；“南京医药南京物流中心（二期）项目”和“福建同春生物医药产业园（一期）项目”是对公司现有物流仓储能

力的整合和提升，与公司主业具有高度相关性和协同性，符合募投项目投向主业的相关要求，具体如下：

7-1-18南京医药南京物流中心福建同春生物医药产业

项目南京医药数字化转型

（二期）园（一期）是否属于对现有业务是，提升公司在江苏地是，提升公司在福建地（包括产品、服务技术否区的仓储、运输能力。区的仓储、运输能力。

等，下同）的扩产是，项目将提升公司在敏捷运营、智能决

策、风险控制、组织是，新增智能化设备，是，实现福建地区现有协同、供应链优化、进一步提升仓储物流的仓储货物集中统一管是否属于对现有业务的

客户体验、用户运营智能化水平，与一期项理，实现物流配送的信升级

等方面能力，并能驱目协同，进而提升园区息化、自动化、智能动企业进行业务模整体物流能力。化。

式、组织流程、商业模式的创新升级。

是否属于基于现有业务否否否在其他应用领域的拓展是否属于对产业链上下否否否游的（横向/纵向）延伸是否属于跨主业投资否否否

五、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了公司《南京医药股份有限公司“十四五”战略规划纲要（2021年-2025年）》、《南京医药十四五数字化建设规划纲要》，了解公司战略、未来经营计划、现有业务模式；

2、取得并查阅了本次募投项目的可行性分析报告、相关行业的研究报告，

了解项目建设内容，分析与本次募投项目相关的行业政策、市场容量、行业竞争情况等；

3、访谈公司经营层，了解本次募投项目的建设规划、公司在当地的经营情

况、市场地位以及未来的发展规划等；

4、访谈发行人数字化转型项目负责人，了解发行人数字化建设项目拟建成

的平台、具体应用场景、涉及应用人工智能技术的具体情况；

5、获取本次募投项目建设所需的资质、许可、审批；

6、查阅同行业可比上市公司年报及公告等公开信息资料，了解同行业可比

公司的数字化转型项目建设情况；

7-1-197、查阅发行人年度报告，了解发行人业务模式及收入结构，分析发行人本

次募集资金投向是否符合投向主业的相关要求。

（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、本次募投项目均围绕主营业务开展，系发行人实施发展战略的重要举措，

有助于增强发行人核心竞争力、巩固医药流通主业，与发行人现有业务及服务具有高度的相关性和协同性，募投项目的实施具有必要性；

2、本次募投项目中南京医药数字化转型项目计划完成“三大数字平台”及

中台管理系统建设，公司已取得开展本次募投项目所需的资质、许可、审批等，建设内容与同行业可比公司类似平台的建设不存在较大差异；

3、本次募投项目中南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医

药产业园（一期）项目符合市场需求发展趋势，与公司现有业务规模及未来发展规划相匹配。上述募投项目与前期项目差异主要体现为对公司物流配送能力、仓储能力、智能化能力的提升，是对发行人现有物流网络的延伸及整合；

4、发行人本次募投项目符合投向主业的相关要求。

7-1-20问题2、关于融资规模和效益测算根据申报材料，1）公司本次募集资金不超过108149.11万元，其中拟用于“南京医药数字化转型项目”22379.00万元、“南京医药南京物流中心（二期）项目”14238.06万元、“福建同春生物医药产业园（一期）项目”39087.32万元、补充流动资金32444.73万元。2）本次募投项目不直接产生效益，项目的实施将改善公司现有信息化运营水平，产生的间接效益将在公司的经营中体现。

请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项

目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司现有资金余额、现金流入净额、未来用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；（4）分析本次募投项目直接或间接产生的效益情况，是否对提升公司经营业绩具有显著影响。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、

设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异

本次募投项目涉及建筑工程费、设备购置及安装费的项目为南京医药南京

物流中心（二期）项目和福建同春生物医药产业园（一期）项目。

（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性

1、南京医药南京物流中心（二期）项目

本项目总投资16677.79万元，其中拟使用募集资金为14238.06万元，项目具体投资构成情况如下：

7-1-21投资金额拟使用募集资金

序号名称占总投资比例（万元）（万元）

1工程建设费用13540.5981.19%13143.42

2工程建设其他费用2343.0214.05%1094.63

3预备费794.184.76%0.00

合计16677.79100.00%14238.06

上述各项目具体构成及计算过程如下：

（1）工程建设费用

公司基于南京江北新区项目用地、建设规划和配送规模确定建筑面积，新建建筑面积 217446m ，改造建筑面积 25892m ，并根据项目规划情况、类似工程的建设指标，结合当地类似工程的概预算价格估算工程建设费，具体情况如下：

总价

序号工程费用名称单位数量单价（元）（万元）

1建筑工程费6847.84

2

1.1 土建工程 m 17446 5857.18

2

1.1.1 桩基 m 17446 300 523.38

2

1.1.2 主体土建工程 m 17446 3000 5233.80

2

1.1.3 土方外运 m 20000 50 100.00

2

1.2 改造中药材库 m 5892 883.80

1.2.1 墙体拆除 2 m 5892 100 58.92

2

1.2.2 装修改造 m 5892 800 471.36

2

1.2.3 水电气消防系统改造 m 5892 600 353.52

1.3室外工程106.86

1.3.1 综合管网 2 m 2485 130 32.31

2

1.3.2 道路工程 m 1491 400 59.64

2

1.3.3 绿化 m 994 150 14.91

2安装工程费2422.87

2

2.1 电气工程 m 17446 260 453.60

2.2 给排水工程 2 m 17446 40 69.78

2

2.3 暖通空调 m 17446 670 1168.88

2.4 消防工程 m2 17446 200 348.92

2.5 智能化工程 m2 17446 100 174.46

7-1-22总价

序号工程费用名称单位数量单价（元）（万元）

2.6电梯台4300000120.00

2.7 监控系统 2 m 17446 50 87.23

3设备购置费4269.88

3.1物流设备---4069.88

3.2软件信息系统项12000000200.00

工程建设费用13540.59

为满足南京物流中心存储增量20万箱的储量能力的设计要求，根据建筑面积及设备空间占地等，公司设计四层立体仓库自动化系统，物流设备拟采购额为4069.88万元，主要构成明细如下：

序号仓库位置设备名称数量单价（万元）总价（万元）

1一层单伸位堆垛机（含电控）448.00192.00

2一层双伸位堆垛机（含电控）358.00174.00

3一层货架（含天地轨）92000.033303.60

4一层库前输送机（含电控）501.5075.00

5一层顶升移栽机（含电控）322.2070.40

6一层货架（含轨道）13720.04561.74

7一层四向车515.0075.00

8一层分拣机180.0080.00

9二层箱式输送线5200.50260.00

10二层空箱皮悬挂线180.0080.00

11二层顶升移栽机（含电控）282.5070.00

12三层箱式输送线3000.50150.00

13三层货到人拣选工作站615.0090.00

14三层料箱机器人1715.00255.00

15三层料箱货架179200.009161.28

16三层上下料箱工作站620.00120.00

17四层机械手及吸盘245.0090.00服务器，无线 AP，网络布

18信息系统1120.00120.00

线等

19辅助配套托盘115570.023265.81

20辅助配套料箱180000.008144.00

21运输安装费--191.60

7-1-23序号仓库位置设备名称数量单价（万元）总价（万元）

22其他设备--1040.45

合计4069.88

注：其他设备包括提升机、螺旋机、电子标签货架、输送机等设备。

（2）工程建设其他费用

项目工程建设其他费用共计2343.02万元，主要包括工程建设监理费、电力增容、人防建设费等，各项费用主要根据项目具体情况、相关费用规定标准，结合当地类似工程的概预算价格进行估算，具体情况如下：

序号名称金额（万元）

1建设单位管理费63.00

2工程建设监理费231.38

3建设项目前期咨询工作费22.92

4工程勘察设计费81.68

5环境影响咨询服务费6.00

6安全评价20.00

7电力增容300.00

8城市基础设施配套费248.77

9人防异地建设费947.59

10工程招标服务费32.57工程造价咨询服务费（招标控制价编制、现场跟

11216.02审、结算审计）

12工程检测费58.14

13工程保险费42.12

14施工图审查费2.80

15其他费用70.01

合计2343.02

（3）预备费

该项目预备费按工程费用和工程建设其他费用之和的5%计算，为794.18万元。

上述费用测算依据为《关于印发建设项目经济评价方法与参数的通知》及

《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》（发改投资[2006]1325号）等文件，结合南京医药中央物流中心一期建设项目结算价，以及人材机等价格涨幅

7-1-24情况，结合市场行情综合定价。建筑面积基于南京江北新区项目用地、建设规

划、配送规模确定，设备购置数量基于储量能力的设计要求、建筑面积及设备空间占地等确定，具备合理性。

2、福建同春生物医药产业园（一期）项目

本项目总投资47164.00万元，其中拟使用募集资金39087.32万元，具体投资构成情况如下：

投资金额拟使用募集资金序号名称占总投资比例（万元）（万元）

1工程建设费用26666.7656.54%26356.76

2工程建设其他费用19084.6740.46%12730.56

3预备费1412.573.00%0.00

合计47164.00100.00%39087.32

上述各项目具体构成及计算过程如下：

（1）工程建设费用

根据《物流建筑设计规范》、福州当地人防及消防要求等，综合测算现代化医药物流中心总建筑面积约58353.79㎡，包含一期厂房建筑面积45871.11㎡、生产调度楼建筑面积10081.32㎡、办公中心建筑面积2127.04㎡，配套用房建筑面积274.32㎡，具体工程建设费用估算情况如下：

序号工程费用名称单位数量单价（元）总价（万元）

1一期物流中心㎡45871.11293313452.62

1.1桩基工程㎡45871.11200917.42

1.2一般土建㎡45871.1116007339.38

1.3装饰工程㎡45871.114001834.84

1.4给排水工程㎡45871.1180366.97

1.5电气工程㎡45871.11200917.42

1.6暖通工程㎡36696.893001100.91

1.7消防工程㎡45871.11100458.71

1.8弱电工程㎡45871.1150229.36

1.9电梯工程部6250000150.00

1.10机电抗震工程㎡45871.1130137.61

2物流调度楼㎡10081.3236523681.34

7-1-25序号工程费用名称单位数量单价（元）总价（万元）

2.1地下室㎡1573.2464291011.38

2.1.1基坑支护延米19812000237.60

2.1.2一般土建㎡1573.243000471.97

2.1.3装饰工程㎡1573.2440062.93

2.1.4给排水工程㎡1573.24507.87

2.1.5电气工程㎡1573.2415023.60

2.1.6通风工程㎡1573.2410015.73

2.1.7消防工程㎡1573.2410015.73

2.1.8弱电工程㎡1573.24203.15

2.1.9机电抗震工程㎡1573.24304.72

2.1.10水泵房工程㎡100500050.00

2.1.11 消防水池 m3 1476 800 118.08

2.2地上工程㎡8508.0831382669.96

2.2.1桩基工程㎡8508.08200170.16

2.2.2一般土建㎡8508.0815001276.21

2.2.3装饰工程㎡8508.08700595.57

2.2.4给排水工程㎡8508.0810085.08

2.2.5电气工程㎡8508.08170144.64

2.2.6通风工程㎡8508.08150127.62

2.2.7消防工程㎡8508.0810085.08

2.2.8弱电工程㎡8508.0810085.08

2.2.9机电抗震工程㎡8508.083025.52

2.2.10电梯工程部325000075.00

3办公中心㎡2127.042939625.14

3.1桩基工程㎡2127.0420042.54

3.2一般土建㎡2127.041500319.06

3.3装饰工程㎡2127.04700148.89

3.4给排水工程㎡2127.0410021.27

3.5电气工程㎡2127.0415031.91

3.6暖通工程㎡2127.0415031.91

3.7消防工程㎡2127.049019.14

3.8弱电工程㎡2127.045010.64

4配套用房㎡274.32243046.08

7-1-26序号工程费用名称单位数量单价（元）总价（万元）

4.1桩基工程㎡1922003.84

4.2一般土建㎡192150028.80

4.3装饰工程㎡1923005.76

4.4给排水工程㎡192500.96

4.5电气工程㎡1921001.92

4.6暖通工程㎡1921502.88

4.7消防工程㎡192500.96

4.8弱电工程㎡192500.96

5建筑设备工程---819.60

5.1 柴油发电机组 kw 800 700 56.00

5.2 变配电房 kw 6400 1100 704.00

5.3快速充电桩个132000026.00

5.4普通充电桩个48700033.60

6室外工程---1606.67

6.1道路及广场硬化㎡23324200466.49

6.2绿化景观工程㎡7802150117.03

6.3室外管网工程㎡3118485265.06

6.4 土石方工程 m3 57166 35 200.08

6.5大门工程项115000015.00

6.6 围墙工程 m 1050 600 63.00

6.7高压外线引入项13200000320.00

6.8护坡工程延米2008000160.00

7装配式建筑㎡29177300875.31

8设备购置费---5560.00

8.1动线及机房建设---500.00

8.2自动化设备购置---3756.00

8.3辅助设备购置---1054.00

8.4办公及其他设备购置费---250.00

合计26666.76

公司目前在福州地区的4个仓库地点较为分散，物流硬件水平与福州其他医药流通企业仓库相比较低。本次募投项目采用高立库、自动化物流设备，将大幅提高公司物流自动化水平和管理水平，物流中心存储量约为362500箱，

7-1-27拟购置设备金额5560万元，其中自动化设备主要构成情况如下：

序号项目单位数量单价（万元）金额（万元）

1立体库货架货位76000.06456.00

2托盘（立体库）个20000.03570.00

3巷道堆垛机台585.00425.00

4托盘输送线套953.50332

5周转箱输送线套16501.101815.00

6补货穿梭车套622.50135.00

7电子标签拣选设备及系统套1120.00120.00

8信息系统及附属设施---310.00

流利货架、条码打印机等

9---93.00

其他

自动化设备合计3756.00

辅助设备购置主要购置情况如下：

序号项目单位数量单价（万元）金额（万元）

1隔板货架组7920.18143.00

2托盘（高架库）个30000.035105.00

3托盘（平置）个25000.02562.00

4电动前移式叉车台440160.00

5冷库设备套1300300.00

6温湿度监控设备套2500.2563.00

横梁式货架、电动平衡重叉

7---221.00

车、搬运车等

辅助设备合计1054.00

（2）工程建设其他费用

工程建设其他费用主要包括土地费、城市基础设施配套费、第三方检测费等，土地费用根据合同确定，其他费用主要根据项目具体情况、相关费用规定标准并结合当地类似工程的概预算价格进行估算，具体构成情况如下：

序号工程费用名称总价（万元）

1土地费17500.00

2城市基础设施配套费291.77第三方检测费（含桩基检测、基坑支护监测、幕墙检测

3264.32

费等）

4工程监理费249.17

7-1-28序号工程费用名称总价（万元）

5工程设计费182.30

6建设单位管理费139.83

7场地准备及临时设施费133.33

8工程勘察费84.43

9工程保险费80.00

10工程造价咨询费42.67

11其他费用116.85

合计19084.67

（3）预备费

基本预备费按工程费用和其他费用之和扣除土地费用的5%计取，为

1412.57万元。

上述费用测算依据财政部《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）、福建省人民政府《关于印发福建省城市基础设施配套费征收管理规定的通知》（闽政[2002]53号）等文件。建筑面积基于配送规模、设计指标及消防要求确定，设备购置数量基于物流中心存储量及自动化水平等因素确定，具备合理性。

（二）建筑单价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异

1、本次募投项目的建筑单价与公司已投产项目及同行业公司的比较情况

（1）建筑单价与公司已投产项目的比较情况

根据本次募投项目与公司已投产项目的建筑工程费用及建筑面积计算，南京医药南京物流中心（二期）项目的建筑单价为每平方米2934.20元、福建同

春生物医药产业园（一期）项目的建筑单价为每平方米2710.46元，与公司已投产项目比较情况如下：

建筑工程费建筑面积建筑单价类别项目名称（万元）（平方米）（万元/平方米）南京医药南京物流中

已投产项目17797.7262653.800.28

心（一期）项目南京医药南京物流中

本次募投项目6847.8423338.000.29

心（二期）项目

7-1-29建筑工程费建筑面积建筑单价

类别项目名称（万元）（平方米）（万元/平方米）福建同春生物医药产

15816.5458353.790.27

业园（一期）项目因此，公司本次募投项目与已投产项目的建筑单价不存在明显差异，具有合理性。

（2）建筑单价与同行业公司可比项目的比较情况

建筑工程建筑投资/建融资建筑面积项目名称上市公司主要建设内容费用筑面积（万元事件（平方米）（万元）/平方米）

1#厂房、研发楼

江苏益丰医药产品2020年益丰药房以及其他配套设12959.7962544.910.21分拣加工一期项目可转债施建设等

分拣存储仓库、上海益丰医药产品2020年益丰药房研发楼以及其他13438.9457511.500.23智能分拣中心项目可转债配套设施建设等

包括高架库、厂江西益丰医药产业2020年益丰药房房及其他配套设5576.2130011.800.19园建设一期项目可转债施建设等大参林医作为公司在广西

药集团股的运营中心、面南宁大参林中心份有限公2020年向公司内部提供

18751.0085741.000.22项目司（以下可转债仓储及物流配简称“大送、员工配套宿参林”）舍等作为公司在广东汕头大参林医药产省粤东地区的运

2020年业基地项目（粤东大参林营中心、面向公10994.0050241.000.22可转债运营中心）司内部提供仓储及物流配送等作为公司在江西

省的运营中心、南昌大参林产业基2020年大参林面向公司内部提8068.0040835.000.20

地项目（一期）可转债供仓储及物流配送等面向公司内部提茂名大参林生产基2020年大参林供仓储及物流配1452.004000.000.36地立库项目可转债送等老百姓医药健康产

2019年包括物流中心和

业园建设项目-物流老百姓15371.4964230.600.24可转债配套办公用房等中心子项目漱玉平民大药房连面向公司内部提漱玉平民现代物流锁股份有2022年供仓储及物流配15359.0436293.030.42

项目（二期）限公司可转债送等

（以下简称“漱玉

7-1-30建筑工程建筑投资/建

融资建筑面积项目名称上市公司主要建设内容费用筑面积（万元事件（平方米）（万元）/平方米）平民”）漱玉（枣庄）现代2022年面向公司提供仓

漱玉平民12458.8836752.000.34化医药物流项目可转债储及物流配送等项目拟建成集现

代营销、专业物英特集团公共医药

2020可流、物流加工、物流平台绍兴（上英特集团23705.0079400.000.30转债冷链服务和电子

虞）医药产业中心商务于一体的医药产业中心面向公司内部提南京医药南京物流本次募

南京医药供仓储及物流配6847.8423338.000.29

中心（二期）项目投项目送等福建同春生物医药面向公司内部提本次募

产业园（一期）南京医药供仓储及物流配15816.5458353.790.27投项目项目送等

如上表所示，同行业上市公司同类型募投项目的建筑单价区间为0.19-0.42万元/平方米，各公司物流项目的建筑单价存在差异主要系项目所处区域、建设期间人工成本和建筑材料价格以及建筑物结构不同所致。公司本次募投项目的建筑单价分别为0.29万元/平方米和0.27万元/平方米，介于上述区间内，处于合理水平。

2、本次募投项目的设备单价与公司已投产项目及同行业公司的比较情况

（1）设备单价与公司已投产项目的比较情况

本次募投项目所涉及的设备定制化程度较高，且设备种类和数量较多，单价差异较大，通过分析设备单价和设备数量体现设备投资的合理性难度较大，故采用分析单位面积的设备购置费投入情况进行分析，具体情况如下：

单位面积的设备购设备购置费建筑面积类别项目名称置费投入（万元）（平方米）（万元/平方米）已投产南京医药南京物流中心

4454.0762653.800.07

项目（一期）项目南京医药南京物流中心

4269.8823338.000.18

本次募（二期）项目投项目福建同春生物医药产业

5560.0058353.790.10

园（一期）项目

公司本次募投项目的设备单价高于已投产项目，主要是因为本次募投项目设备定制化程度更高，包括了自动化立体库、四向车库、拆垛机械手、托盘

7-1-31AGV（搬运机器人）、WMS 系统、WCS 系统、自动分拣系统等自动化物流系

统及先进机器设备，从而实现了更加高效、智能的物流仓储自动化作业。另一方面，公司已投产项目建设至今已超过5年，由于询价时间不一致、市场情况变化等因素导致设备询价结果有所变动。

因此，本次募投项目的设备单价高于公司已投产项目具有合理性。

（2）设备单价与同行业公司可比项目的比较情况公司本次募投项目的设备单价与同行业可比上市公司的同类项目相比具有合理性，具体情况如下：

单位面积的设备购融资设备购置费建筑面积项目名称上市公司主要建设内容置费投入事件（万元）（平方米）（万元/平方米）

江苏益丰医药1#厂房、研发楼以

2020年

产品分拣加工益丰药房及其他配套设施建4446.4562544.910.07可转债一期项目设等

上海益丰医药分拣存储仓库、研

2020年

产品智能分拣益丰药房发楼以及其他配套2706.3757511.500.05可转债中心项目设施建设等

江西益丰医药包括高架库、厂房

2020年

产业园建设一益丰药房及其他配套设施建1857.8730011.800.06可转债期项目设等作为公司在广西的

运营中心、面向公南宁大参林中2020年大参林司内部提供仓储及2671.0085741.000.03心项目可转债

物流配送、员工配套宿舍等作为公司在广东省汕头大参林医粤东地区的运营中药产业基地项2020年大参林心、面向公司内部2885.0050241.000.06

目（粤东运营可转债提供仓储及物流配

中心）送等作为公司在江西省南昌大参林产

2020年的运营中心、面向

业基地项目大参林2769.0040835.000.07可转债公司内部提供仓储

（一期）及物流配送等茂名大参林生

2020年面向公司内部提供

产基地立库项大参林2650.004000.000.66可转债仓储及物流配送等目老百姓医药健康产业园建设2019年包括物流中心和配

老百姓1651.1064230.600.03

项目-物流中心可转债套办公用房等子项目漱玉平民现代2022年面向公司内部提供

漱玉平民11452.9136293.030.32物流项目（二可转债仓储及物流配送等

7-1-32单位面积的设备购

融资设备购置费建筑面积项目名称上市公司主要建设内容置费投入事件（万元）（平方米）（万元/平方米）

期）漱玉（枣庄）

2022年面向公司内部提供

现代化医药物漱玉平民5928.5836752.000.16可转债仓储及物流配送等流项目项目拟建成集现代英特集团公共

营销、专业物流、医药物流平台2020可

英特集团物流加工、冷链服11682.0079400.000.15绍兴（上虞）转债务和电子商务于一医药产业中心体的医药产业中心南京医药南京本次募面向公司内部提供物流中心（二南京医药4269.8823338.000.18投项目仓储及物流配送等

期）项目福建同春生物本次募面向公司内部提供

医药产业园南京医药5560.0058353.790.10投项目仓储及物流配送等

（一期）项目

如上表所示，同行业上市公司同类型募投项目的设备单价区间为0.03-0.66万元/平方米，各上市公司物流项目的设备单价存在差异主要是因为各上市公司主营业务差异导致物流项目对物流系统的自动化程度、物流中心的存储能力以

及拆零业务占比等要求的不同，设备定制化程度不同，导致设备单价存在差异。

公司本次募投项目的设备单价主要参考现行市场价格及向供应商询价结果

并进行合理预计，分别为0.18万元/平方米、0.10万元/平方米，介于上述区间内，具有合理性。

综上所述，公司本次募投项目建筑单价及设备单价与公司已投产项目及同行业公司类似项目相比具备合理性，不存在明显差异。

二、结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及

其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%，是否存在置换董事会前投入的情形

（一）本次募投项目非资本性支出情况，实质上用于补流的规模，相关比

例是否超过本次募集资金总额的30%

1、本次募投项目投资情况

（1）数字化转型建设项目

本项目总投资22379.00万元，拟使用募集资金22379.00万元，使用募集

7-1-33资金部分不包含非资本性支出，具体情况如下：

投资总额拟投入募集资金金额序号项目占总投资比例（万元）（万元）

1建设投资13758.0061.48%13758.00

1.1硬件设备（含安装）2150.009.61%2150.00

1.2软件购置（含安装）11608.0051.87%11608.00

2项目咨询及实施费用8621.0038.52%8621.00

项目总投资22379.00100.00%22379.00

（2）南京医药南京物流中心（二期）项目

本项目总投资16677.79万元，拟使用募集资金14238.06万元，使用募集资金部分不包含非资本性支出，具体情况如下：

投资金额拟使用募集资金序号名称占总投资比例（万元）（万元）

1工程建设费用13540.5981.19%13143.42

2工程建设其他费用2343.0214.05%1094.63

3预备费794.184.76%0.00

合计16677.79100.00%14238.06

（3）福建同春生物医药产业园（一期）项目

本项目总投资47164.00万元，拟使用募集资金39087.32万元，使用募集资金部分不包含非资本性支出，具体情况如下：

投资金额拟使用募集资金序号名称占总投资比例（万元）（万元）

1工程建设费用26666.7656.54%26356.76

2工程建设其他费用19084.6740.46%12730.56

3预备费1412.573.00%0.00

合计47164.00100.00%39087.32

（4）补充流动资金项目

本次发行募集资金32444.73万元拟用于补充流动资金。

2、本次募投项目涉及实质补充流动资金的情况

根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条相关规定，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，

7-1-34视为补充流动资金。

本次募投项目涉及实质补充流动资金的情况如下：

单位：万元序号本次募投项目非资本性支出拟使用募集资金

1南京医药数字化转型项目0.000.00

2南京医药南京物流中心（二期）项目794.180.00

3福建同春生物医药产业园（一期）项目1412.570.00

4补充流动资金32444.7332444.73

合计34651.4832444.73

如上表所示，本次募集资金实质上用于补流的总额为32444.73万元，占拟投入募集资金总额的30.00%，未超过30.00%，符合《证券期货法律适用意见

第18号》第五条的相关要求。

（二）是否存在置换董事会前投入的情形

本次可转债董事会决议日前，公司已投入的资金已经扣除，具体情况如下：

单位：万元拟投入募集序号项目名称投资总额扣除金额主要扣除内容资金金额南京医药南京物流中董事会前投入金额

116677.7914238.062439.73

心（二期）项目及预备费福建同春生物医药产董事会前投入金额

247164.0039087.328076.68

业园（一期）项目及预备费

根据公司本次募投项目的拟使用募集资金安排，公司本次发行募集资金不存在用于置换董事会前已投入资金的情形。

三、结合公司现有资金余额、现金流入净额、未来用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性

综合考虑公司日常营运需要、公司现有资金余额、预测期现金流入净额、

预测期预计现金分红及偿还债务利息支出、本次募集资金投资项目资金需求等

因素分析，公司未来三年的资金缺口为417142.97万元，具体测算过程如下：

单位：万元类别项目金额计算规则

2023年9月30日货币资

货币资金余额 118231.46 A金余额

未来经营资金流入情况 未来期间经营性现金流 241370.86 B

7-1-35类别项目金额计算规则

入净额

新增营运资金需求542563.44*

未来期间有息债务利息101237.49*

资金支出需求本次募投项目资金需求77911.13*

预计现金分红所需资金55033.23*

总体资金需求合计 776745.29 C=* +* +* +*

总体资金缺口 -417142.97 D=A+B-C

注：上表中未来期间为2023-2025年。

1、未来期间经营性现金流入净额

报告期内，公司营业收入、净利润情况如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

营业收入4054678.265022156.384512319.513981736.36

净利润53296.4571591.9661055.1847003.78

销售净利润率1.31%1.43%1.35%1.18%

销售净利润率（平均值）1.32%

报告期内，公司经营活动现金流量净额波动较大，以销售净利润率与营业收入预测未来现金流量净额相对合理。公司结合未来的业务发展趋势，预计未来经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在1.32%。

2020年度、2021年度和2022年度，公司营业收入增长率分别为7.16%、

13.33%和11.30%，近三年营业收入增长率算术平均值为10.60%。假设2023年

至2025年的营业收入增长率为10.00%。

参照上述情况，公司预计2023年、2024年和2025年经营活动产生的现金流量净额合计为241370.86万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具体情况如下：

单位：万元项目2023年度2024年度2025年度

预测营业收入5524372.026076809.226684490.14

经营活动产生的现金流量净额/营业收入1.32%1.32%1.32%

经营活动产生的现金流量净额72921.7180213.8888235.27

7-1-36项目2023年度2024年度2025年度

2023-2025年经营性现金流入净额合计241370.86

2、未来期间营运资金需求

假设2023年至2025年的营业收入增长率为10.00%，公司以2022年资产负债结构预测未来三年的资金需求情况如下：

单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度

营业收入5022156.385524372.026076809.226684490.14

应收票据240824.50264906.95291397.65320537.41

应收账款1433052.851576358.141733993.951907393.34

应收款项融资256546.42282201.06310421.17341463.28

预付款项115201.42126721.56139393.72153333.09

其他应收款49812.1654793.3860272.7166299.98

存货578730.73636603.80700264.18770290.60

经营性流动资产小计2674168.082941584.893235743.383559317.71

应付票据294510.68323961.75356357.92391993.71

应付账款718580.90790438.99869482.89956431.18

合同负债21912.0024103.2026513.5229164.87

经营性流动负债小计1035003.581138503.941252354.331377589.76

流动性资金占用额1639164.501803080.951983389.052181727.95

营运资金缺口-163916.45180308.09198338.90

营运资金缺口总额542563.44综上，发行人未来三年营运资金缺口总额为542563.44万元。

3、未来期间有息债务利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司贷款及应付款项的利息支出分别

为31564.96万元、37121.70万元和32550.83万元，未来期间有息债务利息按照三年平均利息测算，利息支出合计为101237.49万元。

4、本次募集资金投资项目资金需求

本次募集资金投资项目“南京医药数字化转型建设项目”、“南京医药南京物流中心（二期）项目”和“福建同春生物医药产业园（一期）项目”投资

7-1-37总额扣除已投入金额后资金需求额为77911.13万元。

5、未来期间预计现金分红所需资金

公司2022年度现金分红18344.41万元。假定未来三年分红金额均按照2022年的分红金额，未来三年公司分红需要支付金额为55033.23万元（仅用于测算，不构成公司分红承诺）。

综上所述，综合考虑公司所处医药流通行业特点带来的日常营运资金需要、公司现有资金余额、用途和预测期资金流入净额、预测期预计现金分红及偿还

债务利息支出、本次募投项目资金需求等因素，公司目前的资金缺口为

417142.97万元，超过本次募集资金总额，公司难以全部通过自有资金进行本

次募投项目建设。因此，本次募投项目融资规模具有合理性。

四、本次募投项目直接或间接产生的效益情况，是否对提升公司经营业绩具有显著影响

（一）数字化转型建设项目

该项目无法测算直接产生的经济效益，主要是升级公司数字化平台，实现公司物流、数据、资金等一体化管理不断提升，加快企业对市场的反应速度，有效提升公司在敏捷运营、智能决策、风险控制、组织协同、供应链优化、客

户体验、用户运营等方面能力，并能驱动企业进行业务模式、组织流程、商业模式的重构和创新，对进一步提升公司经营业绩具有重要影响。

（二）南京医药南京物流中心（二期）项目

发行人为医药流通类企业，主要通过销售产品差价获得收益，本项目建设目的主要为公司提供药械产品仓储空间及物流配送能力，无法测算直接产生的经济效益。

仓储及物流配送能力是公司实现业绩增长的必要条件之一。南京医药南京物流中心（一期）项目现有药械产品仓储及物流配送能力已经趋于饱和，难以满足未来业务的需求。南京医药南京物流中心（二期）项目将主要定位为新零售、医疗器械、第三终端、第三方物流、政府应急储备物资等物流服务，将满足江苏地区未来业务发展需求，该项目的建设是公司保障未来业务增长的必要

7-1-38举措，可间接为公司带来收益。

（三）福建同春生物医药产业园（一期）项目

本项目建设目的主要为公司提供药械产品仓储空间及物流配送能力，无法测算直接产生的经济效益。

在福州地区，福建同春及其三家子公司存在办公及仓库分散的问题，库容紧张，且现有仓库均地处市区位置，常受交通限制影响供应商送货车辆进出，整体运作效率低下。福建同春生物医药产业园（一期）项目将作为福建地区医药物流资源整合的平台，将满足福建地区未来业务发展需求，可间接为公司带来收益。

（四）补充流动资金项目

该项目不直接产生经济效益，发行人通过本次可转债募集资金补充流动性，将进一步优化债务结构，缓解负债压力。

（五）同行业公司类似募投项目效益测算情况

同行业公司类似募投项目效益测算情况如下表所示：

融资不做效益测算的序号公司名称项目名称项目概况事件原因

完善公司全国物流仓储配送网络，提升江苏二期、湖

公司对产品的存储能力、分拣能力和物北医药分拣加不直接产生经济效

流配送效率，提高公司多区域门店配送工中心及河北益，不涉及预计效的覆盖能力有效解决公司因近年业务医药库房建设益测算快速扩张导致仓储物流场地不足的问

2022年项目

1益丰药房题。

可转债

升级公司数字化平台，实现公司物流、数据流、资金流等的一体化、平台化管该项目不直接产生益丰数字化平理，不断提升公司管理效率，保障公司经济效益，不涉及台升级项目及公司各门店与分支机构高效有序运预计效益测算转，降低管理成本。

漱玉平民现代本项目面向公司内

项目拟引入众多自动化物流系统，建立物流项目（二部提供药品仓储及医药商品仓储物流基地。

期）物流配送，不直接

2022年产生效益，经济效

2漱玉平民

可转债漱玉（枣庄）项目拟在枣庄建设现代化医药物流仓益无法直接测算，现代化医药物库，提高公司在山东省西南以及周边的但项目实施后产生流项目医药用品配送能力。的间接效益将在公司的经营中体现。

2020年江苏益丰医药主要为公司江苏地区的药品零售门店提该项目主要面向公

3益丰药房

可转债产品分拣加工供医药产品智能分拣、存储和配送服司内部提供药品仓

7-1-39融资不做效益测算的

序号公司名称项目名称项目概况事件原因一期项目务。储及物流配送，不直接产生效益，经上海益丰医药满足公司上海地区的药品零售门店的医济效益无法直接测产品智能分拣药物流需求。算。

中心项目

项目建设通过医药供应管理服务升级，江西益丰医药建设成供应链一体化的医药综合仓储配产业园建设一

送管理中心，提高江西区域门店配送效期项目率和覆盖面。

本项目投入运行后英特集团公共不直接产生经济效

项目拟建成集现代营销、专业物流、物

2020年医药物流平台益，但本项目实施

4英特集团流加工、冷链服务和电子商务于一体的

可转债绍兴（上虞）后产生的间接效益医药产业中心。

医药产业中心将在公司的经营中体现项目拟作为公司在广西壮族自治区的运南宁大参林中

营中心、面向公司内部提供仓储及物流心项目

配送、员工配套宿舍等。

汕头大参林医项目拟作为公司在广东省粤东地区的运药产业基地项面向公司内部提供

营中心、面向公司内部提供仓储及物流

目（粤东运营仓储及物流配送

2020年配送等。

5大参林中心）等，不直接产生效

可转债

南昌大参林产益，经济效益无法项目拟作为公司在江西省的运营中心、业基地项目直接测算。

面向公司内部提供仓储及物流配送等。

（一期）茂名大参林生项目拟面向公司内部提供仓储及物流配产基地立库项送等。

目该项目的实施不直

老百姓医药健接产生经济效益，2019年康产业园建设未进行效益测算，

6老百姓包括物流中心和配套办公用房等。

可转债项目-物流中心项目实施后产生的子项目间接效益将在公司的经营中体现综上，本次募投项目均不直接产生经济效益，间接效益将在公司的经营中体现，具体包括：南京医药数字化转型项目有效提升了公司的数字化管理水平，更好地满足客户需求；南京医药南京物流中心（二期）项目将满足江苏地区未

来业务发展需求；福建同春生物医药产业园（一期）项目满足福建地区未来业

务发展需求，对提升公司经营业绩具有显著影响。

7-1-40五、本次募投项目符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条相关规定

（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行

股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入

本次募投项目不涉及偿还债务，补充流动资金金额占本次募集资金总额的比例为30.00%，符合相关监管要求。

（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金

发行人不属于金融类企业，不适用上述规定。

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流

动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出募集资金投资项目相关的预备费等非资本性支出已经扣除，本次募集资金未用于支付人员工资、货款、预备费等非资本性支出，实质上用于补流的总额为32444.73万元，占拟投入募集资金总额的30.00%，符合监管要求。

（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。

（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成

以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性

发行人已披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充

流动资金占募集资金的比例。发行人已结合公司业务规模、业务增长情况、现

7-1-41金流状况、资产构成及资金占用情况等事项论证说明本次补充流动资金的原因

及规模的合理性。

六、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，对建筑工程费、设备购置及安装

费构成的测算依据和测算过程进行了复核和分析，与公司已投产项目及同行业公司可比项目情况进行对比分析；

2、查阅本次募投项目支出明细，了解其是否属于资本性支出、是否全部使

用募集资金投入、对发行人本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额

进行了复核测算，测算董事会前投入金额及扣除预备费的情况；

3、查阅发行人报告期内的审计报告、年度报告，访谈公司经营层，了解公

司现有货币资金余额、现金流入净额、未来用途和资金缺口，分析本次募集资金的必要性；

4、查阅本次募投项目的可行性研究报告，分析募投项目对公司间接效益影响。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：

1、募投项目涉及的建筑工程费、设备购置及安装费等测算过程合理，建筑

面积、设备购置数量的确定依据合理，公司本次募投项目建筑单价及设备单价与公司已投产项目及同行业公司类似项目相比具备合理性，不存在明显差异；

2、募投项目拟投入资金已经扣除非资本性支出，实质上用于补流的规模为

32444.73万元，本次募投项目补充流动资金占本次募集资金总额的比例不超过

30.00%，符合相关监管要求；不存在置换董事会前投入的情形；

3、综合考虑公司所处医药流通行业特点带来的日常营运资金需要、公司现

有资金余额、用途和预测期资金流入净额、预测期预计现金分红及偿还债务利

息支出、本次募投项目资金需求等因素，公司目前的资金缺口超过本次募集资

7-1-42金总额，本次募投项目融资规模具有合理性；

4、本次募投项目均不直接产生经济效益，间接效益将在公司的经营中体现，

对提升公司经营业绩具有显著影响；

5、本次募投项目符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条相关规定。

经核查，申报会计师认为：

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过

108149.11万元，其中拟用于“南京医药数字化转型项目”22379.00万元、“南京医药南京物流中心（二期）项目”14238.06万元、“福建同春生物医药产业园（一期）项目”39087.32万元、补充流动资金32444.73万元。上述投资构成中，补充流动资金投入为32444.73万元，占比为30.00%，未超过本次募集资金总额的30.00%。

7-1-43问题3、关于公司业务及经营情况

3.1根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务收入分别为398.17亿元、

451.23亿元、502.22亿元和405.47亿元，呈现增长趋势。公司主营业务包括医

药批发、医药零售、医药“互联网+”等，其中医药批发业务分为纯销业务和分销业务两类，纯销业务又分为医院纯销业务和第三终端及零售纯销业务，医药零售业务分为社会零售药房和特药药房两类业务。2）报告期各期，公司综合毛利率分别为6.13%、6.27%、6.31%和6.00%，低于同行业公司平均水平。

请发行人说明：（1）结合公司下游客户类型及数量、优势药物经营品种、

门店数量及单店收益等因素，说明各类主营业务收入增长的原因，分析两票制、集采、医保支付、处方外流等政策，市场发展趋势，同行业竞争情况等因素是否将对公司经营产生较大影响；（2）结合公司各项业务经营特点、销售及采购

渠道及价格差异等，分析公司毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性。

回复：

一、结合公司下游客户类型及数量、优势药物经营品种、门店数量及单店

收益等因素，说明各类主营业务收入增长的原因公司是区域性医药商业龙头企业，销售规模超500亿元，目前在中国医药流通行业内排名第六位。报告期内，公司的主营业务主要由医药批发、医药零售、医药“互联网+”及医药第三方物流服务构成。各类收入增长情况如下：

单位：万元

2023年1-9月2022年度

项目金额比例增长率金额比例增长率

医药批发3856983.6595.28%8.51%4769872.2795.26%12.25%

医药零售172644.134.26%14.49%202347.664.04%9.50%医药“互联网

17074.090.42%30.21%32829.860.66%-45.61%+”

医药第三方物

1292.800.03%26.45%2358.830.05%26.24%

流服务

合计4047994.67100.00%8.48%5007408.61100.00%11.36%

2021年度2020年度

项目金额比例增长率金额比例增长率

医药批发4249388.0594.51%13.64%3739453.1494.19%5.47%

7-1-44医药零售184790.944.11%4.09%177526.794.47%21.54%医药“互联网

60363.711.34%16.81%51676.471.30%328.52%+”

医药第三方物

1868.490.04%36.90%1364.820.03%77.10%

流服务

合计4496411.19100.00%13.26%3970021.22100.00%7.17%报告期内，公司主营业务收入主要来源于医药批发业务（在总业务收入中占比95%左右）。公司拥有全国性的布局和物流配送能力，经营品类齐全，并且多年来在规模渠道及商业网络、客户综合服务、仓储及物流配送、信息化管

理、集成化供应链体系等方面保持一定的区域优势，近年来的销售增速均高于行业平均增速，具体分析如下：

（一）医药批发业务

1、客户类型及数量

公司医药批发业务的主要客户类型如下：

2023年1-9月2022年度

项目销售销售销售销售销售客户数量客户数占比增长率占比增长率

等级医疗机构202360.52%9.20%199359.48%6.72%

基层医疗机构166379.49%16.28%167419.21%13.73%

零售药店1290113.09%6.35%1408413.50%20.27%

其他流通企业193215.92%3.71%221616.54%23.03%

其他9560.98%-5.50%8251.27%115.99%

合计34449100.00%8.37%35859100.00%12.25%

2021年度2020年度

项目销售销售销售销售销售客户数量客户数占比增长率占比增长率

等级医疗机构192162.56%13.82%179162.46%1.59%

基层医疗机构178429.09%7.38%162529.62%3.19%

零售药店1436312.60%6.22%1358113.48%28.04%

其他流通企业191815.09%21.53%164314.11%24.02%

其他4610.66%127.27%9460.33%782.35%

合计36505100.00%13.64%34213100.00%7.82%

注：等级医疗机构包括：二级及以上医疗机构；基层医疗机构包括：一级医疗机构、

社区卫生服务中心、乡镇卫生院、诊所及其他医院。

7-1-45药品流通行业是国家卫生事业和健康产业的重要组成部分。在我国庞大的

人口基础上，随着人口老龄化、城镇化、医疗消费升级、生活方式及消费观念变化等，医疗消费的需求旺盛且相关费用将持续稳定增长，药品及大健康产品流通市场需求和活力不断扩大，市场规模迎来不断增加的态势。同时随着医改的不断深化，我国居民的用药便利性也得到较大程度改善，为扩充药品流通市场提供了重要动力来源。因此，社会总体就医需求显著增加，带动公司销售规模增长。由于公司批发业务客户以等级医疗机构为主，前述客户药品需求量较大，为公司主营业务收入增长主要来源。

2、主要药物经营品种

公司优势药物经营品种包括创新药品（三年内上市新药）及国谈药品（国家医保谈判药品，是国家集中组织谈判确定的药品）。报告期各期，公司优势药物经营品种销售情况如下：

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度创新药品品规数量

193183159143

（个）

销售收入（亿元）18.4712.5411.1214.15国谈药品品规数量

34827413697

（个）

销售收入（亿元）60.6161.0747.3417.00

注：2023年1-9月的创新药品销售收入中包含奈玛特韦的销售，因此销售收入增长较快。

报告期内，公司覆盖的创新药品及国谈药品品规数量持续上升。其中，国谈药品引进率超过95%，为公司营业收入增长重要驱动因素之一。同时，由于公立医院倾向于与国谈药品覆盖率高的药品流通企业进行合作，公司通过集成化供应链体系优势不断加深与公立医院合作关系。

（二）医药零售业务

报告期内，公司医药零售业务门店数量情况如下：

2023年2022年2021年2020年

9月30日12月31日12月31日12月31日

区域社会零特药社会零特药社会零特药社会零特药售药店药房售药店药房售药店药房售药店药房江苏33288332913177932982安徽9053945188499444

7-1-462023年2022年2021年2020年

9月30日12月31日12月31日12月31日

区域社会零特药社会零特药社会零特药社会零特药售药店药房售药店药房售药店药房售药店药房福建167161017101610

湖北-7-11-10-6合计438155442163422148439142

注：上述门店数量为各期末仍正常经营的门店数量。

报告期内，零售门店单店平均年收入情况如下：

单位：万元

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

区域社会零特药社会零特药社会零特药社会零特药售药店药房售药店药房售药店药房售药店药房

江苏340.26728.15329.49669.21304.78586.95293.57500.23

安徽160.62626.72182.41673.35182.30592.77162.55517.04

福建266.671028.00410.41671.71278.77622.12314.24723.02

湖北-230.48-227.71-217.51-353.86

合计300.66684.53301.14640.86278.19566.29266.27514.94

注：零售门店收入包含线上及线下业务收入；平均年收入以报告期末门店数量为基准计算。

公司零售业务由社会零售药房和特药药店组成。报告期内，公司发挥集团化供应链平台优势，持续拓展主营新特药的特药药店业务，包括开设自有 DTP药房、院内院边专业化药房，强化批零一体资源协同发展并提供专业化服务，积极布局医疗机构处方外流市场。特药药房单店收入较高且在报告期内持续上升，推动公司零售业务收入逐年上升。

报告期内，公司持续加强社会零售药店经营质量的提升，并重点推动医疗器械及中药品类销售，且公司社会零售药店布局重点围绕基层医疗机构及社区，门诊统筹药店（购买药品费用可按规定纳入医保统筹基金支付范围的药店）占比较高，社会零售药店单店收入亦保持逐年提升的良好发展势头。

（三）医药“互联网+”业务

公司医药“互联网+”业务采取自营及依托第三方平台的方式，同步推动立足中药代煎代熬业务的“互联网+中药药事服务”平台和实现供应链协同服务的

批发业态 B2B 电商平台建设。报告期内，公司医药“互联网+”业务收入情况

7-1-47如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

自营线上平台销售收入4832.5213547.3310026.50-批发业务第三方平台线上销

74.66104.9134677.6041461.18

售收入零售业务第三方平台线上销

5475.2712240.8710404.3210215.29

售收入

互联网+中药药事服务线上

6691.646936.745255.29-

销售收入

合计17074.0932829.8560363.7151676.47

报告期内，公司医药“互联网+”业务收入受第三方电商平台相关政策影响及自身对相关品类的营销策略调整等因素而有所波动。公司将持续开发并实施以客户为核心、以健康管理服务为特征的线上线下一体化营销模式，进一步拓展医药“互联网+”业务，以寻求新的经济增长点。

（四）医药第三方物流服务业务

公司的医药第三方物流配送服务业务是以综合管理平台为龙头、以主营业

务为主体进行集中采购、分区域存储、统一配送、网络共享。报告期各期，医

药第三方物流服务业务实现销售收入分别为1364.82万元、1868.49万元、

2358.83万元和1292.80万元，整体金额较小。

综上，公司主营业务增长主要来源于医药批发业务及医药零售业务。医药批发业务收入的增长受益于市场需求增加、规模渠道及商业网络、下游客户结

构、主要药物经营品种等因素；医药零售业务收入的增长受益于批零一体发展、

特药药房、门店布局、销售品种等因素。

二、分析两票制、集采、医保支付、处方外流等政策，市场发展趋势，同行业竞争情况等因素是否将对公司经营产生较大影响

（一）相关政策的影响

对公司主营业务影响较大的医药行业政策主要有“两票制”、“药品集采”、“医保支付”、“处方外流与医药分开”，上述主要政策的具体内容及对公司的影响如下：

1、“两票制”

7-1-48“两票制”是指药品从生产企业到药品流通企业开一次发票，药品流通企

业到医疗机构再开一次发票，从而达到规范药品流通秩序、压缩流通环节的目的。

2016年4月，国务院办公厅《关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》明确提出优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格，明确提出破除以药补医，所有公立医院取消药品加成，落实公立医院药品分类采购，并逐步实现“两票制”。目前，药品采购“两票制”已在全国公立医院中全面实施。

“两票制”减少了医药批发流通层数，医药流通结构趋于扁平化，使得具备上下游资源优势的企业更易获取业务。该政策推行以来，发行人医药批发业务中纯销业务占比增加，调拨业务占比减少，由于纯销业务毛利率高于调拨业务，故“两票制”使得发行人批发业务毛利率有所上升。受“两票制”影响，公立医院普遍选择大型医药流通企业作为合作对象，公司作为重点服务公立医院的医药流通企业，在江苏、安徽、福建等地具有区域内的规模、网络及渠道优势。因此，“两票制”对公司经营不存在重大负面影响。

2、“药品集采”

国家组织药品集中带量采购是按照“国家组织、联盟采购、平台操作”的

总体思路，采取带量采购、量价挂钩、以量换价的方式，与生产企业进行谈判，达到降低价格、减轻患者费用负担目的的政策。同时，“药品集采”推行“招采合一，保证使用；确保质量，保障供应；保证回款，降低交易成本”等措施保障企业合法权益。

2018年11月，联合采购办公室发布《“4+7”城市药品集中采购文件》，

第一批“药品集采”正式实施。目前，国家组织的“药品集采”已落地实施八

批，第九批将于2024年3月实施，未来将继续常态化开展药品和医用耗材集中带量采购。国家组织的八批“药品集采”基本情况如下：

7-1-49集采文件

批次采购地区报量机构范围发布时间

北京、天津、上海、重庆、沈

第一批各地公立医疗机构全

2018年11月阳、大连、厦门、广州、深圳、“4+7”试点部参加

成都、西安11个国内城市

各地公立医疗机构、参加试点扩大区域范围的军队医疗机构和

第一批除“4+7”城市及已跟进省份外

2019年9月自愿参加试点扩大区

“4+7”扩围的25个省份域范围的医保定点社

会办医疗机构、医保定点零售药店

第二批2019年12月

第三批2020年7月各地区公立医疗机

第四批2021年1月构、军队医疗机构全全国各省、自治区、直辖市（含部参加；医保定点社

第五批2021年6月新疆生产建设兵团）会办医疗机构、医保

第六批2021年11月定点零售药店可自愿参加

第七批2022年6月

第八批2023年3月

由于医药批发业务的盈利来源于进销差价，“药品集采”政策实施后集采目录内药品的销售价格大幅下降，发行人通过与上游供应商约定采购价格等方式尽量维持毛利率稳定，但集采目录内药品毛利率总体呈现下降趋势。前八批国家组织药品集采目录覆盖公司药品品种低于3%，同时公司通过引进新药、增加医疗器械销售占比、扩大与下游客户合作等方式增加主营业务收入，降低“药品集采”对公司医药批发业务的影响。另外，由于“药品集采”未中标的品种在公立医院销售受限，前述药品会以零售药店作为主要销售渠道，零售药店对上游供应商的议价能力将随之提升，有利于公司医药零售业务和公司医药批发业务中对社会零售药店的批发业务。

综上所述，“药品集采”对公司经营不存在重大负面影响。

3、“医保支付”

“医保支付”是国家为提高医保基金的使用效率出台的一系列政策，主要包括控制药占比、医保费用限额拨付及完善医保费用支付方式等内容。

2012年11月，人力资源和社会保障部、财政部、卫生部《关于开展基本医疗保险付费总额控制的意见》指出深化医疗保险付费方式改革，结合基本医疗7-1-50保险基金预算管理的全面施行，开展基本医疗保险付费总额控制。2020年2月，

中共中央、国务院《关于深化医疗保障制度改革的意见》提出推进医保基金与医药企业直接结算，完善医保支付标准与集中采购价格协同机制。目前，“医保支付”政策主要强调推进医保支付方式改革，完善多元复合式医保支付方式。

“医保支付”相关政策一方面通过医保控费提高医保基金的使用效率，另一方面鼓励医保基金直接结算。涉及医保控费的政策在一定程度上会加速处方外流和医药分开，对公司经营不存在显著影响；涉及医保基金直接结算的政策将有利于医药流通企业的应收账款回款。

综上所述，“医保支付”对公司经营不存在重大负面影响。

4、“处方外流与医药分开”

“处方外流与医药分开”政策是指医院把处方单对外开放，患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制患者凭处方到零售药店购药。该政策是破除公立医院以药养医、推动医药分离的重要举措。

2016年3月，国务院办公厅《关于促进医药产业健康发展的指导意见》明

确健全医疗服务体系，加快公立医院补偿机制改革，建立科学合理的考核奖惩制度，结合医药分开、取消药品加成等政策的实施，加强诊疗行为管理，防止过度治疗等不规范行为，控制医疗费用。近年来，国家陆续出台了一系列政策措施，支持处方外流，相关政策鼓励发挥执业药师在药品管理、处方审核、合理用药指导等方面的作用，符合条件的定点零售药店自愿申请开通门诊统筹服务，为参保人员提供门诊统筹用药保障。

“处方外流与医药分开”相关政策的深入推行，将促使医院销售的处方药逐步流向院外市场，公司部分医药批发业务需求将转化为零售业务需求。公司发挥集团化供应链平台优势，持续拓展主营新特药的特药药店业务，包括开设自有 DTP 药房、院内院边专业化药房和连锁药店，强化批零一体资源协同发展并提供专业化服务，积极布局医疗机构处方外流市场。公司直营门店中具备门统资质的药店占比超过50%，该类药店在承接处方外流市场竞争中具有优势。

此外，根据商务部发布的《医药流通行业分析报告》，自2016年以来，医药流通业务中批发业务占比仅从80%下降至78%左右，因此相关政策未导致批

7-1-51发业务需求显著下降。

综上所述，“处方外流与医药分开”对公司经营不存在重大负面影响。

（二）市场发展趋势

1、医药流通行业整体发展趋势

医药流通行业处于医药产业链中游，是国家医药卫生事业和健康产业的重要组成部分，是关系人民健康和生命安全的重要行业。随着人口老龄化、城镇化、医疗消费升级、生活方式及消费观念变化等，人民健康美好生活及医疗消费的需求旺盛且相关费用将持续稳定增长，药品及大健康产品流通市场需求和活力不断扩大，市场规模将迎来不断增加的态势。根据商务部发布的《2022年药品流通行业运行统计分析报告》，2022年全国药品流通市场销售规模稳中有升，全国七大类医药商品销售总额（含税值）27516亿元，扣除不可比因素同比增长6.0%。

医药流通行业整体呈现规模化、集中化趋势。根据中国医药商业协会《中国药品流通行业发展报告》，医药流通行业集中度持续提升，行业发展趋势主要体现在四个方面：药品批发企业持续完善城乡供应网络，增强综合服务能力；

零售药店经营能力持续提升，更好满足人民健康需求；医药物流信息化加速应用，智慧医药供应链逐步健全；医药电商在规范管理基础上呈现特色化、多样化发展。

此外，商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》就医药流通行业发展提出明确要求。其中围绕“着力提升药品流通能级”提出“加快发展现代医药物流”，要求加强智能化、自动化物流技术和智能装备的升级应用，以及推进区域一体化物流的协调发展，鼓励第三方医药物流发展，推动药品冷链物流规范发展，构建便捷、高效、安全的现代医药物流体系等；围绕“稳步发展数字化药品流通”提出“推进‘互联网＋药品流通’”、

“发展新业态新模式”，要求加快 5G 网络、大数据等技术应用，优化药品流通传统模式，实现要素、结构、流程、服务的迭代式升级；推动行业进行数字化改造与升级，促进企业“上线上云上平台”，深化市场营销、运营管理、仓储物流、产品服务等环节的数字化应用；支持药品流通企业与电子商务平台融

7-1-52合发展，发展智慧供应链、智慧物流、智慧药房等新形态，推广“网订店取”“网订店送”等零售新模式，引导线上线下规范发展。

2、医药批发行业发展趋势

医药批发行业运行特点之一是行业集中度持续提升。大型药品批发企业销售持续增长。2022年，前100位药品批发企业主营业务收入同比增长6.7%，其中前10位同比增长8%。从市场占有率看，2022年，药品批发企业主营业务收入前100位企业占同期全国医药市场总规模的75.2%，同比提高0.7个百分点（其中前10位企业占57%，同比提高0.2个百分点）。商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出“到2025年，培育形成1-

3家超五千亿元、5-10家超千亿元的大型数字化、综合性药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额98％以上。”故未来行业集中度有望进一步提升，大型龙头企业有望享受政策红利。

近年来，我国药品批发市场向头部或区域龙头企业集中的趋势越发明显，药品批发领域的优化整合、兼并重组依然有很大空间。各大型医药批发企业正通过数字化加速业务资源的统筹和优化整合，深化流通网络布局，加快药品供应与服务网点向基层延伸，努力提高专业化服务水平和能力，进一步拓展业务并通过并购持续做大做强。

3、对公司的影响

公司作为医药流通行业内的区域性集团化企业，市场网络覆盖江苏、安徽、福建、湖北等地。受益于医药流通市场规模增长、自身规模效应和区域竞争力，公司主营业务收入持续上升，近三年在行业内的业务规模排名逐年提升（2020

年居第八位；2021年居第七位；2022年居第六位）。

公司未来将在发挥好医药商业流通供应链纽带作用、为区域医疗卫生事业

与健康产业做好服务的同时，随着行业集中度进一步提升，持续完善市场网络布局，进一步巩固区域医药商业龙头地位。

综上，公司作为区域性大型医药流通企业，内部管理制度完善，积极响应国家医药管理政策，聚焦主业并努力拓展多元化业务，具备相应的区域竞争优势，能够适应当前行业及市场发展趋势，并实现可持续发展。

7-1-53（三）同行业竞争情况

我国主要的全国性医药流通企业共4家，分别为中国医药集团有限公司、上海医药、华润医药商业集团有限公司和九州通。主要区域性医药流通企业包括重药控股股份有限公司、南京医药、广州医药股份有限公司、英特集团、鹭燕医药和柳药集团等。根据中国医药商业协会发布的“2022年药品流通行业批发、零售企业前百位榜单”显示，南京医药在药品批发企业主营业务收入前

100位排名中居第6位，公司下属子公司南京医药国药有限公司在销售总额前

100位的药品零售企业排名中居第28位。

政府对医药流通行业进入者实行行政许可制度，目前药品流通行业的主管部门为严格控制医药流通企业的数量，对于新办医药商业流通企业提出了更高的要求，国家及地方各级药品监督管理部门对药品经营许可证的批准十分严格，并且行业新入者在短时间内积累上、下游市场资源非常困难。因此行业准入门槛较高，行业集中度将持续提升，行业竞争格局短期内不会发生较大变化。目前，同行业竞争对公司经营不存在较大影响。

三、结合公司各项业务经营特点、销售及采购渠道及价格差异等，分析公司毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性

（一）发行人毛利率与同行业可比公司比较

报告期内，公司与同行业可比公司毛利率情况如下：

可比上市公司

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

毛利率

英特集团6.44%6.47%6.53%6.22%

海王生物10.32%10.02%10.71%11.61%

鹭燕医药7.36%7.79%7.82%7.95%

国药股份7.74%8.40%7.81%7.78%

九州通8.12%7.80%8.04%8.97%

上海医药12.13%13.14%13.23%14.30%

柳药集团11.91%11.51%11.42%12.44%

瑞康医药13.41%13.58%18.23%18.29%

重药控股8.15%8.58%9.18%9.36%

平均值9.51%9.70%10.33%10.77%

7-1-54可比上市公司

2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

毛利率

中位数8.15%8.58%9.18%9.36%

南京医药6.08%6.49%6.51%6.36%

数据来源：Wind 资讯。

（二）毛利率低于医药流通行业可比上市公司原因

1、各项业务经营特点

（1）公司不涉及医药工业业务、零售业务占比较低，综合毛利率低于可比公司

根据可比公司2022年度报告，上述可比公司毛利率分行业主要构成如下：

2022年度

可比上市公司业务板块毛利率收入占比

医药批发6.02%92.23%英特集团

医药零售9.99%7.30%

医药商业流通9.03%71.48%

医疗器械9.53%26.65%海王生物

医药制造61.43%1.33%

保健品、食品41.64%0.34%

医药分销6.95%93.47%

鹭燕医药医药零售16.81%4.35%

医药工业20.80%1.88%

商品销售7.55%101.77%

国药股份产品销售23.18%2.98%

仓储物流28.54%0.66%

医药批发及相关业务7.28%96.30%

医药零售18.49%1.81%九州通

医药工业22.78%1.64%

医疗健康及技术服务34.69%0.15%

分销6.58%88.69%

上海医药零售12.63%3.56%

工业58.55%11.53%

批发7.68%80.39%柳药集团

零售20.15%15.08%

7-1-552022年度

可比上市公司业务板块毛利率收入占比

工业48.82%4.18%

药品销售13.53%99.19%瑞康医药

移动医疗22.45%0.63%

医药批发8.02%95.85%重药控股

医药零售22.11%3.90%

医药批发5.86%94.98%

医药零售16.92%4.03%南京医药

医药“互联网+”2.92%0.65%

医药第三方物流服务67.50%0.05%

注：数据来源于可比公司年度报告。其中国药股份的产品销售业务主要为医药工业业态，各业务占比未扣除合并抵消。

根据上表所示，医药工业业务的毛利率显著高于医药批发、零售业务。因可比公司中海王生物、鹭燕医药、九州通、国药股份、上海医药、柳药集团经

营业务中含有医药工业业务，故综合毛利率相对较高。公司的主营业务不涉及医药工业业务，因此综合毛利率低于上述可比公司。

此外，医药零售业务毛利率普遍高于医药批发业务，因此可比公司中柳药集团由于零售业务占比相对较高，综合毛利率高于公司。

（2）公司以药品销售为主，医疗器械销售占比较小，综合毛利率低于可比公司

根据可比公司2022年度报告，上述可比公司毛利率分产品主要构成如下：

2022年度

可比上市公司业务板块毛利率收入占比

药品销售6.23%93.65%英特集团

医疗器械销售7.56%5.88%

药品销售9.03%71.48%海王生物

医疗器械销售9.53%26.65%

药品销售6.95%80.58%鹭燕医药

医疗器械销售8.60%13.56%药品销售未披露未披露国药股份医疗器械销售未披露未披露

7-1-562022年度

可比上市公司业务板块毛利率收入占比药品销售未披露未披露九州通医疗器械销售未披露未披露药品销售未披露未披露上海医药医疗器械销售未披露未披露

药品销售10.73%86.48%柳药集团

医疗器械销售13.99%10.56%

药品销售8.10%58.43%瑞康医药

医疗器械销售21.36%40.57%

药品销售7.66%84.20%重药控股

医疗器械销售12.18%14.03%

药品销售6.23%96.99%南京医药

医疗器械销售8.13%2.95%

注：数据来源于可比公司年度报告。可比公司中国药股份、九州通及上海医药未区分药品及医疗器械占比。

根据上表所示，医疗器械销售毛利率高于药品销售毛利率，因此可比公司中海王生物、鹭燕医药、柳药集团、瑞康医药、重药控股由于医疗器械销售占

比相对较高，综合毛利率高于公司。

（3）药品销售毛利率由于覆盖区域不同有所差异

公司业务不同区域毛利率情况如下：

地区2022年度2021年度2020年度

江苏6.32%6.44%6.33%

安徽6.31%5.76%5.63%

福建5.82%5.72%5.26%

湖北6.50%6.49%6.69%

云南、四川等10.57%19.67%14.92%

公司批发业务主要覆盖区域为江苏、安徽、福建、湖北四省，其中江苏、安徽、福建三省均为国家综合医改首批试点省份，率先实行带量采购、医保支付等医改政策，导致公司毛利率有所下降。其中，福建省严格执行带量采购政策中回款要求，医院客户回款周期较短，因此毛利率相比各省最低。可比公司中部分为覆盖全国的医药流通企业，因此药品销售毛利率相对较高。

7-1-572、采购渠道及价格差异

公司作为区域性医药流通企业，与上游供应商签订的合同大多为区域代理合同，而非全国总代理。可比公司中九州通、上海医药、国药股份均为全国性医药流通企业，作为全国总代理取得药品价格相对较低，毛利率高于南京医药。

综上，可比公司中英特集团与公司各项业务特点较为相近，二者综合毛利率基本接近。因此，公司毛利率具备合理性。

四、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了公司2020至2022年度报告、2023年三季度报告及财务报表，分析公司收入增长原因、成本及毛利率；

2、访谈公司经营层，了解公司下游客户、优势药物经营品种、门店经营情况等，了解与公司主营业务相关的近期医疗行业政策对公司的影响；

3、取得并查阅了行业分析报告，分析市场发展趋势及同行业竞争情况；

4、查阅并分析与公司主营业务相关的医药行业政策；

5、查阅可比上市公司年度报告，比较公司与可比公司毛利率的差异。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、公司主营业务增长主要来源于医药批发业务及医药零售业务。医药批发

业务收入的增长受益于市场需求增加、规模渠道及商业网络、下游客户结构、

主要药物经营品种等因素；医药零售业务收入的增长受益于批零一体发展、特

药药房、门店布局、销售品种等因素；

2、“两票制”、“药品集采”、“医保支付”、“处方外流与医药分开”等政策，市场发展趋势，同行业竞争情况等因素对公司经营不会产生重大负面影响；

3、公司毛利率低于医药流通行业可比上市公司主要原因系公司医药批发业

7-1-58务收入占比较高且以药品销售为主，作为区域性医药流通企业的采购价格与全

国性医药流通企业相比不占优势。可比公司中英特集团与南京医药业务结构及销售区域较为相近，二者综合毛利率基本接近。因此，公司毛利率具备合理性。

3.2根据申报材料，1）公司存在票据池业务，报告期内公司应收票据、应收款项融资、应付票据金额均较高。2）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为907751.63万元、1080987.20万元、1433052.85万元和1684561.85万元。3）报告期内公司存货账面价值分别406548.67万元、451775.68万元、

578730.73万元和569664.34万元。

请发行人说明：（1）分析应收票据、应收款项融资、应付票据、票据保证

金等科目的勾稽关系，说明公司票据池业务开展情况，包括票据主要交易对手方情况、票据类型、账龄、到期托收、贴现、背书等，公司是否存在票据到期未兑现的情况；（2）结合公司主要应收账款客户情况、销售金额、交易内容、

信用期等，说明报告期内应收账款大幅上升的原因，是否存在通过放宽信用期来刺激销售情形；结合报告期内应收账款回款情况、下游客户信用状况、同行

业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分；（3）说明存货持续增长的原因，结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，分析公司存货跌价计提是否充分。

回复：

一、分析应收票据、应收款项融资、应付票据、票据保证金等科目的勾稽关系，说明公司票据池业务开展情况，包括票据主要交易对手方情况、票据类型、账龄、到期托收、贴现、背书等，公司是否存在票据到期未兑现的情况

（一）应收票据、应收款项融资、应付票据、票据保证金等科目的勾稽关系

1、应收票据和应收款项融资科目关系

公司将在手票据分别计入应收票据科目与应收款项融资-应收票据科目。

应收票据科目包括公司以收取合同现金流量为目标管理的票据，分别为公司以质押形式放入票据池的银行承兑汇票、未放入票据池但承兑人信用等级较低在背书或贴现时不能终止确认的银行承兑汇票和商业承兑汇票。

7-1-59应收款项融资科目包括公司既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标

管理的票据和应收账款，分别为未放入票据池且承兑人信用等级较高在背书或贴现时能够终止确认的银行承兑汇票、可用于保理的应收账款。

2、应付票据和票据保证金科目关系

应付票据科目包括报告期末公司因采用汇票结算方式而发生的、尚未到期兑现的承兑汇票。

公司应付票据部分为兴业银行票据池中以公司应收票据作为质押开具的承兑汇票。票据池中的票据保证金指在质押债务到期日早于主债务到期日的情况下，银行将兑现该质押票据所得款项作为保证金。与票据池中开出的应付票据勾稽关系为：应付票据余额应小于或等于票据保证金及质押的应收票据乘以质

押率（100%）之和。

公司其他银行承兑的应付票据的票据保证金一般为应付票据的0%-40%。

具体数据如下：

单位：万元

2023年2022年2021年2020年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

票据保证金-票据池0.0057385.0018111.460.00

质押的应收票据201978.35194628.05233264.28261175.19

应付票据-票据池196715.44252013.05251375.74255675.66

票据保证金-票据池以外14343.818534.531510.063905.78

应付票据-票据池以外52065.8042497.634733.6621593.68票据池以外应付票据保

27.55%20.08%31.90%18.09%

证金比例

（二）公司票据池业务开展情况

报告期内，发行人与兴业银行开展票据池业务。票据池业务具体模式为兴业银行给予发行人及其控股子公司票据池专项授信额度，发行人及其控股子公司将持有的银行承兑汇票在兴业银行进行质押，形成票据池额度后，在额度范围内发行人及其控股子公司可以进行票据融资。该模式下公司质押的银行承兑汇票用于在银行获取开具应付票据融资额度。报告期各期末票据池业务质押的应收票据金额及占全部应收票据比例如下：

7-1-60单位：万元

2023年2022年2021年2020年

期间

9月30日12月31日12月31日12月31日

质押的应收票据201978.35194628.05233264.28261175.19

占应收票据的比例75.34%80.82%93.27%85.68%

报告期各期，公司票据池业务质押的应收票据主要交易对手方如下：

2023年9月30日

贴现背

序号客户名称票据类型金额（万元）账龄到期托收书情况银行承兑

1滁州市鑫济医药有限公司15715.00一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

2益丰大药房连锁股份有限公司15419.00一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

3安徽省立医院11741.39一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

4先声再康江苏药业有限公司11216.36一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

5安徽汇达药业有限公司10165.04一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

6安徽丰原医药营销有限公司5486.07一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

7合肥市第二人民医院5124.37一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

8丰沃达医药物流（安徽）有限公司4713.85一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

9安徽医科大学第一附属医院3681.16一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

10徐州医科大学附属医院3629.47一年以内兴业银行无

汇票

合计-86891.71---

2022年12月31日

贴现背

序号客户名称票据类型金额（万元）账龄到期托收书情况银行承兑

1益丰大药房连锁股份有限公司22640.00一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

2先声再康江苏药业有限公司13119.52一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

3安徽省立医院8734.53一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

4国药控股安徽华宁医药有限公司6318.83一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

5安徽汇达药业有限公司5800.00一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

6苏州延天龄医药有限公司5132.24一年以内兴业银行无

汇票

7上药控股安徽有限公司银行承兑4874.59一年以内兴业银行无

7-1-61汇票

银行承兑

8丰沃达医药物流（安徽）有限公司4856.97一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

9滁州市鑫济医药有限公司4451.88一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

10江苏华强医药有限公司4004.61一年以内兴业银行无

汇票

合计-79933.17---

2021年12月31日

贴现背

序号客户名称票据类型金额（万元）账龄到期托收书情况银行承兑

1安徽省立医院12514.97一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

2益丰大药房连锁股份有限公司10175.00一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

3先声再康江苏药业有限公司8537.00一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

4上药控股安徽有限公司7251.87一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

5福建新紫金医药有限公司6455.57一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

6江苏华强医药有限公司6214.86一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

7华润立方药业（安徽）有限公司6056.00一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

8滁州市鑫济医药有限公司5954.15一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

9安徽医科大学第一附属医院5951.05一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

10安徽汇达药业有限公司4850.00一年以内兴业银行无

汇票

合计-73960.47---

2020年12月31日

贴现背

序号客户名称票据类型金额（万元）账龄到期托收书情况银行承兑

1江苏省肿瘤医院22574.49一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

2安徽省立医院18199.12一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

3安徽医科大学第一附属医院12786.85一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

4江苏省中医院12129.16一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

5益丰大药房连锁股份有限公司11389.00一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

6东南大学附属中大医院10373.85一年以内兴业银行无

汇票

7-1-62银行承兑

7蚌埠医学院附属医院7596.61一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

8华润立方药业（安徽）有限公司6086.19一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

9安徽省肿瘤医院5814.56一年以内兴业银行无

汇票银行承兑

10安徽丰原铜陵医药有限公司5020.61一年以内兴业银行无

汇票

合计-111970.44---

公司质押的应收票据交易对手主要为公立医院及其他医药批发零售企业，账龄均为一年以内，且不存在贴现背书的情况。报告期内，公司不存在票据到期未兑现的情况。

二、结合公司主要应收账款客户情况、销售金额、交易内容、信用期等，

说明报告期内应收账款大幅上升的原因，是否存在通过放宽信用期来刺激销售情形；结合报告期内应收账款回款情况、下游客户信用状况、同行业公司坏账

实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分

（一）主要应收账款客户情况、销售金额、交易内容、信用期

公司报告期各期应收账款前十大具体情况如下：

单位：万元

2023年9月30日/2023年1-9月

交易序号客户名称期末余额销售金额信用期内容南京鼓楼药品

139129.3874036.37合同未约定，实际回款期一般120天

医院器械甲方凭签字确认的有效入库单和销售发定远县总药品

218587.1412084.14票，在90个工作日内向乙方指定账户转账

医院器械付款盐城市第药品

3一人民13788.9817057.20合同未约定，一般回款期270天

器械医院南京明基药品

412968.0721727.99合同未约定，一般回款期90天

医院器械南京市第药品

512476.0823112.42合同未约定，一般回款期180天

二医院器械南京市江药品

612212.1428124.25合同未约定，一般回款期270天

宁医院器械

甲方须在合同规定的时间内，按实际入库江苏省人药品

712163.95124370.55的药品数量在货物验收入库后120日内结

民医院器械清货款南京医科药品

810357.869745.66合同未约定，一般回款期360天

大学附属器械

7-1-63逸夫医院

江苏省肿药品

910216.5626937.82合同未约定，实际回款期一般30天

瘤医院器械南京医科药品

10大学第二10044.1722248.70合同未约定，一般回款期120天

器械附属医院

合计151944.33359445.10--

2022年12月31日/2022年度

交易序号客户名称期末余额销售金额信用期内容

甲方须在合同规定的时间内，按实际入库江苏省人药品

125773.95161324.10的药品数量在货物验收入库后120日内结

民医院器械清货款

南京市第药品合同未约定，实际回款期一般200天，不

224084.2034667.63

一医院器械超过365天

甲方按程序验收入库，按月做账交财务，甲方在乙方药品配送到医院4个月内支付马鞍山十药品

311805.4211808.69药品款，其中国家医保谈判药品、省抗癌

七冶医院器械

药谈判药品、国家集中采购中选药品按规定的期限支付药品款淮安市第药品

4一人民11020.0841188.64合同未约定，实际回款期一般90天

器械医院

颍上县人药品合同未约定，一般药品回款期为270天，

510978.5412088.15

民医院器械器械回款期为360天咸宁市中药品甲方在收到药品及发票后第13个月与乙方

69983.997521.92

心医院器械进行货款结算。

南京市江药品

79945.7630917.02合同未约定，一般回款期270天

宁医院器械宿迁市第药品

8一人民9600.1320455.30合同未约定。一般回款期180天

器械医院江苏省肿药品

99491.5232874.37合同未约定，一般回款期30天

瘤医院器械南京江北药品

109478.0416977.03合同未约定，一般回款期150天

医院器械

合计132161.63369822.85--

2021年12月31日/2021年度

交易序号客户名称期末余额销售金额信用期内容

南京市第药品合同未约定，实际回款期一般200天，不

136225.4739610.88

一医院器械超过365天。

甲方须在合同规定的时间内，按实际入库江苏省人药品

223518.39103795.09的药品数量在货物验收入库后120日内结

民医院器械清货款东南大学药品

322182.5642589.05合同未约定，实际回款期一般60天

附属中大器械

7-1-64医院

双方按月结算货款，账期为报送财务后的安徽医科

药品三个月，结算方式经双方协商同意可采用

4大学第一18737.5041559.04

器械商业汇票的方式，承兑期原则上不超过六附属医院个月

江苏省中药品合同未约定，按实际入库的药品数量在货

517381.1956908.80

医院器械物验收入库后90天内结清货款南京市江药品

613557.1731059.89合同未约定，一般回款期270天

宁医院器械淮安市第药品

7一人民10944.6137667.20合同未约定，实际回款期一般90天

器械医院

颍上县人药品合同未约定，一般药品回款期为270天，

810437.5913751.41

民医院器械器械回款期为360天盐城市第药品

9一人民医10285.2920285.57合同未约定，一般回款期270天

器械院马鞍山十药品甲方在乙方药品配送到医院6个月内支付

109013.919430.57

七冶医院器械药品款

合计172283.68396657.50--

2020年12月31日/2020年度

交易序号客户名称期末余额销售金额信用期内容

南京市第药品合同未约定，实际回款期一般200天，不

131786.2547196.00

一医院器械超过365天中国人民解放军东药品

223754.9742708.43合同未约定，实际回款期一般210天

部战区总器械医院

双方按月结算货款，账期为报送财务后的安徽医科

药品三个月，结算方式经双方协商同意可采用

3大学第一23349.0435899.84

器械商业汇票的方式，承兑期原则上不超过六附属医院个月南京市江药品

417961.9938796.18合同未约定，一般回款期270天

宁医院器械

甲方须在合同规定的时间内，按实际入库江苏省人药品

514351.95114020.07的药品数量在货物验收入库后120天内结

民医院器械清货款

江苏省中药品合同未约定，按实际入库的药品数量在货

611793.4452009.65

医院器械物验收入库后90天内结清货款

双方按月结算货款，甲方应在次月向乙方安徽省立药品支付上月的药品货款。结算方式经甲乙双

711781.8962343.87

医院器械方商讨同意可以采用银行承兑汇票方式，承兑期原则上不超过三个月

皖南医学双方按月核对确认货款，甲方应在核对确药品

8院弋矶山11680.7430882.22认后7个月内向乙方支付药品货款，或者

器械医院采用商业汇票方式付款

9安徽医科11199.2935390.11药品乙方和丙方每月所供药品货款，甲方在货

7-1-65大学第二器械到后第四个月内以转账方式付清该月乙方

附属医院和丙方货款东南大学药品

10附属中大10216.9040094.03合同未约定，实际回款期一般60天

器械医院

合计167876.46499340.40--

报告期内，公司主要从事医药批发业务，下游客户主要为公立医疗机构，信用程度较高。部分公立医疗机构在合同中对信用政策进行了约定，但部分公立医疗机构在商业谈判中话语权较强，合同未明确约定信用政策。针对未约定信用政策的医疗机构，双方根据以往合作基础及行业惯例执行信用政策，且回款期大部分在一年以内。其中马鞍山十七冶医院及定远县总医院存在回款期超过一年的情况，主要原因系医院资金紧张，因此对上游医药流通企业普遍存在回款较慢的情况。鉴于马鞍山十七冶医院系央企控股三级甲等医院、定远县总医院系当地唯一一所公办非营利性二级甲等综合性医院，因此两家医院均为公司重点客户且应收账款实际发生坏账损失概率较低。公司对于应收账款回款较慢的客户已采取控制销售规模以及催款等措施，公司对上述客户不存在主动放宽信用期的情况。

（二）应收账款大幅上升的原因

报告期内，由于受到医改招标政策、公共卫生事件等因素影响，下游客户的资金调拨效率和回款速度出现下降趋势。下游客户的账期存在一定的延长，导致公司应收账款大幅增长。但公司应收账款占营业收入比例低于同行业可比公司。

报告期内，可比上市公司与公司的应收账款占营业收入的比例情况如下：

可比上市公司2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

英特集团22.88%21.79%20.09%20.07%

海王生物52.36%49.72%46.26%41.81%

鹭燕医药29.04%29.99%28.85%25.24%

国药股份13.28%12.63%12.29%13.49%

九州通23.78%19.64%21.57%22.62%

上海医药28.92%28.78%26.92%27.48%

柳药集团54.38%45.73%42.52%40.62%

7-1-66可比上市公司2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

瑞康医药48.01%33.40%48.84%50.41%

重药控股45.09%41.99%41.56%48.04%

平均值35.30%31.52%32.10%32.20%

南京医药31.16%28.53%23.96%22.80%

注：数据来源于 wind，2023 年 1-9 月数据已经年化如上表所示，报告期各期，公司应收账款占营业收入的比例均低于行业平均值。大部分同行业上市公司应收账款占营业收入的比例于2022年有所提高，公司2022年应收账款增长幅度较大主要原因系年底受公共卫生事件影响较大，导致年底部分医院无法回款。公司2023年三季度末应收账款大幅增长是由医药流通行业收款周期导致，与同行业变动趋势一致。

（三）是否存在通过放宽信用期来刺激销售情形

1、报告期内，公司主要客户信用期基本保持稳定，具体参考问题3.2回复

之“（一）主要应收账款客户情况、销售金额、交易内容、信用期”。

2、公司信用政策与同行业可比公司不存在显著差异，具体情况如下：

可比上市公司主要客户信用政策

对公立医疗机构，视公司所在的区域及业务实际情况，授信天数不超过90天、120天或180天；对非公立客户，视客户性质、规英特集团模以及业务实际情况，授信天数设置为60天至90天不等；对其他客户，视公司所在的区域及业务实际情况，授信天数不超过45天或60天。

海王生物未披露

公司主要的销售客户为医疗机构，采用信用账期收款，其中，福建地区公立医院的账期为30-90天，实际平均收款期为68天；其鹭燕医药

他地区公立医院的账期达到30-360天，实际平均收款期均超过

200天。

国药股份未披露

九州通公司对医疗机构信用期为30-360天。

按照不同客户的信用评级、订单规模等，给与不同信用政策，通上海医药

常为0-365天。

柳药集团未披露

参与省域挂网招标的，执行招标结果的二级以上医院客户根据客户实际的资信情况，由各事业部确定，原则上不得超过150天。

瑞康医药不执行招标结果的二级以上医院客户及其他类型二级以上医院客户原则上不得超过90天。

重药控股未披露

7-1-67可比上市公司主要客户信用政策

视业务所在区域不同，提供给客户的授信天数存在差异，授信天南京医药

数不超过90天、180天和360天

数据来源：可比公司年度报告、公告文件。

3、应收账款账龄主要在一年以内，与同行业无较大差异

2022年度末，公司与可比上市公司的账龄结构对比情况如下：

可比公司1年以内1至2年2至3年3年以上

英特集团98.77%0.94%0.11%0.19%

海王生物90.07%7.70%1.17%1.07%

鹭燕医药89.51%8.53%1.30%0.66%

国药股份99.94%0.06%--

九州通89.64%7.69%1.50%1.17%

上海医药95.99%2.47%1.54%-

柳药集团94.18%5.29%0.37%0.16%

瑞康医药82.22%9.97%3.93%3.87%

重药控股92.56%5.23%1.30%0.92%

平均值92.54%5.32%1.25%0.89%

南京医药96.68%2.17%0.18%0.96%

数据来源：Wind 资讯。

如上表所示，同行业上市公司应收账款账龄均以一年以内为主，公司一年以内应收账款占比高于同行业可比公司，公司信用期与同行业无较大差异。

4、应收账款周转天数显著低于同行业可比公司

报告期内，公司与可比公司应收账款周转天数情况如下：

单位：天可比上市公司2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

英特集团70.7969.9470.91

海王生物179.86156.64156.45

鹭燕医药100.8192.1586.76

国药股份45.3343.2372.98

九州通69.2075.7177.92

上海医药96.8992.4593.87

柳药集团151.14143.39141.92

瑞康医药210.50205.13194.22

7-1-68可比上市公司2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

重药控股144.54137.36134.04

平均值118.78112.89114.34

中位数100.8192.4593.87

南京医药90.1179.3373.98

数据来源：wind 资讯。

如上表所示，公司应收账款周转天数显著低于行业平均值，主要原因系同行业可比公司由于销售区域及业务结构不同，应收账款周转天数差异较大。与行业中位数相比，公司应收账款周转天数不存在较大差异。

综上，公司信用期基本保持稳定，信用政策与同行业可比公司不存在较大差异，应收账款回款情况较好，公司不存在放宽信用期刺激销售的情形。

（四）结合报告期内应收账款回款情况、下游客户信用状况、同行业公司

坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分

1、公司应收账款回款情况

单位：亿元应收2021年度2022年度2023年度期后回款日期合计余额回款回款回款比例

2022年

146.22--140.57140.5796.13%

12月31日

2021年

110.27-105.413.05108.4698.36%

12月31日

2020年

92.9890.111.190.1891.4898.38%

12月31日

注：期后回款截止时间为2023年12月31日。

公司应收账款的期后一年回款比例为96%左右，公司应收账款大部分在一年以内收回。

2、下游客户信用情况

报告期内，公司下游客户主要为公立医院，信用状况良好，经营状况稳定，未发生重大变化。个别医院受公共卫生事件影响导致回款周期增加，该等影响已体现在应收账款坏账准备的预期信用损失模型中。

3、同行业公司坏账计提比例

公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：

7-1-69可比上市公司2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

英特集团0.77%0.94%0.95%

海王生物2.19%1.39%1.31%

鹭燕医药1.72%1.40%1.27%

国药股份2.16%2.19%1.91%

九州通2.38%1.96%1.74%

上海医药2.93%3.16%3.59%

柳药集团1.93%1.70%1.24%

瑞康医药6.75%3.55%2.25%

重药控股2.78%3.11%2.46%

平均值2.62%2.16%1.86%

中位数2.19%1.96%1.74%

南京医药1.99%1.96%2.37%

数据来源：wind 资讯。

公司应收账款坏账准备计提比例总体上与同行业可比公司不存在显著差异。

其中，2022年度公司应收账款坏账准备计提比例比同行业平均值及中位数低，主要原因系公司一年以内应收账款占比为96.68%，可比公司一年以内应收账款占比平均为92.54%。同时，公司下游客户医疗机构占比较高，信用风险低，历史实际出现坏账情况极少，因此根据预期信用损失模型计算的应收账款坏账计提比例整体较可比公司的平均值和中位数低。

综上所述，公司坏账准备计提比例符合公司实际经营情况，公司坏账准备计提充分。

三、说明存货持续增长的原因，结合公司在手订单情况、存货库龄、存货

期后结转情况、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，分析公司存货跌价计提是否充分

（一）存货持续增长的原因

报告期内，公司存货及营业收入增长率情况如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月2021年12月2020年12月

项目

/2023年1-9月31日/2022年度31日/2021年度31日/2020年度

存货569664.34578730.73451775.68406548.67

7-1-702023年9月30日2022年12月2021年12月2020年12月

项目

/2023年1-9月31日/2022年度31日/2021年度31日/2020年度

存货增长率10.72%28.10%11.12%9.36%

营业收入4054678.265022156.384512319.513981736.36营业收入

8.31%11.30%13.33%7.16%

增长率

注：2023年1-9月的收入增长率根据2023年1-9月与2022年1-9月的营业收入计算得出。

报告期各期末，公司存货余额不断上升，主要原因系存货随着公司业务规模和销售收入的增长而增长。公司需保有一定数量的存货以保证药品配送的及时性及有效性，同时公司不断引进新品种药品以扩大收入规模。2022年度末，公司存货余额上升较快，主要原因系公司应对公共卫生事件，加大了相关产品的备货。

（二）结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况、同行业可

比公司存货跌价准备计提情况等，分析公司存货跌价计提是否充分

1、公司在手订单情况

公司主营业务为药品批发，主要客户为公立医院，销售模式为与客户签订框架协议后根据客户需求进行配送。根据公司《货物交付管理办法》，公司在收到医院订单后，5日内完成市内客户配送、7日内完成省内客户配送、10日内完成省外客户配送，因此公司在手订单较少，公司主要根据市场情况及历史销售情况进行备货。

2、存货库龄情况

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日

库龄账面存货跌计提账面存货跌计提占比占比类别原值价准备比例原值价准备比例

一年以内558920.0597.90%-0.00%569473.2698.22%-0.00%

一年以上11967.412.10%1223.1210.22%10330.111.78%1072.6510.38%

合计570887.46100.00%1223.120.21%579803.37100.00%1072.650.19%

2021年12月31日2020年12月31日

库龄账面存货跌计提账面存货跌计提占比占比类别原值价准备比例原值价准备比例

一年以内441597.7897.56%-0.00%396472.0797.22%-0.00%

一年以上11056.432.44%878.527.95%11340.692.78%1264.1011.15%

7-1-71合计452654.20100.00%878.520.19%407812.77100.00%1264.100.31%

公司存货以一年以内为主，库龄一年以上的存货主要为中药材、医疗器械、效期较长的药品及部分周转率较慢的药品，公司严格按照国家有关药品质量有效性管理的相关规定定期复核库存商品的近效期情况及可变现净值，并相应计提存货跌价准备，各期末存货跌价准备计提充分。

3、存货期后结转情况

截至2023年12月31日，公司各期末库存商品期后结转情况如下：

单位：万元年度期末库存商品金额期后销售金额占比

2022年12月31日579803.37563669.8097.22%

2021年12月31日452654.21448230.1499.02%

2020年12月31日407812.76405337.9599.39%

报告期内，公司库存商品期后销售情况良好，各期末存货期后销售比例均在97%以上，期后销售比例较高。

4、同行业可比公司存货跌价准备计提情况

公司及可比公司存货跌价准备计提比例如下：

存货跌价准备计提比例可比上市公司

2022年度2021年度2020年度

英特集团0.14%0.04%0.05%

海王生物1.29%1.38%1.30%

鹭燕医药0.45%0.50%0.68%

国药股份0.80%0.72%0.53%

九州通0.27%0.36%0.33%

上海医药3.14%4.08%4.60%

柳药集团0.00%0.00%0.00%

瑞康医药0.00%0.01%0.05%

重药控股0.41%0.34%0.32%

平均值0.72%0.82%0.87%

平均值（剔除医药工业）0.18%0.13%0.14%

南京医药0.19%0.19%0.31%

7-1-72医药流通行业的公司由于近效期或政策原因导致的存货损失可与上游医药

生产企业协商退换货，上述可比公司中海王生物、鹭燕医药、九州通、国药股份、上海医药、柳药集团因包含医药工业业务存货跌价准备计提比例较高。剔除上述包含医药工业业务可比公司后，报告期内剩余可比公司存货跌价准备计提比例平均值分别为0.14%、0.13%及0.18%，南京医药存货跌价准备计提比例与同行业相比无显著异常。

综上，公司存货跌价准备计提情况符合公司实际经营情况，且与同行业可比公司基本保持一致，存货跌价准备计提充分。

四、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了公司票据池业务合同，对票据池业务开展情况进行函证；

2、取得并查阅公司票据池以外开具的应付票据相关协议；

3、取得并查阅公司应收票据、应收款项融资、应付票据等科目明细表，根

据应收票据及应收款项融资明细表核查公司是否存在票据到期未兑现的情况；

4、取得并查阅了公司2020至2022年度报告、2023年三季度报告及财务报表，分析公司主营业务的业务模式、信用政策及应收账款坏账准备计提政策、公司存货跌价准备计提政策、存货跌价准备计提情况；

5、取得公司报告期内与主要客户的销售合同，核查信用政策。若销售合同

中未约定信用政策，则根据实际回款情况确认；

6、与主要客户进行访谈，确认公司的信用政策与其他医药流通行业公司不

存在重大差异；根据应收账款信用期较长的客户出具的说明，核实公司是否存在放宽信用政策的情形；

7、查阅可比上市公司年报及其他公开信息，比较信用政策及应收账款坏账

准备计提比例、存货跌价准备计提政策及比例；

8、结合期后回款情况，评价管理层对坏账准备计提的合理性；

7-1-739、访谈公司经营层，了解公司票据池业务开展情况；了解应收账款变动原

因及逾期情况，核查公司期后回款情况，分析坏账准备计提的充分性；了解存货变动原因；

10、取得公司存货库龄表，参与公司主要仓库存货监盘；

11、核查存货跌价准备计提政策是否符合企业会计准则规定，以及存货跌

价准备的计提过程；并结合存货的期后销售情况，评价管理层对存货跌价准备计提的合理性。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、公司票据池业务开展情况不存在异常，公司不存在票据到期未兑现的情况；

2、公司2022年应收账款增长幅度较大主要原因系年底受公共卫生事件影响较大，导致年底部分医院无法回款。公司2023年三季度末应收账款大幅增长是由医药流通行业收款周期导致，与同行业变动趋势一致。公司不存在通过放宽信用期来刺激销售情形，公司坏账准备计提充分；

3、报告期各期末，公司存货余额不断上升，主要原因系存货随着公司业务

规模和销售收入的增长而增长，公司存货跌价准备计提情况符合公司实际经营情况，且与同行业可比公司基本保持一致，存货跌价准备计提充分。

3.3根据申报材料，1）报告期各期末，公司在建工程分别为8783.67万元、

15340.39万元、8022.70万元、8006.77万元，2021年末在建工程较2020年末

增加主要系公司子公司当期物流工程投入增加所致；2022年末在建工程减少主要系公司子公司物流工程建成并投入使用，相关资产转入固定资产所致。2）报告期各期末，公司商誉分别为7416.69万元、7216.69万元、7216.69万元和

7216.69万元，主要系投资南京医药徐州恩华有限公司、南京医药马鞍山有限

公司等公司形成。

请发行人说明：（1）列示报告期各期末公司在建工程的具体内容、项目进

度、投入及转出情况，是否存在项目进度较慢从而长期未转入固定资产的情形；

7-1-74（2）各投资标的具体经营业绩情况，与前期预测业绩的差异情况，说明2023年度公司商誉减值测试过程、主要参数选择依据，是否存在商誉减值风险。

回复：

一、列示报告期各期末公司在建工程的具体内容、项目进度、投入及转出情况，是否存在项目进度较慢从而长期未转入固定资产的情形

（一）在建工程基本情况

报告期各期末，公司在建工程具体内容及情况如下：

单位：万元

2023年2022年2021年2020年

项目名称项目内容

9月30日12月31日12月31日12月31日

南京地区物流仓储中央物流二期建项目建设（本次募659.91---设项目投项目）东方漆空间创意福州东方漆空间创

3250.103166.903148.903148.90

园工程意园建设鹤龄饮片厂房基

鹤龄饮片厂房建设----础工程福建地区物流仓储同春生物医药产项目建设（本次募240.43134.37--业园项目投项目）江苏华晓物流园异址迁建物流中心

-397.598099.921489.79搬迁在建工程建设福建同春金山物福建地区物流仓储

---365.91流在建工程项目建设淮安天颐二期高健康产业园二期工

---694.78架库在建工程程高架库建设

其他零星工程-3856.334323.844091.573084.29

合计-8006.778022.7015340.398783.67

注：2020年-2023年三季度，鹤龄饮片厂房基础工程长期处于停工状态全额计提了减值准备，账面价值为0，其账面余额为1345.38万元。

（二）报告期各期末公司主要在建工程的项目进度、投入及转出情况

单位：万元预算累计已截至报告期末预计达到可使项目名称开工时间建设期金额投入金额转固情况用状态的时点

2023年9月30日

中央物流二期建

2023年8月28个月16677.79659.91在建2025年12月

设项目东方漆空间创意

2011年9月-4500.003250.10停工不适用

园工程鹤龄饮片厂房基

2009年11月-2700.002298.78停工不适用

础工程

7-1-75预算累计已截至报告期末预计达到可使

项目名称开工时间建设期金额投入金额转固情况用状态的时点同春生物医药产

2023年6月33个月47164.003157.43在建2025年12月

业园项目

合计--71041.79---

2022年12月31日

江苏华晓物流园

2020年10月23个月17914.9813658.61已转固2022年10月

搬迁在建工程东方漆空间创意

2011年9月-4500.003166.90停工不适用

园工程鹤龄饮片厂房基

2009年11月-2700.002298.78停工不适用

础工程同春生物医药产

2023年6月33个月47164.003040.00未开工2025年12月

业园项目福建同春金山物

2020年7月13个月2994.002994.00已转固2022年4月

流在建工程

合计--72278.98---

2021年12月31日

江苏华晓物流园

2020年10月23个月17914.988099.92在建2022年10月

搬迁在建工程东方漆空间创意

2011年9月-4500.003148.90停工不适用

园工程鹤龄饮片厂房基

2009年11月-2700.002298.78停工不适用

础工程南京医药湖北一2021年12月

2020年8月18个月3419.002857.002022年2月

期物流工程续建试运行并结转福建同春金山物2021年1月

2020年7月13个月2994.002174.732022年4月

流在建工程50号厂房转固淮安天颐二期高

2019年11月14个月1800.001747.77已转固2021年1月

架库在建工程

合计--33327.98---

2020年12月31日

东方漆空间创意

2011年9月-4500.003148.90停工不适用

园工程鹤龄饮片厂房基

2009年11月-2700.002298.78停工不适用

础工程江苏华晓物流园

2020年10月23个月15000.001489.79在建2022年10月

搬迁在建工程福建同春金山物2020年4月

2020年7月13个月3000.001410.532022年4月

流在建工程42号厂房转固淮安天颐二期高

2019年11月14个月1800.00694.78在建2021年1月

架库在建工程南京医药湖北一

2020年8月18个月3419.00122.18在建2022年2月

期物流工程续建

合计--30419.00---

注：同春生物医药产业园项目建设开工时间为2023年6月，2022年投入金额为土地

7-1-76租金。

公司主要在建工程为子公司物流园、产业园项目以及在安装设备，截至报告期末，除已转入固定资产的项目外，中央物流二期建设项目及同春生物医药产业园项目资金投入进度符合工程建设进度。

鹤龄饮片厂房基础工程项目于2013年起停工，原因在于公司2014年末引入境外战略投资方 Alliance Healthcare 成为公司第二大股东，根据商务部《外商投资产业指导目录》的外商投资准入负面清单要求，公司不能从事任何外商禁止进入行业。鹤龄饮片厂房基础工程原计划用于整合中药饮片加工生产资源，受外商投资产业政策限制处于停工和闲置状态，因此全额计提了减值准备。公司后续拟结合市场情况将该资产转让。

东方漆空间创意园工程于2011年动工，2013年7月，因公司战略定位调整，决定终止建设该项目，该工程处于未完工状态，截至目前项目进度未发生变化。

为盘活资产、整合资源以聚焦主业发展，公司持续推进福州东方漆空间文化创意有限公司的股权处置工作。东方漆空间创意园工程的宗地面积为8609.13平方米，属于福州市四城区工矿仓储用地，结合中国政府土地市场网、福州市国土资源局公布的福州市地价，其土地价值已超过在建工程账面余额。因此，该项目虽然长期处于停工状态但其可回收金额高于其账面价值，无需计提减值准备。

公司根据在建工程实际建设情况，按照《企业会计准则》对已达到预定可使用状态的在建工程及时进行转固。未转固的在建工程项目主要系尚未达到预定可使用状态，不存在项目进度较慢从而长期未转入固定资产的情形。

二、各投资标的具体经营业绩情况，与前期预测业绩的差异情况，说明

2023年度公司商誉减值测试过程、主要参数选择依据，是否存在商誉减值风险

（一）各投资标的具体经营业绩情况，与前期预测业绩的差异情况

报告期末，公司商誉构成情况如下：

单位：万元被投资单位名称账面余额商誉减值准备账面价值

云南云卫药事服务有限公司38.23-38.23

辽宁康大彩印包装有限公司306.71306.71-

7-1-77被投资单位名称账面余额商誉减值准备账面价值

南京医药苏州恒昇有限公司1114.29-1114.29

南京医药马鞍山有限公司2594.17-2594.17

南京医药徐州恩华有限公司3469.99-3469.99

小计7523.41306.717216.69

注：辽宁康大彩印包装有限公司资产组无经营实质，已全额计提商誉减值准备。

根据商誉减值测试报告，被投资单位的预测业绩与2023年度实际业绩差异情况如下：

单位：万元被投资单位名称项目营业收入净利润

2023年预测数23208.34376.68

云南云卫药事服务有限公司

2023年实际数24117.34380.83

2023年预测数125883.111072.03

南京医药苏州恒昇有限公司

2023年实际数147987.481321.09

2023年预测数48564.14700.18

南京医药马鞍山有限公司

2023年实际数48234.64104.96

2023年预测数109733.83614.42

南京医药徐州恩华有限公司

2023年实际数111216.53700.31

注：数据未经审计或审阅。

除南京医药马鞍山有限公司2023年实际营业收入及净利润未达到预测营业

收入及净利润外，其他被投资单位均达到预测的营业收入和净利润。南京医药马鞍山有限公司2023年实际净利润较低原因系四季度当地医药集中采购平台的

药品挂网价格下调，医院按照最新价格进行采购但供应商补差政策滞后，导致部分药品销售价格倒挂。

（二）2023年度公司商誉减值测试过程、主要参数选择依据，是否存在商誉减值风险

1、2023年度公司商誉减值测试过程

2023年末，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定对商誉进行减值测试。公司采用收益法（未来现金流量折现法）模型计算资产组的未来现金流量现值。根据测算的资产组可回收金额与包括商誉在内的资产组账面价值进行比较，以判断商誉是否存在

7-1-78减值。

2、主要参数选择依据

（1）云南云卫药事服务有限公司资产组云南云卫药事服务有限公司资产组的可回收金额采用收益法预测现金流量

现值模型，公司基于过去三年云南云卫药事服务有限公司的运营情况来编制，其中涉及的主要参数包括：

未来预测期过去三年增长核心参数分析选择依据

增长率/比例率/比例

企业目前正处于业务增长期，收入仍保持一主营业务收入定程度的增长，预测收入增长率6%低于过去

6%-30.36%-12.24%

增长率三年平均收入增长率，超过5年财务预算之后年份的增长率2.2%，预测合理、谨慎税前利润率预测数与历史实际实现数基本相

税前利润率1.59%-1.82%2.33%-4.45%

符且略有降低，预测合理、谨慎本折现率基于同行业医药贸易公司选取的贝

塔数据计算，并且额外考虑公司特有风险溢折现率11.60%-价，使其折现率高于一般行业平均折现率水平，故本次测算较为谨慎经预测显示，资产组的可收回金额大于云南云卫药事服务有限公司包含商誉的资产组账面价值，故2023年无需对云南云卫药事服务有限公司的商誉计提资产减值准备。

（2）南京医药苏州恒昇有限公司资产组南京医药苏州恒昇有限公司资产组的可回收金额采用收益法预测现金流量

现值模型，公司基于过去三年南京医药苏州恒昇有限公司的运营情况来编制，其中涉及的主要参数包括：

未来预测期过去三年增长核心参数分析选择依据

增长率/比例率/比例

企业目前正处于业务增长期，收入仍保持一主营业务收定程度的增长，预测收入增长率10%低于过

10%24.84%-95.65%

入增长率去三年平均收入增长率，超过5年财务预算之后年份的增长率2.2%，预测合理、谨慎税前利润率预测数与历史实际实现数基本相

税前利润率1.27%-1.29%1.07%-1.25%符，预测合理、谨慎本折现率基于同行业医药贸易公司选取的贝

塔数据计算，并且额外考虑公司特有风险溢折现率11.60%-价，使其折现率高于一般行业平均折现率水平，故本次测算较为谨慎

7-1-79经预测显示，资产组的可收回金额大于南京医药苏州恒昇有限公司包含商

誉的资产组账面价值，故2023年无需对南京医药苏州恒昇有限公司的商誉计提资产减值准备。

（3）南京医药马鞍山有限公司资产组南京医药马鞍山有限公司资产组的可回收金额采用收益法预测现金流量现值模型，公司基于过去三年南京医药马鞍山有限公司的运营情况来编制。鉴于南京医药马鞍山有限公司2023年实际净利润较低，公司相应调低未来预测期的收入增长率及息税前利润率。其中涉及的主要参数包括：

未来预测期过去三年增长率核心参数分析选择依据

增长率/比例/比例

企业目前正处于业务增长期，2023年受到当地市场影响，收入出现小幅度波动，除主营业务收2023年外收入仍始终保持一定程度的增

5%-0.80%-19.59%

入增长率长，预测收入增长率5%低于过去三年平均收入增长率，超过5年财务预算之后年份的增长率2.2%，预测合理、谨慎税前利润率预测数与历史实际实现数基本

税前利润率0.64%-0.66%0.60%-1.90%

相符且略有降低，预测合理、谨慎本折现率基于同行业医药贸易公司选取的

贝塔数据计算，并且额外考虑公司特有风折现率11.60%-险溢价，使其折现率高于一般行业平均折现率水平，故本次测算较为谨慎经预测显示，资产组的可收回金额大于南京医药马鞍山有限公司包含商誉的资产组账面价值，故2023年无需对南京医药马鞍山有限公司的商誉计提资产减值准备。

（4）南京医药徐州恩华有限公司资产组南京医药徐州恩华有限公司资产组的可回收金额采用收益法预测现金流量

现值模型，公司基于过去三年南京医药徐州恩华有限公司的运营情况来编制，其中涉及的主要参数包括：

未来预测期过去三年增长核心参数分析选择依据

增长率/比例率/比例

企业目前正处于业务增长期，收入仍保持一主营业务收定程度的增长，预测收入增长率6%低于过

6%7.24%-13.43%

入增长率去三年平均收入增长率，超过5年财务预算之后年份的增长率2.2%，预测合理、谨慎税前利润率0.77%-0.88%0.42%-1.47%税前利润率预测数与历史实际实现数基本相

7-1-80未来预测期过去三年增长

核心参数分析选择依据

增长率/比例率/比例

符且略有降低，预测合理、谨慎本折现率基于同行业医药贸易公司选取的贝

塔数据计算，并且额外考虑公司特有风险溢折现率11.60%-价，使其折现率高于一般行业平均折现率水平，故本次测算较为谨慎经预测显示，资产组的可收回金额大于南京医药徐州恩华有限公司包含商誉的资产组账面价值，故2023年无需对南京医药徐州恩华有限公司的商誉计提资产减值准备。

综上，2023年度公司对于资产组的认定未发生变动，资产组未产生新增减值迹象，辽宁康大彩印包装有限公司以前年度已全额计提商誉减值准备，因此

2023年度公司不存在商誉减值风险。

三、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了公司2020至2022年度报告、2023年三季度报告，分析

发行人在建工程及商誉构成；

2、取得在建工程明细表，实地查看部分在建工程；

3、取得在建工程建设施工合同及竣工结算报告；

4、对于停工且未计提减值的在建工程项目，取得土地证并核查土地价值，

判断未计提减值依据是否充分；

5、取得报告期各期末商誉减值测试报告，对主要参数进行复核；

6、访谈公司经营层，了解在建工程情况、商誉减值测试情况，针对预测业

绩与实际业绩不符的标的，了解原因以及改善措施。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、报告期各期末，公司在建工程进度基本符合预期，对停工项目已按会计

7-1-81政策计提减值准备，不存在长期未转入固定资产的情形；

2、各投资标的实际经营业绩与前期预测业绩不存在较大差异，除南京医药

马鞍山有限公司2023年实际营业收入及净利润未达到预测营业收入及净利润外，其他被投资单位均达到预测的营业收入和净利润。南京医药马鞍山有限公司

2023年实际净利润较低原因系四季度当地医药集中采购平台的药品挂网价格下调，医院按照最新价格进行采购但供应商补差政策滞后，导致部分药品销售价格倒挂。2023年度公司不存在商誉减值风险。

3.4根据申报材料，1）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-115246.30万元、69533.07万元、-68231.27万元和-448365.42万元。2）报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为74933.67万元、

3084.89万元、46662.13万元和397683.18万元，最近一期大幅增加，主要系

发行债券规模上升所致。

请发行人说明：（1）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大，以及最近一期为大额负值的原因，相关不利因素是否将持续对公司现金流状况造成影响；（2）最近一期公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加的原因，与公司发行债券规模是否匹配。

请保荐机构及申报会计师对问题3.1-3.4进行核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大，以及最

近一期为大额负值的原因，相关不利因素是否将持续对公司现金流状况造成影响

（一）经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大的原因

公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额，主要是经营性应收项目、经营性应付项目、存货以及财务费用的综合影响，具体情况如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

净利润53296.4571591.9661055.1847003.78

加：资产减值准备394.35677.13861.751499.39

7-1-82项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

信用减值损失2055.059833.19798.244064.77

固定资产折旧、油气资产折

9403.3112008.7111928.4311421.38

耗、生产性生物资产折旧

无形资产摊销2650.893375.482798.902159.96

使用权资产折旧8669.0910663.219420.60-

长期待摊费用摊销941.841609.611743.602282.06

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益-5.23-2378.97-6054.24-6611.52以“－”号填列）

股份支付费用1340.431656.02--财务费用（收益以“－”号

28855.2733475.8838018.8731564.96

填列）投资损失（收益以“－”号-870.77-287.78-757.23-42.48

填列）递延所得税资产减少（增加-639.84-2829.3211.05-714.29以“－”号填列）递延所得税负债增加（减少

81.26-154.87-305.19-以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”

8915.91-127149.17-46058.04-35275.89号填列）经营性应收项目的减少（增-231423.27-498991.82-136019.69-181895.57加以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减-332030.16418571.80132090.839297.15少以“－”号填列）

其他-97.69--经营活动产生的现金流量净

-448365.42-68231.2769533.07-115246.30额

差额-501661.87-139823.238477.89-162250.08

注：差额=经营活动产生的现金流量净额-净利润。

1、2020年差异原因分析

2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为-

162250.08万元，主要系经营性应收项目、存货以及财务费用等因素影响所致，

具体情况如下：

单位：万元主要项目金额主要变动原因公司主要通过银行及非金融机构贷款补

财务费用（收益以“－”号填列）31564.96

充营运所需资金，因此利息支出较高存货随着销售规模的扩大而增加，具体存货的减少（增加以“－”号填列）-35275.89分析参见问题3.2回复之“（一）存货持续增长的原因”

7-1-83主要项目金额主要变动原因

随销售规模增加，与经营性活动相关的经营性应收项目的减少（增加以应收账款较上年末增长180679.72万-181895.57“－”号填列）元，具体分析参见问题3.2回复之

“（二）应收账款大幅上升的原因”

注：1、财务费用为未计入经营活动产生的现金流量的财务费用；2、资产类科目变动金额考虑减值及坏账核销。

2、2021年差异原因分析

2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为8477.89万元，主要系经营性应收项目、经营性应付项目、存货以及财务费用等因素影响所致，具体情况如下：

单位：万元主要项目金额主要变动原因公司主要通过银行及非金融机构贷

财务费用（收益以“－”号填列）38018.87款补充营运所需资金，因此利息支出较高

存货随着销售规模的扩大而增加，存货的减少（增加以“－”号填列）-46058.04具体参见问题3.2回复之“（一）存货持续增长的原因”

随销售规模增加，与经营性活动相关的应收账款较上年末增长经营性应收项目的减少（增加以-136019.69142186.73万元，具体分析参见问“－”号填列）题3.2回复之“（二）应收账款大幅上升的原因”

随销售规模增加，与经营性活动相关的应付账款较上年末增长

65821.56万元，具体分析参见问题

4回复之“（二）应付账款与公司经营性应付项目的增加（减少以

132090.83业务规模的匹配性”“－”号填列）与经营性活动相关的其他应付款较

上年末增长67738.91万元，主要原因系代收应偿保理款及暂收资产支持票据回款增加

3、2022年差异原因分析

2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为-

139823.23万元，主要系经营性应收项目、经营性应付项目、存货以及财务费

用等因素影响所致，具体情况如下：

单位：万元主要项目金额变动原因财务费用（收益以公司主要通过银行及非金融机构贷款补充营运所需资

33475.88“－”号填列）金，因此利息支出较高

7-1-84主要项目金额变动原因

存货随着销售规模的扩大而增加，且本年度末公司加大存货的减少（增加-127149.17特殊药品储备，具体参见问题3.2回复之“（一）存货以“－”号填列）持续增长的原因”

经营性应收项目的随销售规模增加，与经营性活动相关的应收账款较上年减少（增加以-498991.82末增长447012.55万元，具体分析参见问题3.2回复之“－”号填列）“（二）应收账款大幅上升的原因”

随销售规模增加，与经营性活动相关的应付账款较上年末增长168613.50万元，具体分析参见问题4回复之经营性应付项目的“（二）应付账款与公司业务规模的匹配性”

增加（减少以418571.80与经营性活动相关的其他应付款较上年末增长“－”号填列）178225.29万元，主要原因系代收应偿保理款增长幅度较大，具体分析参见问题4回复之“（一）其他应付款-代收应偿保理款”

4、2023年1-9月差异原因分析

2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为-

501661.87万元，主要系财务费用、经营性应收项目及经营性应付项目等因素

影响所致，具体情况如下：

单位：万元主要项目金额变动原因财务费用（收益以公司主要通过银行及非金融机构贷款补充营运所需

28855.27“－”号填列）资金，因此利息支出较高因销售规模增加及医药流通行业收款周期的影响，经营性应收项目的减与经营性活动相关的应收账款较上年末增长

少（增加以“－”号-231423.27

256600.74万元，具体分析参见问题3.2回复之

填列）

“（二）应收账款大幅上升的原因”经营性应付项目的增与经营性活动相关的其他应付款较上年末减少

加（减少以“－”号-332030.16228933.31万元，主要原因系代收应偿保理款下降填列）幅度较大

（二）最近一期经营活动产生的现金流量净额为大额负值的原因，相关不利因素是否将持续对公司现金流状况造成影响

1、发行人最近一期经营活动产生的现金流量净额为大额负值的原因

2023年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因如下：

（1）购买商品、接受劳务支付的现金大于销售商品、提供劳务收到的现金

本报告期，受收款周期影响部分应收账款尚未回款，但应付账款增长幅度小于应收账款增长幅度。

（2）收到其他与经营活动有关的现金减少以及支付其他与经营活动有关的

7-1-85现金增加

本报告期，公司支付代收应偿保理款金额较大。

2、相关不利因素是否将持续对公司现金流状况造成影响

公司2020-2022年各年度及各年1-9月经营活动现金流量净额对比情况如下：

单位：万元时间经营活动现金流量净额时间经营活动现金流量净额

2022年度-68231.272022年1-9月-321266.42

2021年度69533.072021年1-9月-202713.13

2020年度-115246.302020年1-9月-223797.53

报告期各期，发行人三季度经营活动现金流量净额均大幅小于当年年度经营活动现金流量净额，主要原因系年底部分应收账款集中回款。

此外，公司将加强保理业务的管理，保持保理业务规模稳定，避免经营活动产生的现金流量因保理业务产生较大波动的问题。预计前述影响发行人经营活动产生的现金流量净额为大额负值的原因在四季度将有所改善。

综上，相关不利因素不会持续对公司现金流状况造成影响。

二、最近一期公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加的原因，与公司发行债券规模是否匹配

发行人2023年1-9月筹资活动产生的现金流量净额及与上年度对比的具体

情况如下：

单位：万元与2022年比

项目2023年1-9月2022年度变动金额

吸收投资收到的现金1452.80105425.14-103972.34

取得借款收到的现金1839958.801883287.36-43328.56

发行债券所收到的现金749892.48399971.88349920.60

收到其他与筹资活动有关的现金8085.00460.207624.80

筹资活动现金流入小计2599389.072389144.58210244.49

偿还债务支付的现金2136798.032275745.59-138947.56

分配股利、利润或偿付利息支付

55238.0355313.84-75.81

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金9669.8311423.03-1753.20

7-1-86与2022年比

项目2023年1-9月2022年度变动金额

筹资活动现金流出小计2201705.892342482.45-140776.56

筹资活动产生的现金流量净额397683.1846662.13351021.05

2023年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额比2022年度增加

351021.05万元，主要系2023年1-9月公司发行超短期融资债券等债券收到现

金增加349920.60万元。公司2022年度及2023年1-9月发行债券具体情况如下：

单位：万元债券简称债券类别发行规模发行日期到期日期

23南京医药

超短期融资债券50000.002023-08-222024-05-19

SCP013

23南京医药

超短期融资债券50000.002023-08-162024-05-13

SCP012

23南京医药

超短期融资债券50000.002023-07-262024-01-23

SCP011

23南京医药

超短期融资债券50000.002023-07-202024-04-16

SCP010

23南京医药

超短期融资债券50000.002023-07-062023-12-29

SCP009

23南京医药

一般中期票据100000.002023-06-162026-06-20

MTN001

23南京医药

超短期融资债券50000.002023-05-182023-11-15

SCP008

23南京医药

超短期融资债券50000.002023-05-152023-11-12

SCP007

23南京医药

超短期融资债券50000.002023-04-262023-08-25

SCP006

23南京医药

超短期融资债券50000.002023-03-292023-12-25

SCP005

23南京医药

超短期融资债券50000.002023-03-232023-06-21

SCP004

23南京医药

超短期融资债券50000.002023-02-212023-11-20

SCP003

23南京医药

超短期融资债券50000.002023-02-202023-08-20

SCP002

23南京医药

超短期融资债券50000.002023-02-162023-05-18

SCP001

2023年1-9月合计750000.00--

22南京医药

超短期融资债券50000.002022-10-282023-07-25

SCP008

22南京医药

超短期融资债券50000.002022-09-262023-06-24

SCP007

22南京医药

超短期融资债券50000.002022-06-012023-02-27

SCP006

22南京医药

超短期融资债券50000.002022-05-262023-02-21

SCP005

22南京医药超短期融资债券50000.002022-05-232023-02-18

7-1-87债券简称债券类别发行规模发行日期到期日期

SCP004

22南京医药

超短期融资债券50000.002022-05-112023-02-06

SCP003

22南京医药

超短期融资债券50000.002022-04-152023-01-13

SCP002

22南京医药

超短期融资债券50000.002022-03-102022-12-06

SCP001

2022年度合计400000.00--

由上表可知，2023年1-9月，公司发行债券总规模为750000.00万元，较

2022年发行债券规模增加350000.00万元，扣除发行费用影响后，公司发行债

券所收到的现金科目增加349920.60万元。

综上，公司最近一期公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加与发行债券规模相匹配。

三、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了公司2020至2022年度、2023年三季度现金流量表，分析

发行人经营活动、筹资活动现金流入及流出构成；

2、访谈公司经营层了解经营活动现金流量净额变动、筹资活动现金流量净

额变动以及净利润变动的原因等；

3、查阅发行人报告期内债券发行情况，与筹资活动现金流进行对比。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系经营性应

收项目、经营性应付项目、存货以及财务费用等科目变动导致，差异形成的原因具备合理性；最近一期经营活动产生的现金流量净额为大额负值的相关不利因素预计不会持续对公司现金流状况造成影响；

2、发行人最近一期筹资活动产生的现金流量净额大幅增加的原因是发行债

券所收到的现金大幅增加，与公司发行债券规模相匹配。

7-1-88问题4、关于公司资金及债务情况根据申报材料，1）报告期各期末，公司货币资金分别为147874.87万元、

209332.09万元、232719.58万元和118231.46万元。其中，其他货币资金分别

为4173.97万元、20215.17万元、68929.46万元、16063.18万元，主要系银行承兑汇票保证金、第三方支付平台余额及其他保证金。2）公司有息负债规模较高，报告期末公司短期借款、长期借款、其他应付款-非金融机构借款、一年内到期非流动负债、其他流动负债-短期应付债券、应付债券等有息负债科目金额较大。3）报告期各期末，公司应付账款分别为486098.38万元、550302.73万元、718580.90万元和703538.25万元。4）报告期各期末，公司资产负债率分别为79.41%、79.78%、78.85%和78.72%，高于同行业公司平均水平。

请发行人说明：（1）有息负债规模较大情况下，公司维持较高货币资金规模的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）报告期内，公司货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用是否匹配，其他货币资金与承兑汇票的对应关系，公司资金存放第三方支付平台的具体背景，其他方是否存在资金支配权限；（3）以列表形式说明报告期内有息负债的主要情况，包括但不限于借款人、期限、金额、利率、还款安排等；（4）说明应付账款对

应主要供应商情况、采购内容、账龄情况，说明报告期内应付账款大幅增长的原因，分析应付账款与公司业务规模的匹配性；（5）说明公司“其他应付款-代收应偿保理款”及“其他应付款-暂收资产支持票据回款”的发生背景及具体内容，分析代收应偿保理款在2022年金额上升、暂收资产支持票据回款在

2022年起科目余额为0的原因，是否存在关联方资金往来情形；（6）结合公

司资产负债率、货币资金情况、现金流状况、后续有息偿债安排、应付款项支

付安排等，说明公司是否存在债务偿付风险，分析本次发行规模对公司资产负债结构的影响及合理性，公司是否有足够的现金流来支付本次可转债的本金及利息。

请保荐机构及申报会计师结合《证券期货法律适用意见第18号》第3条进行核查并发表明确意见。

回复：

7-1-89一、有息负债规模较大情况下，公司维持较高货币资金规模的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异

（一）有息负债具体构成及用途

截至2023年9月末，发行人有息负债情况如下：

单位：万元项目金额

短期借款369619.48

其他应付款-非金融机构借款103640.94

其他流动负债-短期应付债券453325.59

长期应付款及一年内到期的非流动负债-

租赁负债及一年内到期的租赁负债19075.73

长期借款270229.57

应付债券162409.20

有息负债合计1378300.51

公司所属的医药流通行业属于资金密集型行业，医药流通行业内上市公司普遍债务负担较重，这主要是由于医药流通行业作为连接医药行业上下游的中间环节，行业的上游为医药生产企业，下游销售终端主要为医院。由于医院等下游终端客户处于强势地位，拥有较强的商业谈判能力，导致医药流通企业应收账款的回款周期较长。而上游医药制造企业给予医药流通企业的信用期限和额度往往低于下游医院的信用期限和额度，导致医药流通企业日常经营需要占用较大规模的营运资金。同时，医院等下游终端客户对药品供应及时性的需求也使得医药流通企业需要备有较大规模的存货，进一步扩大了医药流通企业的经营性资产规模。公司和同行业可比公司会通过债务融资的方式解决部分所需的营运资金，因此公司有息负债规模较大。

（二）公司账面现有货币资金主要用于投入短期资金需求

截至2023年9月30日，公司货币资金余额为118231.46万元，货币资金主要为保证医药流通业务的正常开展并保证付款的及时性。按平均储备一周的付现资金作为最低经营现金保有量，发行人需储备的最低经营现金保有量测算如下：

7-1-90单位：万元

财务指标计算公式2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

营业成本*3808338.094696243.014218598.543728615.01期间费用

*172375.70222379.28206317.42180759.34总额非付现成

*23608.9230052.3826788.7015863.40本总额

付现成本*=*+*-

3957104.874888569.914398127.263893510.95

总额*最低经营

现金保有*=*÷周

109919.58101845.2191627.6581114.81

量（每周数保有量）

注1：期间费用总额包括税金及附加、管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产、投资性房地产折旧、无形资产摊销、使用

权资产折旧、长期待摊费用摊销、股份支付费用、租赁负债利息支出。

按照一周作为最低经营现金保有量，发行人随着业务规模的扩大，最低经营现金保有量持续增长。截至2023年9月末，发行人需储备的最低经营现金保有量需求达到10.99亿元，公司货币资金余额可满足一周最低经营现金保有量。

因此，公司经营资金需求较大，期末保持大额货币资金主要用于短期流动资金需求。

（三）与同行业可比公司是否存在较大差异

报告期各期末，同行业上市公司货币资金及有息负债具体情况如下：

单位：万元货币资金金额

2023年2022年2021年2020年

可比上市公司

9月30日12月31日12月31日12月31日

英特集团131899.2886488.21190248.51182176.97

海王生物303421.06310083.92412701.71536755.38

鹭燕医药58929.5959418.9841543.4559536.59

国药股份784891.02889616.54730445.17622461.00

九州通1432460.841717596.901470151.141480925.06

上海医药2926373.492740139.602239038.572229623.27

柳药集团322437.25385465.28341554.41349589.05

瑞康医药552749.45534021.18457873.95573317.04

重药控股806304.04742218.28566468.14460496.81

平均值813274.00829449.88716669.45721653.46

7-1-91南京医药118231.46232719.58209332.09147874.87

有息负债金额

2023年2022年2021年2020年

可比上市公司

9月30日12月31日12月31日12月31日

英特集团401475.71197928.66299452.51261934.10

海王生物1248684.481225067.101300785.051502026.81

鹭燕医药528125.28506152.60447174.76348157.58

国药股份42812.0751512.9071333.1580204.28

九州通1647442.961537667.181773332.301803822.52

上海医药4682171.534462179.384076567.593681094.02

柳药集团460053.28425666.41392278.53363305.69

瑞康医药388588.49391809.69430762.15952359.36

重药控股2243276.902354387.781921565.431533966.02

平均值1293625.631239152.411190361.271169652.26

南京医药1378300.51926931.90923151.90837402.83

数据来源：wind 资讯。

根据上表，同行业上市公司普遍具有有息负债规模较大的情况下货币资金余额较高的特点。同行业可比公司货币资金余额占有息负债余额的比率情况如下：

2023年2022年2021年2020年

可比上市公司

9月30日12月31日12月31日12月31日

英特集团32.85%43.70%63.53%69.55%

海王生物24.30%25.31%31.73%35.74%

鹭燕医药11.16%11.74%9.29%17.10%

国药股份1833.34%1726.98%1023.99%776.09%

九州通86.95%111.70%82.90%82.10%

上海医药62.50%61.41%54.92%60.57%

柳药集团70.09%90.56%87.07%96.22%

瑞康医药142.25%136.30%106.29%60.20%

重药控股35.94%31.52%29.48%30.02%

平均值255.49%248.80%165.47%136.40%

平均值（剔除国药股份）58.25%64.03%58.15%56.44%

中位数62.50%61.41%63.53%60.57%

南京医药8.58%25.11%22.68%17.66%

注：国药股份控股股东为大型央企，所处区域的行业政策、市场地位和经营区域优势

7-1-92明显，其货币资金与有息债务比例不具备参考性。

剔除可比公司国药股份的影响之后，公司货币资金余额占有息负债余额的比率仍显著低于同行业可比公司平均值。有息负债规模较大情况下，公司维持较高货币资金规模与行业特征相符。

二、报告期内，公司货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用

是否匹配，其他货币资金与承兑汇票的对应关系，公司资金存放第三方支付平台的具体背景，其他方是否存在资金支配权限

（一）公司货币资金规模与利息收入匹配

报告期内，公司利息收入与货币资金匹配情况如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

利息收入821.071140.831317.101247.15年均存款余额132970.48176445.42166387.36174662.37

平均利率0.82%0.65%0.79%0.71%

注：1、年均存款余额=（期初银行存款余额+期末银行存款余额）/2；

2、2023年1-9月涉及的利率指标计算均已年化处理。

中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：

3个月6个月

活期协定七天通1年定2年定3年定项目定期定期存款存款知存款期存款期存款期存款存款存款存款基

0.35%1.15%1.35%1.10%1.30%1.50%2.10%2.75%

准利率

报告期内，公司存款方式主要为协定存款和七天通知存款，故货币资金的平均存款年利率分别为0.71%、0.79%、0.65%及0.82%，高于活期存款利率，利率水平合理。公司货币资金规模与利息收入具备匹配性。

（二）有息负债规模与利息费用匹配

报告期内，公司利息支出与有息负债规模匹配情况如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年2021年2020年利息支出（A） 28855.27 33290.18 38018.87 31564.96

其中：短期负债利

11173.1314130.7622124.6120818.39

息支出

长期负债利息支出6495.324947.212792.03-

7-1-93项目2023年1-9月2022年2021年2020年

债券利息支出9924.4212613.7711698.7710746.57保理业务利息支出

10577.7410174.705880.974818.43

（B）日均有息负债及保

1670722.381327545.071264595.841050200.44

理业务规模（C）

其中：短期负债日

488153.61433212.93680699.22613049.44

均余额

长期负债日均余额251831.50143600.0076494.44-

债券日均余额499743.59458750.00337194.44321555.56

保理业务日均规模430993.67291982.13170207.73115595.44综合平均资金成本

3.15%3.27%3.47%3.46%

（（A+B）/C）

其中：短期负债平

3.05%3.26%3.25%3.40%

均资金成本长期负债平均资金

3.44%3.45%3.65%-

成本

债券平均资金成本2.65%2.75%3.47%3.34%

保理业务资金成本3.27%3.48%3.46%4.17%

注：1、短期负债包括：短期借款、控股股东借款；长期负债包括：长期借款；保理业

务利息支出包括：保理利息及手续费；

2、2023年1-9月涉及的资金成本指标计算均已年化处理。

中国人民银行公布的 LPR（贷款市场报价利率）情况如下表所示：

2023年2022年2021年2020年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

一年期 LPR 3.45% 3.65% 3.80% 3.85%

五年期 LPR 4.20% 4.30% 4.65% 4.65%

报告期内，公司短期及长期负债平均资金成本走势与 LPR 保持一致，均低于一年期 LPR，主要原因系公司的银行借款利率大部分比一年期 LPR 低。因此，公司利息费用与有息负债规模具备匹配性。

（三）其他货币资金与承兑汇票的对应关系

报告期内，公司其他货币资金具体明细如下：

单位：万元

2023年2022年2021年2020年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

银行承兑汇票保

14343.8165919.5319621.523905.78

证金

第三方支付平台

159.79306.83139.68226.88

余额

7-1-942023年2022年2021年2020年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

其他保证金1559.572703.10453.9741.30

合计16063.1868929.4620215.174173.97其中，银行承兑汇票保证金与公司开出的承兑汇票存在对应关系，具体参见问题3.2回复之“2、应付票据和票据保证金科目关系”，其他保证金为保函及信用证保证金。

（四）公司资金存放第三方支付平台的具体背景，其他方是否存在资金支配权限

公司零售业务主要收款方式包括扫码支付（微信、支付宝）、POS 支付等，公司将部分资金存放在第三方支付平台（主要为微信、支付宝和银联等）尚未

划付至公司资金归集账户，其他方不存在资金支配权限。

三、以列表形式说明报告期内有息负债的主要情况，包括但不限于借款人、

期限、金额、利率、还款安排等

（一）有息负债的主要情况

报告期各期末，发行人有息负债情况如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款369619.4826.82%180455.2119.47%366885.0639.74%511000.0061.02%

其他应付款-非金

103640.947.52%12220.151.32%20246.342.19%122075.9314.58%

融机构借款

其他流动负债-短

453325.5932.89%353734.8438.16%252912.7627.40%100720.6312.03%

期应付债券长期应付款及一年

内到期的非流动------908.180.11%负债租赁负债及一年内

19075.731.38%17490.891.89%20267.542.20%--

到期的租赁负债

长期借款270229.5719.61%198188.8321.38%98119.0010.63%--

应付债券162409.2011.78%164841.9817.78%164721.2017.84%102698.0912.26%

有息负债合计1378300.51100.00%926931.90100.00%923151.90100.00%837402.83100.00%

报告期各期，公司主要有息负债为短期借款、其他应付款、长期借款及应付债券，具体情况如下：

7-1-951、主要短期借款（金额50000.00万元以上）

2023年1-9月

借款额度借款借款序号借款人贷款人期限利率（万元）开始日到期日招商银行股份有限

1 南京医药 公司南京分行鼓楼 1 年 50000.00 LPR1Y-65BP 2023.1.29 2024.1.29

支行交通银行股份有限

2 南京医药 6 个月 80000.00 LPR1Y-67BP 2023.2.1 2023.7.7

公司江苏省分行浙商银行股份有限

3 南京医药 21 天 50000.00 LPR1Y-25BP 2023.2.8 2023.2.28

公司南京分行中信银行股份有限

4 南京医药 26 天 90000.00 LPR1Y-35BP 2023.7.6 2023.7.31

公司南京分行

2022年度

借款额度借款借款序号借款人贷款人期限利率（万元）开始日到期日浙商银行股份有限

1 南京医药 15 天 60000.00 LPR1Y-35BP 2022.1.17 2022.1.31

公司南京分行招商银行南京城东

2 南京医药 1 年 60000.00 LPR1Y-23BP 2022.1.27 2023.1.20

支行浙商银行股份有限

3 南京医药 11 天 60000.00 LPR1Y-35BP 2022.3.21 2022.3.31

公司南京分行

交通银行股份有限10000.00

4南京医药9个月2.00%2022.6.162023.3.7公司（美元）浙商银行股份有限

5 南京医药 16 天 100000.00 LPR1Y-15BP 2022.9.15 2022.9.30

公司南京分行

2021年度

借款额度借款借款序号借款人贷款人期限利率（万元）开始日到期日中信银行股份有限

1 南京医药 24 天 70000.00 LPR1Y-65BP 2021.1.8 2021.1.31

公司南京分行上海浦东发展银行

2 南京医药 股份有限公司南京 2 个月 80000.00 LPR1Y-35BP 2021.1.26 2021.3.31

分行招商银行股份有限

3 南京医药 6 个月 50000.00 LPR1Y-45BP 2021.2.18 2021.8.17

公司南京城东支行浙商银行股份有限

4 南京医药 17 天 60000.00 LPR1Y-55BP 2021.3.15 2021.3.31

公司南京分行兴业银行南京城北

5 南京医药 1 年 50000.00 LPR1Y-15BP 2021.3.18 2022.3.17

支行交通银行股份有限

10000.00

6南京医药公司江苏省分行营1年1.10%2021.3.292022.3.17（美元）业部兴业银行南京城北

7 南京医药 1 年 60000.00 LPR1Y-15BP 2021.4.23 2022.4.22

支行浙商银行股份有限

8 南京医药 23 天 50000.00 LPR1Y-35BP 2021.6.8 2021.6.30

公司南京分行

7-1-96中信银行股份有限

9 南京医药 15 天 100000.00 LPR1Y-25BP 2021.6.16 2021.6.30

公司南京分行国家开发银行江苏

10 南京医药 1 年 50000.00 LPR1Y-40BP 2021.7.23 2022.7.22

省分行浙商银行股份有限

11 南京医药 22 天 50000.00 LPR1Y-35BP 2021.8.10 2021.8.31

公司南京分行中信银行股份有限

12 南京医药 9 天 100000.00 LPR1Y-25BP 2021.9.22 2021.9.30

公司南京分行中信银行股份有限

13 南京医药 17 天 90000.00 LPR1Y-25BP 2021.12.15 2021.12.31

公司南京分行浙商银行股份有限

14 南京医药 17 天 60000.00 LPR1Y-35BP 2021.12.15 2021.12.31

公司南京分行

2020年度

借款额度借款借款序号借款人贷款人期限利率（万元）开始日到期日国家开发银行江苏

1 南京医药 1 年 50000.00 LPR1Y-85BP 2020.1.31 2021.1.30

省分行中国进出口银行南

2 南京医药 1 年 50000.00 LPR1Y-75BP 2020.3.13 2021.3.12

京分行交通银行股份有限

3 南京医药 1 年 50000.00 LPR1Y-35BP 2020.6.17 2021.6.15

公司南京玄武支行国家开发银行江苏

4 南京医药 1 年 50000.00 LPR1Y-135BP 2020.7.1 2021.6.30

省分行招商银行股份有限

5 南京医药 6 个月 50000.00 LPR1Y-55BP 2020.8.25 2021.2.24

公司南京城东支行

2、其他应付款-非金融机构借款

2023年1-9月

序号借款人贷款人期限借款额度利率

1南京医药新工集团1年不超过40亿元3.00%

2南药湖北湖北中山医疗1年不超过2亿元3.00%-3.20%

2022年度

序号借款人贷款人期限借款额度利率

1南京医药新工集团1年不超过40亿元3.00%-3.20%

2南药湖北湖北中山医疗1年不超过2亿元3.40%-3.55%

2021年度

序号借款人贷款人期限借款额度利率

1南京医药新工集团1年不超过40亿元3.20%-3.40%

2南药湖北湖北中山医疗1年不超过2亿元3.40%-3.55%

2020年度

序号借款人贷款人期限借款额度利率

1南京医药新工集团1年不超过30亿元2.80%-4.13%

7-1-972南药湖北湖北中山医疗1年不超过1.5亿元3.40%-3.80%

3、长期借款（金额50000.00万元以上）

2023年1-9月

借款额度借款借款序号借款人贷款人期限利率（万元）开始日到期日

中国进出口银 LPR1Y-

1南京医药2年60000.002023.1.122025.1.12

行江苏省分行 65BP中国农业发展

LPR1Y-

2南京医药银行南京市雨2年50000.002023.3.272025.3.26

60BP

花区支行

2022年度

借款额度借款借款序号借款人贷款人期限利率（万元）开始日到期日

国家开发银行 LPR1Y-

1南京医药2年50000.002022.3.302024.3.29

江苏省分行 25BP

中国进出口银 LPR1Y-

2南京医药2年50000.002022.8.302024.8.30

行江苏省分行 45BP

中国进出口银 LPR1Y-

3南京医药2年70000.002022.9.92024.8.30

行江苏省分行 45BP

2021年度

借款额度借款借款序号借款人贷款人期限利率（万元）开始日到期日

中国进出口银 LPR1Y-

1南京医药2年70000.002021.3.122023.3.10

行南京分行 15BP

4、应付债券

2023年1-9月

债务融资工具债务融资

序号总金额（万元）利率期限发行方工具种类超短期融

1南京医药650000.002.20%-2.77%不超过270日

资券

2南京医药中期票据100000.003.10%3年

2022年度

债务融资工具债务融资

序号总金额（万元）利率期限发行方工具种类超短期融

1南京医药400000.001.83%-2.22%不超过270日

资券

2021年度

债务融资工具债务融资

序号总金额（万元）利率期限发行方工具种类超短期融

1南京医药350000.002.60%-3.17%不超过270日

资券

2南京医药中期票据60000.004.20%3年

7-1-982020年度

债务融资工具债务融资

序号总金额（万元）利率期限发行方工具种类超短期融

1南京医药150000.002.60%-3.40%不超过270日

资券

2南京医药中期票据100000.003.45%-3.48%3年

（二）还款安排

单位：万元一年以内短期有息负债偿付安排

2023年9月

项目

30日余额2023年2024年2024年2024年

第四季度第一季度第二季度第三季度

短期借款369619.48190119.4872500.0026000.0081000.00

其他应付款-非金融机构借款103640.9433640.94--70000.00

其他流动负债-短期应付债券453325.59252597.9250211.31150516.36-长期应付款及一年内到期的

-----非流动负债

长期借款270229.57229.5740000.00-120000.00

应付债券162409.20-61522.26--

合计1359224.78476587.91224233.56176516.36271000.00

占比100.00%35.06%16.50%12.99%19.94%

根据偿付安排，公司有息负债结构较为合理，短期内集中兑付的风险较低。

报告期内，公司平均每个季度经营性现金流入120.17亿元，可满足还款需求，同时公司会对短期及长期借款进行续贷或新增，从而保障资金流动性。

四、说明应付账款对应主要供应商情况、采购内容、账龄情况，说明报告

期内应付账款大幅增长的原因，分析应付账款与公司业务规模的匹配性

（一）公司应付账款主要供应商情况

报告期各期末，公司应付账款对应的主要供应商情况、采购内容、账龄如下：

单位：万元

2023年9月30日

序号供应商名称应付账款余额采购内容账龄

1辉瑞制药有限公司16501.90药品器械1年以内

西藏中健药业有限

214298.00药品器械1年以内

公司

7-1-99阿斯利康（无锡）

310363.72药品器械1年以内

贸易有限公司

诺和诺德（中国）

410178.97药品器械1年以内

制药有限公司江苏恒瑞医药股份

510068.53药品器械1年以内

有限公司

合计61411.12--

2022年12月31日

序号供应商名称应付账款余额采购内容账龄

1辉瑞制药有限公司19626.00药品器械1年以内

拜耳医药保健有限

211198.56药品器械1年以内

公司江苏豪森药业集团

310870.38药品器械1年以内

有限公司杭州默沙东制药有

410443.19药品器械1年以内

限公司江西平源医药有限

510092.14药品器械1年以内

公司

合计62230.27--

2021年12月31日

序号供应商名称应付账款余额采购内容账龄香港恒盛集团控股

111411.25药品器械1年以内

有限公司

诺和诺德（中国）

211374.05药品器械1年以内

制药有限公司

3辉瑞制药有限公司10543.90药品器械1年以内

拜耳医药保健有限

410348.94药品器械1年以内

公司上海罗氏制药有限

58269.15药品器械1年以内

公司

合计51947.29--

2020年12月31日

序号供应商名称应付账款余额采购内容账龄江苏豪森药业集团

113812.81药品器械1年以内

有限公司

2辉瑞制药有限公司11222.54药品器械1年以内

拜耳医药保健有限

310947.35药品器械1年以内

公司江苏恒瑞医药股份

49872.84药品器械1年以内

有限公司杭州默沙东制药有

58653.21药品器械1年以内

限公司

合计54508.75--

7-1-100（二）应付账款与公司业务规模的匹配性

单位：万元

2023年9月30日2022年12月312021年12月312020年12月31

项目

/2023年1-9月日/2022年度日/2021年度日/2020年度

应付账款703538.25718580.90550302.73486098.38

营业收入4054678.265022156.384512319.513981736.36应付账款占营

13.01%14.31%12.20%12.21%

业收入的比例

注：2023年1-9月涉及的比例计算已年化处理。

报告期各年度末，公司应付账款随营业收入增长而上升，占比较为稳定。

五、说明公司“其他应付款-代收应偿保理款”及“其他应付款-暂收资产支持票据回款”的发生背景及具体内容，分析代收应偿保理款在2022年金额上升、暂收资产支持票据回款在2022年起科目余额为0的原因，是否存在关联方资金往来情形

（一）其他应付款-代收应偿保理款

1、背景及具体内容报告期内，为提高公司应收账款周转效率，公司与商业银行签订《保理服务合同》，公司以部分应收账款向商业银行申请无追索权的保理服务。公司通过应收账款保理业务转让的应收账款主要是公司医药批发业务形成的对公立医

院应收账款，银行通常在收到公司转让应收账款相关申请并履行内部审批程序后支付相应的保理款项。公司的保理业务为隐蔽型保理，公司无需通知付款义务人（公立医院），公司保留了对付款义务人（公立医院）收取应收账款现金流量的合同权利，同时承担了将收取的该现金流量支付给商业银行的合同义务。

公司将收到付款义务人（公立医院）回款后应支付给保理银行但尚未支付的部

分纳入其他应付款-代收应偿保理款科目核算。

2、代收应偿保理款2022年金额上升原因

公司保理业务规模及代收应偿保理款具体情况如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月312021年12月312020年12月31

项目

/2023年1-9月日/2022年度日/2021年度日/2020年度

保理业务规模705847.22626931.51525796.92427676.30

其他应付款-代47295.24294966.6669245.8944230.39

7-1-1012023年9月30日2022年12月312021年12月312020年12月31

项目

/2023年1-9月日/2022年度日/2021年度日/2020年度收应偿保理款

2022年度，公司保理业务规模大幅增加，且年底下游客户集中回款但保理

合同尚未到期，因此公司尚未将回款偿付至银行，导致代收应偿保理款科目余额增长幅度较大。

（二）暂收资产支持票据回款

1、背景及具体内容

为提升公司存量资产利用效率，拓宽企业融资渠道，2019年12月25日，公司以对等级医院的应收账款为基础资产，在全国银行间市场发行了资产支持票据，发行总额为20亿元，期限三年。公司将基础资产回款后尚未支付到监管账户的部分在“其他应付款-暂收资产支持票据回款”科目核算。

2、暂收资产支持票据回款2022年起科目余额为0的原因

公司2019年发行的资产支持票据，到期日为2022年12月27日。因此，截至2022年12月31日，公司已完成资产支持票据兑付，不存在暂收资产支持票据回款。

（三）是否存在关联方资金往来情形综上，公司其他应付款-代收应偿保理款及暂收资产支持票据回款中不存在关联方资金往来，亦不存在向关联方输送利益或关联方占用资金的情形。

六、结合公司资产负债率、货币资金情况、现金流状况、后续有息偿债安

排、应付款项支付安排等，说明公司是否存在债务偿付风险，分析本次发行规模对公司资产负债结构的影响及合理性，公司是否有足够的现金流来支付本次可转债的本金及利息

（一）债务偿付风险

1、资产负债率及偿债能力分析

报告期内，选取医药流通业务的上市公司作为可比公司，公司与该等公司的偿债能力相关指标情况如下：

7-1-102资产负债率

可比上市公司2023年2022年2021年2020年

9月30日12月31日12月31日12月31日

英特集团69.26%70.50%71.29%71.50%

海王生物82.82%83.14%80.57%81.14%

鹭燕医药74.77%76.32%74.38%71.47%

国药股份46.88%46.44%47.75%47.42%

九州通69.55%68.91%68.50%68.31%

上海医药62.40%60.63%63.86%63.31%

柳药集团66.82%65.79%63.42%63.23%

瑞康医药67.32%68.62%63.28%66.51%

重药控股76.26%77.78%76.32%75.30%

平均值68.45%68.68%67.71%67.58%

中位数69.26%68.91%68.50%68.31%

南京医药78.72%78.85%79.78%79.41%

流动比率（倍）可比上市公司2023年2022年2021年2020年

9月30日12月31日12月31日12月31日

英特集团1.381.351.391.35

海王生物1.071.061.061.06

鹭燕医药1.181.171.191.22

国药股份1.992.021.941.97

九州通1.241.271.281.29

上海医药1.341.351.271.22

柳药集团1.481.491.551.56

瑞康医药1.051.031.251.29

重药控股1.261.201.301.29

平均值1.331.331.361.36

中位数1.261.271.281.29

南京医药1.311.311.341.23

速动比率（倍）可比上市公司2023年2022年2021年2020年

9月30日12月31日12月31日12月31日

英特集团1.000.951.021.00

海王生物0.950.920.930.93

鹭燕医药0.890.870.860.87

7-1-103国药股份1.681.731.661.70

九州通0.990.981.001.00

上海医药1.061.040.970.95

柳药集团1.261.261.341.37

瑞康医药0.990.951.131.15

重药控股1.081.001.111.08

平均值1.101.081.111.12

中位数1.000.981.021.00

南京医药1.071.051.080.99

数据来源：Wind 资讯。

公司在上市医药流通行业可比公司中资产负债率偏高，这主要是由于公司

95%左右的营业收入来自于医药批发业务，前述业务在医药流通产业链中承担

了部分资金垫付的功能，且多与公立医疗机构发生，从而对资金需求较大导致。

公司流动比率及速动比率高于同行业可比公司中位数，说明公司资产流动性较好，变现能力较强，发生债务偿付风险较低。

2、货币资金情况

单位：万元项目2023年9月30日余额其中受限货币资金其中不受限货币资金

库存现金4.680.004.68

银行存款102163.612802.6899360.93

其他货币资金16063.1815903.38159.79

合计118231.4618706.0699525.40

根据上表，截至2023年9月末公司可自由支配的资金余额为99525.40万元。

3、现金流状况

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

销售商品、提供劳务收到的现金4023969.364923716.034678921.983929195.33

收到的税费返还1929.06---

收到其他与经营活动有关的现金70487.94262381.8399445.8335368.99

7-1-104项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

经营活动现金流入小计4096386.365186097.864778367.803964564.32

购买商品、接受劳务支付的现金4073804.554887581.654478975.273829909.52

支付给职工以及为职工支付的现金75064.8889985.5283755.5271406.94

支付的各项税费71284.03103068.0574215.1255470.79

支付其他与经营活动有关的现金324598.32173693.9071888.83123023.36

经营活动现金流出小计4544751.785254329.124708834.734079810.61

经营活动产生的现金流量净额-448365.42-68231.2769533.07-115246.30

报告期内，公司大部分年度经营活动产生的现金流量为负，具体原因参见问题3.4回复之“（一）经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大的原因”，但公司经营性现金流入金额较大，近年来盈利能力较为稳健，现金获取能力较强，良好的经营业绩可以为有息负债和应付账款的偿还提供保障。

4、公司授信额度充足

截至2023年9月30日，公司在非关联方的各金融机构获取的授信额度如下表所示：

授信金额序号借款人贷款人授信期限（万元）北京银行股份有限公司

1南京医药30000.002022.4.30-2026.4.29

南京分行浙商银行股份有限公司

2南京医药100000.002022.11.4-2024.4.24

南京分行中国银行股份有限公司

3南京医药70000.002023.4.4-2024.2.29

南京玄武支行中国民生银行股份有限

4南京医药250000.002023.4.25-2024.4.24

公司上海分行招商银行股份有限公司

5南京医药110000.002023.9.27-2024.9.26

南京分行

合计560000.00-

注：授信包含对南京医药及其子公司的授信，部分银行未提供授信合同或授信批复，暂不纳入统计范围内。

各非关联方金融机构提供给公司的综合授信额度合计为560000.00万元，额度较为充分，可以一定程度上满足公司的贷款需求，短期内不存在流动性风险。

2023年度，公司向控股股东新工集团申请额度不超过40亿元借款，用于

公司日常经营资金周转，前述借款可根据需要随借随还。

7-1-1055、公司债务融资渠道畅通

根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字【2023】跟踪

0291 号信用评级报告，南京医药的主体信用等级为 AA+，评级展望为“稳定”。

公司目前主要通过发行超短期融资券及中期票据进行债务融资，债务评级较高，融资渠道稳定，未发生债务违约的情形。

6、后续偿债安排

后续有息负债偿债安排具体参见本题回复之“（二）还款安排”。有息负债及应付款项偿债安排主要来源于公司经营性现金流入、银行及控股股东借款等方式。

综上，公司主要通过银行借款以及非金融机构借款等渠道筹集资金。由于公司经营实力较强、信用状况良好，公司与银行建立长期合作关系，银行给予公司的授信额度较高。公司作为控股股东核心产业新医药与生命健康产业的核心企业，得到新工集团大力支持，包括根据公司需求提供资金支持。公司通过经营性现金流回流、银行及控股股东借款等方式偿还负债，不存在债务偿付风险。

（二）分析本次发行规模对公司资产负债结构的影响及合理性，公司是否有足够的现金流来支付本次可转债的本金及利息

1、本次发行规模对公司资产负债结构的影响及合理性

本次发行完成并全部转股后，公司资产负债率将有一定程度的下降，具体情况如下：

项目发行前发行后全部完成转股

总资产（万元）3320282.913428432.023428432.02

总负债（万元）2613631.532703060.882613631.53

所有者权益（万元）706651.39725371.14814800.49

资产负债率78.72%78.84%76.23%

注：假设票面利率为第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第

五年1.80%、第六年2.00%，补偿利率为3.00%，同期市场利率为5.00%。发行前资产负债率按照2023年9月30日测算。

7-1-1062、公司是否有足够的现金流来支付本次可转债的本金及利息

根据 Wind 资讯统计，2023 年主板向不特定对象发行的 56 支可转换公司债

券，第1年至第6年平均利率分别为0.31%、0.47%、0.91%、1.52%、1.97%、

2.37%。

假设公司本次可转换公司债券发行规模为人民币108149.11万元，在存续期内可转债持有人全部未转股，按照存续期内利率的平均值进行测算，可转债存续期内利息及本金支付的安排列示如下：

本金及补偿

项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年利息

可转债年利率0.31%0.47%0.91%1.52%1.97%2.37%-可转债还本付息金

335.07503.69989.361640.262130.942567.01111393.58额（万元）占最近三年平均归

属于母公司所有者0.75%1.13%2.22%3.68%4.78%5.75%249.68%的净利润比例

2020年度、2021年度及2022年度，发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为30077.11万元、45866.95万元及57899.36万元，最近三年实现的平均可分配利润为44614.47万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。假设可转债持有人在转股期内均未转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，可转债到期公司需支付本金及补偿利息111393.58万元，存续期内公司累积净利润足以偿付本金及补偿利息。

七、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第3条相关规定

（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。

公司最近三年不存在发行公司债券的情形，本次拟发行可转换公司债券

108149.11万元，假设本次可转换公司债券以票面金额108149.11万元全额计入

应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为108149.11万元，未超过最近一期末净资产额的50%。

7-1-107（二）发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债

券余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息发行人已披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券余额占

最近一期末净资产比重情况。本次发行完成并全部转股后，公司资产负债率将有一定程度的下降，公司有足够的现金流来支付公司债券的本息。

八、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、对报告期末大额货币资金进行函证，分析货币资金规模与利息收入匹配性；

2、取得并查阅资金存放第三方支付平台相关协议，核查其他方是否存在支

配权限；

3、取得并查阅同行业可比公司年报，分析可比公司有息负债、货币资金及

资产负债率；

4、取得并查阅报告期内公司有息负债全部协议，分析有息负债利率合理性

及借款到期日；

5、取得并查阅公司应付账款明细表、主要供应商协议；

6、取得并查阅公司保理业务相关合同，分析相关会计处理；

7、查阅公司 ABN 发行情况，分析相关会计处理；

8、取得并查阅公司授信协议、信用评级报告。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、有息负债规模较大情况下，公司维持较高货币资金规模主要由于短期流

动资金需求较大，与同行业可比公司不存在较大差异；

7-1-1082、报告期内，公司货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用相匹配；公司将部分资金存放在第三方支付平台（主要为微信、支付宝和银联等）

具备合理性，且其他方不存在资金支配权限；

3、报告期各年度末，公司应付账款随营业收入增长而上升，占比较为稳定；

4、公司“其他应付款-代收应偿保理款”及“其他应付款-暂收资产支持票据回款”不存在关联方资金往来情形；

5、公司不存在债务偿付风险，本次发行完成并全部转股后，公司资产负债

率将有一定程度的下降，公司有足够的现金流来支付本次可转债的本金及利息；

6、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第3条相关规定。

7-1-109问题5、关于销售费用

根据申报材料，报告期各期，公司销售费用分别为95344.39万元、

107607.05万元、115758.38万元和85887.30万元，呈现持续增长趋势，主要

系职工费用、劳务费、使用权资产折旧等。其中差旅及业务招待费、专业服务费合计占销售费用的比例超过10%。

请发行人说明：（1）专业服务费的发生背景、服务内容，与公司业务规模的匹配性，是否符合行业惯例，以及交易对方基本情况，是否与公司存在关联关系，是否存在公司离职员工作为主要股东的情形，是否存在仅为公司提供服务的情形；（2）结合公司销售人员构成、薪酬政策、人均薪酬等，说明报告期内公司职工费用、劳务费波动的原因及合理性，人均薪酬与同行业公司是否存在显著差异；（3）结合上述内容，说明公司在医药销售过程是否存在商业贿赂行为。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、专业服务费的发生背景、服务内容，与公司业务规模的匹配性，是否

符合行业惯例，以及交易对方基本情况，是否与公司存在关联关系，是否存在公司离职员工作为主要股东的情形，是否存在仅为公司提供服务的情形

（一）专业服务费的发生背景、服务内容，与公司业务规模的匹配性，是否符合行业惯例

报告期内，发行人专业服务费的发生背景及主要服务内容如下：

序号发生背景服务内容针对公司特药药店业务（包括开设自有 DTP 药房、院 医院处方平台授权许可费及内院边专业化药房和连锁药店等），特药药店运营过提供平台数据维护及技术支程中需接入医院处方服务平台，并由医院为公司提供持费用；药学指导、配方管相应临床药学指导、配方管理等方面服务理相关服务费用等

针对公司“互联网+”零售、批发业务，公司依托第三互联网平台使用授权费；互方平台运营及推广，并实现销售联网网店运营及推广服务针对公司药事服务，公司需使用药品分拣系统、发药设备维保、系统维护、信息机、摆药机、药房管理系统等智能化、自动化系统技术费等

报告期内，发行人专业服务费与营业收入的比例如下：

7-1-110单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

专业服务费3551.656210.543504.655280.78

营业收入4054678.265022156.384512319.513981736.36

专业服务费/营业收入0.09%0.12%0.08%0.13%

报告期内，公司专业服务费占营业收入比例分别为0.13%、0.08%、0.12%和0.09%，公司各类专业服务费金额与特定业务的具体需求有关，总体占营业收入比例较小。

报告期各期，同行业可比公司相关服务费用如下表所示：

公司名称2022年度2021年度2020年度英特集团分类不详分类不详分类不详海王生物分类不详分类不详分类不详

鹭燕医药0.07%0.08%0.12%

国药股份0.52%0.31%0.34%九州通分类不详分类不详分类不详上海医药分类不详分类不详分类不详

柳药集团0.45%0.33%0.08%瑞康医药分类不详分类不详分类不详

重药控股0.73%0.72%0.53%

平均值0.44%0.36%0.27%

南京医药0.12%0.08%0.13%

注：数据来源：Wind 资讯。由于各公司对销售费用分类差异，仅列示明确披露销售费用-服务费、咨询服务费、技术服务费相关公司数据。

由上表可见，发行人专业服务费符合医药流通行业惯例，占营业收入比重较低，且低于同行业可比公司平均水平。

（二）交易对方基本情况，是否与公司存在关联关系，是否存在公司离职

员工作为主要股东的情形，是否存在仅为公司提供服务的情形报告期内，发行人专业服务费主要交易对象情况如下：

占专业服务费

期间序号服务商名称金额（万元）比重

1成都与梦同行科技有限公司390.0110.98%

2023年1-9月

2南京鼓楼医院364.8010.27%

7-1-111占专业服务费

期间序号服务商名称金额（万元）比重

3上海清赟医药科技有限公司239.036.73%

上海古典温暖健康科技有限

4227.676.41%

公司南京鼓楼医院集团宿迁医院

5134.463.79%

有限公司

合计1355.9738.18%占专业服务费

期间序号服务商名称金额（万元）比重

1成都与梦同行科技有限公司1032.2216.62%

2南京鼓楼医院676.0010.88%

南通必康新宗医疗服务发展

3621.5010.01%

有限公司

2022年度上海古典温暖健康科技有限

4283.044.56%

公司南京鼓楼医院集团宿迁医院

5217.793.51%

有限公司

合计2830.5545.58%占专业服务费

期间序号服务商名称金额（万元）比重

1浙江天猫技术有限公司819.9523.40%

2南京鼓楼医院665.0018.97%

南通必康新宗医疗服务发展

3405.6411.57%

有限公司

2021年度

4成都与梦同行科技有限公司384.2510.96%

南京斯创格电子商务有限

5212.346.06%

公司

合计2487.1970.96%占专业服务费

期间序号服务商名称金额（万元）比重

1浙江天猫技术有限公司626.6711.87%

北京京东叁佰陆拾度电子商

2503.999.54%

务有限公司

3南京鼓楼医院395.007.48%

2020年度南通必康新宗医疗服务发展

4242.374.59%

有限公司

智业互联（厦门）健康科技

5168.143.18%

有限公司

合计1936.1736.66%

由上表可见，发行人销售服务费交易对方主要为医院及相关机构、电商平台及相关平台运营商、维保服务商等，上述交易对象基本情况如下：

7-1-1121、南京鼓楼医院

公司名称南京鼓楼医院

注册资本39197万（元）注册地址南京市鼓楼区中山路321号企业类型事业单位营业法定代表人于成功

股本结构-

为人民健康提供医疗服务。开展各科诊疗及护理；医学研究、教学研究；卫经营范围生技术人员培训；预防保健及继续教育等。

2、上海清赟医药科技有限公司

公司名称上海清赟医药科技有限公司

注册资本1922.9143万（元）

注册地址上海市长宁区天山路641号1号楼（19幢）905室

企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）法定代表人颜国伟

颜国伟持股26.90968%，上海智清赟企业管理合伙企业（有限合伙）持股

15.72997%，长岭控股一期香港有限公司持股13.77049%，弘云久康数据技术（北京）有限公司持股8.94468%，江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金股本结构（有限合伙）持股7.99828%，宁波康君仲元股权投资合伙企业（有限合伙）持股7.92485%，崇桦持股5.89165%，天津德辉投资管理合伙企业（有限合伙）持股4.45064%，李佳持股3.8757%，冠兴投资有限公司持股

2.50451%，胡旭波持股1.99957%

食品经营；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务。从事医疗科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让（人体干细胞、基因诊断与经营范围治疗技术的开发和应用除外）；第一类医疗器械、第二类医疗器械、日用百

货、化妆品、电子产品的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务；信息咨询服务等

3、上海古典温暖健康科技有限公司

公司名称上海古典温暖健康科技有限公司

注册资本5000万（元）

注册地址上海市长宁区金钟路633号1幢601-51室

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人马劼

股本结构马劼持股80%，夏禹持股20%技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨

询服务（不含诊疗服务）；社会经济咨询服务；建筑材料销售；五金产品批经营范围发；五金产品零售；日用百货销售；日用化学产品销售；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品零售；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批

7-1-113的项目）；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；专业设计服务；工业设计服务；细胞技术研发和应用；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；广告制作；平面设计；图文设计制作；数据处理服务；信息系统集成服务；财务咨询；信息咨询服务等

4、南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司

公司名称南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司

注册资本8000万（元）注册地址宿迁市黄河南路138号企业类型其他有限责任公司法定代表人陈胜

金陵药业股份有限公司持股63%，宿迁市国丰资产经营管理有限公司持股股本结构

30%，南京市鼓楼医院持股7%医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具经营范围体经营项目以审批结果为准）

5、成都与梦同行科技有限公司

公司名称成都与梦同行科技有限公司

注册资本350万（元）注册地址成都高新区紫竹北街27号14栋3单元1层1号企业类型其他有限责任公司法定代表人温贵

成都泉源堂大药房连锁股份有限公司持股70%，成都荣创众享科技有限责任股本结构

公司持股12%，黄鑫持股9%，杜同杰持股5%，温贵持股4%药品互联网信息服务；第二类增值电信业务；食品互联网销售：软件开发；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机经营范围软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；数据处理和存储支持服务等。

6、南通必康新宗医疗服务发展有限公司

公司名称南通必康新宗医疗服务发展有限公司

注册资本20000万（元）注册地址江苏省南通市如东县掘港镇泰山路188号企业类型有限责任公司法定代表人周新基

陕西必康制药集团控股有限公司持股60%，南通安泰健康产业投资发展有限股本结构

公司持股40%

药品、医疗器械及医用耗材批发；停车场、洗车服务；保洁、陪护服务；医

经营范围院设施（备）维护服务；物业管理、餐饮服务；超市零售；企业管理、医院

管理咨询服务；医疗、药品、保健食品技术开发、技术转让、咨询服务。

7-1-1147、浙江天猫技术有限公司

公司名称浙江天猫技术有限公司

注册资本11614.850932万（美元）注册地址浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层507室

企业类型有限责任公司（台港澳法人独资）法定代表人蒋芳

股本结构淘宝中国控股有限公司持股100%

研发：网络商城技术、计算机软硬件、网络技术产品、多媒体产品；服务：

经营范围系统集成的设计、调试及维护；提供计算机技术咨询、服务、电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）；制造：计算机。

8、南京斯创格电子商务有限公司

公司名称南京斯创格电子商务有限公司

注册资本100万（元）注册地址南京市高淳区桠溪街道红梅北路011号17幢207

企业类型有限责任公司（自然人独资）法定代表人钱松莉

股本结构钱松莉持股100%

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项经营范围

目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；物联网技术研发；物联网技术服务等

9、智业互联（厦门）健康科技有限公司

公司名称智业互联（厦门）健康科技有限公司

注册资本4000万（元）

注册地址厦门市翔安区莲亭路815号2层201、3层301

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人梅国赠

智业软件股份有限公司持股93.75%，厦门智伦投资合伙企业（有限合伙）持股本结构

股6.25%工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询经营范围服务；远程健康管理服务；健康咨询服务等

10、北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司

公司名称北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司

注册资本292000万（元）

7-1-115注册地址 北京市北京经济技术开发区科创十一街 18 号 C 座 2 层 222 室

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人张奇

股本结构缪钦持股45%，李娅云持股30%，张雱持股25%一般项目：机械设备销售；五金产品零售；五金产品批发；建筑材料销售；

电子产品销售；文具用品零售；文具用品批发；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；化妆品零售；化妆

品批发；个人卫生用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；针纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；日用品销售；家具销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；第二类医疗器械销售；畜牧渔业饲料销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除经营范围外）；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；通讯设

备销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；版权代理；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；普通机械设备安装服务；通用设备修理；家政服务；商务代理代办服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；地理遥感信息服务；成品油批发（不含危险化学品）；食品销售（仅销售预包装食品）。许可项目：互联网信息服务；网络文化经营；基础电信业务等。

报告期内，发行人与专业服务费主要交易对象关系情况如下：

是否与发是否存在公司离是否存在仅序号交易对手方名称行人存在职员工作为主要为公司提供关联关系股东的情形服务的情形

1南京鼓楼医院否否否

2上海清赟医药科技有限公司否否否

3上海古典温暖健康科技有限公司否否否

4南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司是否否

5成都与梦同行科技有限公司否否否

6南通必康新宗医疗服务发展有限公司否否否

7浙江天猫技术有限公司否否否

8南京斯创格电子商务有限公司否否否

9智业互联（厦门）健康科技有限公司否否否

10北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司否否否

报告期内，发行人专业服务费主要交易对方中，南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司为金陵药业的控股子公司，是发行人控股股东新工集团控制的关联法人。南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司的专业服务费系发行人在医院内开设零售药房的专业服务费用，作为日常关联交易已履行审议程序。南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司的主要股东不存在发行人离职员工，不存在仅为发行

7-1-116人提供服务的情况。

综上，除南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司外，上述发行人专业服务费主要交易对方与发行人不存在关联关系。上述发行人专业服务费主要交易对方不存在公司离职员工作为主要股东的情形，不存在仅为发行人提供服务的情况。

二、结合公司销售人员构成、薪酬政策、人均薪酬等，说明报告期内公司

职工费用、劳务费波动的原因及合理性，人均薪酬与同行业公司是否存在显著差异

（一）职工费用波动的原因及合理性

报告期内，公司销售人员数量及人均薪酬变动情况如下：

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

销售人员数量（人）2876294329832948

销售人员薪酬总额（万元）42315.9956712.3253086.5745545.05

销售人员人均薪酬（万元）19.6219.2717.8015.45

注：1、销售人员数量包括母公司及全部子公司；2、销售人员平均薪酬=销售人员薪酬

总额/销售人员数量；3、2023年1-9月销售人员人均薪酬已经年化。

为做好业务发展的人才支撑，公司搭建了以员工岗位价值为基础，与员工绩效考核结果和能力水平紧密联系、与企业经营业绩和外部人才市场相关联的具有市场竞争力的薪酬体系，制定了包括《南京医药股份有限公司绩效考核办法》《南京医药股份有限公司员工年度考评调薪实施细则》等一系列薪酬制度。

报告期内，发行人销售人员数量较为稳定，占员工总数47%左右。

报告期内，发行人销售费用中职工费用分别为45545.05万元、53086.57万元、56712.32万元和42315.99万元，呈逐年上涨的趋势，主要原因是随着公司营业收入的增长，销售人员人均薪酬逐年上升所致。报告期内，职工费用占销售费用的比重分别为47.77%、49.33%、48.99%和49.27%，占营业收入的比重分别为1.14%、1.18%、1.13%和1.04%，占比整体较为稳定，未发生较大波动。

报告期内，发行人与同行业可比公司销售人员平均薪酬对比情况如下表所示：

7-1-117单位：万元

同行业公司2022年度2021年度2020年度

英特集团18.0917.2419.44

海王生物10.1210.398.52

鹭燕医药12.9511.529.43

国药股份50.6227.4323.63

九州通14.2712.3511.94

上海医药22.1019.3717.35

柳药集团11.6311.2615.74

瑞康医药9.7510.219.58

重药控股15.6915.2911.79

平均值18.3615.0114.16

南京医药19.2717.8015.45

数据来源：Wind 资讯。

报告期内，发行人销售人员平均薪酬与英特集团、上海医药较为接近，低于国药股份平均薪酬，略高于其他同行业可比公司。销售人员薪酬受不同公司所处地域、收入结构等因素影响。发行人销售人员薪酬整体变动趋势与同行业平均水平变动趋势保持一致。

综上，发行人销售人员职工费用增长与公司业务规模增长趋势一致，具有合理性，人均薪酬与同行业公司不存在显著差异。

（二）劳务费用波动的原因及合理性

报告期内，发行人销售费用劳务费主要为劳务外包费用，发行人将零售药房用工、仓库搬运等用工较多的劳务外包给劳务公司。

报告期内，公司劳务外包费用及业务规模情况对比如下所示：

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

劳务费（万元）9813.5511600.0710281.788819.84

劳务费增长率12.80%12.82%16.58%-3.63%

营业收入（万元）4054678.265022156.384512319.513981736.36

营业收入增长率8.31%11.30%13.33%7.16%

劳务费/营业收入0.24%0.23%0.23%0.22%

注：2023年1-9月劳务费增长率按照年化测算。

报告期内，发行人劳务费金额分别为8819.84万元、10281.78万元、

7-1-11811600.07万元和9813.55万元，呈现增长趋势，主要为零售药房用工及仓库搬

运等劳务需求增长所致，与公司持续增长的业务规模匹配，具有合理性。

三、公司在医药销售过程是否存在商业贿赂行为

（一）发行人制定了严格的管理制度并严格执行

发行人通过持续规范公司治理结构、健全内部监督约束机制，加强对各级人员的廉洁从业教育，以保证公司及子公司合法合规经营及健康稳步发展。

发行人在经营过程中严格遵循国家反商业贿赂的相关法律法规规定，制定了《南京医药股份有限公司商业行为规范》《南京医药股份有限公司付现费用管理细则》《南京医药股份有限公司费用管理细则》等对日常经营管理、反商

业贿赂、费用预算、费用报销等进行了明确要求并确保规范及合规。发行人与客户及供应商签订的重要合同中包含了廉洁购销协议、反腐败条款等，并严格遵守相应条款。

（二）发行人各部门在销售管理中职责清晰并有效运作

公司在组织架构中设有党组织、纪检组织、审计内控部门及法务管理/合规

管理部门，各组织从不同管控角度监督落实企业各项制度。公司已建立严密的内控体系，保障公司有效监管日常销售活动，发行人各部门在销售中能够各司其事、职责划分清晰并互相监督，严防商业贿赂行为。其中：（1）法务部门作为风险防范部门，审核合同条款的合规性等；（2）财务部门负责按照已签批合同约定的付款方式、提报的服务成果及按照公司领导审批的报销单进行结算，并根据财务规范要求及时、准确入账；（3）公司成立了内审部门，负责对公司内控执行情况、日常经营活动合规情况、财务数据真实性等情况进行审计。

（三）发行人及其董事、监事、高级管理人员报告期内不存在商业贿赂的违法犯罪记录

根据公司及子公司所在地主管部门出具的合规证明，并通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，报告期内，公司不存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形。根据公司董事、监事、高级管理人员所属公安局出具的无犯罪记录证明，报告期内，公司董事、监事和高级管理人员均不存在包括商业贿赂在内的违法犯罪记录。

7-1-119综上，报告期内，发行人在医药销售过程中不存在商业贿赂的情况。

四、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了如下核查程序：

1、通过访谈公司经营层、核查专业服务费主要合同，了解发行人专业服务

发生的背景和内容，了解相关内部控制，确认相关内控设计以及执行的有效性；

2、登录信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用

信息公示系统等公开网站，查询专业服务费主要交易对象是否存在因商业贿赂被有关机关立案调查或受到处罚的情形；

3、登录国家企业信用信息公示系统，查询报告期内发行人专业服务费主要

交易对象基本情况，是否与发行人存在关联关系；获取发行人最近三年及一期离职人员名单，核查报告期内发行人专业服务费交易对象是否存在离职员工作为主要股东的情形；

4、查阅发行人的相关制度以及发行人签署的相关合同、查阅相关反商业贿赂条款，了解发行人禁止商业贿赂的内部控制制度的建立和执行情况；

5、取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的

无犯罪记录证明，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，查询报告期内发行人董监高是否存在因商业贿赂被有关机关立案调查或受到处罚的情形；

6、取得发行人及子公司所在地主管部门出具的合规证明，并登录信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站，查询报告期内发行人是否存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形；

7、通过公开信息获取报告期内发行人同行业可比公司销售费用率情况，并

与发行人销售费用率进行对比分析；

8、了解发行人销售人员构成、薪酬政策及制度建设情况，了解发行人劳务

外包原因及波动的合理性；获取发行人报告期内销售人员人数及平均薪酬，获

7-1-120取发行人销售薪酬制度文件、劳务外包主要合同等。

（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：

1、报告期内，发行人专业服务费主要为医院等机构收取的平台使用费、医

疗技术、药学服务费，相关互联网平台收取的运营、推广服务费，医疗器械维保、系统维护、信息技术等专业服务费，占销售收入的规模较小，与公司的业务规模匹配，符合行业惯例，交易对象主要为医院、互联网平台服务商、系统运营维护商等，除南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司外，与公司不存在关联关系，不存在公司报告期内离职员工作为主要股东的情形，不存在仅为公司提供服务的情形；

2、报告期内，公司销售人员的职工薪酬增长主要系销售人员人均薪酬增加

及公司业务规模增长所致，人均薪酬与同行业公司不存在显著差异；劳务费用增长主要系零售药店及仓库搬运等用工增加所致，与公司业务规模增长趋势匹配，具有合理性；

3、报告期内，公司在医药销售过程中不存在商业贿赂行为。

7-1-121问题6、关于财务性投资根据申报材料，1）截至2023年9月30日，公司其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、长期股权投资、其他非流动资产账面余额分别为

66465.93万元、12181.98万元、19832.89万元、4257.33万元和497.79万元。

2）截至2023年9月30日，公司参股南京鑫一汇企业管理有限公司、北京智博

高科生物技术有限公司、南京鹤龄名中医药健康管理有限公司、南京新工医疗

健康产业投资合伙企业（有限合伙）。

请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系

及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入

的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，

是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形

截至2023年9月30日，发行人其他权益工具投资及长期股权投资中涉及的主要对外投资共6家，分别为南京鑫一汇企业管理有限公司、北京智博高科生物技术有限公司、南京鹤龄名中医药健康管理有限公司、南京新工医疗健康

产业投资合伙企业（有限合伙）、南京证券股份有限公司和片仔癀（漳州）医药有限公司。具体分析如下：

是否属于围绕产业链

被投资标的被投资标的公司与公司主营业务是否存在紧密联上下游以获取技术、序号

公司主营业务系及相关合作安排，原料或渠道为目的的产业投资

不属于公司主营业务上下游，与南京鑫一汇企业企业管理咨询业公司主营业务无紧密联系，除与

1否

管理有限公司务公司存在房屋租赁外暂无相关合作安排

北京智博高科生属于公司主营业务上下游，与公是，投资目的是对医

2药品生产与销售

物技术有限公司司主营业务存在紧密联系，暂无药及大健康相关产业

7-1-122是否属于围绕产业链

被投资标的被投资标的公司与公司主营业务是否存在紧密联上下游以获取技术、序号

公司主营业务系及相关合作安排，原料或渠道为目的的产业投资

相关合作安排进行布局，属于围绕产业链上游以获取药品采购渠道为目的的产业投资否，投资目的是对医药及大健康相关产业

进行布局，但受江苏南京鹤龄名中医属于公司主营业务上下游，与公营养健康咨询省中医药文化健康产

3药健康管理有限司主营业务存在一定联系，暂无

业务业中心项目进度影公司相关合作安排响，目前暂未体现出协同效果，谨慎考虑，归为财务性投资该基金投资领域包括新医药与生是，投资目的是对医南京新工医疗健命健康产业，重点关注医疗器药及大健康相关产业围绕医药及大健

康产业投资合伙械、诊断试剂产业链、大健康产进行布局，属于围绕

4康领域的股权企业品，符合公司主营业务及战略发公司产业链上下游获投资（有限合伙）展方向，与公司主营业务存在紧取采购渠道等的产业密联系投资

不属于公司主营业务上下游，与期货业务、投资

南京证券股份有公司主营业务无紧密联系，除担

5银行业务、信用否

限公司任公司本次可转债联席保荐机构交易业务等外，暂无其他相关合作安排是，属于围绕产业链属于公司主营业务上下游，与公片仔癀（漳州）上下游以获取采购渠

6医药批发司主营业务存在紧密联系。该标

医药有限公司道、加深合作为目的的公司为公司供应商之一。

的产业投资

综上所述，截至报告期期末，除南京鑫一汇企业管理有限公司、南京鹤龄名中医药健康管理有限公司和南京证券股份有限公司外，发行人对外投资标的公司与发行人主营业务存在紧密联系或相关合作安排，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形。

二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财

务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的

财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除公司于2023年7月6日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了本次发行相关事项，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司

7-1-123不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况，具体如下：

1、公司已出资或拟出资设立各类产业基金、并购基金的情况

2023年2月1-3日，公司第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议

审议通过《关于公司参与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东新工集团及其他投资人参与投资设立新工医疗产业基金。该基金规模为人民币2亿元，其中公司作为有限合伙人认缴出资6000万元，占该基金认缴出资总额的30%。上述产业基金将依托新工集团及公司产业、载体资源，重点关注新医药与生命健康领域“专精特新”企业，挖掘一批医疗大健康领域科技型、技术研发、产品驱动型企业，有利于公司以投资拓展产业广度，以并购加强产业深度，推动公司产业转型升级，加强市场竞争力。

2023年9月1日，公司正式签订《南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，协议约定对于投资决策委员会审议的投资金额超过3000万元的单个投资项目，或对于其所审议的，投资方向明显不属于医疗器械、诊断试剂产业链、大健康产品三个领域的相关投资项目，应当由与会有表决权的全体委员表决通过方可实施。截至2023年9月30日，各合伙人已完成首期实缴。

由于南京医药已委派一名委员作为投资决策委员会成员，并对于投资方向不属于公司产业链的投资具有一票否决权，因此，前述产业基金属于围绕公司产业链进行的产业投资，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。

截至本回复出具日，新工医疗产业基金已投资项目方向为医疗器械、诊断试剂产业链等，与公司主营业务均存在一定协同性，属于公司围绕产业链上游以获取采购渠道进行的产业投资，符合公司战略发展方向。具体情况如下：

序号基金投资标的被投资企业主营业务持股比例南京普立蒙医疗科技有限公司可降解医用高分子材料器械产品的

11.77%（注1）研发、生产与销售医疗投资

江苏睿源生物技术有限公司药品生产、人体基因诊断与治疗技

22.53%（注2）术开发、健康咨询服务等

注1：新工医疗产业基金持有南京宁兴一号医疗投资合伙企业（有限合伙）出资额

1930.00万元，出资额占比96.50%。南京宁兴一号医疗投资合伙企业（有限合伙）持有南

京普立蒙医疗科技有限公司1.77%的股权。

注2：公司工商变更正在办理过程中。

7-1-1242、公司不存在拆借资金的情形

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情形。

3、公司不存在委托贷款的情形

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。

4、公司不存在超集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司不存在超集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

5、公司未购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司未购买收益波动大且风险较高的金融产品。

6、公司未投资金融业务

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司未投资金融业务。

7、公司未投资类金融业务

自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日，公司未投资类金融业务。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询回复出具之日，发行人不存在新投入的和拟投入财务性投资的情形，不需要从本次募集资金总额中扣除。

（二）根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条，公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条，财务性投资包括但不限于：

投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

截至2023年9月30日，发行人可能与财务性投资核算相关的报表项目，以及

7-1-125相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：

单位：万元截至2023年项目备注是否属于财务性投资

9月30日余额

交易性金融资产-公司不存在交易性金融资产不适用

其他应收款为押金及保证金、

其他应收款66465.93否

土地处置补偿金、备用金等其他流动资产为特种储备物

其他流动资产12181.98资、待摊费用、待抵扣进项税否

额、预缴所得税

片仔癀（漳州）医药有限公司不属于财务性投资。

其他权益工具主要为南京证券除片仔癀（漳州）医药有其他权益工具投资19832.89股份有限公司、片仔癀（漳限公司外其余其他权益工州）医药有限公司的投资款具投资账面价值合计为

19314.50万元，属于财务

性投资北京智博高科生物技术有

长期股权投资具体为北京智博限公司、南京新工医疗健高科生物技术有限公司、南京康产业投资合伙企业（有长期股权投资4257.33鹤龄名中医药健康管理有限公限合伙）不属于财务性投

司、南京新工医疗健康产业投资，其余长期股权投资账资合伙企业（有限合伙）面价值合计为45.56万元，属于财务性投资公司不存在其他非流动金融资

其他非流动金融资产-不适用产其他非流动资产为预付土地租

其他非流动资产497.79金、预付其他租金、预付工程否及设备款

1、其他应收款

截至2023年9月30日，公司其他应收款如下：

单位：万元

项目账面价值（万元）是否属于财务性投资

押金及保证金55939.66否

土地处置补偿金1938.18否

备用金165.24否

其他8422.85否

合计66465.93-

2、其他流动资产

截至2023年9月30日，公司其他流动资产如下：

7-1-126单位：万元

项目账面价值（万元）是否属于财务性投资

特种储备物资4964.81否

待抵扣进项税额6361.69否

待摊费用700.54否

预缴所得税154.94否

合计12181.98-

3、其他权益工具投资

截至2023年9月30日，公司其他权益工具投资情况如下：

单位：万元投资背景及是否属于被投资主体名称账面价值主营业务原因财务性投资

期货业务、投

南京证券股份有限公司19129.92资银行业务、获取投资收益是信用交易业务

扩展采购渠道、

片仔癀（漳州）医药有限公司518.39医药批发否加深合作金融信息咨询南京中健科信金融信息服务有限

130.00服务、财务顾获取投资收益是

公司

问、实业投资电动机械制造和电动自行车

南京天地股份有限公司26.53获取投资收益是电气部件的开发生产

南京医药（淮安）天辉有限公司20.00医药批发获取投资收益是

南京商厦股份有限公司5.60百货零售获取投资收益是

其他药店合计2.45-获取投资收益是

合计19832.89---

注：上述投资均发生在报告期外。

4、长期股权投资

截至2023年9月30日，公司长期股权投资情况如下：

单位：万元是否属于被投资主体名称账面价值主营业务投资背景及原因财务性投资

南京鑫一汇企业管理有限公司-企业管理服务获取投资收益是

公司产业链上游，北京智博高科生物技术有限公司1811.77药品生产与销售否获取药品供应渠道与南京医药主营业南京鹤龄名中医药健康管理有限

45.56营养健康咨询务具有一定协同关是

公司系，目前暂未体现

7-1-127是否属于

被投资主体名称账面价值主营业务投资背景及原因财务性投资出协同效果股权投资领域包南京新工医疗健康产业投资合伙围绕公司产业链进

2400.00括新医药与生命否企业（有限合伙）行的产业投资健康产业

合计4257.33---

注：除南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙），上述投资均发生在报告期外。

5、其他非流动资产

截至2023年9月30日，公司其他非流动资产为预付工程及设备款，不属于财务性投资。

综上，截至2023年9月30日，发行人财务性投资金额为19360.06万元，占报告期末发行人归属于母公司净资产比例为3.08%，发行人不存在最近一期末持有金额较大且期限较长的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意

见第18号》第一条的相关规定。

三、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅发行人截至报告期期末对外投资公司营业执照及工商资料，

访谈公司经营层，了解各对外投资公司主营业务情况、与公司主营业务的联系及相关合作安排；

2、取得并查阅公司报告期各期年度报告以及报告期内的对外投资相关的公

告文件；

3、取得并查阅南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议、对外投资相关协议。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、截至报告期期末，除南京鑫一汇企业管理有限公司、南京鹤龄名中医药

健康管理有限公司和南京证券股份有限公司外，发行人主要对外投资标的公司

7-1-128与发行人主营业务存在紧密联系及相关合作安排，属于围绕产业链上下游以获

取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；

2、经核查，自本次发行相关董事会前六个月至本次发行前，发行人不存在

新投入的和拟投入的财务性投资情况，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求；

3、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条相关规定。

7-1-129问题7、其他

7.1根据申报材料，报告期内，公司及其子公司存在多项行政处罚。

请发行人说明：（1）报告期初至今公司受到的行政处罚情况和整改情况，是否涉及发行人重要子公司，发行人相关处罚是否构成重大违法违规，是否构成本次发行障碍；（2）公司是否已制定有效的内部控制及管理措施，相关制度具体执行情况。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

7-1-130一、报告期初至今公司受到的行政处罚情况和整改情况，是否涉及发行人重要子公司，发行人相关处罚是否构成重大违法违规，

是否构成本次发行障碍

（一）报告期初至今公司受到的罚款金额在10000元以上的行政处罚情况和整改情况

报告期初至今，发行人及其子公司受到的罚款金额在10000元以上的行政处罚共计13项，其中3项涉及重要子公司或重要子公司下级公司，目前均已整改完毕并缴纳相应罚款，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》规定的“重大违法行为”，不构成本次发行障碍，具体情况如下：

被处罚不构成重大违法违规或序号处罚日期处罚机关处罚事由处罚措施整改情况单位本次发行障碍的分析

1、对发生在1、从罚款金额角度，就福建三明同春2019年12

2019年12月1日月1日前的违法行为，根据《药品管理法》

前的违法行为（2015年修正），应被处以货值金额一倍以上三（适用《药品管倍以下的罚款，福建三明同春实际罚款金额按照理法》（2015年货值金额的二倍计算，系按照较低标准作出；就福建三明1、及时缴纳违法所得和2019年至2020年2修正）），处没福建三明同春2019年12月1日后的违法行为，同春医药罚款。

福建省药品月销售的稻芽“出收违法所得912根据《药品管理法》（2019年修订），如果按货有限公司2、立即自查，并召回该监督管理局芽率”不符合规元，并处违法销值计算应被处以货值金额十倍以上二十倍以下的12021.5.7（以下简批次稻芽。三明药品稽定，属于《药品管售药品货值金额罚款（其中，药品货值金额不足十万元的，按十称“福建3、加强中药饮片购进管查办公室理法》规定的“劣912元2倍罚款万元计算），福建三明同春实际罚款金额三明同理、验收管理、储存和养药”。1824元。（300000元）系按照更轻微情形所适用的处罚春”）护管理、出库管理。

2、对发生在标准（中药饮片不符合药品标准，尚不影响安全2019年12月1日性、有效性）作出，远低于货值金额（不足后的违法行为100000元，按100000元计）的十倍。

（适用《药品管2、从违法行为性质的角度，福建三明同春所涉理法》（2019年违法行为属于《药品管理法》（2019年修订）规

7-1-131被处罚不构成重大违法违规或

序号处罚日期处罚机关处罚事由处罚措施整改情况单位本次发行障碍的分析修订）），给予定的“生产、销售的中药饮片不符合药品标准，警告，并处罚款尚不影响安全性、有效性”的情况，属于按“生

300000元。产、销售劣药”论处中最轻微的情形。

3、从情节严重性角度，福建三明同春所涉违法

行为未被处以责令停产、停业整顿或者撤销药品

批准证明文件、吊销药品生产许可证、药品经营

许可证或者医疗机构制剂许可证的行政处罚，不存在《药品管理法》规定的严重情形。

4、此外，根据《处罚决定书》（闽明药稽行罚〔2021〕2号），（1）稽查办确认，“案涉稻芽不合格是安徽协和成药业饮片有限公司在生产环节导致”，而并非福建三明同春的过错；（2）稽查办已组织召开专家评审会，确认案涉稻芽“出芽率”不符合标准“不影响安全性、有效性”；且（3）福建三明同春在违法行为查处过程中“积极配合调查、如实陈述违法事实并主动提供证据材料”；根据发行人提供的材料，福建三明同春已积极整改、停止销售该等药品并支付

相应罚款，因此，福建三明同春上述行政处罚不存在被相关规定或行政主管部门认定为重大违法违规的情形。

因2015-2018年期1、发行人于2019年12月完成收购徐州恩华，南京医药间“接收上游供应上述行政处罚系针对徐州恩华“2015年至2018徐州恩华国家税务总商现金返利再支付罚款200475.971、及时缴纳罚款。年间所收账外资金”，违法行为发生在发行人收有限公司局徐州市税22020.6.5下游医院”，被国元（偷税额0.52、自2019年起已不再经购徐州恩华之前。因此，上述行政处罚仅反映了（以下简务局第三稽家税务总局徐州市倍）。营此项业务。发行人收购徐州恩华之前所营业务的信用与合规称“徐州查局税务局第三稽查局情况。

恩华”）认定为偷税。2、根据《税收征收管理法》第六十三条，“对

7-1-132被处罚不构成重大违法违规或

序号处罚日期处罚机关处罚事由处罚措施整改情况单位本次发行障碍的分析

纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”经对比该处罚标准，徐州恩华上述处罚仅按照最低罚款倍数标准作出。

3、国家税务总局徐州市税务局第三稽查局2020年9月10日向徐州恩华出具了《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复表》。根据《“信用中国”网站行政处罚信息信用修复指南》，涉及一般失信行为的行政处罚信息主要是指性质较

轻、情节轻微、社会危害程度较小的行政处罚信息；涉及严重失信行为的行政处罚信息主要是指

违法性质恶劣、情节严重、社会危害程度较大的行政处罚信息。上述行政处罚已被认定为涉及一般失信行为的行政处罚。

1、及时缴纳相关违法所1、根据《药品管理法》第一百一十七条，销售得和罚款。劣药的，“没收违法销售的药品和违法所得，并南京医药

2、立即要求所有门店对处违法销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下

百信药房警告，责令购销库存商品进行排查，并安的罚款；违法零售的药品货值金额不足一万元有限责任

1、销售过期药品的药品按照规定记排总部人员对盘点过程及的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业

公司西善

南京市雨花行为，被认定为销录，没收相关过结果进行监督检查。整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可桥药店

32021.7.22台市场监督售劣药。期药品及违法所3、对当事人及店长进行证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可

（以下简管理局2、未按照规定记录得13.8元，并处批评教育，并进一步加强证”。根据《药品管理法》第一百三十条，购销称“百信销售药品。罚款150000培训。药品未按照规定进行记录的，“责令改正，给予药房西善元。4、对近效期商品的管理警告；情节严重的，吊销药品经营许可证。”经桥药

规定进行重新梳理，下发对比该处罚标准，百信药房西善桥药店上述处罚店”）了《关于近效期商品的管系按照较低处罚标准所作出，且不存在严重情理规定》，进一步规范管形：（1）从罚款金额角度，百信药房西善桥药

7-1-133被处罚不构成重大违法违规或

序号处罚日期处罚机关处罚事由处罚措施整改情况单位本次发行障碍的分析理流程，依法规范经营。店的违法所得和违法销售的药品货值均极小。按照罚款倍数计算，上述罚款金额十五万元系按照较低处罚标准作出。（2）从情节严重性角度，百信药房西善桥药店未受到“责令停产停业整顿直至吊销药品经营许可证”等处罚，不属于“情节严重”的情形，不构成重大违法行为。

2、此外，根据《处罚决定书》（雨市监处字

（2021）10155号），南京市雨花台市场监督管理局确认未有证据表明百信药房西善桥药店“销售劣药的行为造成了人身伤害”。根据发行人提供的材料，百信药房西善桥药店已积极整改并支付了相应罚没款。

根据《反不正当竞争法》第二十条规定，经营者对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传的，“由监督检查部门责令停止违法行为，处二十万南京医药

元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一合肥大药

百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业房连锁有

1、及时缴纳罚款。执照”。经对比该处罚标准，合肥大药店红星路

限公司红

对两款涉案药品作2、后期经营中公司加强店上述处罚系按照减轻处罚的标准所作出：根据星在路店合肥市市场罚款15000042021.6.11引人误解的商业宣管理，避免此类情况的发《处罚决定书》（合市监庐罚字﹝2021﹞72（以下简监督管理局元。传。生，做到依法经营、规范号），合肥市市场监督管理局认为合肥大药店红称“合肥经营。星路店“积极配合调查，如实陈述违法事实，主大药房红动提供证据材料，积极整改纠正违法行为”，符星路合相关法律法规规定的可以依法从轻或减轻行政店”）

处罚的情形，因此“决定对其减轻处罚”。合肥大药店红星路店实际罚款金额（150000元）低

于最低标准（200000元）。

7-1-134被处罚不构成重大违法违规或

序号处罚日期处罚机关处罚事由处罚措施整改情况单位本次发行障碍的分析

1、根据《医疗器械管理条例》第八十六条第一项，经营不符合强制性标准的医疗器械，“由负责药品监督管理的部门责令改正，没收违法生产经营使用的医疗器械；违法生产经营使用的医疗

器械货值金额不足1万元的，并处2万元以上5

1、及时缴纳罚款。万元以下罚款；货值金额1万元以上的，并处货

2、对现有质量管理制度值金额5倍以上20倍以下罚款；情节严重的，

文件进行修改、完善。责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械

3、对仓库人员进行质量注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许管理制度培训。可证，对违法单位的法定代表人、主要负责人、

4、质量部持续对仓储物直接负责的主管人员和其他责任人员，没收违法

经营的医用一次性没收相关医用一

流部收货及验收过程进行行为发生期间自本单位所获收入，并处所获收入苏州恒捷南通市海门防护服断裂强力单次性防护服，罚监督，不定期抽查执行情30%以上3倍以下罚款，10年内禁止其从事医疗52022.10.18医疗科技区市场监督项评价不合格，被款60000元（货况。器械生产经营活动”。经对比该处罚标准，苏州有限公司管理局认定为不符合强制值金额0.5

5、加强对内部员工的培恒捷上述处罚按照货值金额0.5倍罚款，远低于性国家标准。倍）。

训；各部门严格按照质量最低罚款金额“货值金额5倍以上”，系按照减管理规范要求执行；仓储轻处罚标准所作出的。

人员在收货过程中严格执2、根据《处罚决定书》（海市监处罚行质量管理制度文件要[2022]00500号），南通市海门区市场监督管理求，质量部持续监督、抽局认为苏州恒捷医疗科技有限公司“能够积极配查。合调查，违法行为未造成严重后果，并采取了补充供应符合强制性国标医用防护服的整改措施”，符合相关法律法规规定的可以依法从轻或减轻行政处罚的情形，因此从“法律目的、违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等方面综合裁量，建议对当事人减轻处罚”。

如东县消防1、仓库二内未设置1、对未设置自动1、及时缴纳罚款。根据《消防法》第六十条第一项和第四项规定，

62022.5.11南通健桥

救援大队自动喷水灭火系喷水灭火系统、2、将消火栓移出。消防设施不符合国家标准、行业标准的，及圈占

7-1-135被处罚不构成重大违法违规或

序号处罚日期处罚机关处罚事由处罚措施整改情况单位本次发行障碍的分析统、火灾自动报警火灾自动报警系3、对老仓库进行消防改消火栓的，“责令改正，处五千元以上五万元以系统、排烟系统。统、排烟系统处建：增加喷水灭火系统、下罚款”。经对比该处罚标准，南通健桥上述处

2、新仓库西侧加设以25000元的罚火灾自动报警系统和排烟罚系按照较低处罚标准所作出。南通健桥两项违

中药库房圈占室内款。系统。法行为分别被处以25000元、15000元的罚款，消防栓。2、对中药库房圈从罚款金额角度，处罚金额较低。

占室内消防栓处以15000元的罚款。

根据《特种设备安全法》第八十四条第一项的规定，使用未经检验的特种设备“责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚

1、及时缴纳罚款。

款”，第八十三条规定，使用特种设备未按照规

2、立即对设备停用，补定办理使用登记的“责令限期改正；逾期未改正办手续。

的，责令停止使用有关特种设备，处一万元以上

3、邀请咨询专家全面辨

1、对使用4台未十万元以下罚款”。经对比该处罚标准，康捷物

识康捷物流的特种设备。

经首次检验的叉流上述处罚系按照从轻处罚的标准所作出：根据

4、加强特种设备管理人南京江北新1、在用4台叉车未车的行为，处罚《处罚决定书》（宁新区管市监处罚(2022)276员培训。

区管理委员经首次检验。款40000元。号），南京江北新区管理委员会市场监督管理局

72022.11.22康捷物流*5、组织安全办人员重新会市场监督2、在用的4台叉车2、对使用叉车未确认康捷物流对上述处罚“高度重视，立即停用梳理特种设备管理台账。

管理局未办理使用登记。按照规定办理使封存，积极整改”，因“当事人积极配合调查，

6、召开公司办公会，对

用登记的行为不如实陈述违法事实并提供有关证据材料，符合宁本次事件进行内部通报批予处罚。市监法[2019]302号《南京市市场监督管理行政评，同时相关责任人做出处罚自由裁量权适用暂行规则》第十三条第

书面检讨，提高警醒意

（三）项规定的情形。综上，决定对当事人从轻识，防止类似错误再发处罚。”南京江北新区管理委员会市场监督管理生。

局对康捷物流使用4台未经检验的特种设备处罚

金40000元，对未办理使用登记行为不予处罚，处罚机关已在《处罚决定书》中明确了上述行政

7-1-136被处罚不构成重大违法违规或

序号处罚日期处罚机关处罚事由处罚措施整改情况单位本次发行障碍的分析处罚系从轻。

根据《特种设备安全法》第八十四条第一项的规定，使用未经检验的特种设备“责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚

1、及时缴纳罚款。款”，第八十三条规定，使用特种设备未按照规

2、立即停用相关叉车，定办理使用登记的“责令限期改正；逾期未改正补办手续。的，责令停止使用有关特种设备，处一万元以上

1、对使用未经首

3、制订相应的制度和管十万元以下罚款”。经对比该处罚标准，安徽天

次检验的叉车的理办法，加强叉车驾驶员星上述处罚系按照从轻处罚的标准所作出：根据

1、在用的1台叉车行为，处罚款日常管理工作；加强车辆《处罚决定书》（（合经海)市监罚字(2021)5合肥市市场未经首次检验。30000元。

82021.6.25安徽天星*的日常维修维保的工作。号），合肥市市场监督管理局确认安徽天星“在监督管理局2、在用的1台叉车2、对使用叉车未

4、在公司内常态化组织发现该叉车未办理使用登记、未进行定期检验问

未办理使用登记。按照规定办理使开展生产安全认证工作，题后，积极配合执法调查，如实陈述违法事实，用登记的行为不聘请第三方专业机构指导主动提供证据材料，经责令整改已检验合格”，予处罚。

培训。符合相关法律法规规定的可以依法从轻或减轻行

5、完成“信用中国”网政处罚的情形，因此合肥市市场监督管理局对安站信用修复。徽天星使用未经检验的特种设备处罚金30000元，对未办理使用登记行为不予处罚，处罚机关已在《处罚决定书》中明确了上述行政处罚系从轻。

福州回春1、在定点销售口罩1、对虚假宣传口1、根据《消费者权益保护法》第五十六条，对医药连锁期间部分口罩的销罩销售情况处没1、及时缴纳违法所得和商品或者服务作虚假或者引人误解的宣传的，有限公司福州市鼓楼售未按店内明文公收违法所得5000罚款。“可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所

92020.4.28健康大药区市场监督告实名登记销售，元，罚款212502、对门店店员进行合规得、处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款，没

房（以下管理局向消费者隐瞒了口元。教育、培训；对门店所有有违法所得的，处以五十万元以下的罚款；情节简称“福罩的真实销售情2、对未明码标价商品价签进行排查。严重的，责令停业整顿、吊销营业执照”。经对州回春健况，被认定为虚假处没收违法所得比该处罚标准，上述虚假宣传口罩销售情况的处

7-1-137被处罚不构成重大违法违规或

序号处罚日期处罚机关处罚事由处罚措施整改情况单位本次发行障碍的分析

康大药宣传口罩销售情921.3元，罚款罚系按照较低处罚标准所作出，且不存在严重情房”）况。3000元。形：（1）从罚款金额角度，上述罚款倍数和金

2、销售商品未明码额较小。（2）从情节严重性角度，福州回春健标价。康大药房未被处以“责令停业整顿、吊销营业执照”，不属于“情节严重”的情形。

2、根据《价格法》第十三条和第四十二条规定，“经营者违反明码标价规定的，责令改正，没收违法所得，可以并处五千元以下的罚款”。

经对比该处罚标准，福州回春健康大药房上述未明码标价的违法所得金额极小，且适用的是较低的处罚标准。

根据《药品管理法》第一百一十七条，销售劣药的，“没收违法销售的药品和违法所得，并处违法销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚

1、及时缴纳罚款。

款”；“违法零售的药品货值金额不足一万元

2、立即与患者家属联的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业系，收回了售出的药品，整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可

并向其检讨、道歉，获得销售外包装未注明证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可其谅解。

南京市鼓楼产品批号、生产日证”。经对比该处罚标准，鼓楼大药店上述处罚鼓楼没收相关药品，3、对该产品作停售处

102023.9.1区市场监督期和有效期的具体系按照减轻处罚标准作出：根据《处罚决定书》

大药店罚款20000元。理，并对在库的其他该药管理局信息的药品，被认（宁鼓市监处罚(2023)00320号），南京市鼓楼品进行全面检查。

定为销售劣药。区市场监督管理局认为鼓楼大药店“在调查过程

4、向生产厂家严肃提出中态度诚恳、积极配合调查，且已为投诉人（消必须改进外包装的要求。

费者）退货退款，并取得投诉人谅解”，且“购

5、公司内部广泛开展质

进上述药品时建立了进货检查验收台账，并有真量管理教育。

实完整的药品购进记录”，符合相关法律法规规定的可以依法从轻或减轻行政处罚的情形，因此“决定对其减轻处罚”。鼓楼大药店实际罚款金

7-1-138被处罚不构成重大违法违规或

序号处罚日期处罚机关处罚事由处罚措施整改情况单位本次发行障碍的分析

额（20000元）低于最低标准货值金额（3086.6元）的十倍。

1、根据《医疗纠纷预防和处理条例》第四十七

条第四项的规定，未按规定填写病历资料的，“责令改正，给予警告，并处1万元以上5万元以下罚款，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予或者责令给予降低岗位

南京医药等级或者撤职的处分，对有关医务人员可以责令

1、对未按规定填1、及时缴纳罚款。

扬州康德暂停1个月以上6个月以下执业活动，构成犯罪写病历资料，处2、和医生进行沟通，重药房连锁的，依法追究刑事责任”。经对比该处罚标准，

1、未按规定填写病警告，罚款申书写病历资料的重要

有限公司康德中医诊所上述处罚系按照较低的标准所作仪征市卫生历资料。18400元。性，打印了《医疗纠纷预

112023.5.9中医诊所出：康德中医诊所被处以警告的处罚措施，不存健康委员会2、未取得处方权的2、对未取得处方防和处理条例》等相关法

（以下简在情节严重的处罚措施，且罚款金额较低，因此人员开具处方。权的人员开具处律法规对医生进行了培称“康德上述处罚较轻。方，不予行政处训，并对医生的接诊流程中医诊2、根据仪征市卫生监督所（受仪征市卫生健康罚。重新细化。

所”）委员会委托，行使部分卫生监督执法管理职能）

2023年11月2日出具的《证明》，2022年以来，康德中医诊所“在仪征市卫生健康委员会卫生监督员进行的各项卫生监督检查中，未发行重大违法违规行为”，因此，上述处罚不属于重大违法违规行为。

福建同春药业股份1、对药品批发行1、根据《药品流通监督管理办法》第三十二

福建同春有限公司福州回春为，处罚款3312条，未经药品监督管理部门审核同意，改变经营

1、及时缴纳违法所得和药业股份福州市鼓楼国药馆《药品经营元，没收违法所方式的，“没收违法销售的药品和违法所得，并罚款。

122021.3.5有限公司区市场监督许可证》和《医疗得1656元。处违法销售的药品货值金额二倍以上五倍以下的2、组织员工学习考试，福州回春管理局器械经营许可证》2、对医疗器械批罚款”，经对比该处罚标准，药品批发行为的违加强管理。

国药馆*核准的经营方式为发行为，处罚款法所得金额较小，且处以违法销售的药品货值金零售，但存在将药10000元。额二倍罚款系按照最低罚款标准作出。

7-1-139被处罚不构成重大违法违规或

序号处罚日期处罚机关处罚事由处罚措施整改情况单位本次发行障碍的分析品和医疗器械批发2、根据《医疗器械经营监督管理办法（2017修给医疗机构的行正）》第五十四条，医疗器械经营企业擅自扩大为。经营范围的，“由县级以上食品药品监督管理部门责令改正，处1万元以上3万元以下罚款”，经对比该处罚标准，对医疗器械批发行为处以一万元罚款系按照最低罚款标准作出。

根据《药品管理法》第一百二十九条，药品经营企业“未从药品上市许可持有人或者具有药品生产、经营资格的企业购进药品的，责令改正，没收违法购进的药品和违法所得，并处违法购进药品货值金额二倍以上十倍以下的罚款；情节严重的，并处货值金额十倍以上三十倍以下的罚款，南京医药1、及时缴纳违法所得和吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品南通健桥罚款。经营许可证或者医疗机构执业许可证；货值金额大药房连2、严格执行《药品管理不足五万元的，按五万元计算。”经对比该处罚锁有限公未从药品上市许可法》等相关法律法规，必标准，健桥大药房惠丰药房上述处罚系按照减轻没收相关违法购司惠丰药如东县市场持有人或者具有药须从药品上市许可持有处罚标准所作出。根据《处罚决定书》（东市监

132024.1.12进药品，罚款房（以下监督管理局品生产、经营资格人、药品生产企业、药品处罚〔2024〕48号），如东县市场监督管理局认

10000元。

简称“健的企业购进药品。经营企业和医疗机构应当为健桥大药房惠丰药房“涉案药品货值金额较桥大药房从药品上市许可持有人或小，在购进后至本局查获时未有售出，积极配惠丰药者具有药品生产、经营资合，主动整改，违法行为尚未产生严重社会危害房”）格的企业购进药品。后果”，符合相关法律法规规定的可以依法从轻或减轻行政处罚的情形，因此，“从法律目的、违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等方面综合裁量，依法可以减轻处罚”。健桥大药房惠丰药房实际罚款金额（10000元）低于最低标准货值金额（240元，不足五万元，按五万元计算）的二倍。

7-1-140注：表中被处罚单位后标“*”的为发行人重要子公司或重要子公司的分公司，即上述第7、8、12项。

（二）报告期初至今公司受到的其他罚款金额在1000元以上低于10000元的行政处罚情况和整改情况

报告期初至今，发行人及其子公司受到的其他罚款金额在1000元以上低于10000元的行政处罚共计17项，均不涉及重要子公司，目前均已整改完毕并缴纳相应罚款，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》规定的“重大违法行为”，不构成本次发行障碍，具体情况如下：

被处罚不构成重大违法违规或序号处罚日期处罚机关处罚事由处罚措施整改情况单位本次发行障碍的分析

1、及时缴纳罚没款。

2、立即下发通知，对该品种进1、前述罚款金额为7000元，金额较低，且适用的是

行停售召回，药房该品种已无库从轻的处罚标准。

南京医药存。2、根据《处罚决定书》（包稽市监罚﹝2021﹞19合肥市包合肥大药没收违法所得3、将抽检情况反馈给供应商号），合肥市包河区市场监督管理局认为南京医药合河区市场销售以不合格产品冒12021.4.9房连锁有1562.4元，罚款（该供应商资质齐全，能提供销肥大药房连锁有限公司合肥大药房“购进时，索取了监督充合格产品的口罩。

限公司合7000元。售品种的合格证和出厂检验报供货方营业执照、查验了产品合格证，不知道该产品管理局肥大药房告）。为不合格产品，且能如实说明进货来源”，符合相关

4、加强品种购进管理，严格审法律法规规定的可以依法从轻或减轻行政处罚的情

查供应商和品种资质，确保从合形。

法的企业采购合格的商品。

南京医药

1、及时缴纳罚款。

合肥大药合肥市市未按照政府价格主管

2、严格执行关于价格的相关法前述处罚事由属于较为轻微的违法行为，且从处罚金

22020.2.27房连锁有场监督管部门的规定明码标价罚款5000元。

律法规要求，所有商品做到一货额上来看，仅罚款5000元，金额较小。

限公司合理局销售商品。

一签，明码标价，合规经营。

肥大药房

南京医药南京市秦1、及时缴纳罚款。

设置的消防安全标志前述罚款金额为5000元，金额较低，且适用的是最

32021.11.30百信药房淮区消防罚款5000元。2、立即整改。

未保持完好有效。低的处罚标准。

有限责任救援大队3、对该门店负责人及店员进行

7-1-141被处罚不构成重大违法违规或

序号处罚日期处罚机关处罚事由处罚措施整改情况单位本次发行障碍的分析

公司同仁安全教育、培训，要求严格按照堂药房消防法开展日常安全工作。

1、及时缴纳罚款。

旧仓库顶棚采用泡沫

如东县消2、对老仓库进行消防改建：更

夹芯板搭建，责令限前述罚款金额为5000元，金额较低，且适用的是最

42022.7.11南通健桥防救援罚款5000元。换老仓库顶棚彩钢瓦以及增加喷

期改正但到期复查未低的处罚标准。

大队水灭火系统、火灾自动报警系统整改。

和排烟系统。

南京医药合肥高新

1、及时缴纳罚款。

合肥大药技术产业经营标签不符合《化没收违法商品2

2、对店员进行教育批评。前述处罚不存在“情节严重”的处罚措施，且罚款仅

52022.4.25房连锁有开发区市妆品监督管理条例》袋；罚款4000

3、进行自查，将与经营无关的5000元，金额较低，适用的是减轻的处罚标准。

限公司梧场监督管规定的化妆品。元。

物品全部从经营场所撤走。

桐语店理局南京医药马鞍山天

马鞍山市未按照政府价格主管1、及时缴纳罚款。

星大药房前述处罚事由属于较为轻微的违法行为，且从处罚金

62020.4.1市场监督部门的规定明码标价罚款4000元。2、立即整改。

连锁有限额上来看，仅罚款4000元，金额较小。

管理局销售商品3、组织员工学习《价格法》。

公司育才路店

1、及时缴纳罚款。

违反《药品、医疗器2、组织店内员工认真学习《药南京医药1、前述罚款金额为3000元，金额较小。

械、保健食品、特殊品、医疗器械、保健食品、特殊南通健桥2、根据《处罚决定书》（东市监处罚〔2021〕468如东县市医学用途配方食品广医学用途配方食品广告审查管理大药房连号），如东县市场监督管理局认为南京医药南通健桥

72021.10.8场监督管告审查管理暂行办罚款3000元。暂行办法》。

锁有限公大药房连锁有限公司仁寿福药店“能积极配合，如实理局法》关于药品广告不3、药品广告中不得含有“热司仁寿福反映情况，且已改正违法行为，依法予以适当处得包含“抢购”等诱销、抢购、试用”“家庭必备、药店罚”。

导性内容的规定。免费治疗、免费赠送”等诱导性内容，店内已无不合法广告。

7-1-142被处罚不构成重大违法违规或

序号处罚日期处罚机关处罚事由处罚措施整改情况单位本次发行障碍的分析

1、及时缴纳罚款。

福州同春2、立即办理注销手续，目前已国家税务医疗用品未按照规定期限办理办理完毕。

总局福州前述处罚事由属于较为轻微的违法行为，且从处罚金

82021.11.16有限公司纳税申报和报送纳税罚款2500元。3、责令公司相关部门对公司历

市台江区额上来看，仅罚款2500元，金额较小。

台江汇展资料史全部涉证事项进行了全面梳税务局

中心门店理，并加强公司的各项管理工作，坚决杜绝类似情况的发生。

1、前述罚款金额为2000元，金额极低，且适用的是

从轻的处罚标准。

安徽天星2、根据《处罚决定书》（（合经稽）市监罚字

合肥市市1、及时缴纳罚款。

大药房连发布引证内容未表明(2020)29号），合肥市市场监督管理局认为安徽天星

92020.3.24场监督管罚款2000元。2、主动删除涉案广告并下架涉锁有限公出处的广告。大药房连锁有限公司“积极主动配合调查，主动改正理局案商品。

司违法行为，2020年3月3日删除涉案广告，下架涉案商品”，符合相关法律法规规定的可以依法从轻或减轻行政处罚的情形。

1、前述处罚不存在“情节严重”的处罚措施，且仅

罚款2000元，金额较小。

南京医药1、及时缴纳罚款。

2、根据《处罚决定书》（东市监处罚（2022）00431

南通健桥如东县市2、排查线上品种，对照说明在线上发布与说明书号），如东县市场监督管理局认为南京医药南通健桥

102022.8.26大药房连场监督管罚款2000元。书，药品广告的内容与国务院药不一致的药品广告。大药房连锁有限公司“在案发后配合调查，积极整锁有限公理局品监督管理部门批准的说明书一改。因此，从法律目的、违法行为的事实、性质、情司致。

节、社会危害程度等方面综合裁量，对当事人应当可以适当处罚”。

南京医药1、前述罚款金额为2000元，金额较小。

1、及时缴纳罚没款。

南通健桥如东县市未按照政府价格主管罚款2000元，没2、根据《处罚决定书》（东市监处罚〔2023〕134

2、查看店内所有品种，为未明

112023.3.7大药房连场监督管部门的规定明码标价收违法所得93.6号），如东县市场监督管理局认为南京医药南通健桥

码标价的品种及时设置价格标锁有限公理局销售商品。元。大药房连锁有限公司兵房药房“在本案调查处理过程签。

司兵房 中，能够积极配合调查，如实说明其销售的 N95 口罩

7-1-143被处罚不构成重大违法违规或

序号处罚日期处罚机关处罚事由处罚措施整改情况单位本次发行障碍的分析

药房的进货来源、进销的价格、数量以及获取违法所得等情况，因此从法律目的、违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等方面综合裁量，依法对当事人予以适当处罚”。

1、经营的个别消毒

1、及时缴纳罚款。

产品的标签（含说明

2、门店质量负责人组织门店人福建回春书）不符合《消毒产员对《消毒产品标签说明书管理药业有限龙岩市卫品标签说明书管理规规范》进行了重新学习。前述处罚不存在加重情形的处罚措施，且罚款仅

122021.12.31公司龙岩生健康委范》。罚款2000元。

3、门店严格按照《药品经营管2000元，金额较小。闽西交易员会2、经营的个别消毒理规范》中的各项规定严把采城店产品的标签（含说明购、验收关，认真做好药店的经书）出现或暗示对疾营管理工作。

病的治疗效果。

1、及时缴纳罚款。

2、加强诊所医务人员相关法律

医务人员手卫生不符法规的培训，提高工作人员的规仪征市卫

康德中医 合 GB15982-2012 范意识，服务意识等。 前述处罚不存在“情节严重”的处罚措施，且罚款仅

132022.10.17生健康委罚款1500元。

诊所《医院消毒卫生标3、不定期对诊所工作人员进行1500元，金额较小。员会准》要求。内部抽检，避免发生类似问题。

4、对相关工作人员予以警告处分。

福建回春国家税务

药业有限总局厦门1、及时缴纳罚款。

保管不当，不慎遗失前述处罚不存在“情节严重”的处罚措施，且罚款按142023.4.13公司厦门市思明区罚款1250元。2、财务部加强门店发票管理，发票25份。丢失发票每份50元处罚，金额较小。

思明税务局第杜绝此类事件发生。

分公司一税务所

合肥合肥市市在线上发布与说明书责令停止发布广1、及时缴纳罚款。前述处罚不存在“情节严重”的处罚措施，且罚款金

152021.5.31

大药房场监督管不一致的药品广告。告，在相应范围内2、立即撤销发布广告。额仅1000元，金额较小。

7-1-144被处罚不构成重大违法违规或

序号处罚日期处罚机关处罚事由处罚措施整改情况单位本次发行障碍的分析

理局消除影响，罚款3、组织涉事部门、人员认真学

1000元。习相关法律法规。

1、及时缴纳罚款。

责令停止发布广2、立即撤销发布广告。

合肥市市

合肥在线上发布与说明书告，在相应范围内3、组织涉事部门、人员认真学前述处罚不存在“情节严重”的处罚措施，且罚款金

162021.12.24场监督管

大药房不一致的药品广告。消除影响，罚款习相关法律法规。额仅1000元，金额较小。

理局

1000元。4、完成国家企业信用信息信用修复。

南京江北1、前述罚款金额仅1000元，金额较小。

新区管理2、根据《处罚决定书》（苏宁新区管综执罚决设置户外广告不符合警告，罚款10001、及时缴纳罚款。

172023.2.21百信药房委员会综﹝2023﹞21号），南京江北新区管理委员会综合行政市容规定.元。2、立即拆除横幅广告。

合行政执执法局认为百信药房前述处罚的“违法情节及社会危法局害后果轻微”。

（三）发行人相关处罚不构成重大违法违规，不构成本次发行障碍

如上所述，报告期初至今，发行人及其子公司受到的上述行政处罚均已积极整改并支付相应罚款和违法所得，目前，处罚均已执行完毕。在报告期初至今的罚款金额在1000元以上的行政处罚中，仅3项涉及发行人重要子公司，不存在被相关规定或行政主管部门认定为情节严重的情形或其他导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情节严重情形，不属于重大行政处罚案件，所涉违法行为不属于重大违法行为。

综上，报告期初至今，公司受到的行政处罚不构成重大违法违规，不构成本次发行障碍。

7-1-145二、公司是否已制定有效的内部控制及管理措施，相关制度具体执行情况

报告期初至今，公司受到的行政处罚主要集中在药品和医疗器械经营质量管理方面，此外，公司在税务、消防、安全生产方面存在个别行政处罚。

在药品和医疗器械经营质量管理方面，公司已按照相关经营质量管理规范要求建立并执行质量管理制度文件、质量管理程序文件、质量管理职责文件，包括药品和医疗器械采购、收货与验收、储存与养护、销售、出库、运输与配

送、售后管理、陈列与储存等各方面，并在监管部门的检查中一直保持合格。

针对报告期内存在的不合规情况，公司通过加强基层人员培训、门店不定期抽检、制定和调整相关制度等方式强化管理。

在税务、消防、安全生产方面，公司已制定《税务管理制度》《消防安全管理制度》《安全生产“三同时”管理制度》《设备设施安全管理制度》等相关制度，报告期内相关处罚属于偶发事件，且罚款金额普遍较低，出现问题之后，公司已积极整改，报告期后续再未发生过同类处罚。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度、2021年度及2022年度《内部控制审计报告》，发行人申报会计师认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，公司已制定有效的内部控制及管理措施，相关制度得到有效执行。

三、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了公司报告期初至今受到的行政处罚涉及的处罚决定、罚款

缴纳凭证（如涉及）、整改情况说明（如涉及），以及相关主管部门就行政处罚事项出具的不属于重大违法违规行为的说明（如涉及）；

2、就公司报告期初至今受到行政处罚情况查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国市场监管行政处罚文书网、中国执行信息公开网等网站；

3、取得并查阅了公司在药品管理方面的内控制度文本；

7-1-1464、取得并查阅了公司报告期初至今 GSP 检查情况及检查结果、整改说明（如涉及）；

5、取得并查阅了公司对药店员工在药品管理、门店管理方面的培训记录，

对门店执行情况的抽查记录等；

6、取得并查阅了公司在税务、建设工程施工及验收（包括消防验收）方面

的内控制度文本；

7、通过与公司质量管理部门、财务管理部门、安全生产办公室负责人进行访谈，了解公司相关内部控制制度的执行情况。

（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、报告期初至今公司受到的行政处罚不构成重大违法违规，不构成本次发

行障碍；

2、公司已制定有效的内部控制及管理措施，相关制度得到有效执行。

7.2根据申报材料，1）2020-2022年度，公司加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为7.16%、10.17%、10.28%。2）2023年前三季度公司归母净利润同比下降6.37%，加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）为7.02%。

请发行人结合2023年第四季度经营情况等，说明2021-2023年度是否仍满足向不特定对象发行可转债的发行条件。

请保荐机构及申报会计师结合《监管规则适用指引—发行类第7号》第7条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人结合2023年第四季度经营情况等，说明2021-2023年度是否仍满足向不特定对象发行可转债的发行条件

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条，公开发行可转换公司债券发行条件包括：“最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为

7-1-147计算依据。”。

公司2023年1-9月，归属母公司股东净利润为44029.54万元，扣非后归属母公司股东净利润为43353.65万元，加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）为7.02%，根据2023年第四季度经营情况，预计第四季度不会亏损。因此，公司2021年、2022年和2023年三个会计年度持续盈利，年均加权平均净资产收益率亦不低于6%，满足可转债相关发行条件。

二、公司符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第7条相关规定

根据公司三季报，发行人不存在《监管规则适用指引—发行类第7号》第7条中业绩大幅下滑（指扣非前或扣非后合并口径归属于母公司的净利润同比下降超过30%）的情况，也不存在前三季度微利或亏损的情况。净资产收益率符合发行条件不存在重大不确定。预计全年仍继续符合发行条件。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人2020年、2021年和2022年的审计报告和2023年三季度财

务报表；

2、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引—发行

类第7号》等法律、法规和规范性文件。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、公司2021-2023年度仍满足向不特定对象发行可转债的发行条件；

2、公司符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第7条相关规定。

7-1-1487.3根据申报材料及公开资料，1）公司主要从事医药批发、医药零售、医

药“互联网+”和医药第三方物流服务四类业务；其中，医药“互联网+”业务包括“互联网+药事服务”、“互联网+中药药事服务”等新药事服务模式，以及 O2O 和 B2C 电子商务业务。2）截至 2023 年 9 月 30 日，公司投资性房地产账面余额为8696.84万元。

请发行人说明：（1）结合公司投资性房地产具体情况，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关领域；（2）说明公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，结合公司目前医药“互联网+”业务的经营模式、涉及的产品或服务类别、是否存在撮合交易或出

售第三方产品等情形，说明公司是否涉及互联网平台业务；（3）公司及下属子公

司主营业务是否涉及医疗美容相关业务、产品或服务。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合公司投资性房地产具体情况，说明公司及控股、参股子公司是否

从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关领域

（一）公司投资性房地产系为盘活和处置闲置资产，不属于从事房地产业务

截至2023年9月30日，发行人账面余额在人民币100万元以上的投资性房地产具体情况如下：

单位：万元占投资性房地产账序号产权人资产名称账面余额面余额比例

1南药马鞍山南药马鞍山各门店和仓库2347.2126.99%

2福建同春华来药店698.158.03%

3南京医药延龄巷27号土地使用权616.037.08%

4南京药业国药大厦350.274.03%

5安徽天星医药大厦南楼343.593.95%

6南药马鞍山含山门面房337.833.88%

象山公寓店面/东南医药大

7福建东南医药322.693.71%

楼土地使用权

8南京医药延龄巷27号仓库319.563.67%

7-1-149占投资性房地产账

序号产权人资产名称账面余额面余额比例

9安徽天星医药大厦299.143.44%

10福建同春嘉兴小区红光药店290.123.34%

11南药马鞍山医疗器械库266.143.06%

12南药马鞍山商办楼210.062.42%

13南药马鞍山新仓库154.231.77%

14福建同春国药大厦（莱雅百货）141.281.62%

15安徽天星绿都商城一层门面137.381.58%

16福建同春华南药店104.451.20%

17福建同春国药大厦用地103.861.19%

18 百信药房 中山南路 49 号 A11 100.31 1.15%

合计7142.3282.13%

2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司投资性房地产账

面价值分别为10657.95万元、8938.69万元、8264.00万元和8696.84万元，占当期资产总额的0.46%、0.35%、0.26%和0.26%。该等房产土地均为发行人自有房产，因门店、办公楼、厂房选址调整等原因闲置，从而出租给第三方，因此根据《企业会计准则第3号－－投资性房地产》要求计入投资性房地产科目。发行人向第三方出租该等房产土地，主要系为了盘活和处置闲置资产，从而提高资产利用率，不属于从事房地产业务。

（二）发行人控股、参股子公司未持有房地产开发、经营相关资质，不涉及从事房地产业务

发行人及其控股、参股子公司的经营范围均不涉及房地产开发、经营、销

售等房地产业务。根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书。发行人及其子公司均未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质。

因此，发行人控股、参股子公司未持有房地产开发、经营相关资质，不涉及从事房地产业务。

7-1-150（三）本次募集资金不存在投向房地产相关领域的情形

本次募集资金拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心

（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金。本次募集资金均投向发行人主营业务，其中，南京医药数字化转型项目投资主要用于公司业务中台、数据中台、技术中台等中台体系建设，相关建设费用主要涉及软件购置（含安装）及硬件设备（含安装），不涉及房产开发、经营等相关领域投资；南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园

（一期）项目所涉房产相关建设投资主要为仓储物流中心及其配套设施，均拟

用于发行人医药流通业务配套，不涉及房地产开发、经营等相关领域投资。

综上，本次募集资金均投向发行人主营业务，不存在投向房地产相关领域的情形。

二、说明公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，结合公司

目前医药“互联网+”业务的经营模式、涉及的产品或服务类别、是否存在撮

合交易或出售第三方产品等情形，说明公司是否涉及互联网平台业务

（一）说明公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策

公司主营业务为医药批发、医药零售、医药“互联网+”业务和医药第三方

物流服务业务，所属行业为医药流通行业。根据中国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会发布的《2017年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“F515 医药及医疗器械批发”及“F525医药及医疗器械专门零售”。本次募集资金旨在加快公司现代化物流中心建设，巩固物流配送网络优势，夯实主业发展的基础支撑及满足公司主业规模化发展的资金需求，均拟投向发行人主营业务。

发行人主营业务及本次募集资金符合国家有关医药流通企业、药品现代物

流企业建设医药物流中心，实现数字化、智能化、集约化、国际化发展的指导方针，物流信息化、数字化建设符合国家鼓励的“物流智慧化改造”“提升药品冷链全过程信息化管理水平”的工作布局。发行人的主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2024本）》规定的限制类、淘汰类产业。具体分析如下：

7-1-1511、宏观产业结构调整方面，国家鼓励医药流通企业、药品现代物流企业建

设医药物流中心，实现数字化、智能化、集约化、国际化发展根据国家药品监督管理局《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》，国家鼓励医药流通企业、药品现代物流企业建设医药物流中心，完善药品冷库网络化布局及配套冷链设施设备功能，提升药品冷链全过程信息化管理水平，并进一步提出了“以高质量发展为主题，以推动供给侧结构性改革为主线，以改革创新为动力，以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目的，以数字化、智能化、集约化、国际化为发展方向，着力破除药品流通体制机制障碍，提升药品供应保障服务能力、流通效率和质量安全”的指导意见。相关具体产业政策主要包括：

序号政策名称发文机关发布日期主要内容国务院办

建立现代医药流通体系，推动大型企业公厅关于

建设遍及城乡的药品流通配送网络，充促进医药国务院办公

1.2016年3月分发挥邮政企业、快递企业的寄递网络

产业健康厅优势，提高基层和边远地区药品供应保发展的指障能力。

导意见“健康中推进医药流通行业转型升级，减少流通

2.国2030”国务院2016年10月环节，提高流通市场集中度，形成一批

规划纲要跨国大型药品流通企业。

关于进一

步改革完提出加强智能化装卸搬运、分拣包装、善药品生国务院办公加工配送等智能物流装备研发和推广应

3.2017年1月

产流通使厅用，建设深度感知智能仓储系统，提升用政策的仓储运营管理水平和效率。

若干意见

到2025年，医疗保障制度更加成熟定型，基本完成待遇保障、筹资运行、医保支付、基金监管等重要机制和医药服

务供给、医保管理服务等关键领域的改

关于深化革任务。到2030年，全面建成以基本医医疗保障疗保险为主体，医疗救助为托底，补充

4.国务院2020年2月

制度改革医疗保险、商业健康保险、慈善捐赠、的意见医疗互助共同发展的医疗保障制度体系，待遇保障公平适度，基金运行稳健持续，管理服务优化便捷，医保治理现代化水平显著提升，实现更好保障病有所医的目标。

关于“十提出加快发展现代医药物流，加强智能四五”时化、自动化物流技术和智能装备的升级

5.商务部2021年10月期促进药应用。推进区域一体化物流的协调发品流通行展，探索省内外分仓建设和多仓运营。

7-1-152序号政策名称发文机关发布日期主要内容

业高质量推动建设一批标准化、集约化、规模化发展的指和产品信息可追溯的现代中药材物流基

导意见地，培育一批符合中药材现代化物流体系标准的初加工仓储物流中心。

2、在数字化方面，国家鼓励“物流智慧化改造”、“提升药品冷链全过程信息化管理水平”等专项工作

根据国务院办公厅《“十四五”现代物流发展规划》《关于印发“十四五”冷链物流发展规划的通知》、国家药品监督管理局《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》等规定，国家推进“物流智慧化改造”、“提升药品冷链全过程信息化管理水平”等专项工作，鼓励医药流通企业全面提升数字化水平。相关具体产业政策主要包括：

序号政策名称发文机关发布日期主要内容

提出数字建设的布局要按照“2522”框架

进行推进，目标到2025年，数字中国建设取得重要进展，在数字基础设施、数据数字中国建设中共中央、

1.2023年2月资源、政务数字化等方面取得积极进展；

整体布局规划国务院

到2035年，我国数字化发展水平进入世界前列，体系建设布局完善，各领域发展协调充分。

到2025年，数字中国建设取得决定性进展，信息化发展水平大幅跃升，数字基础“十四五”国

2.发改委2021年12月设施全面夯实，数字技术创新能力显著增

家信息化规划强，数据要素价值充分发挥，数字经济高质量发展，数字治理效能整体提升。

部署了产业数字化转型重点任务，要求全面深化重点行业、产业园区和集群数字化转型，培育转型支撑服务生态，提出要推“十四五”数行普惠性“上云用数赋智”服务，推动企3.字经济发展规国务院2022年1月业上云、上平台，降低技术和资金壁垒，

划加快企业数字化转型。具体到细分产业，《规划》重点提到了农业、工业、数字商

务、物流、金融、能源等领域的数字化转型。

《规划》指出，要“提升现代物流安全应急能力。提升战略物资、应急物流、国际供应链等保障水平，增强经济社会发展韧“十四五”现国务院办公性。充分发挥社会物流作用，推动建立以

4.代物流发展规2022年12月厅企业为主体的应急物流队伍”。

划《规划》也强调了推进“物流智慧化改造”、“提升现代供应链运营效率”等专项工作。

5.关于印发“十国务院2021年12月完善医药产品冷链物流设施网络。鼓励医

7-1-153序号政策名称发文机关发布日期主要内容四五”冷链物办公厅药流通企业、药品现代物流企业建设医药

流发展规划的物流中心，完善医药冷库网络化布局及配通知套冷链设施设备功能，提升医药产品冷链全程无缝衔接的信息化管理水平。

“十四五”国鼓励医药流通企业、药品现代物流企业建

家药品安全及国家药品监设医药物流中心，完善药品冷库网络化布

6.2021年12月

促进高质量发督管理局局及配套冷链设施设备功能，提升药品冷展规划链全过程信息化管理水平。

综上所述，公司主营业务及本次募投项目均符合国家产业政策。

（二）结合公司目前医药“互联网+”业务的经营模式、涉及的产品或服

务类别、是否存在撮合交易或出售第三方产品等情形，说明公司是否涉及互联网平台业务

公司“互联网+”业务主要依托于 O2O 市场线上线下一体化发展的市场机遇，通过自营方式及依托于第三方平台实现医药零售、批发业务、以及药事服务等业务的线上拓展与协同运作。从具体产品或服务类别角度，公司“互联网+”业务主要涉及如下类型：

序号所涉服务类别具体服务内容是否属于互联网平台业务

通过自有平台（“药事达”系统）线否，公司自有平台仅出售互联网医上医药批发业务，即，公司将所采购

1自有产品/服务，不涉及撮

通过自有药批发的产品通过自营平台出售给医院等客合交易或出售第三方产品平台户，从而实现线上交易行为，因此不属于互联网中药药事中药代煎代熬及其配套服务，旨在实

2平台业务

服务现中药药事服务实现全程数字化追溯

通过第三方 B2C 互联网电商平台（如淘宝、京东等）实现线上医药零互联网医

3售业务，即，公司将所采购的产品通

药零售

过第三方电商出售给消费者，从而实现线上交易否，公司利用第三方互联

通过第三方 B2B 互联网电商平台

网平台实现“互联网+”业（如药京采）线上医药批发业务，

通过第三互联网医务，自身不涉及撮合交易

4即，公司将所采购的产品通过第三方

方平台药批发或出售第三方产品行为，电商出售给医院等客户，从而实现线因此不属于互联网平台业上交易务

通过第三方 O2O 互联网电商平台（如美团、饿了么等）实现线上医药

5 O2O 零售 零售业务，即，公司将所采购的产品

通过第三方电商出售给消费者，从而实现线上交易

综上所述，公司“互联网+”业务不涉及撮合交易或出售第三方产品等情形，不涉及互联网平台业务。

7-1-154三、公司及下属子公司主营业务是否涉及医疗美容相关业务、产品或服务

公司在报告期内主要从事医药批发与医药零售业务，即从上游医药生产企业采购产品，然后再批发给下游的医院、药店、第三方终端等或通过自有多模式零售服务直接销售给消费者（以下简称“配送服务”）。发行人提供配送服务的部分产品可用于医疗美容行业，属于医美产品。该类产品主要包括注射用A 型肉毒毒素、注射用聚己内酯微球面部填充剂、注射用修饰透明质酸钠凝胶、

注射用交联透明质酸钠凝胶、复方利多卡因乳膏、皮肤屏障修护面膜、胶原贴

敷料、医用胶原复配型凝胶敷料等。除上述配送服务外，公司不存在从事医疗美容类药品及医疗器械的生产、提供医美医疗服务及提供医美获客服务的互联

网平台等业务（以下简称“医美相关业务”）的情形。

上述医疗美容相关产品配送服务属于发行人主营业务的一部分，但占报告期各期发行人主营业务收入的比例较低（报告期合计约0.23%），且发行人及其控股子公司已取得从事该等业务所需的《药品经营许可证》《医疗器械经营许可证》等相关资质许可。

四、中介机构核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得公司投资性房地产情况明细，了解投资性房地产具体情况；

2、查询国家企业信用信息公示系统等网站，确认发行人及其控股、参股

子公司经营范围是否存在房地产业务；

3、取得发行人关于其及其控股、参股子公司不存在房地产业务的说明；

4、查阅发行人本次募投项目可行性报告，确认本次募投项目不涉及房地

产业务；

5、查阅有关产业政策，确认发行人主营业务及本次募投项目符合国家产

业政策；

6、访谈发行人“互联网+”相关业务负责人，了解“互联网+”业务具体情况；

7-1-1557、取得发行人“互联网+”相关业务资质证照；

8、查阅《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等有关

法律法规，确认发行人不涉及互联网平台服务；

9、访谈公司经营层，了解关于医美类药品及医疗器械的生产、提供医美

医疗服务等业务开展情况。

（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、公司投资性房地产系因向第三方出租该等房产土地而产生，主要目的

是盘活和处置闲置资产，不属于从事房地产业务；发行人控股、参股子公司均不涉及从事房地产业务；本次募集资金不存在投向房地产相关领域的情形；

2、公司主营业务及本次募投项目均符合国家产业政策，公司“互联网+”

业务不涉及撮合交易或出售第三方产品等情形，不涉及互联网平台业务；

3、公司主营业务涉及医疗美容相关产品配送服务，但占比较小，且发行

人已取得相关业务资质，经营合法合规。

7-1-156保荐机构整体意见

对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

7-1-157（本页无正文，为南京医药股份有限公司《关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）南京医药股份有限公司年月日

7-1-158发行人董事长声明

本人作为南京医药股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：

“本人已认真阅读南京医药股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”发行人董事长：______________周建军南京医药股份有限公司年月日7-1-159（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人签名：____________________________叶佳雯刘蕾中信建投证券股份有限公司年月日

7-1-160关于本次审核问询函回复声明

本人已认真阅读南京医药股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长签名：

王常青中信建投证券股份有限公司年月日7-1-161（本页无正文，为南京证券股份有限公司《关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人签名：____________________________刘兆印王刚南京证券股份有限公司年月日

7-1-162关于本次审核问询函回复声明

本人已认真阅读南京医药股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长签名：

李剑锋南京证券股份有限公司年月日

7-1-163