证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-060

债券代码：110098债券简称：南药转债

南京医药股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*全体董事以现场加通讯方式出席会议并表决。

*是否有董事投反对或弃权票：否

*本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于

2025年5月2日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2025年5月9日

以现场加通讯方式在公司14楼1403会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事9人，实到会董事

9人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先生、骆训杰先生，独

立董事王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生现场出席了本次会议，董事 MarcoKerschen先生以通讯方式出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案；

鉴于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有5名激励对象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象人数进行调整，并将该5名人员拟获授的全部限制性股票份额调整至预留授予部分。调整后，公司本次激励计划首次授予部分激励对象人数由178人调整为173人，首次授予的限制性股票数量由

1630.00万股调整为1605.90万股，预留授予限制性股票数量由170.00万股调整

为194.10万股，本次激励计划涉及的限制性股票总数量不变仍为1800.00万股。

除上述调整外，本次激励计划实施的其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。

关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、骆训杰先生回避对本议案的表决，本议案由5名非关联董事进行审议表决。

同意5票、反对0票、弃权0票（具体内容详见公司编号为 ls2025-062之《南京医药股份有限公司关于调整

12025年限制性股票激励计划相关事项的公告》）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会薪酬与绩效考核委员会2025年第三次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

2、审议通过关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限

制性股票的议案；

根据《上市公司股权激励管理办法》《南京医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会决

议的授权，本次激励计划规定的授予条件已经成就，董事会同意以2025年5月

9日为授予日，向173名激励对象首次授予1605.90万股限制性股票，首次授予

价格为2.46元/股。

关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、骆训杰先生回避对本议案的表决，本议案由5名非关联董事进行审议表决。

同意5票、反对0票、弃权0票（具体内容详见公司编号为 ls2025-063 之《南京医药股份有限公司关于向

2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会薪酬与绩效考核委员会2025年第三次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

3、审议通过《南京医药股份有限公司第九届董事会工作报告》；

同意9票、反对0票、弃权0票

4、审议通过关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会非独立董事

候选人的议案；

（1）同意提名周建军先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；

同意9票、反对0票、弃权0票

（2）同意提名张靓先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；

同意9票、反对0票、弃权0票

（3）同意提名徐健男女士为公司第十届董事会非独立董事候选人；

同意9票、反对0票、弃权0票

（4）同意提名陆志虹先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；

同意9票、反对0票、弃权0票

（5）同意提名骆训杰先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；

同意9票、反对0票、弃权0票

（6）同意提名Marco Kerschen先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。

同意9票、反对0票、弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议并采用累积投票的方式选举。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

（具体内容详见公司编号为 ls2025-064之《南京医药股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会提名与人力资源规划

2委员会2025年第一次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员

一致同意将本议案提交董事会审议。

5、审议通过关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会独立董事候

选人的议案；

（1）同意提名王春晖先生为公司第十届董事会独立董事候选人；

同意9票、反对0票、弃权0票

（2）同意提名陆银娣女士为公司第十届董事会独立董事候选人；

同意9票、反对0票、弃权0票

（3）同意提名吕伟先生为公司第十届董事会独立董事候选人。

同意9票、反对0票、弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议并采用累积投票的方式选举，独立董事候选人需经上海证券交易所审核任职资格无异议后，方可提交公司股东大会审议。

在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行独立董事职务。

（具体内容详见公司编号为 ls2025-064之《南京医药股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会提名与人力资源规划委员会2025年第一次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

6、审议通过关于召开公司2024年年度股东大会的议案；

同意公司于2025年6月5日召开2024年年度股东大会。

同意9票、反对0票、弃权0票（具体内容详见公司编号为 ls2025-065之《南京医药股份有限公司关于召开

2024年年度股东大会的通知》）

上述第4至5项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告南京医药股份有限公司董事会

2025年5月10日

3