南京医药:北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于南京医药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所上海分所

关于

南京医药集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

上海市徐汇区淮海中路1010号嘉华中心45层邮编：200031

Suite 45/F K.Wah Centre 1010 Huaihai Road (M) Xuhui District Shanghai 200031 China

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二〇二六年一月北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于南京医药集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

南京医药集团股份有限公司：

北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）依法接受南京医

药集团股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）、公司相关会议文件、监事会核查

意见、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到南京医药的保证，即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所股票上市规则》

1（以下简称“《上市规则》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等国

家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、南京医药或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国境内法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法定文件。

7、本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规

范性文件和《激励计划》《激励计划管理办法》《激励计划考核管理办法》等有关规定，本所出具如下法律意见：

一、本次解除限售的批准和授权

根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，公司就本次激励计划及本次解除限售已经履行了如下程序：

1、2021年11月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了

《<南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司

2独立董事对相关事项发表了独立意见。

2、2021年11月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了

《<南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。

3、2021年12月1-10日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓

名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。2021年12月15日，公司披露了《南京医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年12月21日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》。公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考[2021]262号），南京市国资委原则同意本次激励计划。

5、2021年12月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过

了《<南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》

《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

6、2021年12月23日，公司披露了《南京医药股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》《南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2022年1月4-5日，公司召开第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。

8、2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年1月26日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。

39、2022年10月26-28日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事

会临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。

10、2022年11月21日，公司在中登上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于2022年11月23日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。

11、2023年3月29日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划有4名激励对象因离职已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销；

因公司2021年度利润分配已实施完毕，故本次对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为2.11元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

12、2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

13、2023年4月22日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销

2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。自公告之日

起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人关于提前清偿或提供担保的要求。

14、2023年7月6日，公司召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会

第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2022年度利润分配已实施完毕，故本次对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为1.97元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

15、2023年7月24日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕4名激励对象已获授但尚未解除限售的8.4万股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票于

2023年7月26日完成注销。

16、2024年1月15-17日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次共有396名激励对象符合解

除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为524.8188万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。上述限制性股票于2024年2月2日上市流通。

417、2024年4月2日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划已有32名激励对象分别因离职、身故、退休、考核不合格等原因不符合激励条件，公司应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票1041972股进行回购注销。回购价格为1.97元/股，回购资金为公司自有资金。

18、2024年4月8日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销

2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。自公告之日

起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人关于提前清偿或提供担保的要求。

19、2024年6月7日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕29名激励对象已获授但尚未解除限售的90.4972万股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票于2024年6月12日完成注销，剩余13.7万股待后续办理回购注销手续。

20、2024年10月28-30日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次共有18名激励对象符合解

除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为44.781万股。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。上述限制性股票于2024年11月26日上市流通。

21、2025年1月20-22日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次共有373名激励对象符合解

除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为484.9614万股。公司监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。上述限制性股票于2025年2月17日上市流通。

22、2025年4月8日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有28名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票40.9626万股进行回购注销。预留授予部分的限制性股票的回购价格为1.81元/股（退休激励对象持有的限制性股票回购价格为1.9866元/股，含利息），预留授予部分的限制性股票的回购价格为2.44元/股，回购资金为公司自有资金。公司监事会对相关事项进行核查并发表了核查

5意见。

23、2025年4月10日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销

2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日

起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

24、2025年6月10日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕28名激励对象已获授但尚未解除限售的40.9626万股限制性股票的回购注销手续，上述限制性股票于2025年6月12日完成注销。

25、2025年11月20-21日，公司召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次共有17名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为39.9102万股。公司董事会薪酬与绩效考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于2025年11月28日上市流通。

26、2026年1月19-20日，公司召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次共有324名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为447.6712万股。公司董事会薪酬与绩效考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定。

二、本次解除限售的条件成就情况

（一）本次解除限售的解除限售期

根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予的限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予

的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的34%。

根据公司2022年1月26日披露的《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》，本次激励计划首次授予限制性股票登记完成之日为2022年1月24日，因此，本次激励计划首次授予部分第三个限售期将于2026年1月24日届满。

6（二）本次解除限售的条件成就情况

根据《激励计划》《激励计划管理办法》《激励计划考核管理办法》、公司

2026年1月19-20日召开的第十届董事会临时会议决议、董事会薪酬与绩效考

核委员会关于本次解除限售相关事项的核查意见，以及公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件已成就，具体如下：

解除限售条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

公司未发生前述情形，意见或者无法表示意见的审计报告；

满足解除限售条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司应具备如下条件：

1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬与绩效考核委员会由外部董事构成，且薪酬与绩效考核

委员会制度健全，议事规则完善运行规范；公司具备前述情形，满

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建足解除限售条件。

立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；

近三年无财务违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

（三）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；激励对象未发生前述情

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和形，满足解除限售条件。

技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公

司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

7解除限售条件成就情况

（五）公司业绩考核要求

首次授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标：公司满足第三个解除限

（1）以2020年扣非后净利润为基数，2024年扣非净利润增长售期解除限售的业绩考

率不低于60%，且前述指标不低于同行业均值或对标企业75分核目标：

位值水平；1、以2020年度扣非后

（2）2024年净资产收益率（加权/扣非）≥9.1%，且前述指标净利润为基准，公司不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；2024年度增长率为

（3）2024年研发经费投入增长率较上一年度不低于30%。91.31%，不低于60%且

注:1、以上净利润和“净资产收益率”指标计算以归属于扣非后上市公司股高于同行业均值-

东的净利润作为计算依据(下同)。17.80%；

2、在本计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，

2、2024年度公司剔除非

考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收

益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利公开发行后的净资产收率计算确定);同时如公司有重大非经常性收益对净资产收益率产生较大益率（加权/扣非）为影响的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益9.74%，不低于9.1%且高额。于同行业均值2.34%；

3、针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况(如公开发3、2024年度研发经费投

行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家入较上一年度增长率为

政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等)，造成业绩指标不可比情况，则公司董事会将制定具体业绩指标还原调整方案并提交股东43.09%，不低于30%。

会审议通过后实施。

（六）激励对象个人层面考核311名激励对象绩效考

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行核结果为“优秀”或“良评价，并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当好”，满足解除限售条件年实际可解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计且个人解锁系数为

划解除限售额度。100%。

等级优秀良好称职不称职13名激励对象绩效考核

个人层面解结果为“称职”，个人解

100%60%0%

除限售比例锁系数为60%。公司后若激励对象上一年度所属子公司（或部门）达成上述考核管理续将回购注销其持有的

办法要求的指标且个人绩效考核结果为优秀/良好/称职，则激第三个解除限售期已获励对象当期限制性股票可按照下述规定的比例解除限售。若所授予但尚未解除限售的属子公司（或部门）未达成指标或激励对象上一年度个人绩效限制性股票。

考核结果为不称职，则激励对象当期限制性股票全部不得解除40名激励对象因所属子限售。因激励对象所属子公司（或部门）未达成指标或个人绩公司（或部门）未达成指效考核原因导致其当期全部或部分限制性股票未能解除限售标或个人绩效考核结果的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回为“不称职”，个人解锁购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）系数为0%。公司后续将的孰低值。回购注销其持有的第三个解除限售期已获授予但尚未解除限售的限制性股票。

12名激励对象因离职、退休等原因已不符合激

励对象确定标准，公司后续将回购注销其持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的解除限售期即将届满，本次解除限售的条件已成就，公司可以根据《管理办法》等法

8律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定实施本次解除限售。

三、本次解除限售的激励对象及数量

根据《激励计划》《激励计划管理办法》《激励计划考核管理办法》、公司

2026年1月19-20日召开的第十届董事会临时会议决议、董事会薪酬与绩效考

核委员会关于本次解除限售相关事项的核查意见，以及公司提供的相关资料，本次共有324名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为

447.6712万股（以中登上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的

0.34%，具体如下：

已获授予限制性本次可解锁限制本次解锁数量占序号姓名职务股票数量性股票数量已获授予限制性（万股）（万股）股票比例

一、董事、高级管理人员（9人）