中信建投证券股份有限公司

关于南京医药集团股份有限公司

增加2026年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐机构”）作为南

京医药集团股份有限公司（以下简称“南京医药”“公司”“发行人”）向不特定对象

发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京医药增加2026年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易预计的基本情况

（一）前期预计2026年度日常关联交易履行的审议程序1、2026年1月19-20日，公司第十届董事会临时会议审议通过《关于公司

2026年度预计日常关联交易的议案》，董事会同意公司2026年度预计日常关联交易。董事会同时提请股东会授权公司经营层于2026年度，在不超过6000万元额度内，审批南京新工数字科技有限责任公司与南京新工投资集团有限责任公司及其下属子公司所发生的南京新工数字科技有限责任公司主营业务范畴内提供劳务和销售产品之日常关联交易。关联董事左翔元先生回避对本议案的表决。

本议案已经公司2026年2月5日召开的2026年第一次临时股东会审议通过。

2、2026年4月28日，公司第十届董事会第七次会议审议通过《关于增加公司2026年度日常关联交易预计的议案》。董事会同意增加2026年度公司对广州白云山医药集团股份有限公司及下属子公司、南京南药活力蚂蚁门诊部有限公司的关联交易预计。关联董事陈光焰先生回避对本议案的表决。本议案已经公司

2026年6月8日召开的2026年第三次临时股东会审议通过。

（二）本次增加2026年度日常关联交易预计履行的审议程序截至2026年6月30日，公司向金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）及下属子公司购买原材料、药品等或接受劳务等日常关联交易金额为8068.87万元，接近公司2026年度日常关联交易预计的10000万元额度。

2026年8月27日，公司第十届董事会第八次会议审议通过《关于增加公司

2026年度日常关联交易预计的议案》（同意8票，反对、弃权均为0票）。董

事会同意公司增加向金陵药业及下属子公司购买原材料、药品等或接受劳务等日

常关联交易预计，增加金额为10000万元。本次增加后，公司2026年度向金陵药业及下属子公司购买原材料、药品等或接受劳务等日常关联交易预计金额为

20000万元。

本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2026年第六次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），3名独立董事对本议案予以事前审核后认为，本次增加的关联交易预计均为公司日常生产经营业务所需，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

（三）本次增加日常关联交易预计金额和类别

单位：万元本次预计本年年金额本次初至6本年与上本次增加占同月末与占同年初上年实年实关联交易关联增加后实类业关联人类业原预际发生际发类别人预计际预务比累计已务比计金金额生金

金额计金例（%）发生的例（%）额额差额交易金异较额大的原因金陵根据购买原材药业实际

料、药品

及下1000010000200000.778068.878198.040.16业务等或接受属子需求劳务公司调整

合计1000010000200000.778068.878198.040.16/

注：本年年初至6月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况公司名称：金陵药业股份有限公司

法定代表人：陈胜

注册资本：人民币62192.4528万元

住所：南京经济技术开发区新港大道58号

类型：股份有限公司（上市）

经营范围：药品生产；药品批发；药品零售等。

主要股东：新工投资集团

主营业务：药品生产、销售及医疗服务

主要财务数据：

单位：万元

2025年12月31日2026年3月31日

项目（经审计）（未经审计）

资产总额600681.30601626.88

负债总额118471.97116445.21

归属于母公司所有者权益合计377772.30380577.86

资产负债率19.72%19.36%

2026年1-3月

项目2025年度（经审计）（未经审计）

营业收入319732.4376867.14

归属于母公司所有者的净利润5391.462800.31

（二）与上市公司的关联关系

金陵药业，系公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司实际控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（二）项之规定。

（三）履约能力分析

根据上述公司关联方的财务状况，该公司具备充分的履约能力，形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司及子公司与上述关联方之间进行的交易均以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与上述关联方进行的交易价格均以市场价格为基础，同时参照公司与其他交易对方发生的同类交易价格，关联交易定价遵循公平、公正、等价等市场原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

上述日常关联交易的发生，均为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

（二）公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。

（三）公司与关联方交易公允、没有损害公司和全体股东的利益，此类关联

交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

（四）上述交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

五、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次增加2026年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，相关事项无需提交股东会审议批准，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求，上述关联交易事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对南京医药增加2026年度日常关联交易预计事项无异议。

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