证券代码：600713 证券简称：南京医药 公告编号：ls2026-011

债券代码：110098债券简称：南药转债

南京医药集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除

限售期股票解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

4476712股。

本次股票上市流通总数为4476712股。

*本次股票上市流通日期为2026年1月30日。

南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月19-20日召开第十届董事会临时会议，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司《2021年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）的规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第三

个解除限售期解除限售条件已成就，董事会同意符合条件的激励对象解除限售，首次授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售人员共324名，可解除限售股数量为4476712股。

一、本激励计划批准及实施情况

（一）履行程序1、2021年11月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2021年11月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

3、2021年12月1日至2021年12月10日，公司对本次激励计划首次授予部

分激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。2021年12月15日，公司披露了《南京医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

14、2021年12月21日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考【2021】262号），南京市国资委原则同意本次激励计划。

5、2021年12月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了

《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

6、2021年12月23日，公司披露了《南京医药股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》、《南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2022年1月4-5日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。

8、2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年1月26日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。

9、2022年10月26-28日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会

临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

10、2022年11月21日，公司在中登上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于2022年11月23日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。

11、2023年3月29日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划有4名激励对象因离职已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。因公司2021年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为2.11元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

12、2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

13、2023年4月22日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销

2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起

45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求

提前清偿或提供担保的要求。

14、2023年7月6日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第

五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2022年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为1.97元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

15、2023年7月24日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕4名激励对象全部已

2获授但尚未解除限售的8.4万股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票于

2023年7月26日完成注销。

16、2024年1月15-17日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有396名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为524.8188万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于2024年2月2日上市流通。

17、2024年4月2日，公司召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有32名激励对象分别因离职、身故、退休、考核不合格等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票104.1972万股进行回购注销。回购价格为1.97元/股，回购资金为公司自有资金。

18、2024年4月8日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

19、2024年6月7日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕29名激励对象已获授但尚未解除限售的90.4972万股限制性股票的回购注销手续，上述限制性股票于

2024年6月12日完成注销。

20、2024年10月28-30日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有18名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为44.781万股。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于2024年11月26日上市流通。

21、2025年1月20-22日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有373名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为484.9614万股。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于2025年2月17日上市流通。

22、2025年4月8日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有28名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票40.9626万股进行回购注销。首次授予部分的限制性股票的回购价格为1.81元/股（退休激励对象持有的限制性股票回购价格为

1.9866元/股，含利息），预留授予部分的限制性股票的回购价格为2.44元/股。回

购资金为公司自有资金。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

23、2025年4月10日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销

2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起

45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求

提前清偿或提供担保的要求。

324、2025年6月10日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕28名激励对象已获授但尚未解除限售的40.9626万股限制性股票的回购注销手续，上述限制性股票于

2025年6月12日完成注销。

25、2025年11月20-21日，公司召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有17名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为39.9102万股。公司董事会薪酬与绩效考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于2025年11月28日上市流通。

26、2026年1月19-20日，公司召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有324名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为447.6712万股。公司董事会薪酬与绩效考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

（二）本激励计划历次限制性股票授予情况授予价格授予股票数量授予激励对象序号授予登记日期（元/股）（万股）人数

12022年1月24日2.231645.6407

22022年11月21日2.58149.421

（三）本激励计划历次限制性股票解锁情况股票解锁数量剩余未解锁股

解锁批次股票解锁日期取消解锁股票数量、原因及现状（万股）票数量（万股）

9名激励对象分别因考核、离职

等原因未能全部或部分解锁的首次授予部分15.4572（已全首次授予部分第一个解除限售

第一个解除限2024年2月2日524.8188部回购注销）期股票共15.4572万股。公司已售期股票于2024年6月12日回购注销上述股票

3名激励对象因离职原因未能解

预留授予部分锁的预留授予部分第一个解除4.521（已全部

第一个解除限2024年11月26日44.781限售期股票共4.521万股。公司回购注销）售期股票已于2025年6月12日回购注销上述股票

25名激励对象分别因考核、离

职、退休等原因未能全部或部分首次授予部分18.3546（已全解锁的首次授予部分第二个解

第二个解除限2025年2月17日484.9614部回购注销）除限售期股票共18.3546万股。

售期股票公司已于2025年6月12日回购注销上述股票

4名激励对象分别因考核、离职

预留授予部分等原因未能全部或部分解锁股

第二个解除限2025年11月28日39.91024.8708

票共4.8708万股。上述股票公售期股票司后续将回购注销

465名激励对象分别因考核、离

首次授予部分职、退休等原因未能全部或部分

第三个解除限2026年1月30日447.671261.9888解锁的首次授予部分第三个解

售期股票除限售期股票共61.9888万股。

上述股票公司后续将回购注销

注：1、2023年7月26日，共有4名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的

8.4万股限制性股票完成回购注销。

2、2024年6月12日，共有29名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的90.4972万股（含表中15.4572万股）限制性股票完成回购注销。

3、2025年6月12日，共有28名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的40.9626万股（含表中4.521万股、18.3546万股）限制性股票完成回购注销。

（四）本次限制性股票解锁审议情况2026年1月19-20日，公司召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会同意符合条件的激励对象解除限售，首次授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售人员共324名，可解除限售股数量为447.6712万股。

公司董事会薪酬与绩效考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见认

为：本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次激励计划可解除限售激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以

及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，解除限售资格合法有效。本次公司董事会按照本次激励计划的相关规定为符合条件的324名激励对象办理首次授予限制性股票第三次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为447.6712万股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等法律法规、规范性文件及公司章程的

有关规定，不存在损害公司及股东合法利益的情况。

二、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期股票解锁条件

根据《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》的规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：

（一）第三个限售期已届满

本激励计划首次授予限制性股票登记完成之日为2022年1月24日，公司本激励计划首次授予部分第三个限售期已于2026年1月24日届满。

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予的限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予

的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的34%。

（二）第三个解除限售期解除限售条件已经成就

根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

解除限售条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法公司未发生前述情形，满足解除限

表示意见的审计报告；售条件。

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

5无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司应具备如下条件：

1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。

外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬与绩效考核委员会由外部董事构成，且薪酬与绩效考核委员会制度健全，议事规则完善运行规范；

公司具备前述情形，满足解除限售

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合条件。

市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无

财务违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

（三）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政激励对象未发生前述情形，满足解

处罚或者采取市场禁入措施；除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

激励对象未发生前述情形，满足解

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

除限售条件。

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影

响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（五）公司业绩考核要求公司满足第三个解除限售期解除限

首次授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标：

售的业绩考核目标：

（1）以2020年扣非后净利润为基数，2024年扣非净利润增长率不低于

1、以2020年度扣非后净利润为基

60%，且前述指标不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；

准，公司2024年度增长率为

（2）2024年净资产收益率（加权/扣非）≥9.1%，且前述指标不低于同

91.31%，不低于60%且高于同行业

行业均值或对标企业75分位值水平；

均值-17.80%；

（3）2024年研发经费投入增长率较上一年度不低于30%。

2、2024年度公司剔除非公开发行

注:1、以上净利润和“净资产收益率”指标计算以归属于扣非后上市公司股东的净利润

后的净资产收益率（加权/扣非）为

作为计算依据(下同)。

9.74%，不低于9.1%且高于同行业

2、在本计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除

均值2.34%；

该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的，

3、2024年度研发经费投入较上一

可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定);同时如公司有重大

年度增长率为43.09%，不低于30%。

非经常性收益对净资产收益率产生较大影响的，考核时剔除该事项所引起的净资产变

6动额及其产生的相应收益额。

3、针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况(如公开发行、非公开

发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应

战略举措、政策发生重大调整等)，造成业绩指标不可比情况，则公司董事会将制定具体业绩指标还原调整方案并提交股东会审议通过后实施。

（六）激励对象个人层面考核311名激励对象绩效考核结果为“优薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评价，并秀”或“良好”，满足解除限售条依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售件且个人解锁系数为100%。

数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。13名激励对象绩效考核结果为“称职”，个人解锁系数为60%。公司等级优秀良好称职不称职后续将回购注销其持有的第三个解个人层面解除除限售期已获授予但尚未解除限售

100%60%0%

限售比例的限制性股票。

若激励对象上一年度所属子公司（或部门）达成上述考核管理办法要求40名激励对象因所属子公司（或部的指标且个人绩效考核结果为优秀/良好/称职，则激励对象当期限制性股门）未达成指标或个人绩效考核结票可按照下述规定的比例解除限售。若所属子公司（或部门）未达成指果为“不称职”，个人解锁系数为标或激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，则激励对象当期限0%。公司后续将回购注销其持有的制性股票全部不得解除限售。因激励对象所属子公司（或部门）未达成第三个解除限售期已获授予但尚未指标或个人绩效考核原因导致其当期全部或部分限制性股票未能解除限解除限售的限制性股票。

售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股12名激励对象因离职、退休等原因票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值。已不符合激励对象确定标准，公司后续将回购注销其持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票。

综上所述，本激励计划设定的首次授予部分第三个限售期已届满且公司层面业绩考核已达标，解除限售条件已成就。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的324名激励对象共计

4476712股限制性股票办理解除限售相关事宜。

三、本次限制性股票解除限售情况

本次共有324名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为4476712股（以中登上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的

0.34%，具体如下：

单位：万股已获授予本激励本次可解锁限本次解锁数量序号姓名职务计划限制性股票制性股票数量占已获授予限数量（万股）（万股）制性股票比例

一、董事、高级管理人员（9人）

1周建军董事长36.0012.2434%

2张靓董事、总裁16.005.4434%

3徐健男董事、党委书记26.008.8434%

4冯闯副总裁26.008.8434%

5李文骏副总裁26.008.8434%

6倪华安副总裁22.007.4834%

7蔡鸣宇副总裁13.204.48834%

78王冠董事会秘书13.004.4234%

9孙剑总会计师16.005.4434%

董事、高级管理人员小计194.2066.028034%

二、核心管理/骨干（315人）

核心管理/骨干小计1149.20381.643233%

合计1343.40447.671233%

注：1、2021年限制性股票激励计划实际向407名激励对象首次授予1645.6万股限制性股票；部分激励对象因离职、退休等原因不符合激励对象确定标准，公司已向31名激励对象回购注销其所持有的部分或全部限制性股票，上表不包含前述回购注销情况。

2、上表中亦不包含本次40名激励对象因所属子公司（或部门）未达成指标或个人绩效

考核结果为“不称职”，以及12名激励对象因离职、退休等原因需回购注销限制性股票的情况。

3、上表本次解锁数量占已获授予限制性股票比例在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026年1月30日；

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：4476712股；

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股类别本次变动前本次变动数本次变动后

有限售条件的流通股23566688-447671219089976

无限售条件的流通股1285365527+44767121289842239总计130893221501308932215

五、法律意见书的结论意见

截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象和解除限售数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《激励计划管理办法》《激励计划考核管理办法》的相关规定；公司应就本次激励计划8首次授予部分第三个解除限售期解除限售及时履行信息披露义务，并按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定办理解除限售的相关事宜。

特此公告南京医药集团股份有限公司董事会

2026年1月27日

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