南京医药:南京医药股份有限公司章程修正案

南京医药股份有限公司章程修正案

序号修订前修订后

现第一条为维护公司、股东、职工和债

原第一条为维护公司、股东和债权人的合法

权人的合法权益，规范公司的组织和行权益规范公司的组织和行为根据《中华人民为，根据《中华人民共和国公司法》（以1共和国公司法》（以下简称《公司法》）、下简称《公司法》）、《中华人民共和国《中华人民共和国证券法》（以下简称《证证券法》（以下简称《证券法》）和其他券法》）和其他有关规定，制订本章程。

有关规定，制定本章程。

现第四条公司注册名称:南京医药集团

原第四条公司注册名称:南京医药股份有限股份有限公司

2公司公司简称：南京医药

公司英文名称:Nanjing Pharmaceutical Co. Ltd. 公司英文名称 : Nanjing Pharmaceutical

Group Company Limited.

原第六条公司注册资本为人民币现第六条公司注册资本为人民币

1308916414元。1308929289元。

现第八条代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长代表公司执行事务。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

4原第八条董事长为公司的法定代表人。

辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

5新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

原第九条根据《中国共产党章程》、《中国现第十三条公司根据《中国共产党章共产党国有企业基层组织工作条例（试程》《中国共产党国有企业基层组织工作6行）》规定，设立中国共产党的组织。党委条例（试行）》规定，设立中国共产党的

发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，组织，开展党的活动，建立党的工作机结合“三重一大”决策制度要求，支持公司规构，配齐配强党务工作人员，保障党组织

1序号修订前修订后

范治理并促进全体股东权益的维护，依照规的工作经费。

定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。

现第十四条公司从事经营活动，应当充

7新增分考虑公司职工、消费者等利益相关者的

利益以及生态环境保护等社会公共利益。

现第十条公司全部资产分为等额股份，

原第十条公司全部资产分为等额股份，股东股东以其认购的股份为限对公司承担责

8以其认购的股份为限对公司承担责任，公司任，公司以其全部财产对公司的债务承担以其全部资产对公司的债务承担责任。

责任。

现第十一条本公司章程自生效之日起，

原第十一条本公司章程自生效之日起，即

即成为规范公司的组织与行为、公司与股

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

东、股东与股东之间权利义务关系的具有股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

法律约束力的文件，对公司、股东、董束力的文件，对公司、股东、董事、监事、事、监事、高级管理人员具有法律约束力

9高级管理人员具有法律约束力的文件。依据的文件。依据本章程，股东可以起诉股本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公东，股东可以起诉公司董事、监事、和高司董事、监事和高级管理人员，股东可以起级管理人员，股东可以起诉公司，公司可诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和以起诉股东、董事、监事和高级管理人高级管理人员。

员。

原第十六条公司发行的所有股份均为普通现第十八条公司发行的所有股份均为普股。公司股份的发行，实行公开、公平、公通股。公司股份的发行，实行公开、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等平、公正的原则，同类别的每一股份具有

10权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。

原第十七条公司发行的股票，以人民币标明现第十九条公司发行的面额股，以人民

11面值。币标明面值。

原第十九条公司经批准发行的普通股总数为现第二十一条公司已发行的股份总数为

1308916414股，其中南京新工投资集团有1308929289股，其中南京新工投资集团

限责任公司持有578207286股，占公司可发有限责任公司持有578207286股，占公

12行普通股总数的44.17%。司可发行普通股总数的44.17%。

公司的股本结构为：普通股1308916414公司的股本结构为：普通股1308929289股。股。

原第二十条公司或公司的子公司（包括公现第二十二条公司或者公司的子公司13司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股资、担保、借款等形式，为他人取得本公

2序号修订前修订后

份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

原第二十一条公司根据经营和发展的需要，现第二十三条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

14（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会会批准的其他方式。规定的其他方式。

原第二十二条根据公司章程的规定，公司可现第二十四条公司可以减少注册资本。

以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司减少注册资本，应当按照《公司法》

《公司法》以及其他有关规定和公司章程规以及其他有关规定和本章程规定的程序办定的程序办理理。

原第二十五条公司因本章程第二十三条第一现第二十七条公司因本章程第二十五条

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购第一款第（一）项、第（二）项规定的情本公司股份的，应当经股东大会决议；公司形收购本公司股份的，应当经股东会决因本章程第二十三条第一款第（三）项、第议；公司因本章程第二十五条第一款第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公（三）项、第（五）项、第（六）项规定

司股份的，可以依照本章程的规定或者股东的情形收购本公司股份的，可以依照本章大会的授权，经三分之二以上董事出席的董程的规定或者股东会的授权，经三分之二事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应购本公司股份后，属于第（一）项情形当自收购之日起十日内注销；属于第（二）的，应当自收购之日起十日内注销；属于项、第（四）项情形的，应当在六个月内转第（二）项、第（四）项情形的，应当在让或者注销；属于第（三）项、第（五）六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本项、第（五）项、第（六）项情形的，公公司股份数不得超过本公司已发行股份总额司合计持有的本公司股份数不得超过本公

的百分之十，并应当在三年内转让或者注司已发行股份总数的百分之十，并应当在

3序号修订前修订后销。三年内转让或者注销。

现第二十八条公司的股份应当依法转

17原第二十六条公司的股份可以依法转让。

让。

原第二十七条公司不接受本公司的股票作为现第二十九条公司不接受本公司的股份

18质押权的标的。作为质押权的标的。

现第三十条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

原第二十八条公司董事、监事、高级管理人份（含优先股股份）及其变动情况，在就员应当向公司申报所持有的本公司的股份任时确定的任职期间每年转让的股份不得（含优先股股份）及其变动情况，在任职期超过其所持有本公司同一类别股份总数的间每年转让的股份不得超过其所持有本公司百分之二十五；所持本公司股份自公司股

同一种类股份总数的百分之二十五；所持本票上市交易之日起一年内不得转让。上述公司股份自公司股票上市交易之日起一年内人员离职后半年内，不得转让其所持有的不得转让。上述人员离职后半年内，不得转本公司股份。

让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

原第二十九条公司持有百分之五以上股份的现第三十一条公司持有百分之五以上股

股东、董事、监事、高级管理人员，将其持份的股东、董事、监事、高级管理人员，有的本公司股票或者其他具有股权性质的证将其持有的本公司股票或者其他具有股权

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六性质的证券在买入后六个月内卖出，或者个月内又买入，由此所得收益归本公司所在卖出后六个月内又买入，由此所得收益有，本公司董事会将收回其所得收益。但归本公司所有，本公司董事会将收回其所是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持得收益。但是，证券公司因购入包销售后有百分之五以上股份的，以及有中国证监会剩余股票而持有百分之五以上股份的，以规定的其他情形的除外。及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人员、自

20人股东持有的股票或者其他具有股权性质的然人股东持有的股票或者其他具有股权性证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利质的证券，包括其配偶、父母、子女持有用他人账户持有的股票或者其他具有股权性的及利用他人账户持有的股票或者其他具质的证券。有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行股东有权要求董事会在三十日内执行。公司的，股东有权要求董事会在三十日内执董事会未在上述期限内执行的，股东有权为行。公司董事会未在上述期限内执行的，了公司的利益以自己的名义直接向人民法院股东有权为了公司的利益以自己的名义直提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

21原第四章第一节（标题）现第四章第一节（标题）

4序号修订前修订后

第一节股东第一节股东的一般规定

现第三十三条公司股东为依法持有公司

原第三十一条公司股东为依法持有公司股份股份的人。

的人。

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东

22立股东名册，股东名册是证明股东持有公名册，股东名册是证明股东持有公司股份的

司股份的充分证据。股东按其所持有股份充分证据。股东按其所持有股份的种类享有的类别享有权利，承担义务；持有同一类权利，承担义务；持有同一种类股份的股别股份的股东，享有同等权利，承担同种东，享有同等权利，承担同种义务。

义务。

现第三十五条公司股东享有下列权利：

原第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；

其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

或者委派股东代理人参加股东会，并行使派股东代理人参加股东大会，并行使相应的相应的表决权；

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

23转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

股东会会议记录、董事会会议决议、财务

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

会计报告，符合规定的股东可以查阅公司监事会会议决议、财务会计报告；

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有股份份额参加公司剩余财产的分配；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

（八）法律、行政法规、部门规章或者本规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

现第三十六条股东有权查阅、复制公司

章程、股东名册、股东会会议记录、董事

原第三十四条股东提出查阅前条所述有关信会会议决议、财务会计报告。连续一百八

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其十日以上单独或者合计持有公司百分之三

24持有公司股份的种类以及持股数量的书面文以上股份的股东有权要求查阅公司的会计件，公司经核实股东身份后按照股东的要求账簿、会计凭证。股东要求查阅、复制公予以提供。司前述资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文

件并说明查询目的，公司经核实股东身份

5序号修订前修订后

并确认其查询、复制要求符合《公司法》

《证券法》等法律法规的有关规定的，应当按照股东的要求予以提供，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

现第三十七条公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

原第三十五条公司股东大会、董事会决议内仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人除外。

民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议

25股东大会、董事会的会议召集程序、表决方的效力存在争议的，应当及时向人民法院

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判议内容违反本章程的，股东有权自决议作出决或者裁定前，相关方应当执行股东会决之日起六十日内请求人民法院撤销。议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

现第三十八条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

26新增（二）股东会、董事会会议未对决议

事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

6序号修订前修订后

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

现第三十九条审计与风险控制委员会成

员以外的董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风险控制委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险

控制委员会执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损

原第三十六条董事、高级管理人员执行公司失的，前述股东可以书面请求董事会向人职务时违反法律、行政法规或者本章程的规民法院提起诉讼。

定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的审计与风险控制委员会、董事会收到前款

股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政者自收到请求之日起三十日内未提起诉

法规或者本章程的规定，给公司造成损失讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会的，股东可以书面请求董事会向人民法院提使公司利益受到难以弥补的损害的，前款起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的

27名义直接向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立的，本条第一款规定的股东可以依照前两即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的款的规定向人民法院提起诉讼。

损害的，前款规定的股东有权为了公司的利公司全资子公司的董事、监事、高级管理益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失章程的规定，给公司造成损失的，或者他的，本条第一款规定的股东可以依照前两款人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的规定向人民法院提起诉讼。的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

原第三十八条公司股东承担下列义务：现第四十一条公司股东承担下列义务：

28（一）遵守法律、行政法规、公司章程；（一）遵守法律、行政法规、公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

7序号修订前修订后金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限任；

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

权人利益的，应当对公司债务承担连带责担的其他义务。

任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

原第三十九条持有公司百分之五以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押

29删除的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

现第四十二条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

30新增

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

现第四章第二节（标题）

31新增节

第二节控股股东和实际控制人

现第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会

32新增

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

现第四十四条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

33新增（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

8序号修订前修订后

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

现第四十五条控股股东、实际控制人质

34新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

现第四十六条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

35新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

9序号修订前修订后

原第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联

方之间发生资金、商品、服务、担保或者其

他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，

36凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵删除占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公

司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际

控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：

（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产

报告的当天，立即通知审计与风险控制委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业

侵占公司资产情况进行核查，审计与风险控制委员会应在当日内核实控股股东或者实际

控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股

东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计与风险控制委员会在书面报告中应当写明所

10序号修订前修订后

涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；

（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计

与风险控制委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：

1、确认占用事实及责任人；

2、公司应要求控股股东在发现占用之日起两

日之内清偿；

3、公司应在发现控股股东占用的两日内，授

权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；

4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；

5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警

告或降职的处分，并按侵占资产金额的百分之零点五至百分之一的经济处罚；

6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。

对执行不力的董事、高级管理人员参照对负

有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。

（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。

原第四十一条股东大会是公司的权力机构，现第四十七条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权:成。股东大会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司经营方针和投资计划；使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）决定公司经营方针和投资计

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事划；

项；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（三）审议批准董事会的报告；事，决定有关董事的报酬事项；

（四）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

11序号修订前修订后

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）审议批准监事会的报告；

决算方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算

（六）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案、决算方案；

方案；

（三）审议批准公司的利润分配和弥补亏

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决损方案；

议；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（八）对发行公司债券作出决议；决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（五）对发行公司债券作出决议；

变更公司形式作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资者变更公司形式作出决议；

产超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（七）审议公司在一年内购买、出售重大十的事项；

资产超过公司最近一期经审计总资产百分

（十一）修改公司章程；之三十的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（八）修改公司章程；（十三）审议股权激励计划和员工持股计（九）审议批准变更募集资金用途事项；划；

（十）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作划；

出决议；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计

（十五）审议批准单笔金额或者在一个会计业务的会计师事务所作出决议；

年度内累计金额超过公司最近一个会计年度

（十二）审议批准单笔金额或者在一个会经审计净利润的百分之五十以上的对外捐计年度内累计金额超过公司最近一个会计赠；

年度经审计净利润的百分之五十以上的对

（十六）审议代表公司发行在外有表决权股外捐赠；

份总数的百分之三以上的股东的提案；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权

（十七）审议、批准第四十二条规定的对外股份总数的百分之一以上的股东的提案；

担保事项；

（十四）审议、批准本章程第四十八条规

（十八）审议法律、法规和公司章程规定的定的对外担保事项；

应当由股东大会决定的其他事项。

（十五）审议、批准本章程第一百二十三条规定的关联交易事项；

（十六）公司年度股东会可以审议下一年中期分红条件和上限；

（十七）审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

12序号修订前修订后

现第四十八条公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东会审议通过：

原第四十二条公司下列对外担保行为，经董（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

事会审议通过后，还须经股东大会审议通计净资产百分之十的担保；

过：（二）本公司及本公司控股子公司的对外

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计担保总额，达到或超过本公司最近一期经净资产百分之十的担保；审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净（三）本公司及本公司控股子公司的对外资产的百分之五十以后提供的任何担保；担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何

（三）本公司及本公司控股子公司的对外担担保；

保总额，达到或超过公司最近一期经审计总

38资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（四）本公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计之三十的担保；

算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）为资产负债率超过百分之七十的担保

对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

的担保；（七）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东会审议的其他担保

（七）法律、行政法规、规章或其他规范性情形。

文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。公司不得因提供担保产生其它违反法律法规和中国证监会规定的情形。公司发生违反审批权限、审议程序的违规担保情形，应当按照公司内部责任追究管理制度进行责任追究。

原第四十四条有下列情形之一的，公司在事现第五十条有下列情形之一的，公司在实发生之日起两个月以内召开临时股东大事实发生之日起两个月以内召开临时股东

会：大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定（一）董事人数不足《公司法》规定的法

39的最低人数，或者少于章程所定人数的三分定的最低人数，或者本章程所定人数的三之二（即六名董事）时；分之二（即六名董事）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额分之一时；三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（三）单独或者合计持有公司百分之十以

13序号修订前修订后

股份的股东书面请求时；上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险控制委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

现第五十一条本公司召开股东会的地点

原第四十五条本公司召开股东大会的地点

为：本公司住所地或公告中指定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

40股东大会将设置会场，以现场会议形式召开；此外，股东会还可以采用电子通信方开。公司还将提供网络或其他方式为股东参式召开。公司还将提供网络投票的方式为加股东大会提供便利。股东通过上述方式参股东提供便利。股东通过上述方式参加股加股东大会的，视为出席。

东大会的，视为出席。

原第四十六条本公司召开股东大会时将聘请现第五十二条本公司召开股东会时将聘

律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格

否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。的法律意见。

现第五十三条董事会应当在规定的期限

原第四十七条独立董事有权向董事会提议召内按时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事有股东大会的提议，董事会应当根据法律、行权向董事会提议召开临时股东大会。对独政法规和本章程的规定，在收到提议后十日立董事要求召开临时股东大会的提议，董内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

42事会应当根据法律、行政法规和本章程的面反馈意见。

规定，在收到提议后十日内提出同意或者董事会同意召开临时股东大会的，将在作出不同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会决议后的五日内发出召开股东大会的见。

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，在作出董将说明理由并公告。

事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会

14序号修订前修订后的，说明理由并公告。

现第五十四条审计与风险控制委员会有

原第四十八条监事会有权向董事会提议召开

权向董事会提议召开临时股东大会，应当临时股东大会，并应当以书面形式向董事会以书面形式向董事会提出。董事会应当根提出。董事会应当根据法律、行政法规和本据法律、行政法规和本章程的规定，在收章程的规定，在收到提案后十日内提出同意到提议后十日内提出同意或者不同意召开或不同意召开临时股东大会的书面反馈意临时股东大会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在作出

43出董事会决议后的五日内发出召开股东大

董事会决议后的五日内发出召开股东大会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得监事得审计与风险控制委员会的同意。

会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东大会或者在收到

收到提议后十日内未作出反馈的，视为董提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不事会不能履行或者不履行召集股东大会会

能履行或者不履行召集股东大会会议职责，议职责，审计与风险控制委员会可以自行监事会可以自行召集和主持。

召集和主持。

原第四十九条单独或者合计持有公司百分之现第五十五条单独或者合计持有公司百十以上股份的股东有权向董事会请求召开临分之十以上股份的股东向董事会请求召开

时股东大会并应当以书面形式向董事会提临时股东大会，应当以书面形式向董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章提出。董事会应当根据法律、行政法规和程的规定，在收到请求后十日内提出同意或本章程的规定，在收到请求后十日内提出不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东大会的，应当在的通知，通知中对原请求的变更，应当征得作出董事会决议后的五日内发出召开股东相关股东的同意。大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收

44到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东大会，或者在

计持有公司百分之十以上股份的股东有权向收到请求后十日内未作出反馈的，单独或监事会提议召开临时股东大会，并应当以书者合计持有公司百分之十以上股份的股东面形式向监事会提出请求。有权向审计与风险控制委员会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向审计与风监事会同意召开临时股东大会的，应在收到险控制委员会提出请求。

请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同审计与风险控制委员会同意召开临时股东意。大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变监事会未在规定期限内发出股东大会通知更，应当征得相关股东的同意。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之审计与风险控制委员会未在规定期限内发

十以上股份的股东可以自行召集和主持。出股东大会通知的，视为审计与风险控制委员会不召集和主持股东大会，连续九十

15序号修订前修订后

日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

现第五十六条审计与风险控制委员会或

原第五十条监事会或股东决定自行召集股东者股东决定自行召集股东大会的，须书面大会的，须书面通知董事会，同时向上海证通知董事会，同时向上海证券交易所备券交易所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计与风险控制委员会或者召集股东应在

不得低于百分之十。发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材监事会或召集股东应在发出股东大会通知及料。

股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

现第五十七条对于审计与风险控制委员

原第五十一条对于监事会或股东自行召集的

会或者股东自行召集的股东大会，董事会

46股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

和董事会秘书将予配合。董事会应当提供董事会应当提供股权登记日的股东名册。

股权登记日的股东名册。

现第五十八条审计与风险控制委员会或

原第五十二条监事会或股东自行召集的股东

47者股东自行召集的股东大会，会议所必需大会，会议所必需的费用由本公司承担。

的费用由本公司承担。

原第四章第四节（标题）现第四章第五节（标题）

第四节股东大会提案与通知第五节股东大会的提案与通知

原第五十三条提案的内容应当符合下列条

件：

现第五十九条提案的内容应当属于股东

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相会职责范围，有明确议题和具体决议事

49抵触，并且属于股东大会职责范围；项，并且符合法律、行政法规和本章程的

（二）有明确议题和具体决议事项；有关规定。

（三）以书面形式提交或送达董事会。

原第五十四条公司召开股东大会，董事会、现第六十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三审计与风险控制委员会以及单独或者合计

以上股份的股东，有权向公司提出提案。持有公司百分之一以上股份的股东，有权单独或者合计持有公司百分之三以上股份向公司提出提案。

的股东，可以在股东大会召开十日前提出临

50时提案并书面提交召集人。召集人应当在收单独或者合计持有公司百分之一以上股份

到提案后两日内发出股东大会补充通知，公的股东，可以在股东大会召开十日前提出告临时提案的内容。临时提案并书面提交召集人。召集人应当除前款规定的情形外，召集人在发出股东在收到提案后两日内发出股东大会补充通大会通知公告后，不得修改股东大会通知中知，公告临时提案的内容，并将该临时提已列明的提案或增加新的提案。案提交股东会审议。但临时提案违反法

16序号修订前修订后

股东大会通知中未列明或不符合本章程第律、行政法规或者公司章程的规定，或者五十三条规定的提案，股东大会不得进行表不属于股东会职权范围的除外。

决并作出决议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第

五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

现第六十一条召集人将在年度股东大会

原第五十五条召集人将在年度股东大会召开召开二十日前以公告方式通知各股东，临

二十日前以公告方式通知各股东，临时股东时股东大会将于会议召开十五日前以公告

大会将于会议召开十五日前以公告方式通知方式通知各股东。

各股东。计算前述“二十日”“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日。

原第五十六条股东大会的通知包括以下内

容：

现第六十二条股东大会的通知包括以下

（一）会议的日期、地点和会议期限；内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的日期、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（二）提交会议审议的事项和提案；

出席股东大会，并可以委托代理人出席会议

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

52和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人东；

出席会议和参加表决，该股东代理人不必

（四）有权出席股东大会股东的股权登记是公司的股东；

日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

序。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表

原第五十七条股东大会通知和补充通知中应决程序。

当充分、完整披露所有提案的全部具体内

股东会通知和补充通知中应当充分、完整

53容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见

披露所有提案的全部具体内容。

的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

原第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举现第六十五条股东大会拟讨论董事、监事项的，股东大会通知中将充分披露董事、事选举事项的，股东大会通知中将充分披

54监事候选人的详细资料，至少包括以下内露董事候选人的详细资料，至少包括以下

容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

17序号修订前修订后况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或者本公司的控股股东及控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每事、监事候选人应当以单项提案提出。位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

原第六十四条个人股东亲自出席会议的，应现第六十九条个人股东亲自出席会议

出示本人身份证或其他能够表明其身份的有的，应出示本人身份证或者其他能够表明效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人其身份的有效证件或者证明、股票账户

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股卡；委托代理他人出席会议的，应出示本东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。

55法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定会议的，应出示本人身份证、能证明其具代表人资格的有效证明；委托代理人出席会有法定代表人资格的有效证明；委托代理议的，代理人应出示本人身份证、法人股东人出席会议的，代理人应出示本人身份单位的法定代表人依法出具的书面授权委托证、法人股东单位的法定代表人依法出具书。的书面授权委托书。

现第七十条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

原第六十五条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

56事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

（四）委托书签发日期和有效期限；者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股为法人股东的，应加盖法人单位印章。

东代理人是否可以按自己的意思表决。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

57原第六十六条代理投票授权委托书由委托人现第七十一条代理投票授权委托书由委

18序号修订前修订后

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其托人授权他人签署的，授权签署的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证或者其他授权文件，和投票代理委托书均需的授权书或者其他授权文件，和投票代理备置于公司住所或者召集会议的通知中指定委托书均需备置于公司住所或者召集会议的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董会、其他决策机构决议授权的人作为代表出事会、其他决策机构决议授权的人作为代席公司的股东大会。表出席公司的股东大会。

现第七十二条出席会议人员的会议登记

原第六十七条出席会议人员的会议登记册由册由公司负责制作。会议登记册载明参加公司负责制作。会议登记册载明参加会议人会议人员姓名（或者单位名称）、身份证

58员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地

号码、住所地址、持有或者代表有表决权

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被的股份数额、被代理人姓名（或者单位名代理人姓名(或单位名称)等事项。

称）等事项。

原第六十九条股东大会召开时，本公司全体现第七十四条股东会要求董事、高级管

59董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高理人员列席会议的，董事、监事和高级管

级管理人员应当列席会议。理人员应当列席并接受股东的质询。

现第七十五条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务时，

原第七十条股东大会由董事长主持。董事长由副董事长主持，副董事长不能履行职务

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长或者不履行职务时，由过半数的董事共同主持，副董事长不能履行职务或者不履行职推举的一名董事主持。

务时，由半数以上董事共同推举的一名董事审计与风险控制委员会自行召集的股大东主持。

会，由审计与风险控制委员会主任委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席（召集人）主持。审计与风险控制委员会主持。监事会主席不能履行职务或不履行职主任委员（召集人）不能履行职务或者不

60务时，由半数以上监事共同推举的一名监事履行职务时，由过半数的审计与风险控制主持。委员会成员共同推举的一名审计与风险控制委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东大会时，会议主持人违反议事规东大会有表决权过半数的股东同意，股东大则使股东大会无法继续进行的，经现场出会可推举一人担任会议主持人，继续开会。席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

原第七十一条公司制定股东大会议事规则，现第七十六条公司制定股东大会议事规

61详细规定股东大会的召开和表决程序，包括则，详细规定股东大会的召集、召开和表

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决程序，包括通知、登记、提案的审议、决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

19序号修订前修订后

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董的形成、会议记录及其签署、公告等内事会的授权原则，授权内容应明确具体。股容，以及股东大会对董事会的授权原则，东大会议事规则应作为章程的附件，由董事授权内容应明确具体。股东大会议事规则会拟定，股东大会批准。应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

原第七十二条在年度股东大会上，董事现第七十七条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会、监事会应当就其过去一年的工作向股62大会作出报告。每名独立董事也应作出述职东大会作出报告。每名独立董事也应作出报告。述职报告。

原第七十三条董事、监事、高级管理人员现第七十八条董事、监事、高级管理人

63在股东大会上就股东的质询和建议作出解释员在股东大会上就股东的质询和建议作出和说明。解释和说明。

现第八十条股东大会应有会议记录，由

原第七十五条股东大会应有会议记录，由董董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容:容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓或名称；

名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

事、监事、高级管理人员姓名；

董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

（三）出席会议的股东和代理人人数、所有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

64持有表决权的股份总数及占公司股份总数例；

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（四）对每一提案的审议经过、发言要点表决结果；

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

（五）股东的质询意见或者建议以及相应复或说明；

的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

（七）本章程规定应当载入会议记录的其内容。

他内容。

现第八十一条召集人应当保证会议记录

原第七十六条召集人应当保证会议记录内容

内容真实、准确和完整。出席或者列席会真实、准确和完整。出席会议的董事、监议的董事、监事、董事会秘书、召集人或

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

者其代表、会议主持人应当在会议记录上

65持人应当在会议记录上签名。会议记录应当签名。会议记录应当与现场出席股东的签与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

名册及代理出席的委托书、网络及其他方

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

式表决情况的有效资料一并保存，保存期并保存，保存期限不少于十年。

限不少于十年。

20序号修订前修订后

现第八十三条股东大会决议分为普通决

原第七十八条股东大会决议分为普通决议和议和特别决议。

特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股大会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的权的三分之二以上通过。

三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

现第八十四条下列事项由股东大会以普

原第七十九条下列事项由股东大会以普通决

通决议通过：

议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；

损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

67（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬

酬和支付方法；

和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

原第八十条下列事项由股东大会以特别决议现第八十五条下列事项由股东大会以特

通过:别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和算；清算；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（四）股权激励计划；（四）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或（五）公司在一年内购买、出售重大资产者担保金额超过公司最近一期经或者按照担保金额在一年内累计计算原则，向他人提供担保的金额超过公司最近

（六）审计总资产百分之三十的；一期经审计总资产百分之三十的；

（七）现金分红政策调整或变更；（六）现金分红政策调整或变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以（七）法律、行政法规或者本章程规定

21序号修订前修订后

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重的，以及股东大会以普通决议认定会对公大影响的、需要以特别决议通过的其他事司产生重大影响的、需要以特别决议通过项。的其他事项。

现第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

原第八十一条股东(包括股东代理人)以其所决权，每一股份享有一票表决权。

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东大会审议影响中小投资者利益的重大事票。单独计票结果应当及时公开披露。

项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份总数。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证券该超过规定比例部分的股份在买入后的三

69法》第六十三条第一款、第二款规定的，该十六个月内不得行使表决权，且不计入出

超过规定比例部分的股份在买入后的三十六席股东大会有表决权的股份总数。

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上政法规或者中国证监会的规定设立的投资

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法者保护机构可以公开征集股东投票权。征规或者中国证监会的规定设立的投资者保护集股东投票权应当向被征集人充分披露具机构可以公开征集股东投票权。征集股东投体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相票权应当向被征集人充分披露具体投票意向有偿的方式征集股东投票权。除法定条件等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征外，公司不得对征集投票权提出最低持股集股东投票权。除法定条件外，公司不得对比例限制。

征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

原第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括

70删除

提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

原第八十五条董事、监事候选人名单以提案现第八十九条董事、监事候选人名单以的方式提请股东大会表决。董事会应当向股提案的方式提请股东会表决。董事会应当东公告候选董事、监事的简历和基本情况。向股东公告候选董事、监事的简历和基本

71情况。董事、非由职工代表担任的监事提名的程序

为：董事、非由职工代表担任的监事提名的程

序为：

（一）在进行董事会、监事会换届选举时，以及董事、监事任期未满但因其他原因需要（一）在进行董事会、监事会换届选举

22序号修订前修订后撤换时，应在本章程规定的人数范围内，按时，以及董事、监事任期未满但因其他原照拟选任的人数，由董事会决议通过董事候因需要撤换时，应在本章程规定的人数范选人的提案，提交股东大会选举。由监事会围内，按照拟选任的人数，由董事会决议决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的通过董事候选人的提案，提交股东大会选提案，提交股东大会选举；举。由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案，提交股东大会选

（二）持有或合并持有公司发行在外有表决举；

权股份总数的百分之三以上的股东可以根据

国家法律法规及本章程规定向董事会提名公（二）持有或合并持有公司发行在外有表

司董事（包括独立董事）候选人或向监事会决权股份总数的百分之一以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人；持有或根据国家法律法规及本章程规定向董事会

合并持有公司发行在外有表决权股份总数的提名公司董事（包括独立董事）候选人或百分之一以上的股东可以根据国家法律法规向监事会提名由股东代表出任的监事候选及本章程规定向董事会提名公司独立董事候人；持有或合并持有公司发行在外有表决选人。权股份总数的百分之一以上的股东可以根据国家法律法规及本章程规定向董事会提公司单一股东及其一致行动人拥有的公司股名公司独立董事候选人。

份比例在百分之三十以上的，股东大会就选举两名以上董事或监事（不包括职工监事）公司单一股东及其一致行动人拥有的公司

进行表决时应当采用累积投票制。股份比例在百分之三十以上的，股东大会就选举两名以上董事或监事（不包括职工前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

监事）时，应当采用累积投票制。

或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以前款所称累积投票制是指股东大会选举董集中使用。事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决董事选举在采取累积投票制时，独立董事和权可以集中使用。

其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保

（一）公司单一股东及其一致行动人拥有的证公司董事会中独立董事的比例。

公司股份比例在百分之三十以上的，股东大会就选举两名以上董事或监事（不包括职工（一）公司单一股东及其一致行动人拥有

监事）进行表决时应当采用累积投票制；的公司股份比例在百分之三十以上的，股东大会就选举两名以上董事或监事（不包

（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有括职工董事）进行表决时应当采用累积投

与拟选举董事或监事人数相等的投票权，股票制；

东既可以用所有的投票权集中投票选举一位

候选董事或监事，也可以分散投票给数位候（二）与会股东所持的每一表决权股份拥选董事或监事，按得票多少决定当选董事或有与拟选举董事或监事人数相等的投票监事；权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投

（三）在选举董事或监事的股东大会上，董

票给数位候选董事或监事，按得票多少决事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内定当选董事或监事；

容和投票规则，并告知该次董事或监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制（三）在选举董事或监事的股东大会上，时，投票股东必须在一张选票上注明其所选董事会秘书应向股东解释累积投票制的具举的所有董事或监事，并在其选举的每名董体内容和投票规则，并告知该次董事或监

23序号修订前修订后

事或监事后标注其使用的投票权数。如果选事选举中每股拥有的投票权。在执行累积票上该股东使用的投票权总数超过了该股东投票制时，投票股东必须在一张选票上注所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如明其所选举的所有董事或监事，并在其选果选票上该股东使用的投票权总数不超过该举的每名董事或监事后标注其使用的投票

股东所合法拥有的投票权数，则该选票有权数。如果选票上该股东使用的投票权总效。在计算选票时，应计算每名候选董事或数超过了该股东所合法拥有的投票权数，监事所获得的投票权总数。由得票较多者且则该选票无效；如果选票上该股东使用的所获表决票数超过到会股东所持表决权总数投票权总数不超过该股东所合法拥有的投

的二分之一以上者当选。票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事或监事所获得的投票权总数，由得票较多者且所获表决票数超过到会股东所持表决权总数的二分之一以上者当选。

原第八十八条股东大会审议提案时，不会对现第九十二条股东大会审议提案时，不

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为会对提案进行修改，若变更，则应当被视

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。进行表决。

原第九十条股东大会对提案进行表决前，现九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审应当推举两名股东代表参加计票和监票。

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代审议事项与股东有关联关系的，相关股东理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、

73股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表与监事代表共同负责计票、监

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入票，并当场公布表决结果，决议的表决结会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或者其他方式投票的上市公司股

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自东或者其代理人，有权通过相应的投票系己的投票结果。统查验自己的投票结果。

现第九十五条股东大会现场结束时间不

原第九十一条股东大会现场结束时间不得早

得早于网络或者其他方式，会议主持人应于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每当宣布每一提案的表决情况和结果，并根一提案的表决情况和结果，并根据表决结果据表决结果宣布提案是否通过。

宣布提案是否通过。

74在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东大会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公

络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计

司、计票人、监票人、主要股东、网络服

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相务方等相关各方对表决情况均负有保密义关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

75原第九十六条股东大会通过有关董事、监现第一百条股东会通过有关董事、监事

事选举提案的，新任董事、监事就任时间在选举提案的，新任董事、监事就任时间在

24序号修订前修订后

股东大会通过之日起。股东会通过之日起。

原第五章标题现第五章标题

第五章董事会第五章董事和董事会

原第五章第一节（标题）现第五章第一节（标题）

第一节董事第一节董事的一般规定

现第一百〇二条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

原第九十八条公司董事为自然人，有下列情能力；

形之一的，不能担任公司的董事:

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判力；处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺二年；

政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有负有个人责任的，自该公司、企业破产清个人责任的，自该公司、企业破产清算完结算完结之日起未逾三年；

之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

78（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人个人责任的，自该公司、企业被吊销营业责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之执照、责令关闭之日起未逾三年；

日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

偿；（六）被中国证监会采取处以证券市场禁

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处入处罚措施，期限未满的；

罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其任上市公司董事、高级管理人员等，期限他内容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本其他内容。

条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

25序号修订前修订后

现第一百〇三条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，可以由股东大

原第九十九条董事由股东大会选举或更换，会解除其职务。

任期三年。董事任期届满，可连选连任。董董事任期从就任之日起计算，至本届董事事在任期届满以前，可以由股东大会解除其会任期届满时为止。董事任期届满未及时职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事任期从就任之日起计算，至本届董事会应当依照法律、行政法规、部门规章和本任期届满时为止。董事任期届满未及时改章程的规定，履行董事职务。

79选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的级管理人员职务的董事以及由职工代表担规定，履行董事职务。任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级二分之一。

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的本公司设置职工代表董事一名，由公司职董事，总计不得超过公司董事总数的二分之工通过职工代表大会、职工大会或者其他一。形式民主选举产生，无需提交股东会审议。职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。

原第一百条董事应当遵守法律、行政法规和现第一百〇四条董事应当遵守法律、行本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有下列

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法忠实义务，应当采取措施避免自身利益与收入，不得侵占公司的财产；公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；

董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产、挪用公司

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大

80资金；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（二）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（四）不得违反本章程的规定，未经股东机会，自营或者为他人经营与本公司同类的大会或董事会同意，将公司资金借贷给他业务；人或者以公司财产为他人提供担保；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（五）不得违反本章程的规定或未经股东

26序号修订前修订后有；大会同意，

（八）不得擅自披露公司秘密；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程同或者进行交易；

规定的其他忠实义务。

（五）不得利用职务便利，为自己或者他

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司人谋取属于公司的商业机会，但向董事会所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责或者股东会报告并经股东会决议通过，或任。者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

原第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法现第一百〇五条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予到管理者通常应有的合理注意。

的权利，以保证公司的商业行为符合国家的

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超越营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）公平对待所有股东；家的法律、行政法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超越营业执照规定

27序号修订前修订后

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务的业务范围；

报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规务报告，及时了解公司业务经营管理状允许或者得到股东大会在知情的情况下批况；

准，不得将其处置权转授他人行使；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督置权，不得受他人操纵；非经法律、行政和合理建议，应当如实向监事会提供有关情法规允许或者得到股东大会在知情的情况

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职下批准，不得将其处置权转授他人行使；

权；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监

（六）应当对公司定期报告签署书面确认意

督和合理建议，应当如实向监事会提供有见。保证公司所披露的信息真实、准确、完关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事整。

行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程

（四）应当对公司定期报告签署书面确认规定的其他勤勉义务。

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计与风险控制委员会

提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险控制委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

原第一百〇二条未经公司章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义

82删除行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

原第一百〇三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划

中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合

同除外)，不论有关事项在一般情况是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露

83其关联关系的性质和程度。删除

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求

向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下

28序号修订前修订后除外。

原第一百〇四条如果公司董事在公司首次考

虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式

通知董事会，声明由于通知所列的内容，公

84删除

司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

现第一百〇七条董事可以在任期届满以

原第一百〇六条董事可以在任期届满以前提前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任职报告。董事会将在两日内披露有关情况。生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

85低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本法定最低人数时，在改选出的董事就任章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

原第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的三年之内有效，并不当然解除，其对公司商

86业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有删除效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

现第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥

87增加所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的三年之内有效，并不当然解除，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

现第一百〇九条股东会可以决议解任董

88增加事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，

29序号修订前修订后

董事可以要求公司予以赔偿。

现第一百一十条未经公司章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其

89增加

个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

原第一百〇八条任职尚未结束的董事，对因

90其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔删除偿责任。

现第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

原第一百〇九条董事执行公司职务时违反法任；董事存在故意或者重大过失的，也应

91律、行政法规、部门规章或本章程的规定，当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

原第一百一十条公司不以任何形式为董事纳

92删除税。

原第一百一十一条本节有关董事义务的规现第一百一十二条本节有关董事义务的

93定，适用于公司监事、高级管理人员。规定，适用于公司监事、高级管理人员。

原第一百一十三条公司设董事会，对股东大

94删除会负责。

原第一百一十四条董事会由九名董事组成，现第一百一十三条公司设董事会。董事

设董事长一人，可以设副董事长。董事长和会由九名董事组成，设董事长一人，可以

副董事长由董事会以全体董事的过半数选举设副董事长。董事长和副董事长由董事会产生和罢免。以全体董事的过半数选举产生和罢免。

原第一百一十五条董事会行使下列职权:现第一百一十四条董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

作；（一）召集股东大会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

96（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划、投资方案及

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算年度预算方案、决算方案；

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损损方案；

方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

30序号修订前修订后

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发发行债券或者其他证券及上市方案，拟定

行债券或者其他证券及上市方案，拟定股权股权激励方案；

激励方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票票或者可转换债券、合并、分立、解散及

或者可转换债券、合并、分立、解散及变更变更公司形式的方案；

公司形式的方案；

（七）在股东大会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外担保事项、委托理财、关联交易、对外

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等捐赠等事项；

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长提名，决定聘任或者解

（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司聘公司总裁、董事会秘书、审计负责人；

总裁、董事会秘书、审计负责人；根据总裁根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人其他高级管理人员及财务负责人，并决定员及财务负责人，并决定公司高级管理人员公司高级管理人员薪酬和奖惩事项；

薪酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东大会提请聘请或者更换为

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司公司审计的会计师事务所，该会计师事务

审计的会计师事务所，该会计师事务所应是所应是国际公认的，且在价格方面具有竞国际公认的，且在价格方面具有竞争性；争性；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查裁的工作；总裁的工作；

（十六）审议、批准股权管理和创新业务相（十五）根据年度股东会审议通过的下一关事项；年中期分红条件和上限制定具体方案；

（十七）决定董事会专门委员会实施细则；（十六）审议、批准股权管理和创新业务相关事项；

（十八）审议公司年报，批准公司季报、半年报；（十七）决定董事会专门委员会实施细则；

（十九）在公司直接拥有百分之五十以上权

益的子公司通过其年报、季报和半年报之（十八）审议和批准公司年报、半年报和前，对该等年报、季报和半年报进行审议；季报；

（二十）法律、法规或公司章程规定，以及（十九）在公司直接拥有百分之五十以上股东大会授予的其他职权。权益的子公司通过其年报、半年报和季报之前，对该等年报、半年报和季报进行审议；

31序号修订前修订后

（二十）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东大会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

原第一百一十九条董事会可以根据工作需要，下设审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名与人力资源规划委员

会、战略决策与投融资管理委员会等多个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提

97交董事会审议决定。专门委员会成员全部由删除

董事组成，其中审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名与人力资源规划

委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

原第一百二十条审计与风险控制委员会的职

能主要是：（1）检查会计政策、财务状况和

财务报告程序；（2）与会计师事务所通过审

计程序进行交流；（3）推荐并聘任会计师事务所；（4）检查内部控制结构和内部审计功

98删除

能；（5）检查公司遵守法律和其他法定义务

的状况；（6）检查和监督所有形式的风险，如财务风险和电脑系统安全风险；（7）检查

和监督公司行为规则；（8）董事会赋予的其他职能。

原第一百二十一条薪酬与绩效考核委员会负

99责拟定、监督和核实公司高级管理人员的薪删除酬政策。

原第一百二十二条提名与人力资源规划委员

会对董事会规模和构成向董事会提出建议，建议新董事和公司其他高级管理人员提名程

100删除序，向董事会提名其他高级管理人员的候选人。提名委员会应确保所有董事和其他高级管理人员的聘任程序公正、透明。

原第一百二十三条战略决策与投融资管理委

员会负责拟定、监督和核实公司重大投资政

101策和决策；研究制定全流域企业治理结构和删除规范，对公司及控股子公司突发、紧急、临时性重大事项以及主要经营活动实施有效决

32序号修订前修订后策管理和控制。

原第一百二十七条董事会审议对外担保事现第一百二十一条董事会审议对外担保项，除应当经全体董事的过半数审议通过事项，除应当经全体董事的过半数审议通外，还应当经出席董事会会议的三分之二以过外，还应当经出席董事会会议的三分之上董事审议通过，并及时披露。二以上董事审议通过，并及时披露。

必须经股东大会审议批准的对外担保事项，必须经股东大会审议批准的对外担保事

102以本章程第四十二条的规定为准。项，以本章程第四十八条的规定为准。

公司不得因提供担保导致其它违反法律法规公司不得因提供担保导致其它违反法律法和中国证监会规定的情形。公司发生违反审规和中国证监会规定的情形。公司发生违批权限、审议程序的违规担保情形，应当按反审批权限、审议程序的违规担保情形，照公司内部责任追究管理制度进行责任追应当按照公司内部责任追究管理制度进行究。责任追究。

现第一百二十二条全体独立董事过半数

原第一百二十八条公司董事会应对以下关联同意后，公司董事会应对以下关联交易事

交易事项进行审批：项进行审批：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上（包括承担的债务和费用）在三十万元以的交易；上的交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发（二）公司与关联法人（或者其他组织）

生的交易金额（包括承担的债务和费用）在发生的交易金额（包括承担的债务和费

103三百万元以上，且占公司最近一期经审计净用）在三百万元以上，且占公司最近一期

资产绝对值百分之零点五以上的交易；经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易；

（三）公司与关联人在连续十二个月内发生

交易标的相关的同类关联交易累计高于前款（三）公司与关联人在一年内发生交易标金额以上的关联交易。的相关的同类关联交易累计高于前款金额以上的关联交易。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表公司董事会审议关联交易事项时，关联董决权。事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

原第一百三十一条董事长行使下列职权:现第一百二十五条董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会

议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

104

（二）组织开展战略研究，主持召开公司

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价战略研讨或者评估会议；

证券；

（三）提议召开董事会临时会议；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司

法定代表人签署的其他文件；（四）督促、检查董事会决议的执行；

33序号修订前修订后

（五）行使法定代表人的职权；（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和（六）签署董事会重要文件和其他应由公公司利益的特别处置权，并在事后向公司董司法定代表人签署的其他文件；

事会和股东大会报告；

（七）行使法定代表人的职权；

（七）董事会授予的其他职权。

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（九）董事会授予的其他职权。

董事会不得将法定由其行使的职权授予董事长等行使。

原第一百三十二条公司副董事长协助董事长现第一百二十六条公司副董事长协助董工作，董事长不能履行职务或者不履行职务事长工作，董事长不能履行职务或者不履

105的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务的，由副董事长履行职务；副董事

行职务或者不履行职务的，由半数以上董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过共同推举一名董事履行职务。半数的董事共同推举一名董事履行职务。

原第一百三十三条董事会每年至少召开两次现第一百二十七条董事会每年至少召开会议，由董事长召集，于会议召开十五日以两次会议，由董事长召集，于会议召开十

106前书面通知全体董事和监事。但临时董事会五日以前书面通知全体董事和监事。但临

会议于会议召开五日以前书面通知全体董事时董事会会议于会议召开五日以前书面通和监事。知全体董事和监事。

原第一百三十四条有下列情形之一的，董事

长应在五个工作日内召集临时董事会会议:

（一）董事长认为必要时；现第一百二十八条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事、审计与

（二）三分之一以上董事联名提议时；风险控制委员会、董事长或者总裁，可以

107

（三）监事会提议时；提议召开董事会临时会议。董事长应当自

接到提议后在十日内，召集和主持董事会

（四）总裁提议时；会议。

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

原第一百三十五条董事会召开临时任何董事现第一百二十九条董事会召开临时任何

会会议的通知方式为：书面通知或电子邮件董事会会议的通知方式为：书面通知或电通知。其外，公司可以电话，传真或其他方子邮件通知。其外，公司可以电话、传真

108

式确认通知的收悉。或其他方式确认通知的收悉。

如有本章程第一百三十一条第（二）、如有本章程第一百三十一条第（二）、

（三）、（四）规定的情形，董事长不能履（三）、（四）规定的情形，董事长不能

34序号修订前修订后

行职责时，由副董事长履行职务；副董事长履行职责时，由副董事长履行职务；副董不能履行职务或者不履行职务的，由半数以事长不能履行职务或者不履行职务的，由上董事共同推举一名董事履行职务。半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

现第一百三十二条董事会召开会议可以

采用现场、电子通信等方式，决议表决方

原第一百三十八条董事会决议表决方式为：式为：投票表决。每名董事有一票表决投票表决。每名董事有一票表决权。权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见前提下，可以采取书面、电话、视频、传真的前提下，可以采取书面、电话、视频、

109或借助所有董事会能进行交流的通讯设备等传真或借助所有董事会能进行交流的通讯

形式召开并通过决议。否则，董事会临时会设备等形式召开并通过决议。否则，董事议应延期举行，直至为所有董事提供了充分会临时会议应延期举行，直至为所有董事表达意见并能够相互交流的设备为止。在该提供了充分表达意见并能够相互交流的设等会议作出的决议，应由参会董事签字。备为止。在该等会议作出的决议，应由参会董事签字。

现第一百三十四条董事与董事会会议决

原第一百四十条董事与董事会会议决议事项议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决的，该董事应当及时向董事会书面报告。

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系决权，也不得代理其他董事行使表决权。

110

董事出席即可举行，董事会会议所作决议须该董事会会议由过半数的无关联关系董事经无关联关系董事过半数通过。出席董事会出席即可举行，董事会会议所作决议须经的无关联董事人数不足三人的，应将该事项无关联关系董事过半数通过。出席董事会提交股东大会审议。的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

现第五章第三节

111新增节

第三节独立董事

现第一百三十八条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事

112新增

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

现第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

113新增

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

35序号修订前修订后

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）

项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

现第一百四十条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

114新增

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

36序号修订前修订后

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

现第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

115新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

现第一百四十二条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

116新增

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

37序号修订前修订后

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第（一）款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

现第一百四十三条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

117新增方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

现第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十三条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论

118新增公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

119新增节现第五章第四节

38序号修订前修订后

第四节董事会专门委员会

现第一百四十五条董事会可以根据工作需要，下设审计与风险控制委员会、战略决策与投融资管理委员会、提名与人力资

源规划委员会、薪酬与绩效考核委员会等多个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员

120新增

会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、提名与人力资源规划委员

会、薪酬与绩效考核委员会中独立董事应

当过半数，并由独立董事担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

现第一百四十六条审计与风险控制委员

会成员为五名，为不在公司担任高级管理

121新增人员的董事担任，且至少应包括三名独立董事，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。

现第一百四十七条审计与风险控制委员

会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，负责合规管理工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，以及《审计与风险控制委员会实施细则》规定的职权。下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

122新增

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程及《审计与风险控制委员会实

39序号修订前修订后施细则》规定的其他事项。

现第一百四十八条审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险控制委员会作出决议，应当经审计与风险控制委员会成员的过半数通

123新增过。

审计与风险控制委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险控制委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计与风险控制委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险控制委员会工作规程由董事会负责制定。

现第一百四十九条公司设战略决策与投

融资管理委员会，由五名董事组成，至少应包括三名独立董事，由董事长为主任委员（召集人）。

战略决策与投融资管理委员会负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策；研

124新增究制定全流域企业治理结构和规范，对公

司及控股子公司突发、紧急、临时性重大事项以及主要经营活动实施有效决策管理和控制，研究公司 ESG 战略及管理方针，并对其实施情况进行监督，行使《战略决策与投融资管理委员会实施细则》规定的职权。

现第一百五十条公司设提名与人力资源

规划委员会，由五名董事组成，至少应包括三名独立董事，并由其中一名独立董事担任主任委员（召集人）。

125新增

提名与人力资源规划委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，行使《提名与人力资源规划委员会实施细则》规定的职权，并就下

40序号修订前修订后

列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程及《董事会提名与人力资源规划委员会实施细则》规定的其他事项。

董事会对提名与人力资源规划委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与人力资源规划委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

现第一百五十一条公司设薪酬与绩效考

核委员会，由五名董事组成，至少应包括三名独立董事，并由其中一名独立董事担任主任委员（召集人）。

薪酬与绩效考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，行使《薪酬与绩效考核委员会实施细则》规定的职权，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

126新增

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程及《薪酬与绩效考核委员会实施细则》规定的其他事项。

董事会对薪酬与绩效考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与绩效考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

原第一百四十五条董事会秘书由董事会委现第一百五十三条董事会秘书由董事会

127任。其任职资格和条件是:委任。其任职资格和条件是：

41序号修订前修订后

（一）董事会秘书应由具大学本科以上学（一）董事会秘书应由具大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年历，从事秘书、管理、股权事务等工作三以上的自然人担任；年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、（二）董事会秘书应掌握有关财务、税

法律、金融、企业管理等方面专业知识，具收、法律、金融、企业管理等方面专业知有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法识，具有良好的个人品质，严格遵守有关规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形及离职管理制度适用于董事会秘书。

现第一百五十四条董事会秘书的主要职

责是：

原第一百五十六条董事会秘书的主要职责（一）准备和递交国家有关部门要求的董

是：事会和股东会出具的报告和文件；

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事（二）筹备董事会会议和股东会，并负责

会和股东会出具的报告和文件；会议的记录和会议文件、记录的保管；

（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会（三）负责公司信息披露事务，保证公司

议的记录和会议文件、记录的保管；信息披露的及时、准确、合法、真实和完

128整；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信

息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的

人及时得到有关文件和记录；（五）列席股东会会议、董事会会议、总裁办公会等公司重要决策会议以及董事会

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易专门委员会会议。党委会研究讨论重大经

所上市规则所规定的其他职责。营管理事项时，董事会秘书应当列席；

（六）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

原第六章（标题）现第六章（标题）

129

第六章总裁及其他高级管理人员第六章总裁及其他高级管理人员

现第一百五十七条公司设总裁一名，由

原第一百四十九条公司设总裁一名，由董事董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人

130管理人员，但兼任高级管理人员职务的董员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超事不得超过公司董事总数的二分之一。

过公司董事总数的二分之一。

42序号修订前修订后

原第一百五十条本章程第九十八条规定不得现一百五十八条本章程第九十八条规定担任公司董事的情形适用于公司其他高级管不得担任公司董事的情形及离职管理制度理人员。适用于公司其他高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一本章程第一百条关于董事的忠实义务和第

百零一条（五）～（七）关于勤勉义务的规一百零一条（五）～（七）关于勤勉义务

131定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外在公司控股股东单位担任除董事、监事以

其他行政职务的人员，不得担任公司高级管外其他行政职务的人员，不得担任公司高理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，级管理人员。公司高级管理人员仅在公司不由控股股东代发薪水。领薪，不由控股股东代发薪水。

现第一百六十条总裁对董事会负责，行

原第一百五十二条总裁对董事会负责，行使使下列职权：

下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织织实施董事会决议，并向董事会报告工

实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他级管理人员和财务负责人；高级管理人员和财务负责人；

132（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘

或者解聘以外的管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

决定公司职工的聘用和解聘；惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；（九）提议召开董事会临时会议；

（十）在董事会授权范围内决定当年度预算（十）在董事会授权范围内，决定当年度

内公司对外投资、收购出售资产、资产抵预算内公司对外投资、收购出售资产、资

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；

（十一）拟定股权管理和创新业务相关事（十一）拟定股权管理和创新业务相关事项；项；

（十二）公司章程或董事会授予的其他职（十二）公司章程或者董事会授予的其他权。职权。

董事会不得将法定由其行使的职权授予总

43序号修订前修订后裁等行使。

原第一百五十四条总裁应当根据董事会或现第一百六十二条总裁应当根据董事会

者监事会的要求，向董事会或者监事会报告或者监事会的要求，向董事会或者监事会

133公司重大合同的签订、执行情况、资金运用报告公司重大合同的签订、执行情况、资

情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该实性。报告的真实性。

原第一百五十七条经营层工作规则包括下现第一百六十五条经营层工作规则包括

列内容:下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的（一）总裁会议召开的条件、程序和参加人员；的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及其分（二）高级管理人员各自具体的职责及其工；分工；

134

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合的权限，以及向董事会、监事会的报告制同的权限，以及向董事会、监事会的报告度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

（五）总裁办公会决定公司重大问题，应事（五）总裁办公会决定公司重大问题，应先听取公司党委的意见。事先听取公司党委的意见。

原第一百五十八条公司高级管理人员应当遵

守法律、行政法规和公司章程的规定，履行

现第一百六十六条高级管理人员执行公

诚信和勤勉的义务，维护公司和全体股东的司职务，给他人造成损害的，公司将承担最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众

135大过失的，也应当依法承担赔偿责任。股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

现第一百六十七条总裁可以在任期届满

原第一百五十九条总裁可以在任期届满以前以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序

136提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法

和办法由总裁与公司之间的劳动合同规由总裁与公司之间的劳务合同规定。

定。

原第一百六十条其他高级管理人员接受总现第一百六十八条其他高级管理人员接

137裁的工作领导，并在总裁的指挥、协调下，受总裁的工作领导，并在总裁的指挥、协根据董事会审议通过的《南京医药股份有限调下，根据董事会审议通过的《南京医药公司经营层工作规则》行使各自分工的职集团股份有限公司经营层工作规则》行使

44序号修订前修订后权。各自分工的职权。

原第七章监事会

138删除

原第一节监事

原第一百六十一条监事由股东代表和公司职

139工代表担任。公司职工代表担任的监事不得删除

少于监事人数的三分之一。

原第一百六十二条本章程第九十八条规定不

140得担任公司董事的情形适用于监事。删除

董事、高级管理人员不得兼任监事。

原第一百六十三条监事每届任期三年。非由职工代表担任的监事由股东大会选举或更

141换，职工代表担任的监事由公司职工代表大删除

会民主选举产生或更换，监事任期届满，可连选连任。

原第一百六十四条监事连续二次不能亲自出

142席监事会会议的，视为不能履行职责，股东删除

大会或职工代表大会应当予以撤换。

原第一百六十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

143低于法定人数的，在改选出的监事就任前，删除

原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

原第一百六十六条监事应当遵守法律、行政

法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的

144删除义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

原第一百六十七条监事应当保证公司披露的

145信息真实、准确、完整，并对定期报告签署删除书面确认意见。

原第一百六十八条监事可以列席董事会会

146议，并对董事会决议事项提出质询或者建删除议。

原第一百六十九条监事不得利用其关联关系

147损害公司利益，若给公司造成损失的，应当删除承担赔偿责任。

148原第一百七十条监事执行公司职务时违反法删除

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

45序号修订前修订后

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

149原第七章第二节监事会删除

原第一百七十一条公司设监事会。监事会由

三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主

150席召集和主持监事会会议；监事会主席不能删除

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

原第一百七十二条监事会行使下列职权:

（一）检查公司的财务；

（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求其予以纠正；

（五）要求公司高级管理人员、内部审计人

员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；

151（六）提议召开临时股东大会，在董事会不删除

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）列席董事会会议；在董事会议案讨论

时提出建议、警示；

（八）向股东大会会议提出提案；

（九）在董事会召开前有权要求有关人员就

历次董事会决议执行情况向会议汇报，并列入议案；

（十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

46序号修订前修订后

（十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

原第一百七十三条监事会每半年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

152删除议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

原第一百七十四条监事会应制定监事会议事规则。该规则内容为规定监事会的召开和表

153删除决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

154原第七章第三节监事会决议删除

原第一百七十五条监事会会议由监事会主席

155删除召集和主持。

原第一百七十六条监事会决议由全体监事的

156删除

半数以上票数表决通过。

原第一百七十七条监事会会议应有记录，出

席会议的监事和记录人，应当在会议记录上

157签名。监事有权要求在记录上对其在会议上删除

的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

原第一百七十八条监事会会议通知包括以下

内容:

158（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

现更新为：第七章公司党委第一百六十九条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党南京医药股份有限

原第八章党建工作

159公司委员会（以下简称“公司党委”）。同

自第一百七十九条至第一百八十五条时，根据有关规定，设立中国共产党南京医药股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第一百七十条公司党委由党员大会

或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选

47序号修订前修订后举。公司纪委每届任期和党委相同。

第一百七十一条公司党委领导班子

成员一般为5至9人，设党委书记1名、党委副书记1-2名。

第一百七十二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持

和落实中国特色社会主义根本制度、基本

制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代

中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司意识形态工作、思想

政治工作、精神文明建设、统一战线工

作、信访工作，领导公司工会、共青团等群团组织；

（八）根据工作需要，开展监督检查工作；

48序号修订前修订后

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百七十三条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百七十四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事

会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百七十五条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

160增加第八章职工民主管理与劳动人事制度第一百七十六条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

第一百七十七条公司应当遵守国家

有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

原第一百八十七条公司在每一会计年度结束现第一百七十九条公司在每一会计年度之日起四个月内向中国证监会和上海证券交结束之日起四个月内向中国证监会江苏监

161易所报送并披露年度报告，在每一会计年度管局和上海证券交易所报送并披露年度报

上半年结束之日起两个月内向中国证监会江告，在每一会计年度上半年结束之日起两苏监管局和上海证券交易所报送并披露中期个月内向中国证监会江苏监管局和上海证

49序号修订前修订后报告。券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、

政法规、中国证监会及上海证券交易所的规行政法规、中国证监会及上海证券交易所定进行编制。的规定进行编制。

原第一百八十八条公司年度财务报告以及进

行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容:

（1）资产负债表；

（2）利润表；

162（3）利润分配表；删除

（4）财务状况变动表(或现金流量表)；

（5）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。

原第一百八十九条中期财务报告和年度财务

163删除

报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

原第一百九十条公司除法定的会计帐册外，现第一百八十条公司除法定的会计账簿

164不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

人名义开立帐户存储。任何个人名义开立帐户存储。

原第一百九十一条公司分配当年税后利润现第一百八十一条公司分配当年税后利时，应当提取利润的百分之十列入公司法定润时，应当提取利润的百分之十列入公司公积金。公司法定公积金累计额为公司注册法定公积金。公司法定公积金累计额为公资本百分之五十以上的，可以不再提取。司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏应当先用当年利润弥补亏损。损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

165公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公司从税后利润中提取法定公积金后，经公积金。股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东大会违反《公司法》向股东分配利润东必须将违反规定分配的利润退还公司。的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责

50序号修订前修订后

公司持有的本公司股份不参与分配利润。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

原第一百九十二条公司的公积金用于弥补公现第一百八十二条公司的公积金用于弥

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

166公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补为增加公司注册资本。

公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

原第一百九十三条股东大会决议将公积金转规定使用资本公积金。

为股本时，按股东原有股份比例派送新股。

167

但法定公积金转为股本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存积金不得少于注册资本的百分之二十五。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

现第一百八十三条公司股东大会对利润

原第一百九十四条公司股东大会对利润分配

分配方案作出决议后，或者公司董事会根方案作出决议后，公司董事会须在股东大会

168据年度股东会审议通过的下一年中期分红

召开后两个月内完成股利（或股份）的派发

条件和上限制定具体方案后，须在两个月事项。

内完成股利（或者股份）的派发事项。

现第一百八十四条公司利润分配政策

原第一百九十五条公司利润分配政策为：

为：

（一）利润分配基本原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司公司实行持续、稳定的利润分配政策，公的利润分配应重视对投资者的合理投资回司的利润分配应重视对投资者的合理投资报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大公司正常生产经营的资金需求情况下，如投资计划或重大现金支出等事项发生，公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发将积极采取现金方式分配利润。

生，公司将积极采取现金方式分配利润。

（二）利润分配形式

169公司可采取现金、股票以及现金与股票相结

公司可采取现金、股票以及现金与股票相合的方式分配利润。在满足公司章程规定现结合的方式分配利润。在满足公司章程规金分红条件下，公司将优先选择现金方式分定现金分红条件下，公司将优先选择现金配利润。在采用股票股利进行利润分配时，方式分配利润。在采用股票股利进行利润公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊分配时，公司应当充分考虑成长性、每股薄等真实合理因素。

净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红条件及比例

（三）现金分红条件及比例公司每年以现金方式分配的利润不低于当年公司每年以现金方式分配的利润不低于当

实现的可供分配利润的百分之十，且连续三年实现的可供分配利润的百分之十，且连年以现金方式累计分配的利润不少于三年实续三年以现金方式累计分配的利润不少于现的年均可分配利润的百分之三十。公司发三年实现的年均可分配利润的百分之三

51序号修订前修订后

放现金分红的具体条件如下：十。公司发放现金分红的具体条件如下：

（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（1）公司在上一会计年度实现的可分配（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所后利润）为正值；余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报（2）审计机构对公司的上一会计年度财告出具标准无保留意见的审计报告；务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等（3）公司无重大投资计划或重大现金支

事项发生（募集资金项目除外）。出等事项发生（募集资金项目除外）。

若公司上一会计年度可分配利润为负或审计若公司上一会计年度可分配利润为负或审机构对公司上一会计年度财务报告出具非标计机构对公司上一会计年度财务报告出具准意见的审计报告或公司存在重大投资计非标准意见的审计报告或公司存在重大投划、重大现金支出等事项（募集资金项目除资计划、重大现金支出等事项（募集资金外），公司当年将不进行现金分红。项目除外），公司当年将不进行现金分红。

公司董事会应当根据所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式及重大资金使用安排，将公司董事会应当根据所处行业特点、发展区分以下情形，提出差异化现金分红政策：阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，将区分以下情形，提出差异化现金分

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

红政策：

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资十；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支百分之八十；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资十；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支百分之四十；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二（3）公司发展阶段属成长期且有重大资十；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支百分之二十；

出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资

（四）利润分配时间间隔

金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年

（四）利润分配时间间隔

度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行在符合分红条件的情况下，公司原则上每中期分红。年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公

（五）利润分配的决策程序和机制司进行中期分红。

公司进行利润分配时，应当由公司董事会制

52序号修订前修订后

定分配方案，公司独立董事应对利润分配方（五）利润分配的决策程序和机制案进行审核并发表独立意见。公司独立董事公司进行利润分配时，应当由公司董事会可以征集中小股东的意见，提出分红提案，制定分配方案，公司独立董事应对利润分并直接提交董事会审议。

配方案进行审核并发表独立意见。公司独经董事会审议通过后将利润分配方案提交股立董事可以征集中小股东的意见，提出分东大会审议。股东大会对现金分红具体方案红提案，并直接提交董事会审议。

进行审议时，应当通过多种渠道主动与股经董事会审议通过后将利润分配方案提交

东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分股东大会审议。股东大会对现金分红具体听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小方案进行审议时，应当通过多种渠道主动股东关心的问题。

与股东、特别是中小股东进行沟通和交

公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会流，充分听取中小股东的意见和诉求，及未在上一会计年度结束后提出利润分配方案时答复中小股东关心的问题。

的，公司应在定期报告中详细说明不进行利公司在上一个会计年度实现盈利，但董事润分配的原因及未用于利润分配的留存收益会未在上一会计年度结束后提出利润分配的用途，独立董事应当发表独立意见。

方案的，公司应在定期报告中详细说明不

（六）调整利润分配政策的条件和决策机制进行利润分配的原因及未用于利润分配的

留存收益的用途，独立董事应当发表独立公司调整利润分配政策的条件具体如下：

意见。

（1）战争、自然灾害等不可抗力；

（六）调整利润分配政策的条件和决策机

（2）国家法律法规或监管部门对上市公司利制润分配政策出台新规定；

公司调整利润分配政策的条件具体如下：

（3）公司外部经营环境发生变化，需要调整

（1）战争、自然灾害等不可抗力；

现金分红政策；

（2）国家法律法规或监管部门对上市公

（4）公司自身经营状况发生重大变化，需要司利润分配政策出台新规定；

调整现金分红政策。

（3）公司外部经营环境发生变化，需要公司调整或变更章程规定的利润分配政策调整现金分红政策；

时，需由董事会拟定调整方案，并经全体董事过半数审议通过，独立董事发表独立意（4）公司自身经营状况发生重大变化，见，提交公司股东大会审议。在股东大会对需要调整现金分红政策。

利润分配政策调整方案进行审议前，公司应公司调整或变更章程规定的利润分配政策通过多种渠道听取股东的意见和诉求。股东时，需由董事会拟定调整方案，并经全体大会审议上述调整或变更章程规定的利润分

董事过半数审议通过，独立董事发表独立配政策时，须经出席股东大会的股东所持表意见，提交公司股东大会审议。在股东大决权三分之二以上审议通过。

会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。股东大会审议上述调整或变更章程规定的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。

53序号修订前修订后

原第一百九十七条公司实行内部审计制度，

170配备专职审计人员，对公司财务收支和经济删除

活动进行内部审计监督。

现第一百八十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运

171新增用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

现第一百八十七条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机

165新增

构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

原第一百九十八条公司内部审计制度和审计

172人员的职责，应当经董事会批准后实施。审删除

计负责人向董事会负责并报告工作。

现第一百八十八条党委书记、董事长是

第一责任人，主管内部审计工作。内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

173新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险控制委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险控制委员会直接报告。

现第一百八十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

174新增公司根据内部审计机构出具、审计与风险

控制委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

现第一百九十条审计与风险控制委员会

与会计师事务所、国家审计机构等外部审

175新增

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

现第一百九十一条审计与风险控制委员

176新增

会参与对内部审计负责人的考核。

54序号修订前修订后

原第二百条公司聘用会计师事务所由股东大现第一百九十三条公司聘用、解聘会计

177会决定，董事会不得在股东大会决定前委任师事务所，由股东大会决定，董事会不得会计师事务所。在股东大会决定前委任会计师事务所。

原第二百零一条经公司聘用的会计事务所享

有下列权利:

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并

有权要求公司的董事、高级管理人提供有关的资料和说明；

178（二）要求公司提供为会计师事务所履行职删除

务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知

或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

原第二百零四条如果会计师事务所职位出现

179空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任删除

会计师事务所填补该空缺。

原第二百零五条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事

180删除

务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

原第二百零六条公司解聘或者续聘会计师事

务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊

181删除

上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

原第一百九十九条公司召开股东大会的会议现第一百九十九条公司召开股东大会的

182通知，以公告方式进行。会议通知，以公告方式进行。

原第二百一十二条公司召开监事会的会议通

183知，以书面信函、电子邮件或口头通知方式删除进行。

原第二百一十七条公司合并或者分立，按照

下列程序办理:

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

184删除

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

55序号修订前修订后

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

现第二百〇五条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经

185新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

现第二百〇六条公司合并，应当由合并

原第二百一十八条公司合并，应当由合并各各方签订合并协议，并合并或者分立各方

方签订合并协议，合并或者分立各方应当编应当编制资产负债表及和财产清单。公司制资产负债表和财产清单。公司自股东大会自股东大会作出合并或者分立决议之日起作出合并或者分立决议之日起十日内通知债十日内通知债权人，并于三十日内在公司

186权人，并于三十日内在公司章程指定的信息章程指定的信息披露报刊上或者国家企业

披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日信用信息公示系统公告。

起三十日内，未接到通知书的自公告之日起债权人自接到通知书之日起三十日内，未四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提接到通知书的自公告之日起四十五日内，供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

原第二百一十九条公司合并时，合并各方的现第二百〇七条公司合并时，合并各方

187债权、债务由合并后存续的公司或者新设的的债权、债务，应当由合并后存续的公司公司承继。或者新设的公司承继。

现第二百〇八条公司分立，其财产作相

原第二百二十条公司分立，其财产作相应的应的分割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

188公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日单。公司应当自作出分立决议之日起十日内内通知债权人，并于三十日内在公司章程通知债权人，并于三十日内在公司章程指定指定的信息披露报刊上或者国家企业信用的信息披露报刊上公告。

信息公示系统公告。

原第二百二十二条公司需要减少注册资本现第二百一十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司应当自股东会作出减少注册资本决议

日内通知债权人，并于三十日内在公司章程之日起十日内通知债权人，并于三十日内

189指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到在公司章程指定的信息披露报刊上或者国

通知书之日起三十日内，未接到通知书的自家企业信用信息公示系统公告。债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿接到通知书之日起三十日内，未接到通知债务或者提供相应的担保。公司减资后的注书的自公告之日起四十五日内，有权要求册资本将不低于法定的最低限额。公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

56序号修订前修订后额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

现第二百一十一条公司按照本章程第一

百八十一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

190新增章程第二百一十条第二款的规定，但应当

自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

现第二百一十二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢

191新增

复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

现第二百一十三条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本

192新增

章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

原第二百二十四条有下列情形之一的，公司现第二百一十五条有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算:公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

193

（三）因合并或者分立而解散；（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

会使股东利益受到重大损失通过其他途径不存续会使股东利益受到重大损失，通过其

57序号修订前修订后

能解决的，持有公司全部股东表决权百分之他途径不能解决的，持有公司全部股东表十以上的股东，可以请求人民法院解散公决权百分之十以上表决权的股东，可以请司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

现第二百一十六条公司有本章程第二百

原第二百二十五条公司有本章程第二百二十

一十五条第（一）项、第（二）项情形，四条第（一）项情形的可以通过修改本章程

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改而存续。

194本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出会议的股东所持表决权的三分之二以上通决议的，须经出席股东大会会议的股东所过。

持表决权的三分之二以上通过。

现第二百一十七条公司因本章程第二百

一十五条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应

原第二百二十六条公司因本章程第二百二十当清算。

四条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散董事为公司清算义务人，应当在解散事由事由出现之日起十五日内成立清算组，开始出现之日起十五日内组成清算组进行清

195清算。清算组由董事或者股东大会确定的人算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规定权人可以申请人民法院指定有关人员组成清或者股东会决议另选他人的除外。

算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

原第二百二十七条清算组成立后，董事会、现第二百一十八条清算组成立后，董事

196总裁的职权立即停止。清算期间，公司不得会、总裁的职权立即停止。清算期间，公

开展新的经营活动。司不得开展与清算无关的经营活动。

原第二百二十八条清算组在清算期间行使下现第二百一十九条清算组在清算期间行

列职权:使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财（二）清理公司财产、编制资产负债表和

197

产清单；财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生税款；的税款；

58序号修订前修订后

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

现第二百二十条清算组应当自成立之日

原第二百二十九条清算组应当自成立之日起

起十日内通知债权人，并于六十日内在至

198十日内通知债权人，并于六十日内在至少一

少一种公司章程指定的信息披露报刊上或种公司章程指定的信息披露报刊上公告。

者国家企业信用信息公示系统公告。

现第二百二十二条清算组在清理公司财

原第二百三十一条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，应当

199编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

制订清算方案，并报股东大会或者人民法算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

院确认。

现第二百二十四条清算组在清理公司财

原第二百三十三条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，认为

编制资产负债表和财产清单后，认为公司财公司财产不足清偿债务的，应当向人民法

200产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣院申请宣告破产清算。

告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算公司经人民法院受理破产申请后，清算组组应当将清算事务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

原第二百三十四条公司清算结束后，清算组现第二百二十五条公司清算结束后，清

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法算组应当制作清算报告，报股东大会或者

201院确认，并报送公司登记机关申请注销公司人民法院确认，并报送公司登记机关，申登记，公告公司终止。请注销公司登记，公告公司终止。

原第二百三十五条清算组人员应当忠于职现第二百二十六条清算组成员应当履行守，依法履行清算义务，不得利用职权收受清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

202清算组成员怠于履行清算职责，给公司造产。

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组人员因故意或者重大过失给公司或者者重大过失给公司或者债权人造成损失

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

原第二百三十七条有下列情形之一的，公司现第二百二十八条有下列情形之一的，应当修改章程:公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行规修改后，章程规定的事项与修改后的法

203政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东大会决定修改章程的。

59序号修订前修订后

现第二百三十二条释义：

原第二百四十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司份有限公司股本总额超过百分之五十的股股本总额百分之五十以上的股东；持有股份东；或者持有股份的比例虽然未超过百分

的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的之五十，但依其持有的股份所享有的表决股份所享有的表决权已足以对股东大会的决权已足以对股东大会的决议产生重大影响议产生重大影响的股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

204东，但通过投资关系、协议或者其他安排，东，但通过投资关系、协议或者其他安

能够实际支配公司行为的人。排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直（三）关联关系，是指公司控股股东、实接或者间接控制的企业之间的关系，以及可际控制人、董事、监事、高级管理人员与能导致公司利益转移的其他关系。但是，国其直接或者间接控制的企业之间的关系，家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而以及可能导致公司利益转移的其他关系。

具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

原第二百四十二条董事会可依照章程的规现第二百三十三条董事会可依照章程的

205定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章规定相抵触。程的规定相抵触。

现第二百三十七条本章程附件包括股东

206新增

会议事规则和董事会议事规则。

现第二百三十八条本章程自公司股东会

207新增

审议通过之日起生效。

1、根据《上市公司章程指引》将公司章程中“股东大会”调整为“股东会”，

“或”与“或者”统一为“或者”。

2、根据本次修订，同步调整公司章程条款序号。

上述公司章程修订最终以在市场监督管理部门备案后的为准。

南京医药股份有限公司董事会

2025年10月31日