南京医药集团股份有限公司

董事会审计与风险控制委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到年度审计、专项审计、专

门审计、风险控制，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险控制委员会（以下简称“委员会”），并制定本实施细则。

第二条董事会审计与风险控制委员会是按照股东会决议设立的

专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，负责合规管理工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，以及《审计与风险控制委员会实施细则》规定的职权。

第二章人员组成

第三条审计与风险控制委员会成员为五名，为不在公司担任高

级管理人员的董事担任，且至少应包括三名独立董事。

第四条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条委员会设主任委员（召集人）一名，由为专业会计人士

的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，

1并报请董事会批准产生。

第六条委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条委员会日常办事机构设在公司审计内控职能部门，具体负责日常工作联络和会议组织等工作。公司审计内控职能部门对审计与风险控制委员会负责，向审计与风险控制委员会报告工作。

第三章职责权限

第八条委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，负责合规管理工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，以及《审计与风险控制委员会实施细则》规定的职权。下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程及《审计与风险控制委员会实施细则》规定的其他事项。

2第九条委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条审计内控职能部门负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十一条委员会会议，对审计内控职能部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

3第五章议事规则

第十二条审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议。两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半通过。

第十四条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条委员会列席人员应列席委员会会议，审计内控职能部

门成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用在公司董事会预算中列支。

第十七条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

以现场、视频、电话方式召开的委员会会议，应当允许外籍委员（如有）聘请的一名翻译员参加会议并为该外籍委员提供翻译服务。

第十八条委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员

4应不迟于会议决议作出之次日向公司董事会书面通报。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章委员会年报工作规程

第二十一条委员会应在年报的编制和披露过程中履行委员的责

任和义务，勤勉尽责。

第二十二条委员会应当在每个会计年度结束后30日内与公司年度报告审计会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时

间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第二十三条委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的

财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第二十四条委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核。

第二十五条委员会应当形成本年度会计师事务所从事公司审计

工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议，并提交公司董事会审议。

第二十六条委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

第二十七条公司董事会秘书、财务负责人和审计负责人负责协

5调委员会与公司管理层、年审注册会计师之间的沟通。

第七章附则

第二十八条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十九条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规和公

司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十条本实施细则解释权归属公司董事会。

南京医药集团股份有限公司董事会

2025年12月18日

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