南京医药集团股份有限公司

2026年第四次临时股东会材料

2026年 9月 15日目 录

南京医药集团股份有限公司 2026年第四次临时股东会议程 ....................... 2

议案一：关于公司发行超短期融资券的议案 ................................. 3

议案二：关于增补公司第十届董事会非独立董事的议案 ............................ 6南京医药集团股份有限公司

2026年第四次临时股东会议程

一、介绍参会的嘉宾和股东情况

二、宣读会议审议的议案相关内容

1、审议关于公司发行超短期融资券的议案；

2、审议关于增补公司第十届董事会非独立董事的议案。

三、会议对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回答提问）

四、股东对各项议案进行表决

五、股东代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决结果

六、宣读股东会现场表决结果

七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果

八、宣读股东会决议

九、律师见证并出具法律意见书

十、会议结束南京医药集团股份有限公司

2026年 9月 15日

南京医药集团股份有限公司 2026年第四次临时股东会材料之一：

关于公司发行超短期融资券的议案

各位股东及股东代表：

为优化南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）债务结构，降低财务成本，结合公司实际发展需要，根据《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具注册工作规程》等相关规定，公司拟继续向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请

注册发行不超过 60亿元（含，人民币，下同）的超短期融资券。现将具体内容汇报如下：

一、前次超短期融资券申请注册情况2024年 10月 30日，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2024】SCP335号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注册，注册金额为人民币 60亿元，注册额度自通知书落款之日（2024年 10月 29日）起 2年内有效。公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券。详情请见公司于 2024年 11月 1日对外披露的编号为 ls2024-058之《南京医药股份有限公司关于超短期融资券发行获准注册的公告》。该注册核准将于

2026年 10月到期。

鉴于上述情况，为了不影响公司正常业务经营，维持已有的融资渠道，结合公司实际发展需要，公司拟继续向交易商协会申请注册发行不超过 60亿元（含）超短期融资券。

二、本次申请超短期融资券注册额度的必要性

（一）置换成本较高的银行融资：公司申请发行超短期融资券，灵活

运用募集资金，置换高成本银行融资，优化公司债务结构，降低财务成本。

（二）补充主营业务营运资金：公司聚焦资源发展主营业务，所需营

运资金亦随之增加。公司申请发行超短期融资券，满足公司主营业务规模对整体营运资金的需求，提升公司主营业务竞争力和盈利能力。

三、本次超短期融资券发行方案

（一）注册规模

公司本次拟继续向交易商协会申请注册发行规模不超过 60亿元（含）的超短期融资券。

（二）发行期限

发行期限为不超过 270天，可分期发行。

（三）募集资金用途本次募集资金主要用于补充流动资金或置换有息负债。

（四）发行利率

超短期融资券的发行价按市场化原则确定，预计年化利率不超过同级别市场水平。

（五）发行对象本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

（六）发行方式本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

（七）发行日期公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在交易商协会下发《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。

四、本次发行超短期融资券的授权事项

董事会提请公司股东会授权董事会办理本次发行的具体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次超短期融资券的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东会批准之日起两年。

五、本次发行超短期融资券的审批程序

本议案已经公司 2026年 8月 27日召开的第十届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准，并需获得交易商协会接受注册。

注册有效期为自《接受注册通知书》发出之日起两年。公司将按照上海证券交易所、交易商协会的有关规定，及时披露本次超短期融资券的注册、发行情况。

请各位股东予以审议。

南京医药集团股份有限公司董事会

2026年 9月 15日

南京医药集团股份有限公司 2026年第四次临时股东会材料之二：

关于增补公司第十届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

经 2026 年 8 月 27 日召开的公司第十届董事会第八次会议审议通过，现拟增补黄程先生为公司第十届董事会非独立董事并提交股东会审议，任

期与第十届董事会任期一致。现将具体情况汇报如下：

一、原董事辞职

1、公司于 2026 年 8 月 20 日收到非独立董事左翔元先生提交的书面辞职报告。左翔元先生因工作变动原因，申请辞去公司第十届董事会董事、董事会审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考核委员会委员职务，辞去上述职务后不在公司担任任何职务。

2、根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，左翔元先

生辞去董事职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运转。因此左翔元先生的辞职报告送达公司时生效。

3、根据《公司章程》的规定，公司董事会应有 9名董事组成，其中非

独立董事 6名。公司第十届董事会现有非独立董事 5名，尚缺非独立董事

1 名。现公司拟增补 1 名非独立董事，满足《公司章程》对董事会人数的要求。

二、增补非独立董事候选人程序

1、根据《公司章程》的规定，持有或合并持有公司发行在外有表决权

股份总数的百分之一以上的股东可以根据国家法律法规及《公司章程》的

规定向董事会提名公司董事（包括独立董事）候选人。公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）持有公司 44.20%股份，有权向董事会提名董事候选人。新工投资集团提名黄程先生为公司

第十届董事会非独立董事。

2、公司第十届董事会提名与人力资源规划委员会对黄程先生的董事

候选人任职资格进行了全面审查，认为上述候选人的工作经历、专业经验、职业操守符合上市公司非独立董事的任职条件，同意推荐黄程先生为公司

第十届董事会非独立董事候选人，并提交董事会审议。

3、公司第十届董事会第八次会议审议通过《关于增补公司第十届董事会非独立董事的议案》，同意增补黄程先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期与第十届董事会任期一致，并提交公司股东会审议。

三、增补非独立董事候选人简历

黄程先生，现年 36岁，硕士研究生，经济师。曾任南京东南国资投资集团有限责任公司办公室职员、一级主管；南京新工投资集团有限责任公

司投资发展部业务主管、副部长，团委书记、党委办公室业务主管、副主任；南京二机齿轮机床有限公司副董事长、总经理、党委副书记。现任南京新工投资集团有限责任公司投资发展部部长。

请各位股东予以审议。

南京医药集团股份有限公司董事会

2026年 9月 15日