北京市竞天公诚律师事务所

关于

南京医药股份有限公司

2024年年度股东大会

之法律意见书

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二〇二五年六月北京市竞天公诚律师事务所法律意见书北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司

2024年年度股东大会之法律意见书

致：南京医药股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）受南京医药股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司2024年年度股东大会（下称“本次股东大会”）召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决等事项所涉及的法律事项出

具本法律意见书（下称“本法律意见书”）。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《南京医药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会相关的文件、资料，并对本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等相关事项进行了必要的核查和验证。

本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和

有效表决等事项发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用或引

用本法律意见书。本所同意本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项

的相关法律问题，提供如下意见：

1北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

正文

一、本次股东大会的召集程序2025年5月10日，公司在指定信息披露媒体上发布了《南京医药股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、登记方式、投票方式等予以通知、公告。

经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召开程序

1、公司本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

2、公司本次股东大会现场会议于2025年6月5日14:00在南京市雨花台区

宁安德门大街55号2幢8层会议室召开。本次股东大会会议召开时间、地点、方式与公司公告一致。

3、本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平

台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

本次股东大会网络投票的开始时间、结束时间与公司公告中告知的时间一致。

经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的召集人及出席人员的资格

1、根据公司本次股东大会通知公告，本次股东大会的召集人为公司董事会。

本次股东大会由公司董事长主持。

2、根据公司本次股东大会通知公告，股权登记日（2025年5月29日）收

市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表享有出席本次股东大会的权利。

3、根据以现场方式出席本次股东大会的公司股东或其授权代表的情况以及

网络投票相关信息，出席本次股东大会并表决的股东或其授权代表共343人，代表公司有表决权股份764903335股，占公司总股份数的59.1560%。

4、公司部分董事会成员、监事会成员、董事会秘书以现场或通讯方式出席

了本次股东大会，公司部分高级管理人员以现场或通讯方式列席了本次股东大会，

2北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

本所律师以现场方式列席了本次股东大会。

经验证，本次股东大会的召集人及出席会议人员资格符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会提出新提案的股东资格经验证，本次股东大会未提出新提案。

五、本次股东大会的表决程序及表决结果

1、根据公司本次股东大会通知公告，本次股东大会采取现场投票和网络投

票相结合的方式进行表决。

2、现场出席本次股东大会的股东或其授权代表以现场表决的方式对本次股

东大会的全部议案进行了表决，并按照相关规定进行了计票和监票。网络投票结果依据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的相关信息确定。投票结束后，公司合并统计了现场表决和网络投票的表决结果。参与公司本次股东大会并表决的股东或其授权代表共343人，代表公司有表决权股份

764903335股，占公司总股份数的59.1560%。

3、本次股东大会对如下议案进行了表决：

（1）关于《南京医药股份有限公司2024年年度报告》及其摘要的议案

表决情况为：同意763455694股，占出席会议有表决权股份数的99.8107%；

反对1269701股，占出席会议有表决权股份数的0.1659%；弃权177940股，占出席会议股东有表决权股份的0.0234%。

其中，中小投资者投票情况为：同意40690977股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的96.5645%；反对1269701股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的3.0131%；弃权177940股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.4224%。

（2）关于《南京医药股份有限公司2024年度董事会工作报告》的议案

表决情况为：同意763409394股，占出席会议有表决权股份数的99.8046%；

反对1293701股，占出席会议有表决权股份数的0.1691%；弃权200240股，占出席会议股东有表决权股份的0.0263%。

其中，中小投资者投票情况为：同意40644677股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的96.4546%；反对1293701股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的3.0701%；弃权200240股，占出席会议的中小股东所持有

3北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

表决权股份数的0.4753%。

（3）关于《南京医药股份有限公司2024年度监事会工作报告》的议案

表决情况为：同意763503394股，占出席会议有表决权股份数的99.8169%；

反对1199701股，占出席会议有表决权股份数的0.1568%；弃权200240股，占出席会议股东有表决权股份的0.0263%。

其中，中小投资者投票情况为：同意40738677股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的96.6777%；反对1199701股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的2.8470%；弃权200240股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.4753%。

（4）关于《南京医药股份有限公司2024年度财务决算报告》的议案

表决情况为：同意763504694股，占出席会议有表决权股份数的99.8171%；

反对1173001股，占出席会议有表决权股份数的0.1533%；弃权225640股，占出席会议股东有表决权股份的0.0296%。

其中，中小投资者投票情况为：同意40739977股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的96.6808%；反对1173001股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的2.7836%；弃权225640股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.5356%。

（5）关于《南京医药股份有限公司2025年度财务预算报告》的议案

表决情况为：同意757615162股，占出席会议有表决权股份数的99.0471%；

反对7079933股，占出席会议有表决权股份数的0.9255%；弃权208240股，占出席会议股东有表决权股份的0.0274%。

其中，中小投资者投票情况为：同意34850445股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的82.7042%；反对7079933股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的16.8015%；弃权208240股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.4943%。

（6）关于《南京医药股份有限公司2024年度利润分配预案》的议案

表决情况为：同意763392594股，占出席会议有表决权股份数的99.8024%；

反对1326701股，占出席会议有表决权股份数的0.1734%；弃权184040股，占出席会议股东有表决权股份的0.0242%。

其中，中小投资者投票情况为：同意40627877股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的96.4148%；反对1326701股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的3.1484%；弃权184040股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.4368%。

4北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

（7）关于公司2025年度日常关联交易的议案

表决情况为：同意185281708股，占出席会议有表决权股份数的99.2424%；

反对1194201股，占出席会议有表决权股份数的0.6396%；弃权220140股，占出席会议股东有表决权股份的0.1180%。

其中，中小投资者投票情况为：同意40724277股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的96.6435%；反对1194201股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的2.8339%；弃权220140股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.5226%。

（8）关于公司变更会计师事务所的议案

表决情况为：同意763558594股，占出席会议有表决权股份数的99.8241%；

反对1135501股，占出席会议有表决权股份数的0.1484%；弃权209240股，占出席会议股东有表决权股份的0.0275%。

其中，中小投资者投票情况为：同意40793877股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的96.8087%；反对1135501股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的2.6946%；弃权209240股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.4967%。

（9）关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决情况为：同意763448794股，占出席会议有表决权股份数的99.8098%；

反对1186301股，占出席会议有表决权股份数的0.1550%；弃权268240股，占出席会议股东有表决权股份的0.0352%。

其中，中小投资者投票情况为：同意40684077股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的96.5481%；反对1186301股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的2.8152%；弃权268240股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.6367%。

（10）关于《南京医药股份有限公司2024年度募集资金使用情况鉴证报告》的议案

表决情况为：同意763415864股，占出席会议有表决权股份数的99.8055%；

反对1217831股，占出席会议有表决权股份数的0.1592%；弃权269640股，占出席会议股东有表决权股份的0.0353%。

其中，中小投资者投票情况为：同意40651147股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的96.4700%；反对1217831股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的2.8900%；弃权269640股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.6400%。

5北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

（11）关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案

表决情况为：同意757199032股，占出席会议有表决权股份数的98.9927%；

反对7254863股，占出席会议有表决权股份数的0.9484%；弃权449440股，占出席会议股东有表决权股份的0.0589%。

其中，中小投资者投票情况为：同意34434315股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的81.7167%；反对7254863股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的17.2166%；弃权449440股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的1.0667%。

（12）关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案

表决情况为：同意184807178股，占出席会议有表决权股份数的98.9882%；

反对1638231股，占出席会议有表决权股份数的0.8774%；弃权250640股，占出席会议股东有表决权股份的0.1344%。

其中，中小投资者投票情况为：同意40249747股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的95.5174%；反对1638231股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的3.8877%；弃权250640股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.5949%。

（13）关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的议案

表决情况为：同意763039994股，占出席会议有表决权股份数的99.7563%；

反对1602601股，占出席会议有表决权股份数的0.2095%；弃权260740股，占出席会议股东有表决权股份的0.0342%。

其中，中小投资者投票情况为：同意40275277股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的95.5780%；反对1602601股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的3.8031%；弃权260740股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.6189%。

（14）关于公司开展资产池业务的议案

表决情况为：同意757586362股，占出席会议有表决权股份数的99.0434%；

反对7047033股，占出席会议有表决权股份数的0.9212%；弃权269940股，占出席会议股东有表决权股份的0.0354%。

其中，中小投资者投票情况为：同意34821645股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的82.6359%；反对7047033股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的16.7234%；弃权269940股，占出席会议的中小股东所持有

6北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

表决权股份数的0.6407%。

（15）关于公司发行中期票据的议案

表决情况为：同意763033564股，占出席会议有表决权股份数的99.7555%；

反对1473731股，占出席会议有表决权股份数的0.1926%；弃权396040股，占出席会议股东有表决权股份的0.0519%。

其中，中小投资者投票情况为：同意40268847股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的95.5628%；反对1473731股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的3.4973%；弃权396040股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.9399%。

（16）关于修订公司章程及减少公司注册资本的议案

表决情况为：同意763457694股，占出席会议有表决权股份数的99.8110%；

反对1197001股，占出席会议有表决权股份数的0.1564%；弃权248640股，占出席会议股东有表决权股份的0.0326%。

其中，中小投资者投票情况为：同意40692977股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的96.5693%；反对1197001股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的2.8406%；弃权248640股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份数的0.5901%。

（17）关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案本议案采用累积投票表决。

a. 选举周建军先生为公司第十届董事会非独立董事

表决情况为：同意759078817股。

其中，中小投资者投票情况为：同意36314100股。

b. 选举张靓先生为公司第十届董事会非独立董事

表决情况为：同意759068739股。

其中，中小投资者投票情况为：同意36304022股。

c. 选举徐健男女士为公司第十届董事会非独立董事

表决情况为：同意759088446股。

其中，中小投资者投票情况为：同意36323729股。

d. 选举陆志虹先生为公司第十届董事会非独立董事

表决情况为：同意759036226股。

其中，中小投资者投票情况为：同意36271509股。

7北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

e. 选举骆训杰先生为公司第十届董事会非独立董事

表决情况为：同意759023210股。

其中，中小投资者投票情况为：同意36258493股。

f. 选举Marco Kerschen先生为公司第十届董事会非独立董事

表决情况为：同意759070034股。

其中，中小投资者投票情况为：同意36305317股。

（18）关于选举公司第十届董事会独立董事的议案本议案采用累积投票表决。

a. 选举王春晖先生为公司第十届董事会独立董事

表决情况为：同意759068122股。

其中，中小投资者投票情况为：同意36303405股。

b. 选举陆银娣女士为公司第十届董事会独立董事

表决情况为：同意759028107股。

其中，中小投资者投票情况为：同意36263390股。

c. 选举吕伟先生为公司第十届董事会独立董事

表决情况为：同意759032000股。

其中，中小投资者投票情况为：同意36267283股。

（19）关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案本议案采用累积投票表决。

a. 选举徐媛媛女士为公司第十届监事会非职工代表监事

表决情况为：同意759046217股。

其中，中小投资者投票情况为：同意36281500股。

b. 选举杨庆女士为公司第十届监事会非职工代表监事

表决情况为：同意759043598股。

其中，中小投资者投票情况为：同意36278881股。

4、本次股东大会的表决结果

根据前述表决结果，本次股东大会审议的所有议案均获得股东大会审议通过，其中，涉及以特别决议方式通过的议案，已由出席本次股东大会的股东或其授权代表所持表决权的三分之二以上通过；涉及关联交易的议案，相应关联股东已回

8北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

避表决；涉及累积投票的议案，已采用累积投票表决。

经验证，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

六、结论意见

基于上述事实，本所认为，南京医药股份有限公司2024年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

（本页以下无正文）9（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司2024年年度股东大会之法律意见书》的签署页）本法律意见书于年月日出具。

北京市竞天公诚律师事务所

负责人：承办律师：

赵洋王峰冯曼