证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-164

债券代码：110098债券简称：南药转债

南京医药集团股份有限公司

关于变更回购股份用途并注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*变更回购股份用途并注销：南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将2025年回购股份3.9852万股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。

*本次变更回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

公司于2025年12月18日召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟对2025年回购股份3.9852万股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。本事项尚需提交公司股东会审议，现将相关事项公告如下：

一、回购股份基本情况

（一）回购股份方案及实施情况

2025年3月14日，公司召开第九届董事会2025年第一次临时会议，审议

通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施2025年限制性股票激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币7000万元（含）且不超过人民币13158万元（含）；回购价格不超过人民币7.31元/股（含）；回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。详情请见公司于 2025年 3月 15日对外披露的编号为 ls2025-021之《南京医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》，以及于2025年3月26日对外披露的编号为 ls2025-030之《南京医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。

2025年4月8日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份158.54万股，详情请见公司于 2025 年 4月 9日对外披露的编号为 ls2025-035之《南京医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》。

截至2025年10月22日，公司完成回购，公司已通过集中竞价交易方式累计回购公司股份1799.9852万股，占公司当时总股本130893.0265万股的1.38%，回购最高价格为5.22元/股，回购最低价格为4.69元/股，使用资金总额为8892.21万元（不含交易费用）。详情请见公司于2025年10月24日对外披露的编号为ls2025-131 之《南京医药股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公

1告》。

（二）回购股份使用情况公司于2025年5月30日完成了2025年限制性股票激励计划首次授予登记工作，将从二级市场回购的公司 A 股普通股股票 1601.90 万股授予了 172 名激励对象。首次授予完成后，公司回购专用证券账户中的剩余股份为28.0951万股。

首次授予完成后至 2025年 10月 22日，公司从二级市场共计回购公司 A股普通股股票169.9901万股，回购专用证券账户股份数量余额为198.0852万股。

公司于2025年12月9日完成了2025年限制性股票激励计划预留授予登记工作，将从二级市场回购的公司 A股普通股股票 194.10万股授予了 29名激励对象。预留授予完成后，公司回购专用证券账户中的剩余股份为3.9852万股。

二、变更回购股份用途并注销的基本情况

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引7号—回购股份》等法律法规及《公司章程》《回购报告书》的有关规定，若公司未能全部将本次回购的股份向激励对象完成授予转让，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在36个月内被注销。

根据公司实际情况，为维护广大投资者利益，公司拟对回购专用证券账户中剩余的回购股份用途进行变更。回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中剩余的3.9852万股进行注销并相应减少公司注册资本。

三、本次回购股份注销后股本变动情况本次注销完成后公司总股本将由1308931240股（2025年12月17日公司总股本）变更为1308891388股，具体股权结构变动情况如下：

本次拟注销注销前注销后股份股份类别占总股本比占总股本比

股份数量（股）数量（股）股份数量（股）例（%）例（%）有限售条件流

235666881.800235666881.80

通股份无限售条件流

128536455298.2039852128532470098.20

通股份

其中：回购专

398520.0033985200

用证券账户

股份总数1308931240100.00398521308891388100.00

注：注销前股本结构以2025年12月17日股本结构为基准，以上股本结构变动的最终结果以本次变更回购股份用途并注销事项完成后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等的有关规定，体现了公司对未来发展的信心和长期价值的认同，旨在维护广大投资者利益，有利于增强投资者的投资信心。预计不会对公司的财务状况、经营成果、债务履行能力

2和持续经营能力产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会

影响公司的上市地位，不存在损害公司利益及股东利益，特别是中小投资者利益的情形。

五、本次变更回购股份用途并注销的决策程序公司于2025年12月18日召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，董事会同意将2025年回购股份3.9852万股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。本事项尚需提交公司股东会审议。

特此公告南京医药集团股份有限公司董事会

2025年12月19日

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