南京医药:南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

南京证券股份有限公司

关于南京医药股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“南京证券”）作为南京医

药股份有限公司（以下简称“南京医药”、“公司”）2024年向不特定对象发行

可转换公司债券的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《南京医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对南京医药2024年年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、差异化权益分派原因

2025年3月14日，公司召开第九届董事会2025年第一次临时会议，审议

通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施2025年限制性股票激励计划。截至2025年4月30日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份16299951股。

2025年5月9日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司向173名激励对象首次授予16059000股限制性股票。在资金缴纳过程中，有1名激励对象放弃认购，涉及股数40000股，因此本次激励计划首次授予激励对象人数由173人调整为172人，首次授予股数由

16059000股调整为16019000股。2025年5月30日，公司完成了2025年限制

性股票激励计划首次授予登记工作。本次授予完成后，公司回购专用证券账户

（B887180567）中剩余 280951 股无限售流通股。

根据《公司法》《证券法》《回购股份指引》等相关法律、法规及规范性文

件的规定，公司回购专用账户持有的公司股份不参与利润分配。因此，公司2024年度权益分配实施差异化分红。

二、股东大会审议通过的差异化权益分派方案2025年6月5日，公司2024年年度股东大会审议通过了《南京医药股份有限公司2024年度利润分配预案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可分配利润转入下一年度分配。

2025年6月12日，公司回购公司2021年限制性股票激励计划28名已不符

合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计409626股并注销。本次回购注销完成后，公司总股本变更为1308916414股。

根据2024年年度股东大会审议通过的《南京医药股份有限公司2024年度利润分配预案》，本次利润分配以公司总股本1308916414股扣除公司股份回购专用证券账户（B887180567）中的股份 280951 股为基数即以 1308635463 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共计派发现金红利

222468028.71元（含税）。本次差异化权益分配不送红股，不以公积金转增股本。

三、差异化分派方案计算方式

公司根据《上海证券交易所交易规则》相关规定，按照以下公式计算除权（息）开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

公司总股本为1308916414股，扣减回购专用账户中的股份280951股，实际参与分配的股本总数为1308635463股，本次分配不涉及送红股或资本公积转增股本，因此流通股份变动比例为“0”。

以申请日前一交易日(即2025年6月12日)公司股票收盘价5.24元/股测算

实际分派的现金红利为0.17元/股（含税）：1、实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）

÷（1+流通股份变动比例）=（5.24-0.17）÷（1+0）=5.07元/股

2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本=（1308635463×0.17）÷1308916414≈0.16996元/股

3、虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）

÷（1+流通股份变动比例）=（5.24-0.16996）÷（1+0）≈5.07004元/股