南京医药股份有限公司

2025年第二次临时股东大会材料

2025年11月19日目录

南京医药股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程............................2

议案一：关于修订《南京医药股份有限公司章程》相关条款并取消监事会、

变更公司全称及注册资本的议案........................................4

议案二：关于修订《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》相关条款

的议案..................................................74

议案三：关于修订《南京医药股份有限公司董事会议事规则》相关条款的

议案...................................................92议案四：关于修订《南京医药股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》的议案.............................................108

议案五：关于增补第十届董事会非独立董事的议案..............................127

1南京医药股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议程

一、介绍参会的嘉宾和股东情况

二、宣读会议审议的议案相关内容

1、审议关于修订《南京医药股份有限公司章程》相关条款并取消监

事会、变更公司全称及注册资本的议案；

2、审议关于修订《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》相关

条款的议案；

3、审议关于修订《南京医药股份有限公司董事会议事规则》相关条

款的议案；

4、审议关于修订《南京医药股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》的议案；

5、审议关于增补第十届董事会非独立董事的议案。

三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回答提问）

四、股东对各项议案进行表决

五、股东代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决结果

六、宣读股东大会现场表决结果

七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果

八、宣读股东大会决议

九、律师见证并出具法律意见书

2十、会议结束

南京医药股份有限公司

2025年11月19日

3南京医药股份有限公司2025年第二次临时股东大会材料之一：

关于修订《南京医药股份有限公司章程》相关条款

并取消监事会、变更公司全称及注册资本的议案

各位股东及股东代表：

为体现集团化企业优势及上市公司品牌形象，根据新《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，现拟取消监事会，变更公司全称及注册资本，并对《南京医药股份有限公司章程》及其附件《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》《南京医药股份有限公司董事会议事规则》进行全面修订，现将具体情况汇报如下：

一、具体变更事项

1、公司将根据新《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关制度规定及监管要求，结合公司实际情况，取消监事会，由董事会审计与风险控制委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《南京医药股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时对《南京医药股份有限公司章程》及其附件《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》《南京医药股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

公司第十届监事会现任的3名监事，即监事会主席徐媛媛女士、职工

监事姚霞女士、监事杨庆女士的职务自股东大会审议通过取消监事会及修

订《南京医药股份有限公司章程》事项之日起解除，在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第十届监事会仍需严格按照有关法律、法

4规和《南京医药股份有限公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司

和全体股东的利益。

2、变更公司全称为“南京医药集团股份有限公司”（暂定名，最终以在市场监督管理部门备案后的名称为准），英文名称变更为“NanjingPharmaceutical Group Company Limited”。证券简称、证券代码均保持不变。

3、因公司可转换公司债券开始转股，同意修订公司注册资本为

1308929289股（2025年9月30日总股本）。

4、公司根据新《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，对《南京医药股份有限公司章程》及其附件《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》《南京医药股份有限公司董事会议事规则》进行全面修订。

上述变更事项已经公司2025年10月29日召开的第十届董事会第四

次会议审议通过（同意8票，反对、弃权均为0票）。

上述公司全称、注册资本变更及公司章程修订最终以在市场监督管理部门备案后的为准。

二、《公司章程》修订情况

根据新《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司上述取消监事会、变更公司全称及注册资本等具体情况，现对《南京医药股份有限公司章程》相关条款进行全面修订。

请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

52025年11月19日

附件：

南京医药股份有限公司章程修正案序号修订前修订后

原第一条为维护公司、股东和债权人的合法权现第一条为维护公司、股东、职工和债权人益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中1公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。

现第四条公司注册名称:南京医药集团股份有限公司

原第四条公司注册名称:南京医药股份有限公司

2公司简称：南京医药

公司英文名称:Nanjing Pharmaceutical Co. Ltd.公 司 英 文 名 称 : Nanjing Pharmaceutical

Group Company Limited.

原第六条公司注册资本为人民币1308916414现第六条公司注册资本为人民币

3元。1308929289元。

现第八条代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长代表公司执行事务。

4原第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

5新增本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，

不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

6序号修订前修订后

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

原第九条根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，

现第十三条公司根据《中国共产党章程》《中

设立中国共产党的组织。党委发挥领导作用，把国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》

方向、管大局、保落实，结合“三重一大”决策制度6规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，要求，支持公司规范治理并促进全体股东权益的建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，维护，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司保障党组织的工作经费。

建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。

现第十四条公司从事经营活动，应当充分考

7新增虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及

生态环境保护等社会公共利益。

原第十条公司全部资产分为等额股份，股东以现第十条公司全部资产分为等额股份，股东

8其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

部资产对公司的债务承担责任。其全部财产对公司的债务承担责任。

现第十一条本公司章程自生效之日起，即成

原第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有

9理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，

法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人监事、和高级管理人员，股东可以起诉公司，员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人

事、监事和高级管理人员。

员。

原第十六条公司发行的所有股份均为普通股。现第十八条公司发行的所有股份均为普通

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，股。公司股份的发行，实行公开、公平、公正同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

10

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付股应当支付相同价额。相同价额。

原第十七条公司发行的股票，以人民币标明面现第十九条公司发行的面额股，以人民币标

11值。明面值。

7序号修订前修订后

原第十九条公司经批准发行的普通股总数为现第二十一条公司已发行的股份总数为

1308916414股，其中南京新工投资集团有限责1308929289股，其中南京新工投资集团有限

12任公司持有578207286股，占公司可发行普通股责任公司持有578207286股，占公司可发行

总数的44.17%。普通股总数的44.17%。

公司的股本结构为：普通股1308916414股。公司的股本结构为：普通股1308929289股。

现第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司原第二十条公司或公司的子公司（包括公司的的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款的除外。

13等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任为公司利益，经股东会决议，或者董事会何资助。

按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

原第二十一条公司根据经营和发展的需要，依现第二十三条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

14（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中（五）法律、行政法规及中国证监会国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

原第二十二条根据公司章程的规定，公司可以

现第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司

15减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办有关规定和本章程规定的程序办理。

理

原第二十五条公司因本章程第二十三条第一款现第二十七条公司因本章程第二十五条第

16第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本

8序号修订前修订后

二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经董事出席的董事会会议决议。三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应或者注销。当在三年内转让或者注销。

17原第二十六条公司的股份可以依法转让。现第二十八条公司的股份应当依法转让。

原第二十七条公司不接受本公司的股票作为质现第二十九条公司不接受本公司的股份作

18押权的标的。为质押权的标的。

现第三十条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优

原第二十八条公司董事、监事、高级管理人员先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先职期间每年转让的股份不得超过其所持有本股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持

19股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数本公司股份自公司股票上市交易之日起一年

的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后让其所持有的本公司股份。

半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其

所持本公司股份另有规定的，从其规定。

原第二十九条公司持有百分之五以上股份的股现第三十一条公司持有百分之五以上股份

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后有的本公司股票或者其他具有股权性质的证

六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

20券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五国证监会规定的其他情形的除外。以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情

9序号修订前修订后

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股形的除外。

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人

括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券。

券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东人账户持有的股票或者其他具有股权性质的有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未证券。

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司有责任的董事依法承担连带责任。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

原第四章第一节（标题）现第四章第一节（标题）

21

第一节股东第一节股东的一般规定

原第三十一条公司股东为依法持有公司股份的现第三十三条公司股东为依法持有公司股人。份的人。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立

22册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

原第三十三条公司股东享有下列权利：现第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

23东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质决权；

询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、质询；

赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

10序号修订前修订后

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、让、赠与或者质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

议决议、财务会计报告；

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会份额参加公司剩余财产的分配；计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

异议的股东，要求公司收购其股份；份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持的其他权利。异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

现第三十六条股东有权查阅、复制公司章

程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、财务会计报告。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股

东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。

股东要求查阅、复制公司前述资料的，应当向

原第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息公司提供证明其持有公司股份的类别以及持

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公

24股数量的书面文件并说明查询目的，公司经核

司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经实股东身份并确认其查询、复制要求符合《公核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

司法》《证券法》等法律法规的有关规定的，应当按照股东的要求予以提供，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

原第三十五条公司股东大会、董事会决议内容现第三十七条公司股东大会、董事会决议内

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民认定无效。法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集

25程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或内请求人民法院撤销。

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质

11序号修订前修订后影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

现第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

26新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

原第三十六条董事、高级管理人员执行公司职现第三十九条审计与风险控制委员会成员

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请

27造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司计持有公司百分之一以上股份的股东有权书

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，面请求审计与风险控制委员会向人民法院提给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向起诉讼；审计与风险控制委员会执行公司职务人民法院提起诉讼。时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

12序号修订前修订后

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内会向人民法院提起诉讼。

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将审计与风险控制委员会、董事会收到前款规定

会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧人民法院提起诉讼。

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

原第三十八条公司股东承担下列义务：现第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、公司章程；（一）遵守法律、行政法规、公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

28（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限其股本；

责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股

13序号修订前修订后损失的，应当依法承担赔偿责任；东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用股东权利给公司或者其他任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

当对公司债务承担连带责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利其他义务。益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

原第三十九条持有公司百分之五以上有表决权

29股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当删除

自该事实发生当日向公司作出书面报告。

现第四十二条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

30新增

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

现第四章第二节（标题）

31新增节

第二节控股股东和实际控制人

现第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

32新增

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

现第四十四条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法

33新增权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

14序号修订前修订后

积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

现第四十五条控股股东、实际控制人质押其

34新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

现第四十六条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政

35新增法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于

股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

15序号修订前修订后

原第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之

间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

36公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位删除侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资

金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公

司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：

（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计与风险控制委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况

进行核查，审计与风险控制委员会应在当日内核

16序号修订前修订后

实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公

司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容

控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计与风险控制委员会在书面报告中应当写明所涉

及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；

（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计与风险控

制委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：

1、确认占用事实及责任人；

2、公司应要求控股股东在发现占用之日起两日之

内清偿；

3、公司应在发现控股股东占用的两日内，授权董

事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；

4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公

司授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；

5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或

降职的处分，并按侵占资产金额的百分之零点五至百分之一的经济处罚；

6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。

对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责

任的董事、高级管理人员给予相应处分。

（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》

的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。

原第四十一条股东大会是公司的权力机构，依

37现第四十七条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权:股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职

17序号修订前修订后

（一）决定公司经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（一）决定公司经营方针和投资计划；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（三）审议批准董事会的报告；决定有关董事的报酬事项；

（四）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）审议批准监事会的报告；

方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

（六）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；案、决算方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（三）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；

（八）对发行公司债券作出决议；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更议；

公司形式作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变项；更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；（七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

的事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（八）修改公司章程；

（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

（九）审议批准变更募集资金用途事项；

议；

（十）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准单笔金额或者在一个会计年度

内累计金额超过公司最近一个会计年度经审计净（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务利润的百分之五十以上的对外捐赠；的会计师事务所作出决议；

（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总（十二）审议批准单笔金额或者在一个会计数的百分之三以上的股东的提案；年度内累计金额超过公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上的对外捐赠；

（十七）审议、批准第四十二条规定的对外担保事项；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东的提案；

（十八）审议法律、法规和公司章程规定的应当

由股东大会决定的其他事项。（十四）审议、批准本章程第四十八条规定的

18序号修订前修订后

对外担保事项；

（十五）审议、批准本章程第一百二十三条规定的关联交易事项；

（十六）公司年度股东会可以审议下一年中期分红条件和上限；

（十七）审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

现第四十八条公司下列对外担保行为，经董

事会审议通过后，还须经股东会审议通过：

原第四十二条公司下列对外担保行为，经董事

会审议通过后，还须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产百分之十的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计净

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总资产的百分之五十以后提供的任何担保；

额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计总

（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百

38分之三十以后提供的任何担保；（四）本公司在一年内向他人提供担保的金

额超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原十的担保；

则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象

提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

保；（七）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东会审议的其他担保情形。

（七）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。公司不得因提供担保产生其它违反法律法规和中国证监会规定的情形。公司发生违反审批权限、审议程序的违规担保情形，应当按

19序号修订前修订后

照公司内部责任追究管理制度进行责任追究。

原第四十四条有下列情形之一的，公司在事实现第五十条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定的最（一）董事人数不足《公司法》规定的法定的低人数，或者少于章程所定人数的三分之二（即最低人数，或者本章程所定人数的三分之二六名董事）时；（即六名董事）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三一时；分之一时；

39（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上的股东书面请求时；股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险控制委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程的其他情形。规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求计算。日计算。

现第五十一条本公司召开股东会的地点为：

原第四十五条本公司召开股东大会的地点为：

本公司住所地或公告中指定的地点。

本公司住所地或公告中指定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开；此

40股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公外，股东会还可以采用电子通信方式召开。公

司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出视为出席。

席。

原第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律现第五十二条本公司召开股东会时将聘请

师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

41政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

20序号修订前修订后

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律效；

意见。

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

现第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

原第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据同意召开临时股东大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议42后十日内提出同意或者不同意召开临时股东

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事大会的书面反馈意见。

会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会公告。决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，说明理由并公告。

现第五十四条审计与风险控制委员会有权

原第四十八条监事会有权向董事会提议召开临向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时提出同意或者不同意召开临时股东大会的书股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董

43

会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险控制委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案

后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能行召集和主持。履行或者不履行召集股东大会会议职责，审计与风险控制委员会可以自行召集和主持。

原第四十九条单独或者合计持有公司百分之十现第五十五条单独或者合计持有公司百分

44以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东之十以上股份的股东向董事会请求召开临时

大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

21序号修订前修订后

请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意会的书面反馈意见。召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召有公司百分之十以上股份的股东有权向审计

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提与风险控制委员会提议召开临时股东大会，应出请求。当以书面形式向审计与风险控制委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请审计与风险控制委员会同意召开临时股东大求的变更，应当征得相关股东的同意。会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视相关股东的同意。

为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股审计与风险控制委员会未在规定期限内发出

东可以自行召集和主持。股东大会通知的，视为审计与风险控制委员会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

原第五十条监事会或股东决定自行召集股东大现第五十六条审计与风险控制委员会或者会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董所备案。事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计与风险控制委员会或者召集股东应在发

45低于百分之十。出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东

大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得明材料。低于百分之十。

现第五十七条对于审计与风险控制委员会

原第五十一条对于监事会或股东自行召集的股

或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事

46东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会

会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日应当提供股权登记日的股东名册。

的股东名册。

22序号修订前修订后

现第五十八条审计与风险控制委员会或者

原第五十二条监事会或股东自行召集的股东大

47股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用会，会议所必需的费用由本公司承担。

由本公司承担。

原第四章第四节（标题）现第四章第五节（标题）

48

第四节股东大会提案与通知第五节股东大会的提案与通知

原第五十三条提案的内容应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，现第五十九条提案的内容应当属于股东会

49并且属于股东大会职责范围；职责范围，有明确议题和具体决议事项，并且

（二）有明确议题和具体决议事项；符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

（三）以书面形式提交或送达董事会。

现第六十条公司召开股东会，董事会、审计与风险控制委员会以及单独或者合计持有公

原第五十四条公司召开股东大会，董事会、监司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股提案。

份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内

50案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程除前款规定的情形外，召集人在发出股东大的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作的提案或者增加新的提案。

出决议。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

现第六十一条召集人将在年度股东大会召

原第五十五条召集人将在年度股东大会召开二

开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东

51十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将

大会将于会议召开十五日前以公告方式通知于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

各股东。

23序号修订前修订后

计算前述“二十日”“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日。

原第五十六条股东大会的通知包括以下内容：现第六十二条股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

52股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出决，该股东代理人不必是公司的股东；席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

东；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

原第五十七条股东大会通知和补充通知中应当

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨程序。

53论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大

会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露及理由。所有提案的全部具体内容。

原第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事现第六十五条股东大会拟讨论董事、监事选项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候举事项的，股东大会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或者本公司的控股股东及实

54人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董监事候选人应当以单项提案提出。事、监事候选人应当以单项提案提出。

原第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出现第六十九条个人股东亲自出席会议的，应

55示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他

24序号修订前修订后

应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出法人股东应由法定代表人或者法定代表人委示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的托的代理人出席会议。法定代表人出席会议有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法表人资格的有效证明；委托代理人出席会议

出具的书面授权委托书。的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

现第七十条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：

原第六十五条股东出具的委托他人出席股东大

会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项

56投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东大会

议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票

（四）委托书签发日期和有效期限；的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代人股东的，应加盖法人单位印章。

理人是否可以按自己的意思表决。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

现第七十一条代理投票授权委托书由委托

原第六十六条代理投票授权委托书由委托人授

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所

57于公司住所或者召集会议的通知中指定的其或者召集会议的通知中指定的其他地方。

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东大会。

公司的股东大会。

25序号修订前修订后

原第六十七条出席会议人员的会议登记册由公现第七十二条出席会议人员的会议登记册司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

58(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被名称)等事项。代理人姓名（或者单位名称）等事项。

原第六十九条股东大会召开时，本公司全体董现第七十四条股东会要求董事、高级管理人

59事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理员列席会议的，董事、监事和高级管理人员应

人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

现第七十五条股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事

原第七十条股东大会由董事长主持。董事长不长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半持。

数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计与风险控制委员会自行召集的股大东会，监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。由审计与风险控制委员会主任委员（召集人）监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半主持。审计与风险控制委员会主任委员（召集

60数以上监事共同推举的一名监事主持。人）不能履行职务或者不履行职务时，由过半

数的审计与风险控制委员会成员共同推举的

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主一名审计与风险控制委员会成员主持。

持。

股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股举代表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使担任会议主持人，继续开会。股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

现第七十六条公司制定股东大会议事规则，

原第七十一条公司制定股东大会议事规则，详

详细规定股东大会的召集、召开和表决程序，细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

61布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

定，股东大会批准。

26序号修订前修订后

原第七十二条在年度股东大会上，董事会、监现第七十七条在年度股东大会上，董事会、

62事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报监事会应当就其过去一年的工作向股东大会告。每名独立董事也应作出述职报告。作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

现第七十八条董事、监事、高级管理人员在

原第七十三条董事、监事、高级管理人员在股

63股东大会上就股东的质询和建议作出解释和

东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

原第七十五条股东大会应有会议记录，由董事现第八十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

监事、高级管理人员姓名；事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

64决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他容。内容。

原第七十六条召集人应当保证会议记录内容真现第八十一条召集人应当保证会议记录内

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、

65议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料年。一并保存，保存期限不少于十年。

原第七十八条股东大会决议分为普通决议和特现第八十三条股东大会决议分为普通决议

66别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会

27序号修订前修订后

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分以上通过。之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

原第七十九条下列事项由股东大会以普通决议现第八十四条下列事项由股东大会以普通

通过:决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏案；损方案；

67（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规应当以特别决议通过以外的其他事项。定应当以特别决议通过以外的其他事项。

原第八十条下列事项由股东大会以特别决议通现第八十五条下列事项由股东大会以特别

过:决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

68（四）股权激励计划；（四）股权激励计划；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者

保金额超过公司最近一期经按照担保金额在一年内累计计算原则，向他人

（六）审计总资产百分之三十的；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（七）现金分红政策调整或变更；

（六）现金分红政策调整或变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

28序号修订前修订后

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以的、需要以特别决议通过的其他事项。及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现第八十六条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

原第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代一股份享有一票表决权。

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项计票结果应当及时公开披露。

时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股数。

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

69定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份决权的股份总数。

总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中者中国证监会的规定设立的投资者保护机构国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限提出最低持股比例限制。

制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

原第八十三条公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网

70删除

络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

71原第八十五条董事、监事候选人名单以提案的现第八十九条董事、监事候选人名单以提案

方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公

29序号修订前修订后

候选董事、监事的简历和基本情况。告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、非由职工代表担任的监事提名的程序为：董事、非由职工代表担任的监事提名的程序

为：

（一）在进行董事会、监事会换届选举时，以及

董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时，（一）在进行董事会、监事会换届选举时，以应在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人及董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换数，由董事会决议通过董事候选人的提案，提交时，应在本章程规定的人数范围内，按照拟选股东大会选举。由监事会决议通过拟由股东代表任的人数，由董事会决议通过董事候选人的提出任的监事候选人的提案，提交股东大会选举；案，提交股东大会选举。由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案，提交股

（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股东大会选举；

份总数的百分之三以上的股东可以根据国家法律

法规及本章程规定向董事会提名公司董事（包括（二）持有或合并持有公司发行在外有表决独立董事）候选人或向监事会提名由股东代表出权股份总数的百分之一以上的股东可以根据任的监事候选人；持有或合并持有公司发行在外国家法律法规及本章程规定向董事会提名公

有表决权股份总数的百分之一以上的股东可以根司董事（包括独立董事）候选人或向监事会提据国家法律法规及本章程规定向董事会提名公司名由股东代表出任的监事候选人；持有或合并独立董事候选人。持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东可以根据国家法律法规及本公司单一股东及其一致行动人拥有的公司股份比章程规定向董事会提名公司独立董事候选人。

例在百分之三十以上的，股东大会就选举两名以上董事或监事（不包括职工监事）进行表决时应公司单一股东及其一致行动人拥有的公司股

当采用累积投票制。份比例在百分之三十以上的，股东大会就选举两名以上董事或监事（不包括职工监事）时，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监应当采用累积投票制。

事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会使用。

中独立董事的比例。

董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其

（一）公司单一股东及其一致行动人拥有的公司

他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董股份比例在百分之三十以上的，股东大会就选举事会中独立董事的比例。

两名以上董事或监事（不包括职工监事）进行表

决时应当采用累积投票制；（一）公司单一股东及其一致行动人拥有的

公司股份比例在百分之三十以上的，股东大会

（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟就选举两名以上董事或监事（不包括职工董选举董事或监事人数相等的投票权，股东既可以事）进行表决时应当采用累积投票制；

用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监

30序号修订前修订后事，也可以分散投票给数位候选董事或监事，按（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有得票多少决定当选董事或监事；与拟选举董事或监事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候

（三）在选举董事或监事的股东大会上，董事会

选董事或监事，也可以分散投票给数位候选董秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票

事或监事，按得票多少决定当选董事或监事；

规则，并告知该次董事或监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必须在（三）在选举董事或监事的股东大会上，董事一张选票上注明其所选举的所有董事或监事，并会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票和投票规则，并告知该次董事或监事选举中每权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过股拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；股东必须在一张选票上注明其所选举的所有如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股董事或监事，并在其选举的每名董事或监事后东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使算选票时，应计算每名候选董事或监事所获得的用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权总数。由得票较多者且所获表决票数超过投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东到会股东所持表决权总数的二分之一以上者当使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有选。的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事或监事所获得的投票权总数，由得票较多者且所获表决票数超过到会股东所持表决权总数的二分之一以上者当选。

原第八十八条股东大会审议提案时，不会对提现第九十二条股东大会审议提案时，不会对

72案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

现九十四条股东会对提案进行表决前，应当

原第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加参加计票、监票。

计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东

73代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场

代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公公布表决结果，决议的表决结果载入会议记布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的上市公司股东理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验结果。

自己的投票结果。

31序号修订前修订后

原第九十一条股东大会现场结束时间不得早于现第九十五条股东大会现场结束时间不得

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果否通过。宣布提案是否通过。

74

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

原第九十六条股东大会通过有关董事、监事选现第一百条股东会通过有关董事、监事选举

75举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会提案的，新任董事、监事就任时间在股东会通通过之日起。过之日起。

原第五章标题现第五章标题

76

第五章董事会第五章董事和董事会

原第五章第一节（标题）现第五章第一节（标题）

77

第一节董事第一节董事的一般规定

原第九十八条公司董事为自然人，有下列情形现第一百〇二条公司董事为自然人，有下列之一的，不能担任公司的董事:情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，行期满未逾五年；执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权

78利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

刑考验期满之日起未逾二年；

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者年；厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的未逾三年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

32序号修订前修订后

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期闭之日起未逾三年；

限未满的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内被人民法院列为失信被执行人；

容。

（六）被中国证监会采取处以证券市场禁入

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派处罚措施，期限未满的；

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司解除其职务。

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

现第一百〇三条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，可以由股东大会解除其职务。

原第九十九条董事由股东大会选举或更换，任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满以前，可以由股东大会解除其职务。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选行董事职务。

79

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。理人员职务的董事以及由职工代表担任的董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总本公司设置职工代表董事一名，由公司职工通计不得超过公司董事总数的二分之一。过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。

原第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本

80现第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义

33序号修订前修订后

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

者其他个人名义开立账户存储；收入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（二）不得将公司资产或资金以其个人名义

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司或者其他个人名义开立账户存储；

财产为他人提供担保；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同收入；

意，与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自公司财产为他人提供担保；

营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；同意，

（八）不得擅自披露公司秘密；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定交易；

的其他忠实义务。

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

34序号修订前修订后

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

现第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

原第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

董事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的不超越营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（二）公平对待所有股东；

商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，

（二）应公平对待所有股东；

及时了解公司业务经营管理状况；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报

81（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，告，及时了解公司业务经营管理状况；

不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者

得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置置权转授他人行使；权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合得将其处置权转授他人行使；

理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和

合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和

（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

的其他勤勉义务。

（五）应当如实向审计与风险控制委员会提

供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险控制

35序号修订前修订后

委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

原第一百〇二条未经公司章程规定或者董事会

的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在

82删除

第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事

会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

原第一百〇三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合

同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质

83和程度。删除

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董

事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

原第一百〇四条如果公司董事在公司首次考虑

订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成

84删除

的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

原第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出现第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职董事会将在两日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司

85如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人将在两个交易日内披露有关情况。

数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

36序号修订前修订后

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董章程规定，履行董事职务。

事会时生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

原第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的三年之内有效，并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在

86删除

其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

现第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

87增加

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的三年之内有效，并不当然解除，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

现第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

88增加

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

现第一百一十条未经公司章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行

89增加事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

原第一百〇八条任职尚未结束的董事，对因其

90删除

擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

91原第一百〇九条董事执行公司职务时违反法现第一百一十一条董事执行公司职务，给他

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

37序号修订前修订后

司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

原第一百一十条公司不以任何形式为董事纳

92删除税。

原第一百一十一条本节有关董事义务的规定，现第一百一十二条本节有关董事义务的规

93

适用于公司监事、高级管理人员。定，适用于公司监事、高级管理人员。

原第一百一十三条公司设董事会，对股东大会

94删除负责。

原第一百一十四条董事会由九名董事组成，设现第一百一十三条公司设董事会。董事会由

董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事

95

长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的免。过半数选举产生和罢免。

原第一百一十五条董事会行使下列职权:

现第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划、投资方案及年度

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；方案；

96

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

券或者其他证券及上市方案，拟定股权激励方案；债券或者其他证券及上市方案，拟定股权激励方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

可转换债券、合并、分立、解散及变更公司形式（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

的方案；者可转换债券、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

38序号修订前修订后

（九）决定公司内部管理机构的设置；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、（八）决定公司内部管理机构的设置；

董事会秘书、审计负责人；根据总裁的提名，聘

（九）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公任或者解聘公司其他高级管理人员及财务负责

司总裁、董事会秘书、审计负责人；根据总裁人，并决定公司高级管理人员薪酬和奖惩事项；

的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理

（十一）制订公司的基本管理制度；人员及财务负责人，并决定公司高级管理人员薪酬和奖惩事项；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计

的会计师事务所，该会计师事务所应是国际公认（十二）管理公司信息披露事项；

的，且在价格方面具有竞争性；

（十三）向股东大会提请聘请或者更换为公

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的司审计的会计师事务所，该会计师事务所应是工作；国际公认的，且在价格方面具有竞争性；

（十六）审议、批准股权管理和创新业务相关事（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总项；裁的工作；

（十七）决定董事会专门委员会实施细则；（十五）根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案；

（十八）审议公司年报，批准公司季报、半年报；

（十六）审议、批准股权管理和创新业务相关事项；

（十九）在公司直接拥有百分之五十以上权益的

子公司通过其年报、季报和半年报之前，对该等（十七）决定董事会专门委员会实施细则；

年报、季报和半年报进行审议；

（十八）审议和批准公司年报、半年报和季

（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东报；

大会授予的其他职权。

（十九）在公司直接拥有百分之五十以上权

益的子公司通过其年报、半年报和季报之前，对该等年报、半年报和季报进行审议；

（二十）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东大会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

39序号修订前修订后

原第一百一十九条董事会可以根据工作需要，下设审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考核委

员会、提名与人力资源规划委员会、战略决策与投融资管理委员会等多个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员

97删除

会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名与人力资源

规划委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

原第一百二十条审计与风险控制委员会的职能

主要是：（1）检查会计政策、财务状况和财务报

告程序；（2）与会计师事务所通过审计程序进行交流；（3）推荐并聘任会计师事务所；（4）检

98查内部控制结构和内部审计功能；（5）检查公司删除

遵守法律和其他法定义务的状况；（6）检查和监

督所有形式的风险，如财务风险和电脑系统安全风险；（7）检查和监督公司行为规则；（8）董事会赋予的其他职能。

原第一百二十一条薪酬与绩效考核委员会负责

99删除

拟定、监督和核实公司高级管理人员的薪酬政策。

原第一百二十二条提名与人力资源规划委员会

对董事会规模和构成向董事会提出建议，建议新董事和公司其他高级管理人员提名程序，向董事

100删除

会提名其他高级管理人员的候选人。提名委员会应确保所有董事和其他高级管理人员的聘任程序公正、透明。

原第一百二十三条战略决策与投融资管理委员

会负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决

101策；研究制定全流域企业治理结构和规范，对公删除

司及控股子公司突发、紧急、临时性重大事项以及主要经营活动实施有效决策管理和控制。

40序号修订前修订后

原第一百二十七条董事会审议对外担保事项，现第一百二十一条董事会审议对外担保事

除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通还应当经出席董事会会议的三分之二以上董过，并及时披露。事审议通过，并及时披露。

必须经股东大会审议批准的对外担保事项，以本必须经股东大会审议批准的对外担保事项，以

102

章程第四十二条的规定为准。本章程第四十八条的规定为准。

公司不得因提供担保导致其它违反法律法规和中公司不得因提供担保导致其它违反法律法规

国证监会规定的情形。公司发生违反审批权限、和中国证监会规定的情形。公司发生违反审批审议程序的违规担保情形，应当按照公司内部责权限、审议程序的违规担保情形，应当按照公任追究管理制度进行责任追究。司内部责任追究管理制度进行责任追究。

现第一百二十二条全体独立董事过半数同意后，公司董事会应对以下关联交易事项进行

原第一百二十八条公司董事会应对以下关联交

审批：

易事项进行审批：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括括承担的债务和费用）在三十万元以上的交承担的债务和费用）在三十万元以上的交易；

易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生

交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元

的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百

103以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝分之零点五以上的交易；

对值百分之零点五以上的交易；

（三）公司与关联人在连续十二个月内发生交易

（三）公司与关联人在一年内发生交易标的标的相关的同类关联交易累计高于前款金额以上相关的同类关联交易累计高于前款金额以上的关联交易。

的关联交易。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

原第一百三十一条董事长行使下列职权:现第一百二十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会

104（二）督促、检查董事会决议的执行；议；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（二）组织开展战略研究，主持召开公司战略研讨或者评估会议；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定

41序号修订前修订后

代表人签署的其他文件；（三）提议召开董事会临时会议；

（五）行使法定代表人的职权；（四）督促、检查董事会决议的执行；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益券；

的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大

（六）签署董事会重要文件和其他应由公司会报告；

法定代表人签署的其他文件；

（七）董事会授予的其他职权。

（七）行使法定代表人的职权；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（九）董事会授予的其他职权。

董事会不得将法定由其行使的职权授予董事长等行使。

原第一百三十二条公司副董事长协助董事长工现第一百二十六条公司副董事长协助董事作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务

105副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同事履行职务。推举一名董事履行职务。

现第一百二十七条董事会每年至少召开两

原第一百三十三条董事会每年至少召开两次会次会议，由董事长召集，于会议召开十五日以议，由董事长召集，于会议召开十五日以前书面

106前书面通知全体董事和监事。但临时董事会会

通知全体董事和监事。但临时董事会会议于会议议于会议召开五日以前书面通知全体董事和召开五日以前书面通知全体董事和监事。

监事。

原第一百三十四条有下列情形之一的，董事长

应在五个工作日内召集临时董事会会议:

现第一百二十八条代表十分之一以上表决

（一）董事长认为必要时；权的股东、三分之一以上董事、审计与风险控

107制委员会、董事长或者总裁，可以提议召开董

（二）三分之一以上董事联名提议时；

事会临时会议。董事长应当自接到提议后在十

（三）监事会提议时；日内，召集和主持董事会会议。

（四）总裁提议时；

42序号修订前修订后

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

原第一百三十五条董事会召开临时任何董事会现第一百二十九条董事会召开临时任何董

会议的通知方式为：书面通知或电子邮件通知。事会会议的通知方式为：书面通知或电子邮件其外，公司可以电话，传真或其他方式确认通知通知。其外，公司可以电话、传真或其他方式的收悉。确认通知的收悉。

108如有本章程第一百三十一条第（二）、（三）、如有本章程第一百三十一条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，由（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举事履行职务。一名董事履行职务。

现第一百三十二条董事会召开会议可以采

原第一百三十八条董事会决议表决方式为：投用现场、电子通信等方式，决议表决方式为：

票表决。每名董事有一票表决权。投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的下，可以采取书面、电话、视频、传真或借助所前提下，可以采取书面、电话、视频、传真或

109有董事会能进行交流的通讯设备等形式召开并通借助所有董事会能进行交流的通讯设备等形过决议。否则，董事会临时会议应延期举行，直式召开并通过决议。否则，董事会临时会议应至为所有董事提供了充分表达意见并能够相互交延期举行，直至为所有董事提供了充分表达意流的设备为止。在该等会议作出的决议，应由参见并能够相互交流的设备为止。在该等会议作会董事签字。出的决议，应由参会董事签字。

现第一百三十四条董事与董事会会议决议

原第一百四十条董事与董事会会议决议事项所事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代

110事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

人的，应将该事项提交股东大会审议。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

现第五章第三节

111新增节

第三节独立董事

43序号修订前修订后

现第一百三十八条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

112新增规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

现第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

113新增

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至

第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

44序号修订前修订后

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

现第一百四十条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

114新增关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

现第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

115新增

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

45序号修订前修订后

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

现第一百四十二条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

116新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第（一）款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

现第一百四十三条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

117新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

118新增现第一百四十四条公司建立全部由独立董

事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易

46序号修订前修订后

等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百四十二条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

现第五章第四节

119新增节

第四节董事会专门委员会

现第一百四十五条董事会可以根据工作需要，下设审计与风险控制委员会、战略决策与投融资管理委员会、提名与人力资源规划委员

会、薪酬与绩效考核委员会等多个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审

120新增议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其

中审计与风险控制委员会、提名与人力资源规

划委员会、薪酬与绩效考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

121新增现第一百四十六条审计与风险控制委员会

成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的

47序号修订前修订后

董事担任，且至少应包括三名独立董事，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。

现第一百四十七条审计与风险控制委员会

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，负责合规管理工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，以及《审计与风险控制委员会实施细则》规定的职权。下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

122新增

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、本

章程及《审计与风险控制委员会实施细则》规定的其他事项。

现第一百四十八条审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险控制委员会作出决议，应当经审计

123新增与风险控制委员会成员的过半数通过。

审计与风险控制委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险控制委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计与风险控制委员会成员应当在会议记录上签名。

48序号修订前修订后

审计与风险控制委员会工作规程由董事会负责制定。

现第一百四十九条公司设战略决策与投融

资管理委员会，由五名董事组成，至少应包括三名独立董事，由董事长为主任委员（召集人）。

战略决策与投融资管理委员会负责拟定、监督

124新增和核实公司重大投资政策和决策；研究制定全

流域企业治理结构和规范，对公司及控股子公司突发、紧急、临时性重大事项以及主要经营

活动实施有效决策管理和控制，研究公司 ESG战略及管理方针，并对其实施情况进行监督，行使《战略决策与投融资管理委员会实施细则》规定的职权。

现第一百五十条公司设提名与人力资源规

划委员会，由五名董事组成，至少应包括三名独立董事，并由其中一名独立董事担任主任委员（召集人）。

提名与人力资源规划委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，行使《提名与人力资源规划委员会实施细则》

规定的职权，并就下列事项向董事会提出建议：

125新增

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程及《董事会提名与人力资源规划委员会实施细则》规定的其他事项。

董事会对提名与人力资源规划委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与人力资源规划委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

49序号修订前修订后

现第一百五十一条公司设薪酬与绩效考核委员会，由五名董事组成，至少应包括三名独立董事，并由其中一名独立董事担任主任委员（召集人）。

薪酬与绩效考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，行使《薪酬与绩效考核委员会实施细则》规定的职权，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

126新增（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、本

章程及《薪酬与绩效考核委员会实施细则》规定的其他事项。

董事会对薪酬与绩效考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与绩效考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

原第一百四十五条董事会秘书由董事会委任。现第一百五十三条董事会秘书由董事会委

其任职资格和条件是:任。其任职资格和条件是：

（一）董事会秘书应由具大学本科以上学历，从（一）董事会秘书应由具大学本科以上学历，事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的

127人担任；自然人担任；

（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法

金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的

50序号修订前修订后

灵活的处事能力。沟通技巧和灵活的处事能力。

本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形本章程第九十八条规定不得担任公司董事的适用于董事会秘书。情形及离职管理制度适用于董事会秘书。

现第一百五十四条董事会秘书的主要职责

是：

原第一百五十六条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和

股东会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的

记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

128（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披

露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及

时得到有关文件和记录；（五）列席股东会会议、董事会会议、总裁办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项

市规则所规定的其他职责。时，董事会秘书应当列席；

（六）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

原第六章（标题）现第六章（标题）

129

第六章总裁及其他高级管理人员第六章总裁及其他高级管理人员

现第一百五十七条公司设总裁一名，由董事

原第一百四十九条公司设总裁一名，由董事会会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人员，但

130员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过

兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事公司董事总数的二分之一。

总数的二分之一。

原第一百五十条本章程第九十八条规定不得担现一百五十八条本章程第九十八条规定不任公司董事的情形适用于公司其他高级管理人得担任公司董事的情形及离职管理制度适用

131员。于公司其他高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一

51序号修订前修订后一条（五）～（七）关于勤勉义务的规定，同时百零一条（五）～（七）关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其

行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员。他行政职务的人员，不得担任公司高级管理人公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控代发薪水。股股东代发薪水。

现第一百六十条总裁对董事会负责，行使下

列职权：

原第一百五十二条总裁对董事会负责，行使下

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

列职权:

施董事会决议，并向董事会报告工作；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

董事会决议，并向董事会报告工作；

案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高

（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管级管理人员和财务负责人；

理人员和财务负责人；

132（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者或者解聘以外的管理人员；

解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定定公司职工的聘用和解聘；

公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）在董事会授权范围内，决定当年度预算

（十）在董事会授权范围内决定当年度预算内公内公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；赠等事项；

（十一）拟定股权管理和创新业务相关事项；（十一）拟定股权管理和创新业务相关事项；（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。（十二）公司章程或者董事会授予的其他职权。

董事会不得将法定由其行使的职权授予总裁

52序号修订前修订后等行使。

原第一百五十四条总裁应当根据董事会或者监现第一百六十二条总裁应当根据董事会或者

事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司

133

合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和况。总裁必须保证该报告的真实性。盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

现第一百六十五条经营层工作规则包括下列

原第一百五十七条经营层工作规则包括下列内内容：

容:

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）高级管理人员各自具体的职责及其分

134工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

（五）总裁办公会决定公司重大问题，应事先听

取公司党委的意见。（五）总裁办公会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

原第一百五十八条公司高级管理人员应当遵守

法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和现第一百六十六条高级管理人员执行公司勤勉的义务，维护公司和全体股东的最大利益。职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

135信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损也应当依法承担赔偿责任。

害的，应当依法承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失损失的，应当承担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

原第一百五十九条总裁可以在任期届满以前提现第一百六十七条总裁可以在任期届满以

136出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法

与公司之间的劳务合同规定。由总裁与公司之间的劳动合同规定。

137原第一百六十条其他高级管理人员接受总裁的现第一百六十八条其他高级管理人员接受总

工作领导，并在总裁的指挥、协调下，根据董事裁的工作领导，并在总裁的指挥、协调下，根

53序号修订前修订后会审议通过的《南京医药股份有限公司经营层工据董事会审议通过的《南京医药集团股份有限作规则》行使各自分工的职权。公司经营层工作规则》行使各自分工的职权。

原第七章监事会

138删除

原第一节监事

原第一百六十一条监事由股东代表和公司职工

139代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监删除

事人数的三分之一。

原第一百六十二条本章程第九十八条规定不得

140担任公司董事的情形适用于监事。删除

董事、高级管理人员不得兼任监事。

原第一百六十三条监事每届任期三年。非由职

工代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工

141删除

代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产

生或更换，监事任期届满，可连选连任。

原第一百六十四条监事连续二次不能亲自出席

142监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或删除

职工代表大会应当予以撤换。

原第一百六十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

143人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当删除

依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

原第一百六十六条监事应当遵守法律、行政法

规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，

144删除

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

原第一百六十七条监事应当保证公司披露的信

145息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确删除认意见。

原第一百六十八条监事可以列席董事会会议，

146删除

并对董事会决议事项提出质询或者建议。

54序号修订前修订后

原第一百六十九条监事不得利用其关联关系损

147害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔删除偿责任。

原第一百七十条监事执行公司职务时违反法

148律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公删除

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

149原第七章第二节监事会删除

原第一百七十一条公司设监事会。监事会由三

名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主

150删除

持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

原第一百七十二条监事会行使下列职权:

（一）检查公司的财务；

（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

151（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的删除利益时，要求其予以纠正；

（五）要求公司高级管理人员、内部审计人员及

外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）列席董事会会议；在董事会议案讨论时提

出建议、警示；

55序号修订前修订后

（八）向股东大会会议提出提案；

（九）在董事会召开前有权要求有关人员就历次

董事会决议执行情况向会议汇报，并列入议案；

（十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

原第一百七十三条监事会每半年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议

152删除

通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

原第一百七十四条监事会应制定监事会议事规则。该规则内容为规定监事会的召开和表决程序。

153删除

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

154原第七章第三节监事会决议删除

原第一百七十五条监事会会议由监事会主席召

155删除集和主持。

原第一百七十六条监事会决议由全体监事的半

156删除

数以上票数表决通过。

原第一百七十七条监事会会议应有记录，出席

会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。

157监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出删除

某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

原第一百七十八条监事会会议通知包括以下内

158容:删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

56序号修订前修订后

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

现更新为：第七章公司党委

第一百六十九条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党南京医药股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中国共产党南京医药股份有限公司纪律检查

委员会（以下简称“公司纪委”）。

第一百七十条公司党委由党员大会或者

党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。

第一百七十一条公司党委领导班子成员

一般为5至9人，设党委书记1名、党委副书

原第八章党建工作记1-2名。

159

自第一百七十九条至第一百八十五条第一百七十二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落

实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国

特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

57序号修订前修订后

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司意识形态工作、思想政治

工作、精神文明建设、统一战线工作、信访工作，领导公司工会、共青团等群团组织；

（八）根据工作需要，开展监督检查工作；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百七十三条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百七十四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第八章职工民主管理与劳动人事制度

160增加第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百七十五条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制

58序号修订前修订后度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或

者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第一百七十六条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

第一百七十七条公司应当遵守国家有关

劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

现第一百七十九条公司在每一会计年度结

原第一百八十七条公司在每一会计年度结束之束之日起四个月内向中国证监会江苏监管局日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报

和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束一会计年度上半年结束之日起两个月内向中之日起两个月内向中国证监会江苏监管局和上海

161国证监会江苏监管局和上海证券交易所报送证券交易所报送并披露中期报告。

并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编

法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进制。

行编制。

原第一百八十八条公司年度财务报告以及进行

中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容:

（1）资产负债表；

（2）利润表；

162删除

（3）利润分配表；

（4）财务状况变动表(或现金流量表)；

（5）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括

59序号修订前修订后

上款除第（3）项以外的会计报表及附注。

原第一百八十九条中期财务报告和年度财务报

163删除

告按照有关法律、法规的规定进行编制。

原第一百九十条公司除法定的会计帐册外，不现第一百八十条公司除法定的会计账簿外，

164另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人开立帐户存储。名义开立帐户存储。

现第一百八十一条公司分配当年税后利润

原第一百九十一条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公司法定公积金累计额为公司注册资本百分之五百分之五十以上的，可以不再提取。

十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当先用当年利润弥补亏损。

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东

165公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东大会违反《公司法》向股东分配利润的，法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

原第一百九十二条公司的公积金用于弥补公司现第一百八十二条公司的公积金用于弥补

166的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

原第一百九十三条股东大会决议将公积金转为

定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定

167资本公积金。

公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百

60序号修订前修订后分之二十五。

现第一百八十三条公司股东大会对利润分

原第一百九十四条公司股东大会对利润分配方配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度

168案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后股东会审议通过的下一年中期分红条件和上

两个月内完成股利（或股份）的派发事项。限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

原第一百九十五条公司利润分配政策为：现第一百八十四条公司利润分配政策为：

（一）利润分配基本原则（一）利润分配基本原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现利润。金方式分配利润。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合的公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合方式分配利润。在满足公司章程规定现金分红条的方式分配利润。在满足公司章程规定现金分件下，公司将优先选择现金方式分配利润。在采红条件下，公司将优先选择现金方式分配利用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑润。在采用股票股利进行利润分配时，公司应

169

成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红条件及比例

（三）现金分红条件及比例公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现

的可供分配利润的百分之十，且连续三年以现金公司每年以现金方式分配的利润不低于当年方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分实现的可供分配利润的百分之十，且连续三年配利润的百分之三十。公司发放现金分红的具体以现金方式累计分配的利润不少于三年实现条件如下：的年均可分配利润的百分之三十。公司发放现金分红的具体条件如下：

（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润为正值；（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出

具标准无保留意见的审计报告；（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项

61序号修订前修订后发生（募集资金项目除外）。（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的若公司上一会计年度可分配利润为负或审计

审计报告或公司存在重大投资计划、重大现金支机构对公司上一会计年度财务报告出具非标

出等事项（募集资金项目除外），公司当年将不准意见的审计报告或公司存在重大投资计划、进行现金分红。重大现金支出等事项（募集资金项目除外），公司当年将不进行现金分红。

公司董事会应当根据所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式及重大资金使用安排，将区分以下公司董事会应当根据所处行业特点、发展阶情形，提出差异化现金分红政策：段、自身经营模式及重大资金使用安排，将区分以下情形，提出差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支配中所占比例最低应达到百分之八十；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支配中所占比例最低应达到百分之四十；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支配中所占比例最低应达到百分之二十；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配时间间隔

（四）利润分配时间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期

（五）利润分配的决策程序和机制分红。

公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分

（五）利润分配的决策程序和机制配方案，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以征集中小公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会分配方案，公司独立董事应对利润分配方案进审议。行审核并发表独立意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提经董事会审议通过后将利润分配方案提交股东大交董事会审议。

会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议

62序号修订前修订后时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小经董事会审议通过后将利润分配方案提交股股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进和诉求，及时答复中小股东关心的问题。行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会未在股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的上一会计年度结束后提出利润分配方案的，公司问题。

应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因

及未用于利润分配的留存收益的用途，独立董事公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会未应当发表独立意见。在上一会计年度结束后提出利润分配方案的，公司应在定期报告中详细说明不进行利润分

（六）调整利润分配政策的条件和决策机制配的原因及未用于利润分配的留存收益的用

公司调整利润分配政策的条件具体如下：途，独立董事应当发表独立意见。

（1）战争、自然灾害等不可抗力；（六）调整利润分配政策的条件和决策机制

（2）国家法律法规或监管部门对上市公司利润分公司调整利润分配政策的条件具体如下：

配政策出台新规定；

（1）战争、自然灾害等不可抗力；

（3）公司外部经营环境发生变化，需要调整现金

（2）国家法律法规或监管部门对上市公司利分红政策；

润分配政策出台新规定；

（4）公司自身经营状况发生重大变化，需要调整

（3）公司外部经营环境发生变化，需要调整现金分红政策。

现金分红政策；

公司调整或变更章程规定的利润分配政策时，需

（4）公司自身经营状况发生重大变化，需要

由董事会拟定调整方案，并经全体董事过半数审调整现金分红政策。

议通过，独立董事发表独立意见，提交公司股东大会审议。在股东大会对利润分配政策调整方案公司调整或变更章程规定的利润分配政策时，进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意需由董事会拟定调整方案，并经全体董事过半见和诉求。股东大会审议上述调整或变更章程规数审议通过，独立董事发表独立意见，提交公定的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东司股东大会审议。在股东大会对利润分配政策所持表决权三分之二以上审议通过。调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。股东大会审议上述调整或变更章程规定的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。

原第一百九十七条公司实行内部审计制度，配

170备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进删除

行内部审计监督。

63序号修订前修订后

现第一百八十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究

171新增等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

现第一百八十七条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

165新增等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

原第一百九十八条公司内部审计制度和审计人

172员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责删除

人向董事会负责并报告工作。

现第一百八十八条党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。内部审计机构向董事会负责。

173新增内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险控制委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险控制委员会直接报告。

现第一百八十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

174新增据内部审计机构出具、审计与风险控制委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

现第一百九十条审计与风险控制委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

175新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

176新增现第一百九十一条审计与风险控制委员会

64序号修订前修订后

参与对内部审计负责人的考核。

原第二百条公司聘用会计师事务所由股东大会现第一百九十三条公司聘用、解聘会计师事

177决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师务所，由股东大会决定，董事会不得在股东大事务所。会决定前委任会计师事务所。

原第二百零一条经公司聘用的会计事务所享有

下列权利:

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权

要求公司的董事、高级管理人提供有关的资料和说明；

178删除

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者

与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

原第二百零四条如果会计师事务所职位出现空

179缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师删除

事务所填补该空缺。

原第二百零五条会计师事务所的报酬由股东大

180会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的删除报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

原第二百零六条公司解聘或者续聘会计师事务

所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以

181删除披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

原第一百九十九条公司召开股东大会的会议通现第一百九十九条公司召开股东大会的会

182知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。

原第二百一十二条公司召开监事会的会议通

183删除知，以书面信函、电子邮件或口头通知方式进行。

原第二百一十七条公司合并或者分立，按照下

184列程序办理:删除

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

65序号修订前修订后

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

现第二百〇五条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会

185新增决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

现第二百〇六条公司合并，应当由合并各方

原第二百一十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并合并或者分立各方应当编制

签订合并协议，合并或者分立各方应当编制资产资产负债表及和财产清单。公司自股东大会作负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或出合并或者分立决议之日起十日内通知债权者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十

186人，并于三十日内在公司章程指定的信息披露

日内在公司章程指定的信息披露报刊上公告。债报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到偿债务或者提供相应的担保。通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

原第二百一十九条公司合并时，合并各方的债现第二百〇七条公司合并时，合并各方的债

187权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设继。的公司承继。

现第二百〇八条公司分立，其财产作相应的

原第二百二十条公司分立，其财产作相应的分分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

188公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司应当自作出分立决议之日起十日内通知

司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权债权人，并于三十日内在公司章程指定的信息人，并于三十日内在公司章程指定的信息披露报披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统刊上公告。

公告。

原第二百二十二条公司需要减少注册资本时，现第二百一十条公司需要减少注册资本时，

189

必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

66序号修订前修订后

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

通知债权人，并于三十日内在公司章程指定的信日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起章程指定的信息披露报刊上或者国家企业信三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供限额。相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

现第二百一十一条公司按照本章程第一百

八十一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

190新增第二百一十条第二款的规定，但应当自股东会

作出减少注册资本决议之日起三十日内在信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

现第二百一十二条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

191新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

现第二百一十三条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

192新增

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

67序号修订前修订后

现第二百一十五条有下列情形之一的，公司

应当解散并依法进行清算：

原第二百二十四条有下列情形之一的，公司应（一）本章程规定的其他解散事由出现；

当解散并依法进行清算:

（二）股东大会决议解散；

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因合并或者分立而解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（三）因合并或者分立而解散；撤销；

193

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续销；会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

（五）公司经营管理发生严重困难继续存续会使能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十

股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股司。

东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

现第二百一十六条公司有本章程第二百一

十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

原第二百二十五条公司有本章程第二百二十四

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者

条第（一）项情形的可以通过修改本章程而存续。

194经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决的股东所持表决权的三分之二以上通过。

议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

现第二百一十七条公司因本章程第二百一

十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

原第二百二十六条公司因本章程第二百二十四第（五）项规定而解散的，应当清算。

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现

195五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或之日起十五日内组成清算组进行清算。

者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关股东会决议另选他人的除外。

人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

68序号修订前修订后

原第二百二十七条清算组成立后，董事会、总现第二百一十八条清算组成立后，董事会、

196裁的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新总裁的职权立即停止。清算期间，公司不得开的经营活动。展与清算无关的经营活动。

原第二百二十八条清算组在清算期间行使下列现第二百一十九条清算组在清算期间行使

职权:下列职权：

（一）通知或者公告债权人；（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产单；清单；

197（三）处理公司未了结的业务；（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

现第二百二十条清算组应当自成立之日起

原第二百二十九条清算组应当自成立之日起十

十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种

198日内通知债权人，并于六十日内在至少一种公司

公司章程指定的信息披露报刊上或者国家企章程指定的信息披露报刊上公告。

业信用信息公示系统公告。

原第二百三十一条清算组在清理公司财产、编现第二百二十二条清算组在清理公司财产、

199制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算

并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东大会或者人民法院确认。

现第二百二十四条清算组在清理公司财产、

原第二百三十三条清算组在清理公司财产、编编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产

制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破

200清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公产清算。

司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

原第二百三十四条公司清算结束后，清算组应现第二百二十五条公司清算结束后，清算组

201当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院

并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

69序号修订前修订后司终止。记，公告公司终止。

现第二百二十六条清算组成员应当履行清

原第二百三十五条清算组人员应当忠于职守，算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者

202其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权

失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔人造成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

原第二百三十七条有下列情形之一的，公司应现第二百二十八条有下列情形之一的，公司

当修改章程:将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

203定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东大会决定修改章程的。

现第二百三十二条释义：

原第二百四十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的其持有的股份所享有的表决权已足以对股东表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的大会的决议产生重大影响的股东。

股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

204（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支际支配公司行为的自然人、法人或者其他组配公司行为的人。织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的不仅因为同受国家控股而具有关联关系。企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

70序号修订前修订后

原第二百四十二条董事会可依照章程的规定，现第二百三十三条董事会可依照章程的规

205制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规触。定相抵触。

现第二百三十七条本章程附件包括股东会

206新增

议事规则和董事会议事规则。

现第二百三十八条本章程自公司股东会审

207新增

议通过之日起生效。

1、根据《上市公司章程指引》将公司章程中“股东大会”调整为“股东会”，“或”与

“或者”统一为“或者”。

2、根据本次修订，同步调整公司章程条款序号。

上述公司章程修订最终以在市场监督管理部门备案后的为准。

71南京医药股份有限公司2025年第二次临时股东大会材料之二：

关于修订《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》相关条款的议案

各位股东及股东代表：

根据新《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》、

《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《南京医药股份有限公司股东大会议事规则》（更名为：《南京医药集团股份有限公司股东会议事规则》）部分条款进行修订，本议案已经公

司第十届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2025年11月19日

72附件：

南京医药集团股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为了保证南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会能够依法召开并充分行使其职权，促进公司规范化运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》和《南京医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关条款的规定，结合公司实际情况制定本规则。

第二条上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》

的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；

73（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产30%的事项；

（八）修改公司章程；

（九）审议批准变更募集资金用途事项；

（十）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过

公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的对外捐赠；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东的提案；

（十四）审议、批准以下情形的对外担保事项：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2、公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期

经审计净资产50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；

5、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

74总资产百分之三十的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东会审

议的其他担保情形。

（十五）审议、批准以下情形的关联交易事项：

1、公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

2、公司为关联人提供的任何担保；

3、公司与关联人在一年内发生交易标的相关的同类关联交易累计

高于3000万元人民币且超过公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易。

（十六）公司年度股东会可以审议下一年中期分红条件和上限；

（十七）审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，于上一年会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限内因故不能召开股东会时，应当报告中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“中国证监会江苏监管局”）和上海证券交易所说明原因并公告；公司无正当理由不召开股东会，董事会应做出解释并公告，并承担相应的责任。

75第七条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和

《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人以及提出新提案的股东的资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第八条董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。

第九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内，召

开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》

所规定人数的2/3（即6名董事）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与风险控制委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

76第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十一条审计与风险控制委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险控制委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险控制委员会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请

求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发

77出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计与风险控制委员会提议

召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险控制委员会提出请求。

审计与风险控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险控制委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条审计与风险控制委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计与风险控制委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股

东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十四条对于审计与风险控制委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条审计与风险控制委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

78第三章股东会的会议提案与通知

第十六条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序

79第二十条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分

披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

董事提名的程序为：

（一）在进行董事会换届选举时，以及董事任期未满但因其他原因

需要撤换时，应在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东会选举。

（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上

的股东可以根据国家法律法规及《公司章程》规定向董事会提名公司董事（包括独立董事）候选人。

第二十二条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十三条发出股东会通知后，股东会不得无故延期或者取消，股

80东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人

应当在原定股东会召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。

公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。

第四章股东会会议的召开

第二十四条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东出席股东会提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十五条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时

间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

第二十六条董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

81第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出

席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十条股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计与风险控制委员会主任（召集人）主持。审计与风险控制委员会主任（召集人）不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险控制委员会成员共同推举的一名审计与风险控制委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

82第三十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十三条股东要求发言的应先举手示意，经会议主持人许可之后发言。

第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五章股东会会议的表决和决议

第三十五条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有的表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第63条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集

83投票权提出最低持股比例限制。

第三十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则

应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第三十八条股东会的决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；

（三）《公司章程》的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者按照担保金额在一年

84内累计计算原则，向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（六）现金分红政策调整或变更；

（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定和股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十一条股东会就选举两名以上董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。

（一）公司单一股东及其一致行动人拥有的公司股份比例在百分

之三十以上的，股东会就选举两名以上董事（不包括职工董事）进行表决时应当采用累积投票制；

（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相

等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事；

（三）在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票

制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果

85选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数。

由得票较多者当选。

第四十二条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对

同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十三条股东会采取记名投票方式表决；股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十四条公司为股东提供股东会网络投票系统的，所有股权登记

日结束时的在册股东均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十五条公司股东进行网络投票按照上海证券交易所的相关规定执行。

第四十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

86未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十七条会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络投票及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对投票表决情况均负有保密义务。

第四十八条股东会决议应当及时公告，公告中应注明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十九条提案未获通过的，或本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作出说明。

第五十条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

87列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报告。

第五十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事、按《公司章程》的规定就任。

第五十三条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十四条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发

行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60

88日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、

股东会决议效力等事项存在争议的，应当以司法机关的生效判决或者裁定为准。在司法机关判决或者裁定生效前，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章附则

第五十六条根据公司的发展情况及相关法律的规定，董事会可适时

对本规则进行修订，经股东会审议通过后生效。

第五十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十八条本规则的解释权归本公司董事会。

南京医药集团股份有限公司

2025年11月19日

89南京医药股份有限公司2025年第二次临时股东大会材料之三：

关于修订《南京医药股份有限公司董事会议事规则》相关条款的议案

各位股东及股东代表：

根据新《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》、

《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《南京医药股份有限公司董事会议事规则》（更名为：《南京医药集团股份有限公司董事会议事规则》）部分条款进行修订，本议案已经公司

第十届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2025年11月19日

90附件：

南京医药集团股份有限公司董事会议事规则

第一条宗旨为了进一步规范南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《南京医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条董事会日常办事机构

董事会下设董事会日常办事机构，处理董事会日常事务。董事会日常办事机构设在公司证券事务职能部门。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会日常办事机构负责人，根据公司印章管理办法的有关规定，协同公司办公室管理董事会印章。

第三条董事会职权

根据《公司法》、《公司章程》及有关法规规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案及年度预算方案、决算方案；

91（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及

上市方案，拟定股权激励方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者可转换债券、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、审计负责人；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员及财务负责人，并决定公司高级管理人员薪酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所，该会计师事务所应是国际公认的，且在价格方面具有竞争性；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案；

92（十六）审议、批准股权管理和创新业务相关事项；

（十七）决定董事会专业委员会实施细则；

（十八）审议和批准公司年报、半年报和季报；

（十九）在公司直接拥有50%以上权益的子公司通过其年报、半

年报和季报之前，对该等年报、半年报和季报进行审议；

（二十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条董事长职权

根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）组织开展战略研究，主持召开公司战略研讨或者评估会议；

（三）提议召开董事会临时会议；

（四）督促、检查董事会决议的执行；

（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（七）行使法定代表人的职权；

93（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（九）董事会授予的其他职权。

第五条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第六条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会日常办事机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第七条临时会议

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计与风险控

制委员会、董事长或者总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。

第八条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会日常办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议

94中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会日常办事机构应当分别提前

9515日和5日将盖有董事会日常办事机构印章的书面会议通知，通过直接送

达、或电子邮件方式，提交全体董事、总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话，传真或其他方式进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

向外籍董事（如有）发出的通知，应当以中英文制作。

第十一条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召

96开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条会议的召开董事会会议应当在向所有董事发出正式通知并有过半数的董事出席方可举行。此外，任何中外方董事应获给予机会通过电话或视像会议的方式出席会议，且如果他们以这种方式出席会议，其能够在整个会议过程中听到与会者的发言以及与会者能够听到他们的发言，且中外方董事获提供足够的翻译便利。否则，董事会会议应延期举行，直至中外方董事获给予机会通过电话或视像会议的方式出席会议，能够在整个会议过程中听到与会者的发言以及与会者能够听到他们的发言，且中外方董事获提供足够的翻译便利。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

97（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十五条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况

下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

98第十六条会议召开方式

董事会召开会议可以采用现场、电子通信等方式，决议表决方式为：

投票表决。

第十七条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审议结果。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、总裁和其他高

级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机

构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员

99和机构代表与会解释有关情况。

第十九条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会日常办事机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条决议的形成

除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

100法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十二条回避表决

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十三条不得越权

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得

101越权形成决议。

第二十四条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十五条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条暂缓表决

1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，

或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十七条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十八条会议记录

102董事会秘书应当安排董事会日常办事机构工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十九条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会日常办事机构工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十条董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录和会议纪要进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录或者会议纪要有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向

103监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录和会议纪要的内容。

第三十一条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十二条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

（一）公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁组织班子全体

成员贯彻落实，由综合管理部门负责督办并就实施情况和存在问题及时向总裁汇报，总裁就反馈的执行情况及时向董事长汇报。

（二）公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董

事会决议的，要追究执行者的个人责任；并对高管及纳入高管序列管理人员进行履约审计。

（三）每次召开董事会，由董事长、总裁或责成专人就以往董事会会议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况向有关执行者提出质询。

104（四）董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并定

期出席总裁办公例会，如实向公司高管层班子成员传达董事会、董事长的意见。

第三十三条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十四条附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

南京医药集团股份有限公司董事会

2025年11月19日

105南京医药股份有限公司2025年第二次临时股东大会材料之四：

关于修订《南京医药股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为有效落实国有资产管理体制的系列重大决策部署，切实履行国有资产出资人职责，履行国有资产保值增值责任，持续深化“三项制度”改革，不断完善激励与约束机制，引导企业实现高质量发展，根据国资监管部门进一步深化国企改革和“双百行动”综合改革的要求，现对《南京医药股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》（更名为：《南京医药集团股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》）进行修订，本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2025年11月19日

106附件：

南京医药集团股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管理办法

第一章总则

第一条为有效落实国有资产管理体制的系列重大决策部署，切实履

行国有资产出资人职责，履行国有资产保值增值责任，持续深化“三项制度”改革，不断完善激励与约束机制，引导企业实现高质量发展，根据国资监管部门进一步深化国企改革和“双百行动”综合改革的要求，特制定本办法。

第二条适用范围：南京医药集团股份有限公司（以下简称“南京医药”）负责人，具体包括董事长、总裁、党委书记等企业主要负责人和班子副职成员。

第三条薪酬管理的原则：以“保障基本，鼓励先进，增量分享”为原则，以业绩与薪酬双对标为导向，进一步强化“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”的薪酬管理模式，逐步实现市场化薪酬水平。

第四条绩效考核的原则：建立基于企业战略发展目标的考核体系，强化企业发展战略在绩效考核过程中的引导作用，构建年度考核与任期考核相结合的绩效目标体系，使年度和任期绩效考核适当区分、有效衔接，力求精准、精炼，发挥考核牵引作用。

第二章工作职责

第五条董事会薪酬与绩效考核委员会负责制定公司董事及高管人员

的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策

107与方案；董事长负责考核、确认总裁年度和任期考核目标及考核结果，报

董事会薪酬与绩效考核委员会审批；总裁负责考核、确认副总裁年度和任

期考核目标及考核结果，报董事会薪酬与绩效考核委员会审批；党委书记负责考核、确认其他党群领导考核目标及考核结果。

第六条人力资源部受董事会薪酬与绩效考核委员会委托负责本办法的起草，报董事会批准；董事会薪酬与绩效考核委员会检查监督本办法的执行；人力资源部根据本办法据实核算企业负责人年薪。

第七条人力资源部受董事会薪酬与绩效考核委员会委托负责起草总

裁年度（或任期）目标责任书；总裁组织人力资源部、财务管理部、运营

管理部、公司办公室等相关部门起草公司副总裁年度（或任期）目标责任书，组织汇集考核数据并核算考核得分；运营管理部负责经济指标的确定和统计；财务管理部负责财务数据的提供、审核和确认；公司相关部门负责其他指标的材料提供；审计内控部门负责对提供的考核数据和材料的审计。党群工作部参照上述流程负责党群副职领导目标责任书及相关工作。

第三章年度绩效考核第八条年度绩效考核以公历年为考核周期，以签订《年度绩效考核目标责任（建议）书》的形式开展绩效考核。

第九条年度绩效考核指标

结合企业发展战略、经营预算、历史数据、行业对标情况以及企业整

体发展要求等因素进行设置，包括经营业绩指标、重点工作任务指标、约束性指标、加分指标等四大类指标。实施职业经理人改革的，年度绩效考核指标目标值设定应当具有较强的挑战性，参考行业标准，力争跑赢市场、

108优于同行；实施任期制和契约化管理的，年度绩效考核指标目标值应科学合理，具有一定的挑战性。

（一）经营业绩指标

主要围绕经营业绩设置指标，可选择利润总额、营业收入、净资产收益率、营业现金比率、应收账款周转率、劳动生产率、租金收入、经济增

加值、资产负债率等指标。

企业年度利润总额、营业收入考核目标值不低于年度财务预算。如遇特殊情况，经控股股东研究，可增设考核基础值。

（二）重点工作任务指标

主要围绕企业深化改革、创新发展、战新产业培育、新质生产力提升、

投资与资本运作、资产资源盘活、管理提升、安全生产、民生保障、党的建设等方面设置。

（三）约束性指标

以企业在管理效能、经营风险防范、廉洁从业、安全生产、环境保护、

意识形态、维护稳定等方面必须达到的管理要求为导向。

（四）加分指标

超额完成考核目标任务、在考核任务之外完成重大攻坚克难工作、完

成其他对控股股东或企业战略发展具有重大影响的工作任务、获得重要荣誉表扬表彰等情形。

第十条年度绩效考核计分规则及指标权重

（一）年度绩效考核得分=经营业绩指标得分＋重点工作任务指标得

分-约束性指标扣分＋加分指标得分。

109年度绩效考核总分上限为110分

（二）各项指标得分以基本分为基础，根据目标完成情况计算得出，其中经营业绩指标和重点工作任务指标基本分之和为100分。

（三）经营业绩指标权重为40%-70%，重点工作任务指标权重为

30%-60%。根据岗位职责的不同，针对不同岗位经营业绩设置权重为：董事长、总裁、党委书记、业务副总裁经营业绩指标权重为50%-70%（其中业务副总裁分管的子企业经营业绩权重不低于50%），其他负责人的经营业绩指标权重为40%-60%。

（四）约束性指标为扣分项指标，在绩效考核时根据实际情况酌情扣分，单个职能部门指标扣分原则上不超过5分，扣减总分不超过20分。

（五）加分项指标在年度绩效考核目标责任书中确定，结合考核完成

情况给予加分奖励，累计加分不超过10分。

第十一条经营业绩指标计分

经营业绩指标中利润总额为必选项，其他指标根据国资监管指导意见及企业发展要求确定。财务类指标的考核计算口径原则上与年度财务预算口径保持一致。

（一）利润总额指标计分

1.利润总额考核得分=（实际完成值÷考核目标值）×100×权重，得分上不封顶。

根据控股股东研究设置考核基础值的，计分方法见企业绩效考核目标责任书的“评分细则”。

2.在利润总额目标值设定时应充分考虑研发投入减利影响，为激励和

110落实企业研发投入，对期末实际发生研发投入超出预算的部分，双倍视同

利润总额完成值予以加回；对期末未按预算完成研发投入的部分，在利润总额完成值中相应扣减。

（二）营业收入指标计分

营业收入考核得分=（实际完成值÷考核目标值）×100×权重，得分上不封顶。

根据控股股东研究设置考核基础值的，计分方法见企业绩效考核目标责任书的“评分细则”。

（三）其他经营业绩指标在年度绩效考核目标责任书中确定具体考核计分规则。

第十二条发展浮动系数的确定

为激励企业利润指标摸高争先，设置发展浮动系数。

1.发展浮动系数的确定：发展浮动系数根据扣非后的年度利润总额目

标值或完成值孰低原则，与基准值相比计算确定，共设四档：

扣非目标值＝基准值的系数为1；

扣非目标值＜基准值的系数为0.95；

扣非目标值与基准值相比，增幅为5%-10%(不含)的系数为1.05；

扣非目标值与基准值相比，增幅为10%及以上的系数为1.1。

2.基准值的计算：基准值=基准额×（1+基准增长比率）。基准额以财

务年度决算审计报表中扣非利润总额为计算依据，由企业考核前三年扣非利润总额完成值的平均数、上年完成值、本年目标值加权确定，权重分别为 50%、30%、20%；基准增长比率原则上不低于南京市 GDP增长比率。

111若企业本年目标值（或实际完成值）与基准额相比，增幅已高于南京市 GDP

增长比率，则“基准增长比率”可设置为零。

3.发展浮动系数的运用：发展浮动系数与负责人绩效年薪计算兑现挂钩。

第十三条年度绩效考核流程

（一）签订目标责任（建议）书

原则上每年2月底前，控股股东董事长与南京医药董事长签订年度绩效考核目标建议书。

原则上每年3月底前，人力资源部受董事会薪酬与绩效委员会委托，会同财务管理部、运营管理部等相关部门根据以上规定，组织拟定经理层年度绩效考核指标，报董事长和总裁审核，南京医药董事会委托董事长与总裁签订《年度绩效考核目标责任书》，委托总裁与副总裁签订《年度绩效考核目标责任书》，党群负责人由党群工作部参照上述流程制定和签订目标责任书。

（二）中期调整考核目标

每年根据控股股东考核建议要求等因素，可对年度绩效考核目标进行适当调整，并确定各项指标的具体权重。

（三）年度考核

南京医药年报公布后，人力资源部受董事会薪酬与绩效考核委员会委托，会同相关部门完成董事长签订的目标责任书各项指标实际达成数据的采集。上述数据收集完毕后报董事长、总裁、党委书记审核后，向控股股东反馈年度绩效考核目标建议的完成情况。

112人力资源部受董事会薪酬与绩效考核委员会委托，会同相关部门完成

经理层负责人签订的目标责任书各项指标实际达成数据的采集。公司审计内控部门对上述收集的数据材料的真实性进行内部审计，并出具内部审计报告，董事长根据内部审计报告对总裁进行考核打分，总裁根据内部审计报告对副总裁打分。

党群工作部负责党群负责人考核数据的收集，党委书记根据党群工作部门收集的数据材料对其他党群领导进行考核打分。

人力资源部根据上述考核结果，草拟南京医药企业负责人考核与薪酬分配建议报告，报公司董事会薪酬与绩效考核委员会审批，并将考核结果反馈各企业负责人，企业负责人如对考核结果有异议，可通过人力资源部向董事会薪酬与绩效考核委员会进行申述。

公司董事会薪酬与绩效考核委员会对考核结果确认后，人力资源部负责兑现企业负责人绩效年薪和其他薪酬。

第十四条年度考核结果运用：年度绩效考核结果运用于企业负责人

绩效年薪兑现、任期绩效考核以及实施相关奖惩。

第四章任期绩效考核第十五条任期绩效考核以三年任期为考核周期，以签订《任期绩效考核目标责任（建议）书》的形式开展绩效考核。

第十六条任期绩效考核以引导企业立足长远，与年度绩效考核形成

互补的原则，围绕企业中长期发展战略，突出考核对企业发展产生重大、长远影响事项，包括运营质量指标、发展质量指标、奖励加分、扣分事项四大类。

113第十七条任期绩效考核指标权重及计分规则

（一）任期绩效考核得分=运营质量指标得分＋发展质量指标得分+奖

励加分-扣分事项扣分。任期绩效考核得分上限为100分。

（二）运营质量指标权重为20%-40%：围绕营业收入和利润总额期末

目标、国有资本保值增值、经营效率优化提升等方面选取考核指标，具体包括：营业收入、利润总额、国有资本保值增值率、资产负债率、净资产

收益率、研发投入增长率、劳动生产率、经济增加值等指标，指标选择一般不超过4项，营业收入和利润总额期末目标、国有资本保值增值率为必选项。其中业务副总裁分管的子企业上述指标权重不低于该项指标的50%。

国有资本保值增值率是指：企业考核期末扣除客观因素（由控股股东核定）后的国有资本及权益同考核期初国有资本及权益的比率。计算方法为任期内各年度国有资本保值增值率的乘积。各年度国有资本保值增值率原则上以财务年报审计数进行计算，如因发生影响较大的特殊事项或一次性事项，经控股股东核定后，可予以同口径剔除。

（三）发展质量指标为60%-80%，一般不超过6项。包括重大科技创

新、重大资本运作、重大产业并购、重点项目建设、重大产业协同、重大

改革任务、重点人才队伍建设、风控合规要求等。其中业务副总裁分管的子企业上述指标权重不低于该项指标的50%。

（四）奖励加分：可根据任期内各年度绩效考核得分的均值计算加分，以及对企业高质量发展产生重大贡献、重要促进作用的事项予以加分，加分事项应与年度考核不重复。其中：根据任期内各年度绩效考核得分的均值计算加分方法如下：

114均值≥100加5分；95≤均值＜100加4分；90≤均值＜95加3分；85≤

均值＜90加1分；均值＜85，不加分。

（五）扣分事项：为约束性指标，指任期内企业在安全生产、生态环

境保护、经营投资、网络安全、意识形态等方面发生重大责任事故、发生

重大信访不稳定事项、造成重大负面影响或造成重大损失等情况。若发生制度中约定扣分事项的，按照有关规定视情节轻重酌情扣分，情节特别严重的，给予直接扣减任期激励直至取消激励。

第十八条任期绩效考核指标调整

企业处于结构调整期或行业大幅下行周期，或处于投资战略型新兴产业初期等，对业绩产生重大影响，预计任期内经济效益将出现大幅下滑的，经企业申报、控股股东研究，可适当调低相关指标目标值，但任期激励兑现额予以适当下浮5-10%。

第十九条任期绩效考核流程

（一）签定目标责任（建议）书。企业任期目标根据企业主要负责人任期，控股股东董事长与南京医药董事长签订《任期绩效考核目标建议书》；

受董事会薪酬与绩效考核委员会委托，人力资源部会同相关部门，组织拟定总裁及副总裁任期绩效考核指标内容、权重分配及评分规则，董事会授权董事长与总裁签订《任期绩效考核目标责任书》，总裁与副总裁签订《任期绩效考核目标责任书》，党群负责人按照相关规定执行。

（二）任期考核。在任期结束，取得任期结束当年财务年报审计结果

后2个月内，人力资源部对照《任期绩效考核目标建议书》中的任期指标，报送控股股东任期目标自评情况及佐证材料，控股股东对照任期绩效考核

115要求进行评定。人力资源部对照企业负责人《任期绩效考核目标责任书》

中的任期指标，报送自评情况及佐证材料，分别报董事长和总裁进行评分，党群负责人按照相关规定执行。

第二十条任期绩效考核结果运用：任期绩效考核结果运用于企业负责人任期激励发放或其他方式激励兑现。

第五章薪酬结构与分配管理

第二十一条企业负责人执行年薪制，薪酬由年度薪酬、任期激励和

董事会特别奖三部分构成，其中：年度薪酬包括基本年薪和绩效年薪。

第二十二条基本年薪：是企业负责人年度的基本收入，原则上每三年确定一次。企业主要负责人的基本年薪根据市场薪酬水平、企业在岗职工人均收入、企业规模、市场竞争程度及经营管理幅度等因素结合控股股东建议确定。班子副职人员基本年薪原则上不超过企业主要负责人基本年薪的0.8倍。具体规则如下：

1.基础系数0.75；

2.分管业务副总系数：0.8。

第二十三条绩效年薪：是与企业负责人年度绩效考核结果相挂钩的

浮动收入，包括年度考核绩效年薪、利润总额超目标奖励、专项奖励，绩效年薪占年度薪酬的比例原则上不低于60%。

一、班子副职人员绩效年薪标准值确定

班子副职人员的绩效年薪标准值应结合个人岗位职责、任务分工，在主要负责人绩效年薪标准值的0.6-0.9倍之间综合确定。具体规则如下：

1.副职系数：职业经理人0.8，非职业经理人0.75；

1162.分管业务副总裁系数：0.85-0.9。

二、年度考核绩效年薪计算及兑现

（一）年度考核绩效年薪=绩效年薪基数×发展浮动系数×个人绩效系

数×个人年度考核得分/100

（二）绩效年薪基数：为任期初始年的绩效年薪，原则上占初始年薪

标准的比例不低于60%。

（三）企业负责人年度综合测评为“不称职”的，不得领取绩效年薪；

测评为“基本称职”的，扣减不低于30%的绩效年薪。

三、利润总额超目标奖励

（一）企业在考核年度发展浮动系数达1.05及以上，经营业绩指标考

核得分不低于基本分的90%，可对年终超额完成利润总额目标值的部分，按一定比例计提利润总额超目标奖励，比例如下：

利润总额超额比例区间计提比例

目标值<完成值≤目标值的105%5%

完成值>目标值的105%9%

利润总额完成值、目标值，原则上须与年度财务预算口径一致。利润总额超目标奖励计算基数和完成数须同口径扣除固定资产处置（含拆迁补偿）、股票公允价值变动、重大股权出售、政府政策性补贴、采取公允价

值计量的投资性房地产价值变动、控股股东拨付的创新激励基金等非经常性收益。

（二）利润总额超目标奖励用于奖励企业负责人团队，优先用于参与

任期制契约化、职业经理人改革的成员。其中：参与改革的总经理和董事117长的分配比例按照市国资委相关改革指引执行，其他参与经理层改革成员，

根据岗位职责、年度目标任务及考核结果确定具体分配方案，其分配比例应不高于总经理、董事长分配比例。具体规则如下：

1.董事长：20%。

2.总裁：30%。

3.其他成员根据个人的绩效系数在50%份额内分配。

特别说明，参与分配利润总额超目标奖励的领导班子成员年度绩效考核得分不低于80分。

（三）参与任期制契约化、职业经理人改革的企业负责人个人奖励金额最高不超过年度个人考核绩效年薪。未参与改革企业负责人个人奖励金额最高不超过年度基本年薪标准，且不高于参与改革副职成员的平均分配值。

（四）利润总额超目标奖励金额较大的，可以用于对核心管理团队、营销团队、技术骨干实施奖励。

（五）利润总额超目标奖励分两期发放，年度考核后兑现70%，剩余

30%在任期考核后兑现，其中任期内第三年利润总额超目标奖励的30%与

任期激励第二期兑现同步发放。

如在领取利润总额超目标奖励后的一年内，企业利润指标出现大幅下降，董事会薪酬与绩效考核委员会可根据主客观因素分析，研究酌情扣减未兑现的利润总额超目标奖励。

四、专项奖励

（一）奖励事项：围绕企业重大战略发展目标、改革发展任务，布局

118企业长远发展，在完成重大投资、深化改革、数字化转型、科技创新、完

成重大急难险重工作任务，化解重大维稳事项和重大安全风险等方面取得突出实效的，可给予专项奖励，具体奖励项目和金额由董事会薪酬与绩效考核委员会审定。

（二）奖励对象：企业负责人及相关项目团队成员。

第二十四条任期激励：是与企业负责人任期绩效考核结果相挂钩的收入，在任期考核后分期兑现。

（一）任期激励=任期起始年度年薪标准×15%×任期绩效得分/100×任期内实际任职时间

（二）任期综合考评为“不称职”的，不得领取任期激励收入；考评为“基本称职”的，扣减不低于30%的任期激励兑现额。

（三）任期激励分两个自然年度平均支付，根据控股股东和董事会薪

酬与绩效考核委员会兑现通知发放，已退休人员可一次性发放。

第二十五条董事会特别奖

南京医药经理层按照国资委的有关要求实施职业经理人改革，为鼓励职业经理人在任期内为企业多做贡献，若职业经理人达成下列高质量发展指标，则对职业经理人发放董事会特别奖励。具体规定如下：

（一）奖励对象参加职业经理人改革的经理层成员。

（二）考核指标

1.高质量发展指标

（1）任期内三年劳动生产率环比平均增幅5%及以上；

119注：

劳动生产率=劳动生产总值/平均从业人数

任期环比劳动生产率平均增幅=三年劳动生产率环比乘积开立方根-1

例:三年环比劳动生产率增幅均为5%，则1.05×1.05×1.05=1.157625，对1.157625开立方根为1.05，即任期环比人均劳效平均增幅为5%。

（2）产业链延伸发展项目：完成2家上游工业企业的并购（董事会公告），任期内实现净利润8000万元。

根据完成上述两项指标的数量发放董事会特别奖。

2.约束指标

（1）以任期前一年为基数，任期内年均应收账款余额增长率（与控股股东建议的指标口径一致）要求低于同期营业收入增长率，若高于营业收入增长率，则按照高于增长率的1倍扣罚董事会特别奖，即扣罚董事会特别奖=（年均应收账款余额增长率-营业收入增长率）×1倍×应发董事会特别奖；

（2）任期内每年资产负债率低于80%，若高于80%，则按照高于80%

的5倍扣罚董事会特别奖，即扣罚董事会特别奖=（实际资产负债率-80%）×5倍×应发董事会特别奖；

（3）任期内须完成控股股东下达的营业收入指标，如未达成，则每少1%，扣减特别奖1%；

（4）职业经理人团队（总裁）任期绩效考核得分大于等于80分。

（三）分配规则

1.总裁奖励金额占全部特别奖励的30%，全部副总裁奖励金额占70%。

1202.总裁特别奖励

董事会特别奖=董事会特别奖励（1）+董事会特别奖励（2）-扣罚董事会特别奖

如达成高质量发展（1）指标，则按照以下公式计算：

董事会特别奖励（1）=任期内本人年薪标准（基本年薪+绩效年薪）

之和×20%×本人任期绩效得分/100

如达成高质量发展（2）指标，则按照以下公式计算：

董事会特别奖励（2）=并购达成奖励+净利润达成奖励其中并购奖励

占70%，任期内达成净利润奖励占30%。

并购达成奖励=任期内本人年薪标准（基本年薪+绩效年薪）之和

×10%×本人任期绩效得分/100×70%

净利润达成奖励=任期内本人年薪标准（基本年薪+绩效年薪）之和

×10%×本人任期绩效得分/100×30%

3.副总裁特别奖励

根据本人绩效系数和本人任期绩效得分予以兑现，若任期个人绩效得分低于80分，则不享受董事会特别奖励。

（四）兑现方式

在年度考核结束后，按照任期考核指标进行模拟测算，若当年有上述事项指标达成，则经理层可申请预兑现年度计提额的70%；任期结束后，经董事会考核，任期考核得分达到80分及以上，在确保被考核人无损害企业经营利益情形后兑现剩余30%，反之则预兑现部分（税后数）予以扣回。

121第二十六条薪酬的支付

（一）企业负责人基本年薪按月平均发放；绩效年薪按照标准值的30%

按月预支发放，年度考核绩效年薪在考核结束后扣除预支数结算兑现；利润总额超目标奖励和专项奖励根据奖励类别对应发放时序进行兑现；任期

激励在任期满后，根据任期考核结果兑现发放；董事会特别奖励按照上述方式进行兑现。

（二）企业负责人的个人所得税、社会保险、住房公积金等个人缴纳部分由企业代扣。

（三）企业负责人薪酬计入企业工资总额，薪酬管理及信息披露等须

符合国家及省、市相关制度要求。

第二十七条企业负责人除年薪外不得再从企业（包括兼职企业）领

取任何货币性收入，包括：各种奖金、津贴和补贴、加班工资、特殊情况下支付的工资及其他福利性货币收入等，政策允许的改革性津补贴除外。

第二十八条企业不得为企业负责人购买商业性补充养老保险。

第二十九条因企业负责人本人原因任期未满离职的，不进行当年绩

效年薪兑现、任期激励，重大身体健康原因除外；非本人原因任期未满离职的，根据任期考核评价结果并结合本人在企业负责人岗位实际任职时间发放当年度绩效年薪与相应任期激励。

第六章监督管理

第三十条建立重大事项报告制度。企业发生重大生产安全和质量事

故、重大环境污染事件、重大财产损失、重大意识形态事件、重大法律纠

纷案件、重大投融资和资产重组等，对综合业绩产生影响的，应及时向董

122事会和上级单位报告。

第三十一条加强对企业负责人薪酬情况的监督检查；企业应健全内部监督和信息公开制度。

第三十二条企业发生下列情形之一的，根据具体情节，可给予绩效

考核扣分，或缓发、扣发、追索扣回企业负责人的绩效年薪、董事会特别奖或任期激励。

（一）企业负责人存在违规自定薪酬、兼职取酬、享受福利性待遇或

者超标准发放薪酬、福利、津贴等行为的；

（二）企业负责人违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》

等有关法律法规规章，虚报、瞒报财务状况的；

（三）企业负责人违反国家法律法规、党风廉政建设规定、国资监管

规定和企业章程，以及未履行或者未正确履行职责，发生重大决策失误、重大生产安全和质量责任事故、重大环境污染责任事故、重大意识形态事

件、重大违纪和法律纠纷案件等，给企业造成重大不良影响或造成国有资产损失的。

第三十三条企业负责人因违纪违规、违反相关政策规定受到党纪、政纪、法律处理的，根据实际状况，经董事会薪酬与绩效考核委员会研究，减发或全部扣发当年度绩效年薪，情节严重的扣发任期激励、董事会特别奖。

第七章附则

第三十四条南京医药主要负责人（除职业经理人以外）由控股股东

出具考核意见后，向南京医药董事会提出考核建议报告。

123第三十五条企业负责人中党组织领导干部可根据岗位职责、工作任务，结合年度和任期履职情况、上级党组织测评等因素，参考经理层任期考核激励方式，建立相应任期评价与激励机制。

根据国资监管部门相关政策转任高级专务、专务的人员不属于企业领

导班子成员，不执行任期制管理和任期激励，企业可根据其承担工作任务以及工作成效，在本办法框架内制定奖励方案予以适当奖励。

第三十六条本办法如有与国家政策或国资监管部门的文件精神相违

背的地方，以国家政策或国资监管文件精神为准。

第三十七条本办法由南京医药人力资源部配合董事会进行解释。

第三十八条本办法经南京医药集团股份有限公司股东会审议通过后，自2025年1月1日起执行，宁医股董[2022]15号《南京医药股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》予以废止。

南京医药集团股份有限公司董事会

2025年11月19日

124南京医药股份有限公司2025年第二次临时股东大会材料之五：

关于增补第十届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

经2025年10月29日召开的公司第十届董事会第四次会议审议通过，现拟增补左翔元先生为公司第十届董事会非独立董事并提交股东大会审议，任期与第十届董事会任期一致。现将具体情况汇报如下：

一、原董事辞职

1、公司董事会于2025年10月17日收到非独立董事陆志虹先生提交

的书面辞职报告。陆志虹先生因有其他工作安排，申请辞去公司第十届董事会董事、董事会审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考核委员会委员职务，辞职后陆志虹先生不在公司担任任何职务。

2、根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，陆志虹

先生辞去董事职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运转。因此陆志虹先生的辞职报告送达董事会时生效。

3、根据《公司章程》的规定，公司董事会应有9名董事组成，其中

非独立董事6名。公司第十届董事会现有非独立董事5名，尚缺非独立董事1名。现公司拟增补1名非独立董事，满足《公司章程》对董事会人数的要求。

二、增补非独立董事候选人程序

1251、根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，持有或

合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东可以根据国家法律法规及公司章程规定向董事会提名非独立董事候选人。公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）持

有公司44.17%股份，有权向董事会提名董事候选人。新工投资集团提名左翔元先生为公司第十届董事会非独立董事。

2、公司第十届董事会提名与人力资源规划委员会对左翔元先生的董

事候选人任职资格进行了全面审查，认为上述候选人的工作经历、专业经验、职业操守符合上市公司非独立董事的任职条件，同意推荐左翔元先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，并提交董事会审议。

3、公司第十届董事会第四次会议审议通过《关于增补第十届董事会非独立董事的议案》，同意增补左翔元先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期与第十届董事会任期一致，并提交公司股东大会审议。

三、增补非独立董事候选人简历

左翔元先生，现年37岁，金融学硕士。曾任上海海通证券资产管理有限公司项目经理，南京新工新兴产业投资管理有限公司投资总监。现任南京新工投资集团有限责任公司投资发展部副部长。

请各位股东予以审议。

南京医药股份有限公司董事会

2025年11月19日

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