南京证券股份有限公司

关于南京医药股份有限公司

继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为南京医药股份有限公司

（以下简称“南京医药”“公司”“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券

的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京医药继

续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2024】1736号），公司向不特定对象发行可转换公司债券108149.10万元，每张面值100元，发行数量

10814910张，按面值发行，期限6年。公司本次募集资金总额共计人民币

108149.10万元，扣除不含税发行费用人民币1245.01万元后，实际募集资金

净额为人民币106904.09万元。上述募集资金已于2024年12月31日全部到位，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验并出具了毕马威华振验字第2500001号《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》。上述向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

二、募集资金投资计划根据公司披露的《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金将用于以下募投项目：

拟投入募集资金

序号项目名称投资总额（万元）金额（万元）拟投入募集资金

序号项目名称投资总额（万元）金额（万元）

1南京医药数字化转型项目22379.0022379.00

南京医药南京物流中心

216677.7914238.06

（二期）项目福建同春生物医药产业园

347164.0039087.32

（一期）项目

4补充流动资金32444.7332444.72

合计118665.52108149.10

注：南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目均为备案项目其中一期。

三、募集资金使用和结余情况

截至2025年6月30日，公司募集资金专户余额为人民币124096783.24元，明细如下表：

单位：元项目金额

募集资金总额1081491000.00

减：发行费用12450077.69

募集资金净额1069040922.31

减：置换预先投入募集资金金额171062463.20

减：累计直接投入募投项目金额374940946.30

其中：本年直接投入募投项目金额374940946.30

减：购买存单及理财402000000.00

加：利息收入及理财收益扣除手续费净额3059270.43

截至2025年6月30日募集资金专户余额124096783.24

结合公司募投项目的推进计划，预计公司部分募集资金在一定时间内仍可能继续存在闲置的情况。

四、前期使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2025年1月20-22日召开第九届董事会临时会议及第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过7亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。截至2025年

10月，公司已使用暂时闲置募集资金先后购买结构性存款、大额存单、7天通

知存款等，已使用的现金管理额度为45500万元。

五、本次拟继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司及子公司拟合理利用部分暂时闲置募集资金继续进行现金管理，以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。

（二）投资金额

公司及子公司拟继续使用不超过人民币5亿元（含本数）暂时闲置募集资

金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。

（三）资金来源本次现金管理的资金来源于闲置募集资金，具体如本公告第一部分“一、募集资金基本情况”部分所述。

（四）投资产品品种

为控制风险，公司及子公司运用暂时闲置募集资金投资的品种仅为安全性较高、流动性较好、有保本约定的现金管理产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。投资产品的期限不得超过12个月。

（五）投资期限

本次现金管理的使用期限自上一授权期限到期日（2026年1月22日）起

12个月内有效。有效期内，公司按不同限期组合购买现金管理产品。公司在开

展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。（六）实施方式在上述期限及额度范围内授权公司经营层负责行使现金管理决策权并签署

相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。

（七）信息披露

公司将按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所

颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等相关要求及时履行信息披露义务。

六、对公司日常经营的影响

公司本次拟继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，且有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行和公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

与此同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能够提高暂时闲置资金使用效率并获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

七、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司购买的理财产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型

投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全

保障能力强的发行机构。

2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，

将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预

计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计与风险控制委员会报告。

4、独立董事、董事会审计与风险控制委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要情况下可以聘请专业机构进行审计。

八、决策程序及审核意见

公司于2025年11月20-21日召开了第十届董事会临时会议，审议通过了《关于公司及子公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司继续使用不超过人民币5亿元（含本数）暂时闲置募集资金进

行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型投资产品。本次现金管理的使用期限自上一授权期限到期日（2026年1月22日）起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。本事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。公司董事会审计与风险控制委员会对该事项发表了同意意见。

董事会审计与风险控制委员会认为：在保障公司正常经营运作和募投项目

资金需求的前提下，公司及子公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。因此，全体委员一致同意公司及子公司继续使用不超过人民币5亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。

九、保荐人核查意见

保荐人认为：公司及子公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金

管理的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。保荐人对公司及子公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘兆印王刚南京证券股份有限公司年月日