南京医药集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会材料

2026年4月2日目录

南京医药集团股份有限公司2026年第二次临时股东会议程.......................2

议案一：关于免去公司第十届董事会部分董事的议案...............................3

议案二：关于增补公司第十届董事会非独立董事的议案.............................6

议案三：关于变更公司类型暨修订《公司章程》部分条款的议案.............9

1南京医药集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会议程

一、介绍参会的嘉宾和股东情况

二、宣读会议审议的议案相关内容

1、审议关于免去公司第十届董事会部分董事的议案；

2、审议关于增补公司第十届董事会非独立董事的议案；

3、审议关于变更公司类型暨修订《公司章程》部分条款的议案。

三、会议对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回答提问）

四、股东对各项议案进行表决

五、股东代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决结果

六、宣读股东会现场表决结果

七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果

八、宣读股东会决议

九、律师见证并出具法律意见书

十、会议结束南京医药集团股份有限公司

2026年4月2日

2南京医药集团股份有限公司2026年第二次临时股东会材料之一：

关于免去公司第十届董事会部分董事的议案

各位股东及股东代表：

南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意免去 Marco

Kerschen 先生、骆训杰先生的董事职务，并一并免去 Marco Kerschen 先生董事会提名与人力资源规划委员会、薪酬与绩效考核委员会委员职务；免

去骆训杰先生董事会战略决策与投融资管理委员会、审计与风险控制委员会委员职务。现将具体事项汇报如下：

一、免去董事的基本情况是否继续在是否存在原定任期到上市公司及未履行完姓名离任职务离任时间离任原因期日其控股子公毕的公开司任职承诺

公司与 Alliance

Healthcare 及相董事；董事会提名尚需提交公司关方签订的《战Marco 与人力资源规划委 股东会审议， 2028 年 6略合作协议》终否否

Kerschen 员会、薪酬与绩效 自股东会批准 月 5 日止，根据协议约考核委员会委员之日离任定，拟免去相关职务

董事、副总裁；董 董事及专委会 公司与 Alliance

2028年6

骆训杰 事会战略决策与投 委员职务尚需 Healthcare 及相 否 否月5日融资管理委员会、提交公司股东关方签订的《战

3审计与风险控制委会审议，自股略合作协议》终

员会委员东会批准之日止，根据协议约离任；公司董定，拟免去及解事会于2026聘相关职务年3月17日解聘其副总裁职务

二、免去董事对公司的影响

根据中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，

2026年2月27日，广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）已

持有公司144557431股无限售流通股（占公司目前总股本的11.04%），Alliance Healthcare Asia Pacific Limited（以下简称“Alliance Healthcare”）不再持有公司股份。

根据公司与 Alliance Healthcare 及相关方签订的《战略合作协议》第 7

条“董事的提名和免职”相关条款约定，在该协议终止的情况下，公司拟免去 Alliance Healthcare 提名的两名董事 Marco Kerschen 先生、骆训杰先生的董事职务。

本次免职不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作，不会对公司生产经营产生重大影响。

2026年3月16-17日，公司第十届董事会临时会议审议通过《关于免去公司第十届董事会部分董事的议案》，董事会同意免去 Marco Kerschen先生、骆训杰先生的董事职务，并一并免去 Marco Kerschen 先生董事会提

4名与人力资源规划委员会、薪酬与绩效考核委员会委员职务；免去骆训杰

先生董事会战略决策与投融资管理委员会、审计与风险控制委员会委员职务。

本议案尚需提交公司股东会审议，股东会审议通过上述议案后，骆训杰先生、Marco Kerschen 先生不再公司担任任何职务。

请各位股东予以审议。

南京医药集团股份有限公司董事会

2026年4月2日

5南京医药集团股份有限公司2026年第二次临时股东会材料之二：

关于增补公司第十届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

经2026年3月16-17日召开的南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会临时会议审议通过，现拟增补陈光焰先生为

公司第十届董事会非独立董事并提交股东会审议，任期与第十届董事会任期一致。现将具体情况汇报如下：

一、免去原董事职务2026年3月16-17日，公司第十届董事会临时会议审议通过《关于免去公司第十届董事会部分董事的议案》，董事会同意免去 Marco Kerschen先生、骆训杰先生的董事职务，并一并免去 Marco Kerschen 先生董事会提名与人力资源规划委员会、薪酬与绩效考核委员会委员职务；免去骆训杰

先生董事会战略决策与投融资管理委员会、审计与风险控制委员会委员职务，并将该议案提交公司股东会审议。

如股东会审议通过上述议案，将导致公司董事会成员空缺2名。为保证公司董事会的规范运作，根据相关法律法规和《公司章程》等规定，公司董事会需增补非独立董事1名，职工代表董事1名，满足《公司章程》对董事会人数的要求。

6二、增补非独立董事程序

1、根据《公司章程》的规定，持有或合并持有公司发行在外有表决权

股份总数的百分之一以上的股东可以根据国家法律法规及《公司章程》的

规定向董事会提名公司董事（包括独立董事）候选人。公司股东广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广药二期基金”）

持有公司11.04%股份，有权向董事会提名董事候选人。广药二期基金提名陈光焰先生为公司第十届董事会非独立董事。

2、公司第十届董事会提名与人力资源规划委员会对陈光焰先生的董

事候选人任职资格进行了全面审查，认为上述候选人的工作经历、专业经验、职业操守符合上市公司非独立董事的任职条件，同意推荐陈光焰先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，并提交董事会审议。

3、2026年3月16-17日，公司第十届董事会临时会议审议通过《关于增补公司第十届董事会非独立董事的议案》，同意增补陈光焰先生为公

司第十届董事会非独立董事候选人，任期与第十届董事会任期一致，并提交公司股东会审议。

三、增补非独立董事简历

陈光焰先生，现年59岁，本科学历，执业药师。曾任广州制药厂车间工艺员、质检科科长及质管部经理；深圳市源政药业有限公司发展部注册

与临床事务经理；广州医药股份有限公司人保部干事、质量部部长、物流

中心副总监；广州国盈医药有限公司常务副总经理、总经理、执行董事；

广州医药股份有限公司董事、总裁。现任广州医药股份有限公司董事长、

7广州白云山一心堂医药投资发展有限公司董事。

请各位股东予以审议。

南京医药集团股份有限公司董事会

2026年4月2日

8南京医药集团股份有限公司2026年第二次临时股东会材料之三：

关于变更公司类型暨修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

2026年3月16-17日，南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会临时会议审议通过《关于变更公司类型暨修订<公司章程>部分条款的议案》，现将具体情况汇报如下：

2025 年 9 月 26 日，公司持股 5%以上股东 Alliance Healthcare Asia

Pacific Limited（以下简称“Alliance Healthcare”）与广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广药二期基金”）签署《关于南京医药股份有限公司11.04%股份的股份转让合同》，将其持有的全部

144557431股公司股份（占公司目前总股本的11.04%）转让给广药二期基金，转让价格为5.18元/股（人民币，下同），转让总金额为748807492.58元。本次股权转让完成后，Alliance Healthcare 不再持有公司股份，广药二期基金持有公司144557431股股份，占公司目前总股本的11.04%。

2026年2月27日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，本次股权转让已完成过户登记手续，过户日期为2026年2月26日。本次过户登记完成后，广药二期基金持有公司144557431股无限售流通股（占公司目前总股本的 11.04%），Alliance Healthcare 不再持有公司股份。

9因 Alliance Healthcare 不再持有公司股份，公司类型应由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。上述事项需修订《公司章程》相应条款，具体修订内容（粗体及下划线列示）如下：

序号修订前修订后

第七条公司类型为股份有限公司（台港澳与境第七条公司类型为股份有限公司（上市），内合资、上市），为永久存续的股份有限公司。为永久存续的股份有限公司。

上述公司类型变更及《公司章程》修订最终以在市场监督管理部门备案后的为准。本事项尚需提交公司股东会审议。

请各位股东予以审议。

南京医药集团股份有限公司董事会

2026年4月2日

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