金瑞矿业:青海金瑞矿业发展股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料

金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

青海金瑞矿业发展股份有限公司

（股票代码：600714）

2026年第三次临时股东会会议资料

青海·西宁

二○二六年十月金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料青海金瑞矿业发展股份有限公司

2026年第三次临时股东会须知

为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2026年第三次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及《公司章程》等的有关规定，制定本须知：

一、参加会议的股东及股东代理人须按规定出示身份证或法人单位证明以及授

权委托书等证件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。

二、出席会议的股东及股东代理人至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格，并在工作人员安排下入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。

三、现场股东会按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

1.股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于现场出席会议的预

约登记日前向公司证券部进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

2.现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议

主持人许可后方可发言。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

3.股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股

东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

4.主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题，回答每个问题

的时间不超过5分钟。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

1.出席股东会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决

的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。

2.现场出席的股东务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无

法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

六、本次股东会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会现场会议对提案进行表决时，由公司聘请的律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。

七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、与会人员要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，关闭手机或将其

调至静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对违反本会议须知的行为，工作人员有权予以制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。

九、本次会议与会股东及代理人交通及食宿费用自理，会议登记方法及表决方

式等具体内容，请参见公司于2026年9月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青海金瑞矿业发展股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：临2026-047号）。金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料青海金瑞矿业发展股份有限公司

2026年第三次临时股东会会议议程

一、会议基本情况

1.现场会议时间

2026年10月9日（星期五）14点30分

2.现场会议地点

青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司十二楼会议室

3.会议召集人

公司董事会

4.会议主持人

公司董事长任小坤先生

5. 网络投票系统及起止时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2026 年 10 月 9 日至 2026 年 10 月 9 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15—15:00。

二、现场会议议程

1.参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认；

2.主持人宣布会议开始，报告会议出席情况及所持表决权数量；

3.宣读会议须知及本次会议议案的表决方法；

4.审议会议各项议案

议案一、《关于修订<公司章程>的议案》；

议案二、《青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会议事规则》；

议案三、《青海金瑞矿业发展股份有限公司股东会议事规则》。

5.与会股东及代理人发言和提问，公司董事及高级管理人员等解答；

6.推举计票、监票人员；

7.股东及代理人对各项议案书面投票表决；

8.监票人、计票人统计表决结果（包括现场投票和网络投票），形成表决结果；

9.宣布议案表决结果及通过情况；

10.宣读股东会决议；

11.见证律师宣读法律意见书；

12.签署会议文件；

13.宣布会议结束。金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

议案一：

青海金瑞矿业发展股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司自身实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债权

第一条为维护公司、股东、职工和人的合法权益，规范公司的组织和行为，全面

债权人的合法权益，规范公司的组织和行贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和为根据《中华人民共和国公司法》（以下加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，

1 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券建设中国特色现代企业制度，弘扬企业家精法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简程指引》《中国共产党章程》（以下简称《党称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以章》）和其他有关规定，制定本章程。下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币贰亿捌

第六条公司注册资本为人民币

2 仟捌佰壹拾柒万陆仟贰佰柒拾叁元整

288176273.00 元。

(RMB288176273.00 元整)。

第八条董事长为公司的法定代表人，为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司

第八条董事长为代表公司执行公司事应当在辞任之日起三十日内确定新的法

务的董事，担任公司的法定代表人，由全体董

3 定代表人。

事过半数选举产生。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条担任法定代表人的董事辞任的，

4 新增

视为同时辞去法定代表人。

第十条法定代表人辞任的，公司将在辞

5 新增任之日起 30 日内按照本章程规定程序确定新的法定代表人。新的法定代表人确定之前，由金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料公司总经理临时履行法定代表人职责。法定代表人被解任的，应在解任时同步确定新的法定代表人。

第十一条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

6 新增

第十一条本章程所称高级管理人员

是指由公司董事会聘任的在公司承担管第十四条本章程所称高级管理人员是7 理职责的总经理、副总经理、财务总监（总指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董会计师）、董事会秘书及其他由董事会聘事会秘书和本章程规定的其他人员。

任或者解聘的人员。

第十二条公司根据《党章》的规定，

第十五条公司根据《中国共产党章程》

设立中国共产党的组织，开展党的活动。

《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试党组织充分发挥政治核心作用，保证、监

8 行）》的规定，设立中国共产党的组织，开展

督党和国家方针、政策在企业的贯彻执党的活动。公司为党组织的活动提供必要条行。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

件。

第十六条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必

第十三条公司职工依法组织工会，要的活动条件。

开展工会活动，维护职工的合法权益。公公司依照法律规定，健全以职工（代表）

司应当为本公司工会提供必要的活动条大会为基础形式的民主管理制度，推进厂务公件。开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工（代表）大会审议。

第二十一条公司股份总数为贰亿捌

仟捌佰壹拾柒万陆仟贰佰柒拾叁股第二十四条公司已发行的股份数为

10 (288176273.00股)其中普通股为贰亿 288176273.00股公司的股本结构为：普通

捌仟捌佰壹拾柒万陆仟贰佰柒拾叁股股288176273.00股。

(288176273.00 股)。

第二十三条公司根据经营和发展

第二十六条公司根据经营和发展的需的需要，依照法律、法规的规定，经股东要，依照法律、法规的规定，经股东会分别做会分别做出决议，可以采用下列方式增加出决议，可以采用下列方式增加资本：

11 资本：

……

（五）法律、行政法规以及中国证监会规

（五）法律、行政法规以及中国证监定的其他方式。

会批准的其他方式。金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十四条公司股东享有下列权

利：

……

第三十七条公司股东享有下列权利：

（八）法律、行政法规、部门规章或

……

13 者本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或者本

除上述权利外，连续一百八十日以上章程规定的其他权利。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司的

会计账簿、会计凭证。

第三十五条股东要求查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及本章程的规定。股东应当向公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书第三十八条股东要求查阅复制公司有面文件，公司经核实股东身份、持股数量、关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等查阅、复制目的等情况后依照相关法律法法律、行政法规及本章程的规定。

规、规范性文件及本章程的规定予以提连续 180 日以上单独或者合计持有公司供。 3%以上股份的股东要求查阅公司及全资子公连续一百八十日以上单独或者合计司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出持有公司百分之三以上股份的股东要求书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可凭证的，应当向公司提出书面请求，说能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，

14明目的。公司有合理根据认为股东查阅并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅损害公司合法利益的，可以拒绝提供查的，股东可以向人民法院提起诉讼。

阅，并应当自股东提出书面请求之日起十上述股东查阅前款规定的材料，可以委托五日内书面答复股东并说明理由。公司拒会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起上述股东及其委托的会计师事务所、律师诉讼。事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当股东查阅会计账簿、会计凭证的，可遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、以委托会计师事务所、律师事务所等中介个人信息等法律、行政法规的规定。

机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十八条审计委员会成员以外第四十一条审计与预算委员会成员以

的董事、高级管理人员执行公司职务时违外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

反法律、行政法规或者本章程的规定，给法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

公司造成损失的，连续 180 日以上单独或成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公合并持有公司 1%以上股份的股东有权书司 1%以上股份的股东有权书面请求审计与预

面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；算委员会向人民法院提起诉讼；审计与预算委金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

审计委员会成员执行公司职务时违反法员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规

律、行政法规或者本章程的规定，给公司或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述造成损失的，前述股东可以书面请求董事股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉会向人民法院提起诉讼。讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的审计与预算委员会、董事会收到前款规定

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司东有权为了公司的利益以自己的名义直的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

接向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失损失的，本条第一款规定的股东可以依照的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的前两款的规定向人民法院提起诉讼。规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级公司全资子公司的董事、高级管理人员执

管理人员有上述规定情形，或者他人侵犯行职务违反法律、行政法规或者本章程的规公司全资子公司合法权益造成损失的，连定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全续 180 日以上单独或者合计持有公司1% 资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以以上股份的股东，可以依照前三款规定书上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，面请求全资子公司的监事会、董事会向人可以依照《公司法》第一百八十九条前三款及

民法院提起诉讼或者以自己的名义直接本条前三款规定书面请求全资子公司的审计

向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不委员会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼设监事会或监事、设审计委员会的，按照或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款、第二款的规定执行。

第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期第五十条公司下列对外担保行为，须经

经审计净资产 10%的担保；股东会审议通过：

（二）公司及公司控股子公司的对外（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

计净资产 50%以后提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保

…… 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以

16 公司发生提供担保事项时，应当由董后提供的任何担保；

事会审议通过后，方可提交股东会审议。 ……董事会审议担保事项时，必须经出席董事未按本章程规定经董事会或股东会批准，会会议的三分之二以上董事审议同意。公司不得对外提供担保。违反本章程中董事对未经或违反上述审批权限、审议程会、股东会审批对外担保的权限和违反审批权

序所对外提供的担保，公司均视为无效限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法担保，股东、公司或董事会可依法追偿责律法规及公司的规定追究相关人员的责任。

任人因此给公司造成的一切经济损失、名誉损失并追究责任人的法律责任。

第四十六条有下列情形之一的，公第五十二条有下列情形之一的，公司在

17 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

（一）董事人数不足《公司法》规定或者《公司章程》所定人数的 2/3 即 6 人时；

人数或者《公司章程》所定人数的三分之（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3二时；时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额（三）单独或者合计持有公司 10%以上股

三分之一时；份的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司 10 以（四）董事会认为必要时；

上股份的股东请求时；（五）审计与预算委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）1/2 以上独立董事提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或者本

（六）二分之一以上独立董事提议召公司章程规定的其他情形。

开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或者本公司章程规定的其他情形。

第五十条审计委员会有权向董事

会提议召开临时股东会，并应当以书面形第五十六条审计与预算委员会有权向式向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提议后法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内

10 日内提出同意或者不同意召开临时股提出同意或者不同意召开临时股东会的书面

东会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出

18 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通

东会的通知，通知中对原提议的变更，应知，通知中对原提议的变更，应征得审计与预征得审计委员会的同意。算委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会为董事会不能履行或者不履行召集股东不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审会会议职责，审计委员会可以自行召集和计与预算委员会可以自行召集和主持。

主持。

第五十一条 …… 第五十七条 ……

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合独或者合计持有公司10%以上股份的股东计持有公司 10%以上股份的股东向审计与预算

向审计委员会提议召开临时股东会，并应委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形当以书面形式向审计委员会提出请求。式向审计与预算委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，审计与预算委员会同意召开临时股东会

19 应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关得相关股东的同意。股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股审计与预算委员会未在规定期限内发出

东会通知的，视为审计委员会不召集和主股东会通知的，视为审计与预算委员会不召集持股东会，连续 90 日以上单独或者合计和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10 以上股份的股东可以自行召持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和集和主持。主持。金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

第五十二条审计委员会或者股东决第五十八条审计与预算委员会或者股

定自行召集股东会的，须书面通知董事东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例

比例不得低于 10%。不得低于 10%。

审计委员会或者召集股东应在发出审计与预算委员会或者召集股东应在发

股东会通知及股东会决议公告时，向上海出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证证券交易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于审计委员会或者第五十九条对于审计与预算委员会或

股东自行召集的股东会，董事会和董事者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

会秘书应予配合。董事会将提供股权登记书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东日的股东名册。名册。

第五十四条审计委员会或股东自第六十条审计与预算委员会或股东自

22 行召集的股东会，会议所必需的费用由本行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司公司承担。承担。

第五十五条股东会提案应当符合

下列条件：

（一）符合法律、法规和《公司章程》第六十一条提案的内容应当属于股东

23 的有关规定，并且属于股东会职权范围；会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

（二）有明确议题和具体决议事项；且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

（三）以书面形式提交或送达会议召集人。

第五十六条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持有公

第六十二条公司召开股东会，董事会审

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出计与预算委员会以及单独或者合计持有公司提案。

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股的股东，可以在股东会召开 10 日前提出东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案临时提案并书面提交召集人，临时提案应

24 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

当有明确议题和具体决议事项。召集人应

2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临通知，公告临时提案的内容，并将该临时时提案违反法律、行政法规或者本章程的规提案提交股东会审议；但临时提案违反法定，或者不属于股东会职权范围的除外。

律、行政法规或者本章程的规定，或者不……属于股东会职权范围的除外。

……

第五十八条股东会的通知包括以第六十四条股东会的通知包括以下内

下内容：容：

…… ……

股东会采用网络或者其他方式的，应股东会网络或其他方式投票的开始时间，

当在股东会通知中明确载明网络或其他不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，

方式的表决时间及表决程序。股东会网络并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，或其他方式投票的开始时间，不得早于现其结束时间不得早于现场股东会结束当日下场股东会召开前一日下午 3:00，并不得午 3:00。金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其 ……结束时间不得早于现场股东会结束当日

下午 3:00。

……

第六十九条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务时，第七十五条股东会由董事长主持。董事由副董事长主持，副董事长不能履行职务长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数或者不履行职务时，由过半数的董事共同的董事共同推举的一名董事主持。

推举的一名董事主持。审计与预算委员会自行召集的股东会，由

26 审计委员会自行召集的股东会，由审审计与预算委员会召集人主持。审计与预算委

计委员会召集人主持。审计委员会召集人员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，不能履行职务或者不履行职务时，由过半由过半数的审计与预算委员会成员共同推举数的审计委员会成员共同推举的一名审的一名审计与预算委员会成员主持。

计委员会成员主持。 …………

第七十九条下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

第八十五条下列事项由股东会以特别

（二）发行公司债券；

决议通过：

（三）公司的分立、分拆、合并、解

（一）公司增加或者减少注册资本；

散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（四）本章程的修改；

清算；

（五）公司在一年内购买、出售重大

（三）本章程的修改；

资产或者向他人提供担保的金额超过公

27 （四）公司在一年内购买、出售重大资产

司最近一期经审计总资产 30%的；

或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

（六）股权激励计划；

期经审计总资产 30%的；

（七）公司利润分配政策的调整或变

（五）股权激励计划；

更；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，

（八）回购本公司股票；

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

（九）法律、行政法规或者本章程规

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东会审议有关关联交第八十七条股东会审议有关关联交易

易事项时，大会主持人应对该关联交易事事项时，大会主持人应对该关联交易事项涉及项涉及的关联股东和关联关系进行说明。的关联股东和关联关系进行说明。关联股东不关联股东不应当参与投票表决，其所代表应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股的有表决权的股份数不计入有效表决总份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告

28 数；股东会决议的公告应当充分披露非关应当充分披露非关联股东的表决情况。

联股东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项，关联股东公司关联人与公司签署涉及关联交的回避和表决程序如下：

易的协议，应当采取的回避措施：（一）董事会或其他召集人应在召开股东

（一）任何个人只能代表一方签署协会的通知中，以明显文字载明拟审议事项中的议；关联交易事项、涉及的关联股东、关联股东在金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

（二）关联人不得以任何方式干预公股东会上不参与该项关联交易的投票表决；

司的决定；（二）股东会会议登记时，关联交易事项

（三）公司董事会审议关联交易时，的有效表决总数中不计入关联股东所代表的

关联董事可以参与该关联事项的审议讨有表决权的股份数；交付关联股东的会议表决

论并提出自己的意见，但不得参与对该关票中应删除关联交易表决栏或在该表决栏中联交易事项的表决，也不得代理其他董事注明不表决；

行使表决权，其表决权票数不计入有效表（三）股东会在审议关联交易事项时，大决票数总数；该董事会会议由过半数的非会主持人应向会议明确说明该项交易的性质

关联董事出席即可举行，董事会会议所作为关联交易，涉及的关联股东及该关联股东不决议须经非关联董事过半数通过。出席董参与该项关联交易的投票表决等事由；

事会会议的非关联董事人数不足三人的，（四）在会议表决后进行计票时，计票人公司应当将交易提交股东会审议；应在表决结果中不将关联股东所代表的有表

（四）股东会审议有关关联交易事项决权的股份数计入关联交易事项的有效表决时，关联股东回避表决，也不得代理其他总数中；

股东行使表决权。（五）在会议宣布表决结果时，表决结果宣布人宣布关联交易表决结果时，说明关联股东所代表的有表决权的股份数未计入关联交易事项的有效表决总数；

（六）会议记录应明确记载会议对关联交易事项的审议经过和表决情况；会议决议和决议公告应注明关联股东未参加关联交易表决情况。

第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序如下：

第八十四条董事候选人名单以提

……案的方式提请股东会表决。

第九十一条股东会在董事选举中涉及

董事提名的方式和程序如下：

下列情形的，应当采用累积投票制：

……

（一）选举两名以上独立董事；

29 股东会就选举董事进行表决时，根据

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益

本章程的规定或者股东会的决议，应当实的股份比例在 30%以上；

行累积投票制。累积投票制的操作细则如

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、下：

证券交易所业务规则和本章程规定的其他应

……当采用累积投票制的情形。

累积投票制的操作细则如下：

……

30 第七章党建工作第五章党组织

第一百六十四条公司设党委会，公第一百〇四条公司根据《中国共产党章司党委的书记、副书记、委员的职数按照程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条上级党组织批复设置，并按照《党章》和

31 例（试行）》的规定，经上级党组织批准，设

干部管理权限等有关规定选举或任命产

立公司党委，同时，根据有关规定，设立公司生。符合条件的党委成员可以通过法定程纪委。

序进入董事会、经理层。董事会、经理层金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第一百六十五条公司应制定党委参

与重大问题决策的制度，明确党组织在企

第一百〇五条公司党的委员会由党员代

业决策、执行、监督各环节的权责和工作

表大会选举产生，每届任期一般为 5年。任期

32 方式。公司党委根据《党章》《中国共产

届满应当按期进行换届选举。成员的任免，由党党组工作条例》等党内法规履行职责，批准设立公司党委的上级党组织决定。

研究讨论涉及企业改革发展稳定的重大问题，并提出意见建议。

第一百六十六条公司党委的职责：

（一）保证监督党和国家的方针、政

第一百〇六条公司党委领导班子成员策在本企业的贯彻执行；

一般为 5-9 人。公司党委设书记一名，副书记

（二）在公司总经理办公会、董事会、

1-2 名，其他委员若干名。公司坚持和完善“双股东会审议“三重一大”事项前，履行前向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党置审议职责；

33 委委员可以通过法定程序担任董事或经理层

（三）全心全意依靠职工群众，支持人员，董事、经理层成员中符合条件的党员可职工代表大会开展工作；

以依照有关规定和程序进入公司党的委员会。

（四）参与企业重大问题的决策；

董事长、党委书记一般由一人担任。党员总经

（五）加强党组织的自身建设，领导理一般担任党委副书记。

思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。

第一百〇七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落

实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重

第一百六十七条公司党委设纪委，要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、公司纪委的书记、委员的职数按照上级党政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平

组织批复设置，并按照《党章》和干部管同志为核心的党中央保持高度一致；

理权限等有关规定选举或任命产生。公司（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国纪委要履行监督执纪问责的职责，纪委书特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻记履行从严治党监督责任的第一责任人执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重

34 职责，负责纪检、监察等工作，不分管监大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落

督职责以外的工作。实；

纪委书记可列席董事会和董事会专（三）研究讨论公司重大经营管理事项，门委员会的会议。支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

设立纪检监察部，作为履行纪检监察（四）加强对公司选人用人的领导和把职责的工作机构，负责执纪、监督、问责关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才工作，配备必要的专职人员。队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明

建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设

立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百六十八条公司纪委的职责：

（一）公司纪委要在公司党委、上级

纪委的领导下，加强纪律监督，坚决维护《党章》和党内其他法规的权威，对党的路线方针政策和公司重大决策部署的贯

彻落实情况进行检查，对党员领导干部的履职情况和行使权力情况进行监督；

（二）协助公司党委落实党风廉政建第一百〇八条公司重大经营管理事项

35 设的主体责任，并推动落实纪委监督责须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照任；职权和规定程序作出决定。

（三）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；

（四）加强对党的工作部门以及所辖范围内党组织和领导干部遵守党章党规

党纪、履行职责情况的监督检查；

（五）应当由公司纪委履行的其他职责。

第五章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百一十一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有下列政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实忠实义务，应当采取措施避免自身利益与义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

利益：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非

他非法收入；法收入；

…… ……

第一百条 …… 第一百一十二条 ……

（五）应当如实向审计委员会提供有（五）应当如实向审计与预算委员会提供

38 关情况和资料，不得妨碍审计委员行使职有关情况和资料，不得妨碍审计与预算委员行权；使职权；

…… ……金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

第一百二十一条公司设董事会，对第一百一十八条公司设董事会。董事股东会负责。会由 9 名董事组成，设独立董事 3名；职工代

第一百二十二条董事会由 9 名董表董事 1 名，由公司职工通过职工（代表）大

39事组成，其中独立董事 3 名，非独立董事会或者其他形式民主选举产生。外部董事原则

6 名。设董事长 1 人，可以设副董事长 1 上应占多数。设董事长 1 人，董事长由董事会人。以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

第一百一十九条董事会是公司的经营工作；

决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下

（二）执行股东会的决议；

列职权：

（三）决定公司的经营计划和投资方

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

案；

（二）执行股东会的决议；

40 （四）审议批准公司年度财务预决算

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；

（四）决定公司的年度财务预决算方案；

……

（十七）根据股东会的授权，对发行

（十七）法律、行政法规、部门规章、本公司债券作出决议；

章程或者股东会授予的其他职权。

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十二条董事会应当确定对外

第一百二十六条董事会应当确定

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，外担保事项、委托理财、关联交易、对外建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

捐赠的权限，建立严格的审查和决策程当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股序；重大投资项目应当组织有关专家、专东会批准。

业人员进行评审，并报股东会批准。董董事会确定的权限：

事会确定的权限：

（一）决定交易金额在 3000 万元以下，

（一）决定交易金额在 3000 万元以

41 且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%

下的重大关联交易事项；

以下的重大关联交易事项；

（二）决定交易金额在 5000 万元以

（二）决定交易金额在 5000 万元以下的

下的收购出售资产、租入租出资产、转让、

收购出售资产、租入租出资产、转让、对外投对外投资行为；

资行为；

（三）决定金额在 2000 万元以下的

（三）决定金额在 2000 万元以下的对外对外担保（若该金额超出公司章程第四十担保（若该金额超出公司章程第五十条规定比四条规定比例的，由股东会审议通过）、例的，由股东会审议通过）、资产抵押、质押、资产抵押、质押、委托理财等事项。

委托理财等事项。

第一百二十七条董事长和副董事

42 长由公司董事会以全体董事的过半数选删除举产生。金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

第一百二十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）及时向董事会传达中央精神、国资

监管政策及股东有关要求，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作，督促整改的问题；

（四）组织开展战略研究。每年至少主持

第一百二十八条董事长行使下列

召开 1 次由董事会和经理层成员共同参加的

职权：

战略研讨或者评估会；

（一）主持股东会和召集、主持董事

（五）行使法定代表人的职权确定年度董会会议；

事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间

（二）督促、检查董事会决议的执行；

等，必要时决定召开董事会临时会议；

（三）签署董事会重要文件和其他应

（六）确定董事会会议议题；

由公司法定代表人签署的其他文件；

（七）组织制订、修订董事会运行的规章

（四）负责公司全面工作并与经理层制度；

签署《岗位聘任协议》《年度经营业绩考

43 （八）组织制订、修订董事会授权方案；

核责任书》及《任期经营业绩考核责任

（九）依照法律法规和有关规定，根据董书》；

事会决议或者董事会授权，代表公司或者董事

（五）行使法定代表人的职权；

会签署高级管理人员经营业绩责任书等文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗

（十）提出董事会秘书人选并提请董事会

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法决定聘任或解聘；

律规定和公司利益的特别处置权，并在事

（十一）提出各专门委员会的设置方案或后向公司董事会和股东会报告；

者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表

（七）董事会授予的其他职权。

决；

董事长行使的上述职权为长期授权。

（十二）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十三）在出现不可抗力情形或重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十四）法律、行政法规、规章和董事会授予的其他职权。

第一百二十九条董事会对公司重

44 大事项进行决策前，应事先听取公司党委删除的意见。

第一百三十条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不

第一百二十四条董事长不能履行职务

履行职务的，由副董事长履行职务；副董

45 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举

事长不能履行职务或者不履行职务的，由一名董事履行职务。

过半数的董事共同推举一名董事履行职务。金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

第一百三十一条董事会每年至少召第一百二十五条董事会每年至少召开4

46 开两次会议，由董事长召集，于会议召开次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前

10 日前书面通知全体董事。书面通知全体董事。

第一百三十二条代表 1/10 以上表第一百二十六条代表 1/10 以上表决权

决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员的股东、1/3以上董事或者审计与预算委员会、

47 会、1/2 以上独立董事，可以提议召开董 1/2 以上独立董事，可以提议召开董事会临时事会临时会议。董事长应当自接到提议后会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召

10 日内，召集和主持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百零八条独立董事原则上最多

在三家境内上市公司担任独立董事，并确

48 删除

保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。

第一百一十二条公司董事会、单独第一百四十条独立董事的提名、选举和

或合并持有公司已发行股份 1%以上的股更换

东可以提出独立董事候选人，并经股东会（一）公司董事会、单独或合并持有公司选举决定。依法设立的投资者保护机构可已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事以公开请求股东委托其代为行使提名独候选人，并经股东会选举决定。

立董事的权利。提名人不得提名与其存在依法设立的投资者保护机构可以公开请利害关系的人员或者有其他可能影响独求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

立履职情形的关系密切人员作为独立董提名人不得提名与其存在利害关系的人事候选人。员或者有其他可能影响独立履职情形的关系独立董事的提名人在提名前应当征密切人员作为独立董事候选人；

得被提名人的同意。提名人应当充分了解（二）独立董事的提名人在提名前应当征被提名人职业、学历、职称、详细的工作得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提经历、全部兼职、有无重大失信等不良记名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全

录等情况，并对其符合独立性和担任独立部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并董事的其他条件发表意见，被提名人应当对其符合独立性和担任独立董事的其他条件就其符合独立性和担任独立董事的其他发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担

条件作出公开声明。任独立董事的其他条件作出公开声明；

公司最迟应当在发布召开关于选举（三）公司最迟应当在发布召开关于选举

独立董事的股东会通知公告时，通过上海独立董事的股东会通知公告时，通过上海证券证券交易所公司业务管理系统将所有被交易所公司业务管理系统将所有被提名人的提名人的有关材料（包括但不限于候选人有关材料（包括但不限于候选人声明与承诺、声明与承诺、提名人声明与承诺、候选人提名人声明与承诺、候选人履历表）报送上海履历表）报送上海证券交易所审查。公司证券交易所审查。公司董事会对被提名人的有董事会对被提名人的有关情况有异议的，关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意应同时报送董事会的书面意见。见。

对上海证券交易所提出异议的被提对上海证券交易所提出异议的被提名人

名人可作为公司董事候选人，但不作为独可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候立董事候选人。在召开股东会选举独立董选人。在召开股东会选举独立董事时，公司董事时，公司董事会应对独立董事候选人是事会应对独立董事候选人是否被提出异议的否被提出异议的情况进行说明。情况进行说明；

第一百一十三条独立董事每届任（四）独立董事每届任期与公司其他董事

期与公司其他董事相同，任期届满，可连相同，任期届满，可连选连任，但是连续任职金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料选连任，但是连续任职不得超过 6 年。不得超过 6 年；

第一百一十四条独立董事连续 2 （五）独立董事连续 2 次未能亲自出席董

次未能亲自出席董事会会议，也不委托其事会会议，也不委托其他独立董事代为出席他独立董事代为出席的，董事会应在该事的，董事会应在该事实发生之日起 30 日内提实发生之日起 30 日内提议召开股东会解议召开股东会解除该独立董事职务。

除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定独立董事任期届满前，公司可以依照程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及法定程序解除其职务。提前解除职务的，时披露具体理由和依据；

公司应及时披露具体理由和依据。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞独立董事不符合本章程第一百零九职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报

条第一项或者第二项规定的，应立即停止告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引

履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以生后立即按规定解除其职务。披露；

第一百一十五条独立董事在任期（七）独立董事出现不符合独立性条件或

届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事职有关或者其认为有必要引起公司股东会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即

和债权人注意的情况进行说明。公司应对按规定解除其职务。

独立董事辞职的原因及关注事项予以披因独立董事提出辞职或者被解除职务导露。致董事会或者其专门委员会中独立董事所占因独立董事提出辞职或者被解除职的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或务导致董事会或者其专门委员会中独立者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的董事所占的比例不符合法律法规或者本独立董事应当继续履行职责至新任独立董事

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专产生之日。公司应当自前述事实发生之日起业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履 60 日内完成补选。

行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交

第一百一十八条公司建立全部由独

易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

立董事参加的专门会议机制。董事会审议公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

关联交易等事项的，由独立董事专门会议前述独立董事行使特别职权中的第（一）项至事先认可。公司定期或者不定期召开独立

第（三）项以及前款所列事项，应当经独立董董事专门会议。前述独立董事行使特别职事专门会议审议。

权中的第（一）项至第（三）项以及前款

50 公司为独立董事专门会议的召开提供便

所列事项，应当经独立董事专门会议审利和支持，公司指定董事会办公室、董事会秘议。

书等专门部门和专门人员协助独立董事履行公司为独立董事专门会议的召开提职责。

供便利和支持，公司指定董事会办公室、独立董事专门会议可以根据需要研究讨董事会秘书等专门部门和专门人员协助论公司其他事项。

独立董事履行职责。

独立董事专门会议应当由过半数独立董

事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第一百四十六条公司董事会设立战略

与 ESG、审计与预算、提名、薪酬与考核专门

第一百四十一条公司董事会设立委员会。专门委员会成员全部由董事组成并应战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核、

有独立董事参加，其中审计委员会、提名委员预算、关联交易控制专门委员会。专门委会、薪酬与考核委员会中独立董事需占多数并员会成员全部由董事组成并应有独立董

51 担任召集人，审计与预算委员会的召集人应当事参加，其中审计委员会、提名委员会、为会计专业人士。

薪酬与考核、关联交易控制委员会中独立董事会专门委员会依照本章程和董事会

董事需占多数并担任召集人，审计委员会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董的召集人应当为会计专业人士。

事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条审计与预算委员会成

员为 3 名，由独立董事构成，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计与预算委员会负责审核公司财务信

第一百四十三条审计委员会成员

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内

为 3 名，由独立董事构成，并由独立董事部控制；负责组织编制、审议和修改公司年度中会计专业人士担任召集人。

预算，对公司的预算执行情况进行监督和审审计委员会负责审核公司财务信息核。主要职责权限为：

及其披露、监督及评估内外部审计工作和

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘内部控制。主要职责权限为：

请或者更换外部审计机构；

（一）监督及评估外部审计工作，提

（二）监督及评估内部审计工作，负责内议聘请或者更换外部审计机构；

部审计与外部审计的协调；

（二）监督及评估内部审计工作，负

（三）审核公司的财务信息及其披露；

责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

52 （三）审核公司的财务信息及其披

（五）确定公司预算编制的总原则，并根露；

据公司整体规划目标组织编制、审议公司年度

（四）监督及评估公司内部控制;预算；

（五）行使《公司法》规定的监事会

（六）审查公司初步预算方案，指导并讨的职权；

论建议修正事项；

（六）负责法律法规、证券交易所自

（七）预算编制的环境变更时，组织修改

律规则、公司章程规定公司年度预算；

及董事会授权的其他事项。

（八）检查和跟踪预算的执行情况，审议下列事项应当经审计委员会全体成并分析预算执行报告；

员过半数同意后，提交董事会审议：

（九）对公司重大投资事项的预算报告进

……行研究并提出建议；

（十）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（十一）负责法律法规、证券交易所自律金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

下列事项应当经审计与预算委员会全体

成员过半数同意后，提交董事会审议：

……

第一百四十四条提名委员会负责第一百四十九条提名委员会负责拟定

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董序，对董事、高级管理人员人选及其任职事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

资格进行遴选、审核，并向董事会提出意选、审核，并就下列事项向董事会提出意见和见和建议。主要职责权限为：建议：

…… ……

第一百四十五条薪酬与考核委员第一百五十条薪酬与考核委员会负责

会负责制定董事、高级管理人员的考核标制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考

准并进行考核，拟定、审查董事、高级管核，拟定、审查董事、高级管理人员的薪酬政

理人员的薪酬政策与方案，并提出意见和策与方案，并就下列事项向董事会提出意见和建议。主要职责权限为：建议：

…… ……

第一百四十六条预算委员会负责

组织编制、审议和修改公司年度预算，对公司的预算执行情况进行监督和审核。主要职责权限为：

（一）确定公司预算编制的总原则；

（二）根据公司整体规划目标组织编制并审议公司年度预算；

（三）审查公司初步预算方案，指导

55 删除

并讨论建议修正事项；

（四）预算编制的环境变更时，组织修改公司年度预算；

（五）检查和跟踪预算的执行情况，审议并分析预算执行报告；

（六）对公司重大投资事项的预算报告进行研究并提出建议；

（七）董事会授予的其他事宜。

第一百四十七条关联交易控制委员会负责对公司（包括公司控制的子公司）须提交董事会或股东会审议的关联交

易事项的客观性、公允性及合理性进行审核，并对经董事会或股东会审议批准的关

56 联交易的执行情况进行监督管理。主要职删除

责为：

（一）敦促公司与关联人就日常发生的关联交易签署及每三年更新或续签日

常关联交易协议，并对协议内容，尤其是定价原则、关联交易具体实施条款进行审金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料核，并向董事会提供审核意见；

（二）对年度日常关联交易额度的预计进行审核并向董事会提供审核意见；

（三）对偶发性关联交易的必要性、公允性进行审核并向董事会提供审核意见；

（四）对偶发性关联交易所需的内部决策程序及信息披露事宜向董事会提出建议并跟踪该等交易的审核及披露工作；

（五）对于需提交董事会或股东会审

核的关联交易，组织、协调独立董事发表意见；

（六）对于需独立董事发表意见的关联交易，且独立董事拟聘请中介机构协助其做出判断的，关联交易委员会应为独立董事提供必要的协助；

（七）对于需关联董事、关联股东回

避表决的交易，向董事会做事先提示；

（八）负责监督、敦促下属公司关联交易的申报及内部决策程序；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百四十九条各专门委员会对

57 董事会负责，依照本章程和董事会授权履删除行职责，提案应提交董事会审议决定。

第五节董事会秘书

第一百五十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第一百五十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程规定的不得担任董事的人员，不得担任公司董事会秘书。

本章程有关董事义务的规定适用于董事会秘书。

58 删除

第一百五十二条董事会秘书的主

要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东会，并

负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证

公司信息披露的及时、准确、合法、真实

和完整；金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百五十三条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第一百五十四条董事会秘书由董

事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第六章总经理及其他高级管理人

59 第七章高级管理人员

员

第一百五十五条公司设总经理 1 第一百五十二条公司设总经理 1 名，副名，副总经理若干名由董事会聘任或解总经理若干名设财务负责人、董事会秘书，

60聘。由董事会聘任或解聘。

…… ……

第一百五十六条本章程第九十七

条关于不得担任董事的情形、离职管理制第一百五十三条本章程关于不得担任

度的规定，适用于公司高级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，适用于公

61 本章程第一百条关于董事的忠实义司高级管理人员。

务和第一百零一条第（四）至（六）款关本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

于董事的勤勉义务的规定，同时适用于公的规定，同时适用于公司高级管理人员。

司高级管理人员。

第一百五十四条在公司控股股东单位

第一百五十七条在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

62 单位担任除董事、监事以外其他行政职务不得担任公司的高级管理人员。

的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十五条公司实施经理层成员

任期制和契约化管理，建立以契约为核心的权责体系、与业绩考核紧密挂钩的激励约束和聘

任退出机制，实现任期管理更加规范化和常态

63 新增

化、契约目标更具科学性和挑战性、薪酬兑现

更加强激励和硬约束、岗位退出更为坚决和刚性，不断提升企业市场化、现代化经营管理水平。

第一百六十二条总经理可以在任

第一百六十条总经理可以在任期届满期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

64 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

具体程序和办法由经理与公司之间的劳办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

动合同规定。

第一百六十一条公司副总经理的任免

由总经理向董事会提名，由董事会决定聘任或者解聘。副总经理按其职责分工协助总经理

65 新增工作，任期与总经理相同。副总经理工作职责：

（一）对总经理负责，协助总经理作好分

管工作；金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

（二）熟悉和掌握公司生产经营管理情况，及时向总经理汇报；

（三）了解和掌握市场的发展动向，及时向总经理提供信息；

（四）协调主管部门与其他部门的联系，协助总经理建立、健全公司统一、高效的组织体系和工作体系；

（五）完成总经理交办的其他任务。

第一百六十二条公司设董事会秘书，负

责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等

66 新增事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十三条公司应建立公正透明的总经理及其他高级管理人员绩效评价标准和程序。

第一百六十三条公司应建立公正总经理及其他高级管理人员的绩效评价透明的总经理及其他高级管理人员绩效由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责评价标准和程序。

组织。

总经理及其他高级管理人员的绩效

第一百六十四条公司高级管理人员应评价由公司董事会下设的薪酬与考核委

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大员会负责组织。

利益。

公司高级管理人员应当忠实履行职

67 公司高级管理人员因未能忠实履行职务务，维护公司和全体股东的最大利益。公或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的司高级管理人员因未能忠实履行职务或

利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东

第一百六十五条公司高级管理人员执

的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担任。高级管理人员执行公司职务时违反法赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，失的，也应当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十六条公司利润分配政第一百七十三条公司利润分配政策及

策及分配条件：分配条件：

…… ……

4.在公司盈利年度、无重大技改投入 4.在公司盈利年度、无重大技改投入或其

68 或其他投资计划、现金流满足公司正常经他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期

营和长期发展的前提下，最近三年以现金发展的前提下，最近 3 年以现金方式累计分配方式累计分配的利润不少于最近三年实的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利

现的年均可分配利润的百分之三十。润的 30%。

…… ……

第一百七十七条公司实行内部审计第一百七十四条公司实行内部审计制

69制度，明确内部审计工作的领导体制、职度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料责权限、人员配备、经费保障、审计结果人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

运用和责任追究等。内部审计制度经董事究等。内部审计制度经董事会批准后实施，并会批准后实施，并对外披露。对外披露。

公司内部审计机构向董事会负责，对公司内部审计机构向董事会负责，对公司公司业务活动、风险管理、内部控制、财业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等

务信息等事项进行监督检查。事项进行监督检查。

内部审计机构在对公司业务活动、风内部审计机构在对公司业务活动、风险管

险管理、内部控制、财务信息监督检查过理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应程中，应当接受董事会审计委员会的监督当接受董事会审计与预算委员会的监督指导。

指导。内部审计机构发现相关重大问题或内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应者线索，应当立即向审计委员会直接报当立即向审计与预算委员会直接报告。

告。

第一百七十六条审计与预算委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

70 新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计与预算委员会参

71 新增

与对内部审计负责人的考核。

第一百九十一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会

72 新增决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零一条公司因下列原因解

第二百〇一条公司因下列原因解散：

散：

……

73 公司出现前款规定的解散事由，应当在

公司出现前款规定的解散事由，应当

10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公

在十日内将解散事由通过国家企业信用示系统予以公示。

信息公示系统予以公示。

除上述修订内容外，因新增部分条款，对原条款序号进行相应调整，同时对部分标点符号进行相应调整，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。除此之外，《公司章程》其他内容不变。

本议案已经公司董事会十届十二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

二○二六年十月九日金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

议案二：

青海金瑞矿业发展股份有限公司

《董事会议事规则》

各位股东、股东代理人：

根据《公司法》《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司治理结构调整的实际情况，同时结合《公司章程》修订情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订（附后），并经公司董事会十届十二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

二○二六年十月九日金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会议事规则

（2026年10月修订）

第一章总则

第一条为进一步规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法

律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本规则。

第二条董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承

担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，履行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。

第三条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》

规定的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章董事会的组成及职权

第四条公司董事会由9名董事组成，设独立董事3人；职

工代表董事1名，由公司职工通过职工（代表）大会或者其他形式民主选举产生。外部董事原则上应占多数。金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

第五条董事会设董事长1人，董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条公司董事会设立战略与ESG、审计与预算、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依据《公司章程》以及各自工作规则运作。

第七条公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，负责保管公司董事会和董事会办公室印章。

第八条公司董事会是股东会的常设执行机构，对股东会负责。行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、以及发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制定董事会各专门委员会工作细则，确定其组成人员；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条董事会对公司重大事项进行决策前，应事先听取公司党委的意见。

第十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会确定的权限：

（一）决定交易金额在3000万元以下，且占公司最近一期

经审计净资产值绝对值5%以下的重大关联交易事项；金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

（二）决定交易金额在5000万元以下的收购出售资产、租

入租出资产、转让、对外投资行为；

（三）决定金额在2000万元以下的对外担保（若该金额超出《公司章程》第五十条规定比例的，由股东会审议通过）、资产抵押、质押、委托理财等事项。

第十一条经董事会授权，董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）及时向董事会传达中央精神、国资监管政策及股东

有关要求，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作，督促整改的问题；

（四）组织开展战略研究。每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（五）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会

议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；

（六）确定董事会会议议题；

（七）组织制订、修订董事会运行的规章制度；

（八）组织制订、修订董事会授权方案；

（九）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董

事会授权，代表公司或者董事会签署高级管理人员经营业绩责任书等文件；

（十）提出董事会秘书人选并提请董事会决定聘任或解聘；

（十一）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料选建议，提交董事会讨论表决；

（十二）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十三）在出现不可抗力情形或重大危机，无法及时召开

董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十四）法律、行政法规、规章和董事会授予的其他职权。

第三章董事会会议

第一节董事会会议的召集

第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少召开4次会议。

第十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会

办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

（三）审计与预算委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2 以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十七条董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第二节董事会会议的通知金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

第十八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公

室应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真或邮件等方式通知全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果

需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三节董事会会议的召开

第二十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故

不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原

则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决

意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十四条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在

保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与通讯等其他方式同时进行的方式召开。金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件

等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了

解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其

他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所

等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四节董事会会议的表决和决议

第二十八条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时

提请与会董事进行表决。会议应当一人一票，以计名和书面表决方式进行。金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十九条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事

会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结

束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，应当有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应

当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十二条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》

的授权行事，不得越权形成决议。

第三十三条关于制定公司的利润分配方案的特别规定

董事会会议制定公司的利润分配方案的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生

重大变化的情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十五条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认

为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十六条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第五节董事会会议记录

第三十七条董事会秘书可安排证券事务代表或董事会办公室工作人员负责做好董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点

和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十八条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对

会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席

会议的董事对会议记录和决议记录进行签名确认。董事对决议金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书或证券事

务代表根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员，记录和相关人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表

决票、经与会董事签字确认的所议事项的决定、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。

第四章附则

第四十三条本《规则》由公司董事会负责解释，未尽事

宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十四条本《规则》经公司董事会审议通过后报股东

会批准之日起生效实施，修改时亦同。金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料议案三：

青海金瑞矿业发展股份有限公司

《股东会议事规则》

各位股东、股东代理人：

根据《公司法》《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司治理结构调整的实际情况，同时结合《公司章程》修订情况，对《股东会议事规则》部分条款进行修订（附后），并经公司董事会十届十二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

二○二六年十月九日金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料青海金瑞矿业发展股份有限公司股东会议事规则

（2026 年 10 月修订）

第一章总则第一条为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）行为，维护公司及股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公

司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

股东会可授权董事会行使股东会的部分职权。行使该项授权时，需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的1/2以上通过。

第二章股东会的一般规定

第四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》第五十条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另

有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五条依据《公司章程》应由股东会审批的对外担保，金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

对未经或违反上述审批权限、审议程序所对外提供的担保，公司均视为无效担保，股东、公司或董事会可依法追偿责任人因此给公司造成的一切经济损失、名誉损失并追究责任人的法律责任。

第六条公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利，并使用上证所信息网络有限公司提供的股东会提醒服务，以智能短信等形式主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息，主动提醒股东参会投票。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》

所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与预算委员会提议召开时；金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

（六）1/2以上独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或者本公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所说明原因并公告。

第八条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具法律意见。

第三章股东会的召集

第九条董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。

第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料的，应当说明理由并公告。

第十一条审计与预算委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与预算委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与预算委员会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向

董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计与预算委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与预算委员会提出请求。金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料审计与预算委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与预算委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与预算委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条审计与预算委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计与预算委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股

东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十四条对于审计与预算委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条审计与预算委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十六条公司召开股东会，董事会、审计与预算委员会

以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

（一）关联性。会议召集人对股东提案进行审核，对于股

东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。

对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。

（二）程序性。会议召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

第十八条会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程》的规定对股东会提案进行审查。

在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

第十九条会议召集人决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。

第二十条提出提案的股东对会议召集人不将其提案列入

股东会会议议程的决定持有异议的，若符合《公司章程》之规定，可以按照《公司章程》规定的程序召集临时股东会。

第二十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方

式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

上述公告期限包括公告发出当日，但不包括会议召开当日。

第二十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表

决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第二十三条股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

第二十四条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不

应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

第五章股东会会议登记

第二十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持

有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或者单位名称）等事项。

第三十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结

算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六章股东会的召开

第三十三条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十四条公司召开股东会时，股东可以亲自出席股东

会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

审计与预算委员会自行召集的股东会，由审计与预算委员会召集人主持。审计与预算委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与预算委员会成员共同推举的一名审计与预算委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十七条公司股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

结束当日下午3:00。

第三十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年

的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

第四十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七章股东会的表决和决议

第四十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第四十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供

担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后

的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十六条股东会审议有关关联交易事项时，大会主持金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料人应对该关联交易事项涉及的关联股东和关联关系进行说明。

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十七条公司与关联方进行的，按法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定需要由股东会审

议决定的有关关联交易，应当由股东会做出决议后方能进行。

董事会应当依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易的交

易理由、交易价格等重要交易内容进行审议后报股东会作出决议。

第四十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会

以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十九条股东会会议召集人应当在选举董事、独立董

事的股东会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事候选人的简历、公开声明和基本情况。

第五十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序如下：

（一）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持

有公司3%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东会选举；

（二）公司独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

公司1%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东会选举；

（三）提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和

基本情况，董事会应在股东会召开前向股东公告董事候选人的简历和基本情况；独立董事的提名人应当充分了解被提名人的

职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失

信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；

（四）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同

意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；被提名的独立董事应当就其是否符合法律法规及证券交易所相关规定有关独立董事任职条

件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

第五十一条股东会在董事选举中涉及下列情形的，应当

采用累积投票制：

（一）选举两名以上独立董事；

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他应当采用累积投票制的情形。

累积投票制的操作细则如下：

（一）拟选举的董事在两人以上（含两人）时，应实行累积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料当与董事会其他成员分别选举；

（二）股东会选举董事实行累积投票制时每一股份拥有与

应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散投于多人；

（三）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知出席会议的股东或者股东代理人对董事的选举实行累积投票制。董事会应制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

（四）董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第五十二条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第五十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十四条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十五条股东会采取记名方式投票表决。

第五十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十七条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者

其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

发表以下意见之一：赞成、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料

有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股

东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事

就任时间自股东会决议通过之日始，至本届董事会任期届满时为止。

第八章股东会记录

第六十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东金瑞矿业 2026 年第三次临时股东会会议资料的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第九章股东会决议的执行

第六十五条股东会决议由董事会负责执行，可按决议内容由总经理组织实施。

第六十六条股东会通过有关派现、送股、资本公积转增

股本提案或下一年中期分红条件和上限制定具体方案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第十章附则

第六十七条本《规则》所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第六十八条本《规则》由公司董事会负责解释，未尽事

宜按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第六十九条本《规则》经公司董事会审议通过后报股东

会批准之日起生效实施，修改时亦同。