金瑞矿业:青海金瑞矿业发展股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业编号：临2026-044号

青海金瑞矿业发展股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

第一条为维护公司、股东、职工和

全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，债权人的合法权益，规范公司的组织和行坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治为根据《中华人民共和国公司法》（以下理结构，建设中国特色现代企业制度，弘扬

1 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券

企业家精神，根据《中华人民共和国公司法》法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证程指引》《中国共产党章程》（以下简称《党券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共章》）和其他有关规定，制定本章程。

和国企业国有资产法》和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币贰亿捌

第六条公司注册资本为人民币

2 仟捌佰壹拾柒万陆仟贰佰柒拾叁元整

288176273.00 元。

(RMB288176273.00 元整)。

第八条董事长为公司的法定代表人，为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司

第八条董事长为代表公司执行公司事应当在辞任之日起三十日内确定新的法

务的董事，担任公司的法定代表人，由全体

3 定代表人。

董事过半数选举产生。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条担任法定代表人的董事辞任

4 新增的，视为同时辞去法定代表人。

第十条法定代表人辞任的，公司将在辞任之日起30日内按照本章程规定程序确定

新的法定代表人。新的法定代表人确定之前，

5 新增

由公司总经理临时履行法定代表人职责。法定代表人被解任的，应在解任时同步确定新的法定代表人。

第十一条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

6 新增

第十一条本章程所称高级管理人员

是指由公司董事会聘任的在公司承担管第十四条本章程所称高级管理人员是7 理职责的总经理、副总经理、财务总监（总指公司的总经理、副总经理、财务负责人、会计师）、董事会秘书及其他由董事会聘董事会秘书和本章程规定的其他人员。

任或者解聘的人员。

第十二条公司根据《党章》的规定，

第十五条公司根据《中国共产党章程》

设立中国共产党的组织，开展党的活动。

《中国共产党国有企业基层组织工作条例党组织充分发挥政治核心作用，保证、监8 （试行）》的规定，设立中国共产党的组织，

督党和国家方针、政策在企业的贯彻执开展党的活动。公司为党组织的活动提供必行。公司应当为党组织的活动提供必要条要条件。

件。

第十六条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会

第十三条公司职工依法组织工会，提供必要的活动条件。

开展工会活动，维护职工的合法权益。公公司依照法律规定，健全以职工（代表）

司应当为本公司工会提供必要的活动条大会为基础形式的民主管理制度，推进厂务件。公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工（代表）大会审议。

第二十一条公司股份总数为贰亿捌

仟捌佰壹拾柒万陆仟贰佰柒拾叁股第二十四条公司已发行的股份数为

10 (288176273.00 股)其中普通股为贰亿 288176273.00股公司的股本结构为：普通

捌仟捌佰壹拾柒万陆仟贰佰柒拾叁股股288176273.00股。

(288176273.00 股)。

第二十三条公司根据经营和发展第二十六条公司根据经营和发展的需

11的需要，依照法律、法规的规定，经股东要，依照法律、法规的规定，经股东会分别会分别做出决议，可以采用下列方式增加做出决议，可以采用下列方式增加资本：

资本： ……

…… （五）法律、行政法规以及中国证监会

（五）法律、行政法规以及中国证监规定的其他方式。

会批准的其他方式。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十四条公司股东享有下列权

利：

……

第三十七条公司股东享有下列权利：

（八）法律、行政法规、部门规章或

……

13 者本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或者

除上述权利外，连续一百八十日以上本章程规定的其他权利。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司的

会计账簿、会计凭证。

第三十五条股东要求查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及本章程的规定。股东应当向公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供证明其

第三十八条股东要求查阅复制公司有持有公司股份的种类以及持股数量的书

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等面文件，公司经核实股东身份、持股数量、法律、行政法规及本章程的规定。

查阅、复制目的等情况后依照相关法律法

连续 180 日以上单独或者合计持有公司

规、规范性文件及本章程的规定予以提

3%以上股份的股东要求查阅公司及全资子公供。

司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提连续一百八十日以上单独或者合计

出书面请求，说明目的。公司有合理根据认持有公司百分之三以上股份的股东要求

为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目

查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提凭证的，应当向公司提出书面请求，说

14 供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起明目的。公司有合理根据认为股东查阅

15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝

会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

损害公司合法利益的，可以拒绝提供查上述股东查阅前款规定的材料，可以委阅，并应当自股东提出书面请求之日起十托会计师事务所、律师事务所等中介机构进五日内书面答复股东并说明理由。公司拒行。

绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起上述股东及其委托的会计师事务所、律诉讼。

师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，股东查阅会计账簿、会计凭证的，可应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个

以委托会计师事务所、律师事务所等中介

人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十八条审计委员会成员以外第四十一条审计与预算委员会成员以

的董事、高级管理人员执行公司职务时违外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给反法律、行政法规或者本章程的规定，给公公司造成损失的，连续 180 日以上单独或司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并合并持有公司 1%以上股份的股东有权书持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审

面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；计与预算委员会向人民法院提起诉讼；审计

审计委员会成员执行公司职务时违反法与预算委员会成员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司律、行政法规或者本章程的规定，给公司造造成损失的，前述股东可以书面请求董事成损失的，前述股东可以书面请求董事会向会向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的审计与预算委员会、董事会收到前款规

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

东有权为了公司的利益以自己的名义直为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损损失的，本条第一款规定的股东可以依照失的，本条第一款规定的股东可以依照前两前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级公司全资子公司的董事、高级管理人员

管理人员有上述规定情形，或者他人侵犯执行职务违反法律、行政法规或者本章程的公司全资子公司合法权益造成损失的，连规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180以上股份的股东，可以依照前三款规定书日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的面请求全资子公司的监事会、董事会向人股东，可以依照《公司法》第一百八十九条民法院提起诉讼或者以自己的名义直接前三款及本条前三款规定书面请求全资子公

向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不司的审计委员会（如有）、董事会向人民法院设监事会或监事、设审计委员会的，按照提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院

本条第一款、第二款的规定执行。提起诉讼。

第四十四条公司下列对外担保行

第五十条公司下列对外担保行为，须为，须经股东会审议通过：

经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

经审计净资产 10%的担保；

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外

（二）公司及公司控股子公司的对外担

提供的担保总额，超过公司最近一期经审保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%计净资产 50%以后提供的任何担保；

以后提供的任何担保；

16 ……

……

公司发生提供担保事项时，应当由董未按本章程规定经董事会或股东会批

事会审议通过后，方可提交股东会审议。

准，公司不得对外提供担保。违反本章程中董事会审议担保事项时，必须经出席董事董事会、股东会审批对外担保的权限和违反会会议的三分之二以上董事审议同意。

审批权限、审议程序对外提供担保的，应依对未经或违反上述审批权限、审议程照相关法律法规及公司的规定追究相关人员

序所对外提供的担保，公司均视为无效的责任。

担保，股东、公司或董事会可依法追偿责任人因此给公司造成的一切经济损失、名誉损失并追究责任人的法律责任。

第四十六条有下列情形之一的，公

第五十二条有下列情形之一的，公司

司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

时股东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

（一）董事人数不足《公司法》规定人

人数或者《公司章程》所定人数的三分之

数或者《公司章程》所定人数的 2/3 即 6 人二时；

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3三分之一时；

17 时；

（三）单独或者合计持有公司 10 以

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股上股份的股东请求时；

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）审计与预算委员会提议召开时；

（六）二分之一以上独立董事提议召

（六）1/2 以上独立董事提议召开时；

开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或者

（七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。

者本公司章程规定的其他情形。

第五十条审计委员会有权向董事

会提议召开临时股东会，并应当以书面形第五十六条审计与预算委员会有权向式向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10

10 日内提出同意或者不同意召开临时股日内提出同意或者不同意召开临时股东会的

东会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作

18 作出董事会决议后的 5日内发出召开股东出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审计得审计委员会的同意。与预算委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事为董事会不能履行或者不履行召集股东会不能履行或者不履行召集股东会会议职

会会议职责，审计委员会可以自行召集和责，审计与预算委员会可以自行召集和主持。

主持。

第五十一条 …… 第五十七条 ……

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者独或者合计持有公司 10%以上股份的股东合计持有公司 10%以上股份的股东向审计与

向审计委员会提议召开临时股东会，并应预算委员会提议召开临时股东会，并应当以当以书面形式向审计委员会提出请求。书面形式向审计与预算委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，审计与预算委员会同意召开临时股东会应在收到请求后 5日内发出召开股东会的的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股审计与预算委员会未在规定期限内发出

东会通知的，视为审计委员会不召集和主股东会通知的，视为审计与预算委员会不召持股东会，连续 90 日以上单独或者合计集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合持有公司 10 以上股份的股东可以自行召计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。集和主持。

第五十二条审计委员会或者股东决第五十八条审计与预算委员会或者股

定自行召集股东会的，须书面通知董事东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比

比例不得低于 10%。例不得低于 10%。

审计委员会或者召集股东应在发出审计与预算委员会或者召集股东应在发

股东会通知及股东会决议公告时，向上海出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于审计委员会或者第五十九条对于审计与预算委员会或

股东自行召集的股东会，董事会和董事者股东自行召集的股东会，董事会和董事会

会秘书应予配合。董事会将提供股权登记秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的日的股东名册。股东名册。

第五十四条审计委员会或股东自第六十条审计与预算委员会或股东自

22 行召集的股东会，会议所必需的费用由本行召集的股东会，会议所必需的费用由本公公司承担。司承担。

第五十五条股东会提案应当符合

下列条件：

第六十一条提案的内容应当属于股东

（一）符合法律、法规和《公司章程》

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

23 的有关规定，并且属于股东会职权范围；

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规

（二）有明确议题和具体决议事项；

定。

（三）以书面形式提交或送达会议召集人。

第五十六条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持有公

第六十二条公司召开股东会，董事会

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提审计与预算委员会以及单独或者合计持有公案。

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股的股东，可以在股东会召开 10 日前提出东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案临时提案并书面提交召集人，临时提案应

24 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

当有明确议题和具体决议事项。召集人应后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提当在收到提案后 2日内发出股东会补充通

案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；

知，公告临时提案的内容，并将该临时提但临时提案违反法律、行政法规或者本章程案提交股东会审议；但临时提案违反法的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

律、行政法规或者本章程的规定，或者不……属于股东会职权范围的除外。

……

第五十八条股东会的通知包括以第六十四条股东会的通知包括以下内

下内容：容：

25 …… ……

股东会采用网络或者其他方式的，应股东会网络或其他方式投票的开始时当在股东会通知中明确载明网络或其他间，不得早于现场股东会召开前一日下午方式的表决时间及表决程序。股东会网络 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午或其他方式投票的开始时间，不得早于现 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束场股东会召开前一日下午 3:00，并不得当日下午 3:00。

迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结 ……束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

……

第六十九条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务时，第七十五条股东会由董事长主持。董由副董事长主持，副董事长不能履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时，由过或者不履行职务时，由过半数的董事共同半数的董事共同推举的一名董事主持。

推举的一名董事主持。审计与预算委员会自行召集的股东会，

26 审计委员会自行召集的股东会，由审由审计与预算委员会召集人主持。审计与预

计委员会召集人主持。审计委员会召集人算委员会召集人不能履行职务或者不履行职不能履行职务或者不履行职务时，由过半务时，由过半数的审计与预算委员会成员共数的审计委员会成员共同推举的一名审同推举的一名审计与预算委员会成员主持。

计委员会成员主持。 …………

第七十九条下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；第八十五条下列事项由股东会以特别

（二）发行公司债券；决议通过：

（三）公司的分立、分拆、合并、解（一）公司增加或者减少注册资本；

散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（四）本章程的修改；和清算；

（五）公司在一年内购买、出售重大（三）本章程的修改；

资产或者向他人提供担保的金额超过公（四）公司在一年内购买、出售重大资

司最近一期经审计总资产 30%的；产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

（六）股权激励计划；一期经审计总资产 30%的；

（七）公司利润分配政策的调整或变（五）股权激励计划；

更；（六）法律、行政法规或者本章程规定

（八）回购本公司股票；的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

（九）法律、行政法规或者本章程规生重大影响的、需要以特别决议通过的其他定的，以及股东会以普通决议认定会对公事项。

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东会审议有关关联交第八十七条股东会审议有关关联交易

易事项时，大会主持人应对该关联交易事事项时，大会主持人应对该关联交易事项涉项涉及的关联股东和关联关系进行说明。及的关联股东和关联关系进行说明。关联股关联股东不应当参与投票表决，其所代表东不应当参与投票表决，其所代表的有表决

28 的有表决权的股份数不计入有效表决总权的股份数不计入有效表决总数；股东会决数；股东会决议的公告应当充分披露非关议的公告应当充分披露非关联股东的表决情

联股东的表决情况。况。

公司关联人与公司签署涉及关联交股东会审议有关关联交易事项，关联股易的协议，应当采取的回避措施：东的回避和表决程序如下：

（一）任何个人只能代表一方签署协（一）董事会或其他召集人应在召开股议；东会的通知中，以明显文字载明拟审议事项

（二）关联人不得以任何方式干预公中的关联交易事项、涉及的关联股东、关联

司的决定；股东在股东会上不参与该项关联交易的投票

（三）公司董事会审议关联交易时，表决；

关联董事可以参与该关联事项的审议讨（二）股东会会议登记时，关联交易事论并提出自己的意见，但不得参与对该关项的有效表决总数中不计入关联股东所代表联交易事项的表决，也不得代理其他董事的有表决权的股份数；交付关联股东的会议行使表决权，其表决权票数不计入有效表表决票中应删除关联交易表决栏或在该表决决票数总数；该董事会会议由过半数的非栏中注明不表决；

关联董事出席即可举行，董事会会议所作（三）股东会在审议关联交易事项时，决议须经非关联董事过半数通过。出席董大会主持人应向会议明确说明该项交易的性事会会议的非关联董事人数不足三人的，质为关联交易，涉及的关联股东及该关联股公司应当将交易提交股东会审议；东不参与该项关联交易的投票表决等事由；

（四）股东会审议有关关联交易事项（四）在会议表决后进行计票时，计票时，关联股东回避表决，也不得代理其他人应在表决结果中不将关联股东所代表的有股东行使表决权。表决权的股份数计入关联交易事项的有效表决总数中；

（五）在会议宣布表决结果时，表决结

果宣布人宣布关联交易表决结果时，说明关联股东所代表的有表决权的股份数未计入关联交易事项的有效表决总数；

（六）会议记录应明确记载会议对关联交易事项的审议经过和表决情况；会议决议和决议公告应注明关联股东未参加关联交易表决情况。

第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序如下：

第八十四条董事候选人名单以提

……案的方式提请股东会表决。

第九十一条股东会在董事选举中涉及

董事提名的方式和程序如下：

下列情形的，应当采用累积投票制：

……

（一）选举两名以上独立董事；

29 股东会就选举董事进行表决时，根据

（二）单一股东及其一致行动人拥有权

本章程的规定或者股东会的决议，应当实益的股份比例在 30%以上；

行累积投票制。累积投票制的操作细则如

（三）法律、行政法规、中国证监会规

下：

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其

……他应当采用累积投票制的情形。

累积投票制的操作细则如下：

……

30 第七章党建工作第五章党组织第一百六十四条公司设党委会，公第一百〇四条公司根据《中国共产党31 司党委的书记、副书记、委员的职数按照章程》和《中国共产党国有企业基层组织工上级党组织批复设置，并按照《党章》和作条例（试行）》的规定，经上级党组织批准，干部管理权限等有关规定选举或任命产设立公司党委，同时，根据有关规定，设立生。符合条件的党委成员可以通过法定程公司纪委。

序进入董事会、经理层。董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第一百六十五条公司应制定党委参

与重大问题决策的制度，明确党组织在企

第一百〇五条公司党的委员会由党员

业决策、执行、监督各环节的权责和工作

代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。

32 方式。公司党委根据《党章》《中国共产

任期届满应当按期进行换届选举。成员的任党党组工作条例》等党内法规履行职责，免，由批准设立公司党委的上级党组织决定。

研究讨论涉及企业改革发展稳定的重大问题，并提出意见建议。

第一百六十六条公司党委的职责：

（一）保证监督党和国家的方针、政

第一百〇六条公司党委领导班子成员策在本企业的贯彻执行；

一般为 5-9 人。公司党委设书记一名，副书

（二）在公司总经理办公会、董事会、记 1-2 名，其他委员若干名。公司坚持和完股东会审议“三重一大”事项前，履行前善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合置审议职责；

33 条件的党委委员可以通过法定程序担任董事

（三）全心全意依靠职工群众，支持

或经理层人员，董事、经理层成员中符合条职工代表大会开展工作；

件的党员可以依照有关规定和程序进入公司

（四）参与企业重大问题的决策；

党的委员会。董事长、党委书记一般由一人

（五）加强党组织的自身建设，领导担任。党员总经理一般担任党委副书记。

思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。

第一百〇七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和

第一百六十七条公司党委设纪委，落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、公司纪委的书记、委员的职数按照上级党重要制度，教育引导全体党员始终在政治立组织批复设置，并按照《党章》和干部管场、政治方向、政治原则、政治道路上同以理权限等有关规定选举或任命产生。公司习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

纪委要履行监督执纪问责的职责，纪委书（二）深入学习和贯彻习近平新时代中记履行从严治党监督责任的第一责任人国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，

34 职责，负责纪检、监察等工作，不分管监贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党

督职责以外的工作。中央重大决策部署和上级党组织决议在公司纪委书记可列席董事会和董事会专贯彻落实；

门委员会的会议。（三）研究讨论公司重大经营管理事项，设立纪检监察部，作为履行纪检监察支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

职责的工作机构，负责执纪、监督、问责（四）加强对公司选人用人的领导和把工作，配备必要的专职人员。关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文

明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百六十八条公司纪委的职责：

（一）公司纪委要在公司党委、上级

纪委的领导下，加强纪律监督，坚决维护《党章》和党内其他法规的权威，对党的路线方针政策和公司重大决策部署的贯

彻落实情况进行检查，对党员领导干部的履职情况和行使权力情况进行监督；

（二）协助公司党委落实党风廉政建第一百〇八条公司重大经营管理事项

35 设的主体责任，并推动落实纪委监督责须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按任；照职权和规定程序作出决定。

（三）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；

（四）加强对党的工作部门以及所辖范围内党组织和领导干部遵守党章党规

党纪、履行职责情况的监督检查；

（五）应当由公司纪委履行的其他职责。

第五章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百一十一条董事应当遵守法律、政法规和本章程的规定，对公司负有下列行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

利益：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其（一）不得利用职权贿赂或者收受其他

他非法收入；非法收入；

…… ……

第一百条 …… 第一百一十二条 ……

（五）应当如实向审计委员会提供有（五）应当如实向审计与预算委员会提

38 关情况和资料，不得妨碍审计委员行使职供有关情况和资料，不得妨碍审计与预算委权；员行使职权；

…… ……

第一百一十八条公司设董事会。董事

第一百二十一条公司设董事会，对

会由 9 名董事组成，设独立董事 3 名；职工股东会负责。

代表董事 1 名，由公司职工通过职工（代表）

39 第一百二十二条董事会由 9名董事

大会或者其他形式民主选举产生。外部董事组成，其中独立董事 3名，非独立董事 6原则上应占多数。设董事长 1 人，董事长由名。设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告第一百一十九条董事会是公司的经营工作；决策主体，定战略、作决策、防风险，行使

（二）执行股东会的决议；下列职权：

（三）决定公司的经营计划和投资方（一）召集股东会，并向股东会报告工案；作；

40 （四）审议批准公司年度财务预决算（二）执行股东会的决议；

方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

…… （四）决定公司的年度财务预决算方案；

（十七）根据股东会的授权，对发行 ……

公司债券作出决议；（十七）法律、行政法规、部门规章、

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十二条董事会应当确定对外

第一百二十六条董事会应当确定

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权

外担保事项、委托理财、关联交易、对外限，建立严格的审查和决策程序；重大投资捐赠的权限，建立严格的审查和决策程项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，序；重大投资项目应当组织有关专家、专并报股东会批准。

业人员进行评审，并报股东会批准。董董事会确定的权限：

事会确定的权限：

（一）决定交易金额在 3000 万元以下，

（一）决定交易金额在 3000 万元以

41 且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%

下的重大关联交易事项；

以下的重大关联交易事项；

（二）决定交易金额在 5000 万元以

（二）决定交易金额在 5000 万元以下的

下的收购出售资产、租入租出资产、转让、

收购出售资产、租入租出资产、转让、对外对外投资行为；

投资行为；

（三）决定金额在 2000 万元以下的

（三）决定金额在 2000 万元以下的对外对外担保（若该金额超出公司章程第四十担保（若该金额超出公司章程第五十条规定四条规定比例的，由股东会审议通过）、比例的，由股东会审议通过）、资产抵押、质资产抵押、质押、委托理财等事项。

押、委托理财等事项。

第一百二十七条董事长和副董事

42 长由公司董事会以全体董事的过半数选删除举产生。

第一百二十三条董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）及时向董事会传达中央精神、国

资监管政策及股东有关要求，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作，督促整改的问题；

（四）组织开展战略研究。每年至少主

第一百二十八条董事长行使下列

持召开 1 次由董事会和经理层成员共同参

职权：

加的战略研讨或者评估会；

（一）主持股东会和召集、主持董事

（五）行使法定代表人的职权确定年度会会议；

董事会定期会议计划，包括会议次数、会议

（二）督促、检查董事会决议的执行；

时间等，必要时决定召开董事会临时会议；

（三）签署董事会重要文件和其他应

（六）确定董事会会议议题；

由公司法定代表人签署的其他文件；

（七）组织制订、修订董事会运行的规

（四）负责公司全面工作并与经理层章制度；

签署《岗位聘任协议》《年度经营业绩考

43 （八）组织制订、修订董事会授权方案；

核责任书》及《任期经营业绩考核责任

（九）依照法律法规和有关规定，根据书》；

董事会决议或者董事会授权，代表公司或者

（五）行使法定代表人的职权；

董事会签署高级管理人员经营业绩责任书等

（六）在发生特大自然灾害等不可抗文件；

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

（十）提出董事会秘书人选并提请董事

律规定和公司利益的特别处置权，并在事会决定聘任或解聘；

后向公司董事会和股东会报告；

（十一）提出各专门委员会的设置方案

（七）董事会授予的其他职权。

或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论董事长行使的上述职权为长期授权。

表决；

（十二）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十三）在出现不可抗力情形或重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十四）法律、行政法规、规章和董事会授予的其他职权。

第一百二十九条董事会对公司重

44 大事项进行决策前，应事先听取公司党委删除的意见。

第一百三十条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不第一百二十四条董事长不能履行职务

45 履行职务的，由副董事长履行职务；副董或者不履行职务的，由过半数的董事共同推

事长不能履行职务或者不履行职务的，由举一名董事履行职务。

过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十一条董事会每年至少召第一百二十五条董事会每年至少召开

46 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 4 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日

10 日前书面通知全体董事。前书面通知全体董事。

第一百三十二条代表 1/10 以上表第一百二十六条代表1/10以上表决权

决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员的股东、1/3 以上董事或者审计与预算委员

47 会、1/2 以上独立董事，可以提议召开董会、1/2 以上独立董事，可以提议召开董事会事会临时会议。董事长应当自接到提议后临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，

10 日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百零八条独立董事原则上最多

在三家境内上市公司担任独立董事，并确

48 删除

保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。

第一百一十二条公司董事会、单独第一百四十条独立董事的提名、选举

或合并持有公司已发行股份 1%以上的股和更换

东可以提出独立董事候选人，并经股东会（一）公司董事会、单独或合并持有公选举决定。依法设立的投资者保护机构可司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董以公开请求股东委托其代为行使提名独事候选人，并经股东会选举决定。

立董事的权利。提名人不得提名与其存在依法设立的投资者保护机构可以公开请利害关系的人员或者有其他可能影响独求股东委托其代为行使提名独立董事的权

立履职情形的关系密切人员作为独立董利。

事候选人。提名人不得提名与其存在利害关系的人独立董事的提名人在提名前应当征员或者有其他可能影响独立履职情形的关系

得被提名人的同意。提名人应当充分了解密切人员作为独立董事候选人；

被提名人职业、学历、职称、详细的工作（二）独立董事的提名人在提名前应当

经历、全部兼职、有无重大失信等不良记征得被提名人的同意。提名人应当充分了解录等情况，并对其符合独立性和担任独立被提名人职业、学历、职称、详细的工作经董事的其他条件发表意见，被提名人应当历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等

49 就其符合独立性和担任独立董事的其他情况，并对其符合独立性和担任独立董事的

条件作出公开声明。其他条件发表意见，被提名人应当就其符合公司最迟应当在发布召开关于选举独立性和担任独立董事的其他条件作出公开

独立董事的股东会通知公告时，通过上海声明；

证券交易所公司业务管理系统将所有被（三）公司最迟应当在发布召开关于选提名人的有关材料（包括但不限于候选人举独立董事的股东会通知公告时，通过上海声明与承诺、提名人声明与承诺、候选人证券交易所公司业务管理系统将所有被提名履历表）报送上海证券交易所审查。公司人的有关材料（包括但不限于候选人声明与董事会对被提名人的有关情况有异议的，承诺、提名人声明与承诺、候选人履历表）应同时报送董事会的书面意见。报送上海证券交易所审查。公司董事会对被对上海证券交易所提出异议的被提提名人的有关情况有异议的，应同时报送董名人可作为公司董事候选人，但不作为独事会的书面意见。

立董事候选人。在召开股东会选举独立董对上海证券交易所提出异议的被提名人事时，公司董事会应对独立董事候选人是可作为公司董事候选人，但不作为独立董事否被提出异议的情况进行说明。候选人。在召开股东会选举独立董事时，公

第一百一十三条独立董事每届任司董事会应对独立董事候选人是否被提出异

期与公司其他董事相同，任期届满，可连议的情况进行说明；

选连任，但是连续任职不得超过 6年。（四）独立董事每届任期与公司其他董

第一百一十四条独立董事连续 2次事相同，任期届满，可连选连任，但是连续

未能亲自出席董事会会议，也不委托其他任职不得超过 6 年；

独立董事代为出席的，董事会应在该事实（五）独立董事连续 2 次未能亲自出席发生之日起 30 日内提议召开股东会解除董事会会议，也不委托其他独立董事代为出该独立董事职务。席的，董事会应在该事实发生之日起 30 日内独立董事任期届满前，公司可以依照提议召开股东会解除该独立董事职务。

法定程序解除其职务。提前解除职务的，独立董事任期届满前，公司可以依照法公司应及时披露具体理由和依据。定程序解除其职务。提前解除职务的，公司独立董事不符合本章程第一百零九应及时披露具体理由和依据；

条第一项或者第二项规定的，应立即停止（六）独立董事在任期届满前可以提出

履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有生后立即按规定解除其职务。必要引起公司股东和债权人注意的情况进行

第一百一十五条独立董事在任期说明。公司应对独立董事辞职的原因及关注

届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向事项予以披露；

董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞（七）独立董事出现不符合独立性条件职有关或者其认为有必要引起公司股东或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应和债权人注意的情况进行说明。公司应对当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，独立董事辞职的原因及关注事项予以披董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当露。立即按规定解除其职务。

因独立董事提出辞职或者被解除职因独立董事提出辞职或者被解除职务导

务导致董事会或者其专门委员会中独立致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

董事所占的比例不符合法律法规或者本的比例不符合法律法规或者本章程的规定，章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履职的独立董事应当继续履行职责至新任独立行职责至新任独立董事产生之日。公司应董事产生之日。公司应当自前述事实发生之当自前述事实发生之日起 60 日内完成补日起 60 日内完成补选。

选。

第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联

第一百一十八条公司建立全部由独

交易等事项的，由独立董事专门会议事先认立董事参加的专门会议机制。董事会审议可。公司定期或者不定期召开独立董事专门关联交易等事项的，由独立董事专门会议会议。前述独立董事行使特别职权中的第事先认可。公司定期或者不定期召开独立（一）项至第（三）项以及前款所列事项，董事专门会议。前述独立董事行使特别职应当经独立董事专门会议审议。

权中的第（一）项至第（三）项以及前款

50 公司为独立董事专门会议的召开提供便

所列事项，应当经独立董事专门会议审利和支持，公司指定董事会办公室、董事会议。

秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履公司为独立董事专门会议的召开提行职责。

供便利和支持，公司指定董事会办公室、独立董事专门会议可以根据需要研究讨董事会秘书等专门部门和专门人员协助论公司其他事项。

独立董事履行职责。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第一百四十六条公司董事会设立战略

与 ESG、审计与预算、提名、薪酬与考核专门

第一百四十一条公司董事会设立委员会。专门委员会成员全部由董事组成并战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核、

应有独立董事参加，其中审计委员会、提名预算、关联交易控制专门委员会。专门委委员会、薪酬与考核委员会中独立董事需占员会成员全部由董事组成并应有独立董

51 多数并担任召集人，审计与预算委员会的召事参加，其中审计委员会、提名委员会、集人应当为会计专业人士。

薪酬与考核、关联交易控制委员会中独立董事会专门委员会依照本章程和董事会

董事需占多数并担任召集人，审计委员会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交的召集人应当为会计专业人士。

董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条审计与预算委员会成

员为 3 名，由独立董事构成，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计与预算委员会负责审核公司财务信

第一百四十三条审计委员会成员息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

为 3 名，由独立董事构成，并由独立董事内部控制；负责组织编制、审议和修改公司中会计专业人士担任召集人。年度预算，对公司的预算执行情况进行监督审计委员会负责审核公司财务信息和审核。主要职责权限为：

及其披露、监督及评估内外部审计工作和（一）监督及评估外部审计工作，提议内部控制。主要职责权限为：聘请或者更换外部审计机构；

（一）监督及评估外部审计工作，提（二）监督及评估内部审计工作，负责

议聘请或者更换外部审计机构；内部审计与外部审计的协调；

（二）监督及评估内部审计工作，负（三）审核公司的财务信息及其披露；

责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制；

52 （三）审核公司的财务信息及其披（五）确定公司预算编制的总原则，并露；根据公司整体规划目标组织编制、审议公司

（四）监督及评估公司内部控制; 年度预算；

（五）行使《公司法》规定的监事会（六）审查公司初步预算方案，指导并

的职权；讨论建议修正事项；

（六）负责法律法规、证券交易所自（七）预算编制的环境变更时，组织修

律规则、公司章程规定改公司年度预算；

及董事会授权的其他事项。（八）检查和跟踪预算的执行情况，审下列事项应当经审计委员会全体成议并分析预算执行报告；

员过半数同意后，提交董事会审议：（九）对公司重大投资事项的预算报告…… 进行研究并提出建议；

（十）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（十一）负责法律法规、证券交易所自

律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

下列事项应当经审计与预算委员会全体

成员过半数同意后，提交董事会审议：

……

第一百四十四条提名委员会负责第一百四十九条提名委员会负责拟定

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程董事、高级管理人员的选择标准和程序，对序，对董事、高级管理人员人选及其任职董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

资格进行遴选、审核，并向董事会提出意遴选、审核，并就下列事项向董事会提出意见和建议。主要职责权限为：见和建议：

…… ……

第一百四十五条薪酬与考核委员第一百五十条薪酬与考核委员会负责

会负责制定董事、高级管理人员的考核标制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

准并进行考核，拟定、审查董事、高级管考核，拟定、审查董事、高级管理人员的薪

理人员的薪酬政策与方案，并提出意见和酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议。主要职责权限为：意见和建议：

…… ……

第一百四十六条预算委员会负责

组织编制、审议和修改公司年度预算，对公司的预算执行情况进行监督和审核。主要职责权限为：

（一）确定公司预算编制的总原则；

（二）根据公司整体规划目标组织编制并审议公司年度预算；

（三）审查公司初步预算方案，指导

55 删除

并讨论建议修正事项；

（四）预算编制的环境变更时，组织修改公司年度预算；

（五）检查和跟踪预算的执行情况，审议并分析预算执行报告；

（六）对公司重大投资事项的预算报告进行研究并提出建议；

（七）董事会授予的其他事宜。

第一百四十七条关联交易控制委员会负责对公司（包括公司控制的子公司）须提交董事会或股东会审议的关联交

易事项的客观性、公允性及合理性进行审核，并对经董事会或股东会审议批准的关联交易的执行情况进行监督管理。主要职

56 责为：删除

（一）敦促公司与关联人就日常发生的关联交易签署及每三年更新或续签日

常关联交易协议，并对协议内容，尤其是定价原则、关联交易具体实施条款进行审核，并向董事会提供审核意见；

（二）对年度日常关联交易额度的预计进行审核并向董事会提供审核意见；

（三）对偶发性关联交易的必要性、公允性进行审核并向董事会提供审核意见；

（四）对偶发性关联交易所需的内部决策程序及信息披露事宜向董事会提出建议并跟踪该等交易的审核及披露工作；

（五）对于需提交董事会或股东会审

核的关联交易，组织、协调独立董事发表意见；

（六）对于需独立董事发表意见的关联交易，且独立董事拟聘请中介机构协助其做出判断的，关联交易委员会应为独立董事提供必要的协助；

（七）对于需关联董事、关联股东回

避表决的交易，向董事会做事先提示；

（八）负责监督、敦促下属公司关联交易的申报及内部决策程序；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百四十九条各专门委员会对

57 董事会负责，依照本章程和董事会授权履删除行职责，提案应提交董事会审议决定。

第五节董事会秘书

第一百五十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第一百五十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程规定的不得担任董事的人员，不得担任公司董事会秘书。

本章程有关董事义务的规定适用于董事会秘书。

第一百五十二条董事会秘书的主

58 要职责是：删除

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东会，并

负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证

公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百五十三条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第一百五十四条董事会秘书由董

事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第六章总经理及其他高级管理人

59 第七章高级管理人员

员

第一百五十二条公司设总经理 1 名，第一百五十五条公司设总经理1名，副总经理若干名设财务负责人、董事会秘

60 副总经理若干名由董事会聘任或解聘。

书，由董事会聘任或解聘。

……

第一百五十六条本章程第九十七

条关于不得担任董事的情形、离职管理制第一百五十三条本章程关于不得担任

度的规定，适用于公司高级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，适用于

61 本章程第一百条关于董事的忠实义公司高级管理人员。

务和第一百零一条第（四）至（六）款关本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

于董事的勤勉义务的规定，同时适用于公的规定，同时适用于公司高级管理人员。

司高级管理人员。

第一百五十四条在公司控股股东单位

第一百五十七条在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

62 单位担任除董事、监事以外其他行政职务不得担任公司的高级管理人员。

的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十五条公司实施经理层成员

任期制和契约化管理，建立以契约为核心的权责体系、与业绩考核紧密挂钩的激励约束

和聘任退出机制，实现任期管理更加规范化

63 新增

和常态化、契约目标更具科学性和挑战性、

薪酬兑现更加强激励和硬约束、岗位退出更

为坚决和刚性，不断提升企业市场化、现代化经营管理水平。

第一百六十二条总经理可以在任第一百六十条总经理可以在任期届满

期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

具体程序和办法由经理与公司之间的劳和办法由总经理与公司之间的劳动合同规动合同规定。定。

第一百六十一条公司副总经理的任免

由总经理向董事会提名，由董事会决定聘任或者解聘。副总经理按其职责分工协助总经理工作，任期与总经理相同。副总经理工作

65 新增职责：

（一）对总经理负责，协助总经理作好分管工作；

（二）熟悉和掌握公司生产经营管理情况，及时向总经理汇报；

（三）了解和掌握市场的发展动向，及时向总经理提供信息；

（四）协调主管部门与其他部门的联系，协助总经理建立、健全公司统一、高效的组织体系和工作体系；

（五）完成总经理交办的其他任务。

第一百六十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露

66 新增事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十三条公司应建立公正透明的总经理及其他高级管理人员绩效评价标准和程序。

第一百六十三条公司应建立公正总经理及其他高级管理人员的绩效评价透明的总经理及其他高级管理人员绩效由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责评价标准和程序。

组织。

总经理及其他高级管理人员的绩效

第一百六十四条公司高级管理人员应评价由公司董事会下设的薪酬与考核委

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最员会负责组织。

大利益。

公司高级管理人员应当忠实履行职

67 公司高级管理人员因未能忠实履行职务务，维护公司和全体股东的最大利益。公或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东司高级管理人员因未能忠实履行职务或

的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东

第一百六十五条公司高级管理人员执

的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责行公司职务，给他人造成损害的，公司将承任。高级管理人员执行公司职务时违反法担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，大过失的，也应当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十六条公司利润分配政第一百七十三条公司利润分配政策及

策及分配条件：分配条件：

…… ……

4.在公司盈利年度、无重大技改投入 4.在公司盈利年度、无重大技改投入或

68 或其他投资计划、现金流满足公司正常经其他投资计划、现金流满足公司正常经营和

营和长期发展的前提下，最近三年以现金长期发展的前提下，最近 3 年以现金方式累方式累计分配的利润不少于最近三年实计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可

现的年均可分配利润的百分之三十。分配利润的 30%。

…… ……

第一百七十七条公司实行内部审计第一百七十四条公司实行内部审计制制度，明确内部审计工作的领导体制、职度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

69 责权限、人员配备、经费保障、审计结果限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

运用和责任追究等。内部审计制度经董事责任追究等。内部审计制度经董事会批准后会批准后实施，并对外披露。实施，并对外披露。

公司内部审计机构向董事会负责，对公司内部审计机构向董事会负责，对公公司业务活动、风险管理、内部控制、财司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

务信息等事项进行监督检查。息等事项进行监督检查。

内部审计机构在对公司业务活动、风内部审计机构在对公司业务活动、风险

险管理、内部控制、财务信息监督检查过管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，程中，应当接受董事会审计委员会的监督应当接受董事会审计与预算委员会的监督指指导。内部审计机构发现相关重大问题或导。内部审计机构发现相关重大问题或者线者线索，应当立即向审计委员会直接报索，应当立即向审计与预算委员会直接报告。

告。

第一百七十六条审计与预算委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

70 新增

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计与预算委员会参

71 新增

与对内部审计负责人的考核。

第一百九十一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会

72 新增决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零一条公司因下列原因解

第二百〇一条公司因下列原因解散：

散：

……

73 公司出现前款规定的解散事由，应当在

公司出现前款规定的解散事由，应当

10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公

在十日内将解散事由通过国家企业信用示系统予以公示。

信息公示系统予以公示。

除上述修订内容外，因新增部分条款，对原条款序号进行相应调整，同时对部分标点符号进行相应调整，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。除此之外，《公司章程》其他内容不变。

该事项已经公司董事会十届十二次会议审议通过，尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议批准。

特此公告。

青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

2026年9月16日