青海金瑞矿业发展股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月制定）

第一章总则

第一条为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，构建科学、规范的董事及高级管理人员薪酬激励与约束体系，促进公司持续健康发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含非独立董事、独立董事）、总经理、副总经理、总会计师（财务总监）、董事会秘书及其他高级管理人员。

第三条基本原则（一）合规性准则：符合国家法律法规、监管机构要求及《公司章程》的规定。

（二）战略导向原则：与公司发展战略、长期价值增长及年度经营目标相协调。

（三）业绩关联原则：薪酬水平应与个人履职效能、岗位责任及

公司整体和个人绩效紧密关联，实现短期激励与长期激励相结合。（四）公平与竞争性原则：参照行业薪酬水准，保障内部公平性与外部竞争力。

（五）风险控制原则：防范因过度激励引发的短期行为或风险失控，建立薪酬止付与追索机制。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权范围内，负责研究、拟定董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究、拟定和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和方案。

第五条公司董事的薪酬政策、计划和方案须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。在董事会对董事个人薪酬进行讨论审议时，该董事应予回避。

公司经批准的薪酬政策、计划和方案，经董事会审批的董事年度绩效奖励金额等事项需按照信息披露的有关规则公开披露。

第六条公司人力资源部门、财务部门负责配合公司董事会薪酬与考核委员会进行公司薪酬制度的具体实施。

第七条会计师事务所在执行内部控制审计时，应重点关注绩效考评控制的有效性及薪酬发放是否符合内部控制要求。第三章薪酬构成与标准

第八条公司董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效

薪酬、任期激励等构成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

公司董事及高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人绩效相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条公司应参照行业水平、发展战略及岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员与普通员工之间的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线以及高层次、高技能人才倾斜，并促进普通职工薪酬水平的合理增长。

第十条董事会成员薪酬

（一）非独立董事：在公司及所属子公司兼任其他职务的非

独立董事，按所担任实际职务的薪酬标准执行，不再另行领取董事津贴；在股东单位任职的非独立董事，公司不予发放薪酬及履职津贴；

（二）独立董事：公司独立董事实行固定津贴制度，具体标

准根据独立董事所承担的风险责任、市场薪酬水平以及公司实际

情况确定，经股东会审议通过后按年发放。独立董事行使职责所需的合理费用（如差旅费、调研费等）由公司承担。

第十一条高级管理人员薪酬公司高级管理人员根据其在公司及子公司所任具体职务，依照公司相关薪酬与绩效管理制度领取薪酬。

第四章薪酬发放

第十二条在公司及子公司领取薪酬的董事及高级管理人员，其薪酬发放按公司内部相关管理规定执行。独立董事津贴自股东会审议通过其任职决议的当月开始执行，按年发放。

第十三条董事及高级管理人员因换届、改选或任期内辞职

等原因离任的，按其实际任职期限及绩效结果核算并发放相应薪酬。

因个人原因任期未满的，不得领取任期激励收入；非个人原因任期未满的，根据任期经营业绩考核结果，结合实际任职时间及贡献，兑现相应任期激励。

第十四条董事及高级管理人员的绩效薪酬与任期激励收

入的确定与支付，应以绩效评价为主要依据。

第十五条薪酬追索扣回的动议由董事会薪酬与考核委员会

负责调查并提出初步意见，报董事会审议批准后执行。涉及董事的，应回避表决。

第十六条公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列情形，应及时对绩效薪酬与任期激励收入重新进行考核，并追回超额发放部分：

（一）严重违反公司规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重

大安全责任事故等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的；

（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或

者宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司应根据情节轻重扣减或停发未支付的绩效薪酬与任期激励收入，对相关行为发生期间已发放部分予以全额或部分追回，并止付所有未支付部分：

（一）公司因财务报告存在重大差错进行追溯重述，导致相关年度绩效薪酬或激励收益被证实超出其应得数额的；

（二）董事、高级管理人员存在重大过失、欺诈、违反忠实

与勤勉义务等行为，并经公司董事会或董事会薪酬与考核委员会认定的；（三）董事、高级管理人员对公司的违法违规行为（包括但不限于财务造假、资金占用、违规担保等）负有直接或主要管理责任，并经监管机构行政处罚或公司内部调查确认的；

（四）其他根据法律法规或公司与个人签订的协议中约定的应予追索扣回的情形。

薪酬追索扣回规定同样适用于离职、退休的董事及高级管理人员。

第五章薪酬调整

第十八条董事会薪酬与考核委员会应定期对薪酬制度进行评价，并对其执行情况进行审核和监督，并应结合市场和公司的发展、行业薪酬水平变动及监管政策调整等情况，提出薪酬制度、薪酬体系的调整建议，并报董事会审议。

第十九条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开

的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司实际经营状况；（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第二十条如因公司重大战略调整、行业发生重大变化或不

可抗力导致经营业绩显著波动，可临时启动薪酬调整程序。

第二十一条经公司股东会授权，公司董事会、董事会薪酬与

考核委员会的审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事和高级管理人员的薪酬的补充。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件的规定执行。

第二十三条本制度的修改和解释权由公司董事会行使。

第二十四条本制度经公司董事会审议通过后报股东会批准

之日起生效实施，修改时亦同。