青海金瑞矿业发展股份有限公司

董事离职管理制度

（2025年8月制定）

第一章总则

第一条为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，确保公司治理稳定性和股东的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律

法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及

《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被

1解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。

董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。

第五条公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当

向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第六条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董

事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第七条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞

职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

2第八条公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七十八

条规定不得担任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。

第九条股东会可以决议解任董事决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十条公司董事应在离职后2个交易日内委托公司通过证

券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章离职董事的责任及义务

第十一条董事在离职生效后五个工作日内，应向公司移交

其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、未了结事务清单

及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当签署离职交接确认文件。

第十二条如董事离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十三条公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十四条公司董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务

3在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十五条离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根

据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公

司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十七条离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规

范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章离职董事的持股管理

第十八条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知

悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、

操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十九条离职董事的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定

的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：

1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

42.离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

3.中国证监会、上海证券交易所的其他规定。

第二十条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及

《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责制定并解释。

第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

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