国泰君安证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司部分募集资金账户被冻结、扣划事宜的核查意见
国泰君安证券股份有限公司
关于文投控股股份有限公司
部分募集资金账户被冻结、扣划事宜的核查意见
近期，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）在对文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”或“公司”）募集资金使用
情况进行核查时，发现公司部分募集资金账户存在被冻结和资金被扣划的情况，国泰君安进而对文投控股募集资金使用情况和相关募集资金账户进行了全面核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]163号文核准，并经上海证券交易所同意，公司于 2017年 6月向 10名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票205724500万股，每股面值1元，每股发行价人民币11.18元。截至2017年6月15日，公司共募集资金2299999910.00元，扣除发行费用30365724.50元，募集资金净额2269634185.50元（其中与发行相关的验资及股权登记费
365724.50元未从募集资金户支出）。
截至2017年6月15日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000398号”验资报告验证确认。
二、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《文投控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》经公司七届董事会第十五次会议审议通过。
为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、
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上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《文投控股股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司与保荐机构、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，相关协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议正常履行。
截至2022年6月28日，公司募集资金账户余额情况如下：
单位：元银行名称账号初始存放金额截止日余额存储方式账户状态中国光大银行股份有限
35450188000061930300000000.00718023.36活期正常
公司北京五棵松支行招商银行股份有限公司
249000684102011969634185.50201920962.06活期正常
北京西客站支行北京银行股份有限公司
01090510800120109134650878184.08活期部分冻结
新源支行北京银行股份有限公司
2000003658110002123954663340.16活期正常
新源支行北京银行股份有限公司
2000003162340002183175965676.98活期正常
燕京支行北京银行股份有限公司
2000003666250002126429671535.50活期正常
北京分行西单支行北京银行股份有限公司
20000039661700026734626670060819.00活期正常
北京分行西单支行
合计2269634185.50873778541.14
备注：北京银行股份有限公司新源支行账户（账号：01090510800120109134650）截至2022年6月28日，已强制划扣金额974220.52元，账户剩余资金为873778541.14元，剩余冻结金额为10064455.98元。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2017年5月31日，自筹资金实际投资额人民币74019.88万元。具体情况为：
新建影城项目已预先投入资金人民币49102.38万元；补充影视业务营运资金项
目已预先投入资金人民币24917.50万元。
2017年7月14日，公司第九届董事会第一次会议审议通过《文投控股股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票已经完成，同意公司以募集资金对预先投入募投项目的人民币
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74019.88万元自筹资金进行置换。截至2021年12月31日，实际使用募集资金
置换人民币73980.00万元，剩余39.88万元不再置换。
（二）募集资金投资项目变更情况
2018年1月12日，文投控股召开九届董事会第十次会议和九届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本次变更部分募集资金投资实施方式及实施主体事项发表了意见。2018年1月23日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司将原募集资金投资项目“新建影城项目”剩余募集资金中的人民币70000.00万元，由直接投资新建影城，变更为“收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目”（以下简称“收购及新建影城项目”）。项目的实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变更为北京文投互娱投资有限责任公司。
本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元项目名称变更前拟投入金额变更金额变更后拟投入金额
新建影城项目196963.43-70000.00126963.43
收购及新建影城项目70000.0070000.00
补充影视业务营运资金项目29999.9929999.99
合计226963.42226963.42
2018年12月20日，文投控股召开九届董事会第二十五次会议及九届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立
董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。2019年1月8日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司将“收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目”类别下尚未使用的募集资金40000.00万元，变更为投入到影视业务中，用于“影视剧制作及发行项目”投资。
本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
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单位：万元项目名称变更前拟投入金额变更金额变更后拟投入金额
新建影城项目126963.43126963.43
收购及新建影城项目70000.00-40000.0030000.00
补充影视业务营运资金项目29999.9929999.99
影视剧制作及发行项目40000.0040000.00
合计226963.42226963.42
（三）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年5月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元项目名称调整后拟投入金额累计投入金额累计投入进度
新建影城项目126963.4389787.9470.72%
补充影视业务营运资金项目29999.9928644.3595.48%
收购及新建影城项目30000.0020464.9068.22%
影视剧制作及发行项目40000.005553.4013.88%
合计226963.42144450.5963.64%
（四）使用募集资金暂时补充流动资金情况
2018年7月12日，公司九届董事会第二十次会议及九届监事会第十次会议
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用金额不超过人民币50000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年7月11日，公司已将上述用于补充流动资金的50000万元全部归还至募集资金专用账户。
2019年7月11日，公司九届董事会第三十二次会议及九届监事会第十五次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用金额不超过人民币50000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年7月8日，公司已将上述用于补充流动资金的50000万元全部归还至募集资金专用账户。
2020年7月8日，公司九届董事会第四十三次会议及九届监事会第二十次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
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公司及子公司使用金额不超过人民币70000.00万元的闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。2021年7月1日，公司已将上述用于补充流动资金的人民币70000.00万元全部归还至募集资金专用账户。
2021年7月1日，公司九届董事会第五十四次会议及九届监事会第二十六
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司根据实际情况使用不超过人民币87000.00万元闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。2022年6月20日，公司已将上述用于补充流动资金的人民币87000.00万元全部归还至募集资金专用账户。
四、募集资金被冻结、扣划情况
公司全资子公司北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司（以下简称“北京耀莱”）募集资金专户已实施专项管理（开户行：北京银行新源支行；账号：01090510800120109134650，该账户公司与北京耀莱、保荐机构、开户银行签订了《募集资金四方监管协议》，以下简称新源支行专户）。2021年1月、2021年5月和2021年9月，该账户内部分资金被法院冻结；2022年4月该账户内部分资金被法院强制划转。
（一）部分资金被冻结
1、2021年1月12日，泰安市泰安区人民法院冻结新源支行专户资金
1054860.00元。2022年4月20日，泰安市人民法院将新源支行专户冻结资金
974220.52元强制划转后，剩余冻结金额为80639.48元，截至2022年6月28日，剩余冻结80639.48元也已解冻。
2、2021年5月10日，延安市宝塔区人民法院冻结新源支行专户9767395.49元。
3、2021年9月30日，武汉市青山区人民法院冻结新源支行专户297060.49元。
截至2022年6月28日，新源支行专户仅有余额878184.08元（包括结息），
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全部处于被冻结状态。
（二）部分资金被强制划转
2022年4月20日，泰安市人民法院将新源支行专户冻结资金974220.52元强制划转。
五、募集资金问题涉及的诉讼情况
1、泰安市泰山区诉讼情况2016年3月31日，北京耀莱与泰安新华房地产开发有限公司签署了《租赁合同》。2016年8月18日，泰安耀莱成龙影城管理有限公司(以下简称泰安耀莱)注册成立并承担《租赁合同》的全部权利义务。2020年，泰安耀莱受疫情影响无力经营选择闭店。
泰安新华房地产开发有限公司因泰安耀莱欠租对北京耀莱等提起诉讼。2021年1月12日，新源支行专户内1054860元募集资金被泰安市泰安区人民法院冻结；2021年2月23日，北京耀莱收到一审传票；2021年5月20日收到一审判决；2021年8月5日，收到二审传票；2021年8月25日，收到二审判决；2022年4月20日，新源支行专户资金被划扣974220.52元。
2、武汉市青山区诉讼情况2014年8月11日，北京耀莱与武汉市都市产业投资集团有限公司签署《租赁合同》。2016年2月22日武汉耀莱腾龙国际影城管理有限公司青山分公司（以下简称武汉耀莱）依法成立，同年7月20日武汉都市产业、北京耀莱腾龙、武汉都市世联资产管理有限公司（以下简称武汉都市世联）、武汉耀莱共同签署权
利义务转让协议，北京耀莱对武汉耀莱在《租赁合同》项下任何义务承担不可撤销的连带保证责任。2020年武汉耀莱受疫情影响无力经营选择闭店。
武汉都市世联资产管理有限公司因武汉耀莱欠租对北京耀莱等提起诉讼。
2021年2月23日，武汉都市世联资产管理有限公司向法院申请诉讼；2021年7月20日，北京耀莱等收到判决书；2021年9月28日，法院冻结新源支行专户资金297060.49元。
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3、延安市宝塔区诉讼情况2016年4月25日，陕旅集团延安商业运营管理有限公司与北京耀莱签订《金延安购物中心租赁合同书》，2016年8月29日，陕旅集团延安商业运营管理有限公司、北京耀莱、延安耀莱成龙影城管理有限公司（以下简称延安耀莱）签署
《陕西（金延安店）耀莱成龙国际影城租赁合同权利义务概括转移协议》，约定北京耀莱自2016年8月29日起将《租赁合同》项下权利义务概括转移给延安耀莱。2020年，延安耀莱受疫情影响无力经营选择闭店。
陕旅集团延安商业运营管理有限公司因延安耀莱欠租对北京耀莱等提起诉讼。2021年4月22日，北京耀莱收到法院一审传票。2021年5月11日，法院对北京耀莱采取财产保全措施，冻结新源支行专户资金9767395.49元。该案于2021年5月26日、2021年6月17日、2021年7月8日三次开庭审理。目前，
该案仍在一审之中。
六、整改措施
针对上述事项，保荐机构督促公司及时向监管机构进行了汇报并进行了相应整改：
1、及时还款。公司已将上述被强制划转和被冻结的资金代偿还到公司其他
募集资金账户（账号：024900068410201）。今后将严格按照相关法律法规履行信息披露义务，规范募集资金专户管理，杜绝上述问题再次发生。
2、内部问责。公司对本次事项的相关责任人员进行了内部批评和调岗降级，
并将此事件的结果纳入相关责任人的年度考核中，同时要求在以后的工作中及时就募集资金事项做出预判、安排和部署，以防止类似情况的发生。
3、加强学习。公司已组织总公司及下属公司的财务部门学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，切实加强学习法律法规和公司内部规章制度，提高相关人员规范募集资金使用和管理的意识。
4、强化管理。公司将进一步加强募集资金管理，细化操作流程，严格审批程序。
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七、保荐机构对募集资金账户的全面核查情况
鉴于上述情况，保荐机构对公司全部募集资金账户流水情况进行了核查。
经核查，截至目前，除前述新源支行专户被冻结三笔资金、被强制划转资金一笔之外，公司其他募集资金账户不存在被冻结和被司法强制执行等情形。前述新源支行专户被冻结和强制划转事宜为司法机关的强制措施，不存在实际控制人、大股东占用上市公司资金情况。公司已将强制划转和被冻结资金代偿至公司其他募集资金账户（账号：024900068410201），同时进行了内部问责、加强学习、强化管理的整改措施。
《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项金额累计超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上的应当及时披露。经核查，上述账户冻结情形发生时，公司连续12个
月内发生的诉讼和仲裁事项金额累计金额未达到规定的披露标准。
国泰君安证券股份有限公司
2022年6月日
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