*ST文投:文投控股股份有限公司关于对上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告

证券代码：600715 证券简称：*ST 文投编号：2025-032

文投控股股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》的回复

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”或“文投控股”）于2025年4月21日收到上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2025】0411号，以下简称“《工作函》”）。

公司及相关中介机构对上述《工作函》问题进行了认真分析及核查，现就相关问题回复如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（以下简称《编报规则第15号》）

以及上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2024年年度报告事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

1.关于重组及清算事项。年报显示，2024年度公司因执行《重整计划》确

认债务重组收益金额2.23亿元，其中清偿合并范围内子公司债权形成的债务重组收益在合并层面抵消0.73亿元。2024年10月25日，法院裁定受理北文投南京破产清算申请并指定管理人，公司丧失对其控制权，北文投南京将不再纳入公司合并财务报表范围，公司对北文投南京存在大额其他应收款，期末余额为8.89亿元，计提坏账准备6.95亿元。

1请公司：（1）补充披露上述作为债权人的子公司名称及其对上市公司享有

的债权类型、产生原因及金额，以及债务重组收益确认时点、依据及具体过程，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）结合北文投南京的债务情况、破产

财产评估情况和财产分配方案，说明减值计提的合理性，以及截至目前北文投南京破产财产的分配情况、对公司后续可能产生的影响。请年审会计师发表意见。

【回复】

（1）补充披露上述作为债权人的子公司名称及其对上市公司享有的债权

类型、产生原因及金额，以及债务重组收益确认时点、依据及具体过程，是否符合《企业会计准则》相关规定

一、作为债权人的子公司名称及其对上市公司享有的债权类型、产生原因

及金额如下表：

单位：万元序子公司名称债权类型产生原因债权金额重组收益号

其中8731.24万元为重整中剥离的全资公司转移至弘数传媒的经

1北京弘数传媒有限公司往来款9648.11936.34

营性债权，剩余金额为弘数传媒代公司支付的经营性成本费用北京文投成长基金管理有限

2往来款经营性往来款3379.52327.03

公司北京文投互娱投资有限责任

3往来款经营性往来款8011.09777.22

公司

4北京星火互娱科技有限公司往来款经营性往来款4284.00414.95

北京耀莱国际影城管理有限

5往来款经营性往来款12712.281234.18

公司

2序

子公司名称债权类型产生原因债权金额重组收益号北京耀莱腾龙国际影城管理

6往来款经营性往来款70.005.35

有限公司

7北京耀影电影发行有限公司往来款经营性往来款2655.75256.68

北京卓韵四方网络科技有限

8往来款经营性往来款25.000.97

公司

9北京自由星河科技有限公司往来款经营性往来款1875.00180.79

10成都耀莱影城管理有限公司往来款经营性往来款40.002.43

广州耀莱腾龙影城管理有限

11往来款经营性往来款35.001.94

公司

12江苏易乐网络科技有限公司往来款经营性往来款1804.00173.89

廊坊耀莱成龙影城管理有限

13往来款经营性往来款50.003.40

公司洛阳耀莱腾龙影城管理有限

14往来款经营性往来款50.003.40

公司

15南阳耀莱成龙影城有限公司往来款经营性往来款30.001.46

16上海都玩网络科技有限公司往来款经营性往来款13089.101270.80

天津耀莱腾龙影城管理有限

17往来款经营性往来款150.0013.12

公司

18望都耀莱影城管理有限公司往来款经营性往来款100.008.26

孝昌耀莱成龙影城管理有限

19往来款经营性往来款40.002.43

公司

20新乐耀莱影城管理有限公司往来款经营性往来款30.001.46

银川耀莱成龙影城管理有限

21往来款经营性往来款2000.00192.94

公司

22长春耀莱影城管理有限公司往来款经营性往来款50.003.40

23镇江傲游网络科技有限公司往来款经营性往来款4002.00387.54

24镇江悦乐网络科技有限公司往来款经营性往来款9533.00925.15

3序

子公司名称债权类型产生原因债权金额重组收益号北京中轴线为帧科技发展有

25往来款经营性往来款1359.20130.66

限公司

合计75023.057255.79

二、债务重组收益确认时点、依据及具体过程，是否符合《企业会计准则》相关规定

（一）本期确认债务重组收益的时点2024年12月20日，公司收到北京市第一中级人民法院（以下简称“法院”或“北京一中院”）送达的（2024）京01破540号之二《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。重整计划执行具体情况如下：

1.应当支付的破产费用已支付完毕或已足额预留至管理人指定收款账户

根据文投控股向管理人及北京一中院提交的《执行报告》和管理人向北京

一中院提交的《监督报告》，截至2024年11月28日，8家重整投资人已按照《文投控股股份有限公司重整案重整投资协议》的约定向管理人指定的银行账

户支付了重整投资款合计1066000000.00元。

根据重整计划规定，本次重整预估产生的破产费用包括破产案件受理费、聘请中介机构的费用、转增股票登记和过户税费、资产处置和过户税费以及管

理人报酬和执行职务费用等。其中，破产案件受理费、管理人报酬、聘请中介机构的费用，在重整计划执行期间或待具体金额确定后，于重整计划执行完毕后按照法律规定及合同约定通过管理人银行账户支付；转增股票登记和过户税

费、资产处置和过户税费、管理人执行职务费用等其他破产费用根据相关法律法规的规定和重整计划执行情况随时优先支付。

2.应当向债权人分配的偿债现金和股票已分配完毕或已足额预留至管理人

指定账户

根据重整计划，普通债权每家债权人15万元以下部分（含15万元）以现金方式全额清偿，由文投控股在重整计划执行期间分两次支付完毕：每家债权人15万元以上部分，其中10%由文投控股在重整计划执行期间以现金方式全额清偿，剩余90%按照每100元可获得40股转增股票的方式实施债转股。截至

42024年12月13日，应当向债权人分配的偿债现金和股票已足额预留至管理人指定账户。

3.应当向重整投资人分配的股票已分配完毕或已足额预留至管理人指定账

户

截至2024年12月13日，为执行重整计划而转增的2205000000股股票已完成转增登记，文投控股总股本由1854853500股增至4059853500股。

上述2205000000股转增股票中2005000000股转增股票直接登记至管理

人名义开立的文投控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户，另外

200000000股转增股票直接登记至7家财务投资人名下证券账户。

（二）重整债务重组收益依据及具体过程

根据北京一中院做出《民事裁定书》（（2024）京01破540号之二），裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。公司对确权的债务进行分类并按以下方式清偿：

1.普通债权

（1）15万元以下部分（含15万元）

每家债权人15万元以下部分（含15万元），以现金方式全额清偿，由文投控股在重整计划执行期间分两次支付完毕。

以现金清偿债务不产生重整收益。

（2）15万元以上部分

每家债权人15万元以上部分，其中10%由文投控股在重整计划执行期间以现金方式全额清偿；剩余90%按照每100元可获得40股转增股票的方式实施债

转股（若按照该方式计算普通债权人可分得的股票出现小数，则按照进一法处理，即去掉小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”），抵债价格为2.50元/股。

债权人根据上述方案领受偿债资源后即实现全额清偿。

用于偿债的转增普通股股票于2024年12月13日登记至管理人账户，以转增股票上市流通日除权除息日2024年12月16日股票收盘价2.23元/股作为偿债的普通股股票之公允价值。

偿债作价2.5元/股-公允价值2.23元/股=计入重整收益0.27元/股5确认偿债股数=（确权普通债-每户普通债权人的债权在15万元以下部分（含本数）之和）*90%/（2.5元/股）

确认重整收益=确认偿债股数*（0.27元/股）。

2.特殊债权

（1）暂缓确定债权

对于暂缓确定债权，将根据债权人申报金额或公司与管理人合理预估金额为债权人预留相应的偿债资源，该等债权在根据重整计划规定获得确认后按重整计划规定的同类债权的清偿方案予以清偿。

（2）未申报债权

对于潜在未申报债权，将根据文投控股账面记载金额及公司与管理人合理预估金额为债权人预留相应的偿债资源，该等债权在重整计划执行期间不得行使权利，重整计划执行完毕后，该等债权经债权人依法向债务人主张权利并根据重整计划规定获得确认后，按重整计划规定的同类债权的清偿方案予以清偿。

公司按照重整计划执行情况以及《企业会计准则第12号—债务重组》第十

条、第十一条的相关规定确认债务重组收益，本期确认债务重组收益

222955910.92元，其中：以现金清偿债务不产生债务重组收益；以公司股票清偿债务确认债务重组收益314978045.65元（按清偿债务账面价值与公司股票公允价值之间的差额确认）；因重整产生的管理人报酬、聘任审计、评估等中

介机构的费用、转增股票登记及过户税费等破产费用，抵减债务重组收益

19464249.29元；合并报表抵消关联方交易影响，抵减债务重组收益

72557885.44元。计算过程如下：

单位：元调整金额（实际户重整计划债权金额应分配的现金金应分配的股票价值债务重组收益

项目应清偿债权与重分配股票数量*

数*额**=**2.23*=*+*-*-*整计划差异）*

1、有财产担0保债权

2、

7220060.34220060.34

普通6调整金额（实际户重整计划债权金额应分配的现金金应分配的股票价值债务重组收益

项目应清偿债权与重分配股票数量*

数*额**=**2.23*=*+*-*-*整计划差异）*债权

（金额在

万元及以

下）

3、普通债权

（金额大573299443954.51-57982781.97331841117.231163848041.002595381131.43314238923.88于

万

元）

4、账面

未申9914689528.25-1390000.006455705.662737534.006104700.82739121.77报债权

5、预留

—61458566.13偿债资源

6、重整-19464249.29费用

7、清偿合并范围

25-72557885.44

内子公司债权形成7调整金额（实际户重整计划债权金额应分配的现金金应分配的股票价值债务重组收益

项目应清偿债权与重分配股票数量*

数*额**=**2.23*=*+*-*-*整计划差异）*的债务重组收益在合并层面的抵消金额

合计3375812109.23-59372781.97338516883.231166585575.002601485832.25222955910.92

注：上述表格中调整金额-5937.28万元为实际应清查债权与重整计划差异，主要为（1）中国化学工程第十四建设有限公司因提起二审上诉被管理人暂缓确认4259.25万元债权，根据一审判决及法律意见书，公司判断未来支出金额为1933.33万元，较重整计划债权金额少2325.92万元；（2）北京文投互娱投资有限责任公司在重整计划中债权金额为9961.14万元，2024年11月文投互娱向管理人申请债务抵消1950.05万元，并于当月取得管理人复函，实际确认债务重组金额为8011.09万元，较重组计划债权金额少1950.05万元；（3）北京银行股份有限公司燕京支行在重整计划中债权金额为1707.30万元，该债权因文投控股对上海都玩借款担保形成，由于该笔债权为银行维护自身权益进行申报，上海都玩仍需按银行借款合同还本付息，且未来上海都玩有充足自有资金支付，故较重整计划债权金额少1707.30万元。

综上所述，公司重整计划在2024年12月20日已执行完毕，公司按照重整计划和《企业会计准则第12号债务重组》及相关规定，在2024年12月底确认了债务重组收益。公司确认债务重组收益确认时点、依据及具体过程符合《企业会计准则》相关规定。

（2）结合北文投南京的债务情况、破产财产评估情况和财产分配方案，说明减值计提的合理性，以及截至目前北文投南京破产财产的分配情况、对公司后续可能产生的影响

一、北文投南京债务情况、破产财产评估情况和财产分配方案

8北文投南京原为公司控股子公司。截至2023年12月31日，北文投南京经

审计的资产总额74992.05万元，负债总额109048.55万元，所有者权益-

34056.49万元，资产负债率达145.41%，全部资产已不足以偿付全部负债。为

更好地聚焦主业发展，维护公司及股东利益，公司于2024年9月18日召开十届董事会第三十五次会议，审议通过《关于控股子公司拟申请破产清算的议案》，同意北文投南京向法院申请破产清算。2024年10月23日，北文投南京因无法清偿到期债务，且全部资产已不足以偿付全部负债，向北京一中院申请进行破产清算。2024年10月25日，北文投南京收到北京一中院送达的（2024）京

01破申1193号《民事裁定书》、（2024）京01破545号《决定书》及《公告》，裁定受理北文投南京的破产清算申请，并指定北京市金杜律师事务所担任管理人。法院裁定受理北文投南京破产清算并指定管理人后，公司将丧失对其控制权，北文投南京将不再纳入公司合并财务报表范围。同时，管理人将根据有关规定开展北文投南京破产清算工作，依法接管北文投南京，对其财产状况进行调查，并通知各债权人及时申报债权并参加债权人会议。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告（天健审【2024】10736号）、北京天健兴业资产评估有限公司资产评估报告（天兴评报字【2024】第

2118号），截至2024年9月30日，北文投南京资产总额73624.02万元，负

债总额121050.96万元，所有者权益-47426.94万元；以2024年9月30日为评估基准日，北文投南京全部资产账面价值及清算价值评估如下：

单位：万元序号项目账面价值清算价值

流动资产49.6249.62

其中：货币资金6.596.59

其他应收款0.720.72

其他流动资产42.3142.31

非流动资产73574.4037652.17

其中：固定资产0.530.82

在建工程654.81327.41

无形资产72919.0537323.93

合计73624.0237701.79其中无形资产即为北文投南京持有的金牛湖项目土地使用权资产。

92024年11月26日，北文投南京破产清算案第一次债权人会议顺利召开，会议表决通过了管理人制定的《北文投文化投资南京有限公司破产财产管理及变价方案》。因北文投南京主要可变现用于偿债的资产为金牛湖项目土地，北文投南京拟通过有偿退地方式对金牛湖项目土地进行妥善处置，具体金额以南京市六合区政府相关部门最终作出的决定为准。

2024年12月30日，北文投南京破产清算案第二次债权人会议顺利召开，会议表决通过了管理人制定的《北文投文化投资南京有限公司破产财产分配方案》。根据《企业破产法》第一百一十三条规定，本次破产财产分配的范围包括：

（一）破产费用

为保障破产清算工作正常开展，暂估需要预留的破产费用为6928196.62元，后续根据实际情况相应调整（结余部分纳入破产债权追加分配范围）。

（二）破产债权

扣除暂估预留的破产费用后，参与破产财产分配的主体为对破产人依法享有破产债权的债权人。其中职工债权1538377.20元，普通债权

895874541.15元。普通债权中，公司及全资子公司北京耀莱腾龙国际影城管

理有限公司持有888844643.37元。

除上述审查/调查确认的破产债权外，因涉诉未决而暂缓确定的普通债权

244148043.56元。

北文投南京预计可供分配的破产财产包括三部分：

（一）银行存款管理人接管和解封破产人名下全部银行账户后归集的银行存款合计

62230.56元。

（二）金牛湖项目土地补偿款

根据沟通，南京市六合区人民政府相关部门有偿收回金牛湖项目土地后向破产人支付的土地补偿款总额预计为209579726.03元（以南京市六合区政府相关部门最终出具的有偿收回土地决定书所确定的金额为准），南京市六合区政府相关部门将在作出有偿收回土地的决定书后5个工作日内支付土地补偿款总

额的30%（第一期土地补偿款62873917.81元），2025年12月31日前支付土地补偿款总额的30%（第二期土地补偿款62873917.81元），2026年6月30

10日前支付土地补偿款总额的40%（第三期土地补偿款83831890.41元）。土地

补偿款全部支付至管理人银行账户。

（三）固定资产

管理人接管的破产人名下的固定资产，截至本方案制定时未能实际处置变现，实际处置变现后纳入追加分配范围。

综上，本方案制定时预计可供分配的破产财产数额为209641956.59元（银行存款与金牛湖项目土地补偿款合计数）。

2025年1月16日，经北文投南京管理人申请，北京一中院作出（2024）

京01破545号之四号《民事裁定书》，裁定认可上述《破产财产分配方案》。

根据上述破产财产分配方案，经测算，公司及全资子公司北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司预计可通过北文投南京破产清算回收分配资金总计

194094330.67元。截至2024年12月31日，北文投南京已经出表，公司及

全资子公司北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司对北文投南京其他应收款期末

余额888844643.37元，基于上述预计可回收分配资金194094330.67元，公司于2024年12月31日对上述其他应收款计提坏账准备694750312.70元。

上述预计可回收分配资金计算如下表：

单位：元项目金额

一、可供分配金额

货币资金62230.56

土地收储款209579726.03

合计209641956.59

二、待分配金额

破产费用6928196.62

职工债权1538377.20

普通债权895925695.47

其中：文投控股888844643.37

其他债权人7081052.10

三、实际分配合计

优先分配部分（破产费用、职工债权）8466573.82

250万以下部分12081052.10

其中：文投控股及子公司优先分配5000000.00

剩余可分配金额189094330.67

四、文投控股及子公司可分配194094330.67

11截至2025年1月23日，公司及北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司已收

到北文投南京破产案第一批偿债现金分配款47388522.45元。截至目前，公司及北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司预计应收北文投南京剩余偿债现金分

配款146705808.22元。后续，公司将根据北文投南京破产财产分配情况，于

2025年和2026年陆续回收剩余偿债分配款。上述分配款回收预计不会对公司

2025年及以后年度损益产生影响。

【会计师回复】

（一）核查程序

1.获取文投控股破产重整相关的法律文件，检查破产重整计划的主要条款

及执行情况，以确认是否按重整计划执行，是否已履行完毕，重大不确定性是否已经消除，以及债务重组收益确认的时点是否准确；

2.获取债权申报资料、审核资料以及法院裁定等相关文件，复核债权计算、用股票清偿债务的准确性；

3.检查并重新计算文投控股确认的债务重组收益，以确认债务重组收益是

否准确；

4.获取并检查北文投南京《民事裁定书》《决定书》及《公告》；

5.获取并检查破产审计报告及资产评估报告；

6.检查《破产财产分配方案》，并重新计算债权可回收金额；

7.检查南京区政府与北文投南京签订的退地协议，确认保证金及退款事项

的真实性及准确性。

（二）核查结论经核查，会计师认为：

1.公司确认债务重组收益确认时点、依据及具体过程符合《企业会计准则》

相关规定；

2.会计师认为文投控股对北文投南京其他应收款计提减值准备是合理的。

2.关于院线业务。年报显示，公司院线及影院运营管理业务2024年收入

为2.50亿元，同比下降29.64%；毛利率为-22.72%，已连续多年为负。公司于

2024年7月设立弘数传媒作为影院相关业务控股平台，截至2024年底，弘数

12传媒总资产为5.94亿元，净资产为-10.69亿元，同时公司2024年对弘数传媒

计提商誉减值准备0.66亿元。前期公告显示，公司在重整中进行资产处置，一次性剥离出清低效亏损资产，有利于提升上市公司资产质量、增强公司持续经营能力。

请公司：（1）根据《编报规则第15号》，补充披露弘数传媒主要财务数据，并结合主要业务的开展情况、债务来源等，说明其净资产大额为负的原因；（2）补充披露弘数传媒商誉减值测试相关资产组范围、减值测算过程和主要参数等情况；（3）结合目前院线行业情况、公司的竞争地位、同行业对比等情况，说明公司院线收入下滑、毛利率多年为负的合理性；（4）结合影城业务组织架构

调整及资产剥离情况，说明公司未来的发展战略。请年审会计师发表意见。

【回复】

（1）根据《编报规则第15号》，补充披露弘数传媒主要财务数据，并结

合主要业务的开展情况、债务来源等，说明其净资产大额为负的原因北京弘数传媒有限公司（以下简称“弘数传媒”）成立于2024年7月26日，是公司新设立的影院相关业务控股平台，主要用于承接原控股子公司江苏耀莱影城管理有限公司（以下简称“江苏耀莱”）相关业务，开展的主要业务是影院及院线运营管理。江苏耀莱作为原影院及院线运营管理公司，2023年末合并范围内公司100家（包含影管公司及已闭店影城），合并净资产-18.84亿元。

2024年，公司通过无偿划转及资产处置剥离江苏耀莱在内的58家公司，注销1家公司，江苏耀莱原合并范围内剩余41家公司划转至新成立的弘数传媒，弘数传媒成为公司新的影院及院线运营管理公司。2024年末，弘数传媒合并净资产-10.69亿元，追溯至2024年期初弘数传媒合并净资产为-6.93亿元，2024年亏损-3.76亿元。2024年，弘数传媒主要财务数据如下：

单位：元

序号项目2024年12月31日/2024年度

1流动资产300212279.71

2非流动资产293954069.85

3总资产594166349.56

4流动负债1414795023.13

13序号项目2024年12月31日/2024年度

5非流动负债248034261.71

6负债总额1662829284.84

7净资产-1068662935.28

8营业收入245293702.73

9营业利润-355737815.03

10净利润-376340913.50

弘数传媒主要业务为院线及影院运营管理业务。影院运营业务主要为向电影观众提供影片放映服务，同时从事影院卖品、衍生品销售等增值服务以及电影贴片广告、电影院场地广告、场地租赁等经营业务。院线运营业务主要为对下属影院进行统一的排片及供片管理。影城及院线主要通过收取票房分账款、卖品及广告等非票房收入获取收益。2024年，国内电影票房总收入较上年同期下降22.6%，导致公司影院票房收入同步下降。

报告期内，弘数传媒本期净利润-3.76亿元，主要原因为：（1）本期通过司法重整处置债权产生损失1.34亿元；（2）公司对北文投南京丧失控制权，导致弘数传媒对北文投南京其他应收款计提信用减值损失0.49亿元；（3）本期弘

数传媒计提商誉减值损失0.47亿元；（4）本期公司重整中，弘数传媒根据重整方案进行债转股，形成债务重组损失0.24亿元；（5）弘数传媒收入下降，影院租金成本及财务费用等较高，产生其他经营亏损1.22亿元。

报告期末，弘数传媒负债总额16.63亿元，主要为其他应付款12.04亿元，租赁负债2.01亿元，合同负债1.21亿元，一年内到期的非流动负债0.53亿元等。其中，其他应付款12.04亿元，主要为：（1）9.27亿元系公司2017年6月15日募集资金22.69亿元，公司以债权形式拨给弘数传媒子公司北京耀莱腾龙国际管理有限公司9.27亿元；（2）1.90亿元系弘数传媒子公司北京耀莱国

际影城管理有限公司于2018至2019年向北京银行借款用于经营，公司对其进行保证担保。因其借款到期后无力偿还，公司代为偿还产生；租赁负债2.01亿元为影院租赁房屋确认的租赁负债；合同负债1.21亿元主要为弘数传媒各影院

会员卡充值款项；一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的租赁负债0.46

亿元及融资租赁业务产生的一年内到期的长期应付款0.07亿元。

14因此，弘数传媒截至2024年末净资产为-10.69亿元，主要因其承接江苏

耀莱原并表范围历史大额负债，叠加2024年资产剥离、处置产生相关损失所综合导致。

（2）补充披露弘数传媒商誉减值测试相关资产组范围、减值测算过程和主要参数等情况

一、商誉减值测试相关资产组范围

公司收购江苏耀莱于合并日2015年9月1日形成商誉初始额174759.95万元；2018年计提商誉减值5438.80万元；2019年计提商誉减值1812.40万元，2020年计提商誉减值100666.97万元，2021年未计提商誉减值，2022年末计提商誉减值34437.45万元，2023年末计提商誉减值22830.71万元。

2024年10月21日，文投控股收到北京一中院送达的〔2024〕京01破申

89号《民事裁定书》及〔2024〕京01破540号《决定书》，裁定受理公司债

权人北京新影联影业有限责任公司对公司的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所担任公司管理人，详见公司发布的《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》。

2024年11月22日，公司召开重整第一次债权人会议，会议表决通过了

《文投控股股份有限公司重整案财产管理及变价方案》等议案，详见公司发布的《文投控股股份有限公司关于拟在重整程序中处置资产的公告》。同日，管理人在北京产权交易所通过诉讼资产平台发布了《文投控股股份有限公司破产财产处置公告》及《拍卖须知》。

处置公告显示，公司破产财产处置了江苏耀莱及旗下部分公司，弘数传媒为2024年新成立的一家代替江苏耀莱管理职能的管理公司。目前，文投控股旗下影城板块所有存续影城及影管公司均为弘数传媒的全资子公司。

二、减值测算过程、主要参数等情况

（一）商誉减值测试方法

本次商誉减值测试中，弘数传媒含商誉资产组的可回收金额根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，确定方法与以前年度保持一致。

预计未来现金流量的现值评估

15资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法。收益法，是指包含商誉

资产组所在企业在现有管理、运营模式下，在持续使用过程中和剩余寿命年限内可以预计产生未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现，以未来现金流量的现值来估算包含商誉资产组的可收回金额的评估思路。

选用预计未来现金流量现值法估算商誉所在资产组可收回金额，以商誉所在资产组预测的税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。

1.税前现金净流量的计算

税前现金净流量=税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

2.商誉所在资产组可收回金额的计算

基本公式为：

n R

P=? i Ri + n

i=1 (1+r) (1+r)n

式中：Ri：评估基准日后第 i年预期的税前现金流量；

r：折现率；

Rn：运营期末残值回收金额；

n：预测期。

（1）收益期和预测期的确定

根据公司经营管理层判断，公司，按照有限期限经营假设对影城板块商誉资产进行减值测试，有限期按照房租合同期限确定，并开展商誉评估工作，根据商誉资产组所在企业与各个出租方签订的《影院场地租赁合同》规定，租赁期间为从2015年6月30日至2034年12月30日，因此本次评估确定评估基准日至2034年为预测期限。

（2）第 i年的税前现金流 Ri 的确定

Ri＝税前利润 i+折旧和摊销 i－营运资金增加 i－资本性支出 i

（3）终值回收期末按长期资产账面原值考虑一定比例金额回收。

（4）折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定

1）加权平均资本成本模型（ WACC ），公式如下：

16WACC = R E R De + d (1-T )D + E D + E

式中：Re：权益资本成本；

E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；

D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；

Rd：付息负债资本成本；

T：企业所得税率。

2）权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM），公式如下：

Re＝Rf＋β*MRP＋Rs

式中：Re：股权收益率；

Rf：无风险收益率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rs：公司特有风险调整系数

该方法以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

n R R n? i n ? Rai Ra+ = + n

i=1 (1+ r) i (1+ r)n i ni=1 (1+ ra ) (1+ r)

式中：

Rai：未来第 i年的预期收益（资产组税后现金流量）；

Ran：回收终值；

ra：税后折现率；

n：未来预测收益期。

公允价值减去处置费用后的净额评估

公允价值减去处置费用后净额的确定，根据公允价值计量层次有以下三种途径：

（1）根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的金额确定；

17（2）不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该资产组的

市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定；

（3）在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取

的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。

对于公允价值减去处置费用后的净额，可以采用市场法、收益法、成本法计算包含商誉资产组或资产组组合的公允价值。

a)采用市场法计算包含商誉资产组或资产组组合公允价值时，需要关注可比对象实际交易所在市场和评估对象模拟有序交易所在的主要市场或最有利市场是否一致。若选择从事相似业务的上市公司作为可比对象，需要知晓作为资产组或资产组组合的评估对象与作为股权的可比上市公司在资产性质及价值内

涵方面的差异，并在计算价值比率时进行相应调整。

b)采用收益法计算包含商誉资产组或资产组组合公允价值时，应当从主要市场（最有利市场）中市场参与者的角度确定评估对象的最佳用途，并考虑其对评估对象未来收益预测的影响。通常情况下，评估对象的现行用途可以视为最佳用途，除非市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产可以实现价值最大化。

c)根据《资产评估专家指引第 11 号-商誉减值测试评估》第 16 条第三款，采用成本法计算包含商誉资产组或资产组组合公允价值时，由于商誉无法单独评估，该方法通常仅适用于资产组部分资产公允价值高于评估对象账面价值的特殊情形。在此情形下，需要取得企业对商誉资产组或资产组组合价值可以通过未来运营得以全额收回的承诺，并在资产评估报告中提示评估结论仅在此前提下成立。

含商誉资产组一般在产权交易所进行交易，因此我们假设含商誉资产组在产权交易所公开交易所并产生处置费用，从而最终得出含商誉资产组的公允价值减去处置费用后的净额。

通过对资产组整体转让公允价值的分析、判断，本次评估的含商誉资产组在现状会计报告主体的使用状态下的用途与最佳用途相同，管理层的使用能力、

18管理水平与行业平均水平趋同，因此本次评估的含商誉资产组的在用价值与整

体转让的公允价值收益法评估值等同。

含商誉资产组的主要市场是产权交易所。根据相关税务规定，资产组的整体流转不需要缴纳增值税（流转税），其整体流转一般无需搬运费，本次我们假设含商誉资产组在产权交易所交易，资产组的处置费用主要为与交易相关的中介费用、印花税等。因此可以判断，含商誉资产组的预计未来现金流量现值高于公允价值净额（整体转让的公允价值-处置费用）。

（二）商誉减值测算过程的关键参数及依据

1.主营业务收入的预测依据

（1）持续闭店11家亏损影城

为减少影城板块亏损，管理层2024年底决策继续关闭11家影城门店，商誉减值测试时点上述门店已停止经营。因此减值测试时点未来预测数据中不包含上述已闭店影城。

（2）采用有限期对影城板块进行预测

根据目前在营影城的相关经营预测，多数影城处于经营亏损状态，且部分影城已开业多年，装修及设备老旧，剩余租期较短，降租谈判难度较大，短期内无法扭亏，仍存在持续闭店的可能。同时，公司2024年度完成司法重整，根据公司重整计划，将适时引入优质良性资产，实现公司的可持续发展，现有影城租赁期满后是否继续承租具有不确定性。

管理层就商誉减值进行了多轮研判，相较于持续经营假设，采用有限期假设与目前及可预计未来影城板块的经营情况以及文投控股公司未来整体经营战略更为匹配。综上所述，未来预测收入如下：

金额：万元核预测数据序算项目号板2025202620272028202920302031203220332034块年年年年年年年年年年

221228236240169143108

主营业务569376559.一76.208.178.389.251.910.046.8

收入4.995.5883

3610417

213228236240169143108

影城569376559.

1影21.508.178.389.251.910.046.8收入4.995.5883

城1610417

2其他854.

19收入72

221228236240169143108

569376559.

二合计76.208.178.389.251.910.046.8

4.995.5883

3610417

截至2025年4月14日18时，国内电影总票房已经突破250亿元，达到

250.82亿元，相比2024年同期的179.55亿元增长40%，占2024年全年票房的59%。《哪吒之魔童闹海》凭借国内152亿元票房占据当前市场票房的60.6%，

拉动今年电影票房增长。结合2024年票房情况及行业各方预测，预计2025年国内票房总体收入约500亿，未来大盘保持约5%左右增长。

本次减值测试日，弘数传媒资产组存续影城19家，荧幕数量163块，此部分存续影城2024年的市场份额为0.3800%-0.3900%。按照上述大盘的收入情况预测，2025年至2026年弘数传媒存续影城市场占有率约0.3763%-0.3834%，后续年度随着各个影城房租到期，市场占有率逐年下降，收入亦随之出现下降。

2.毛利率、期间费用率

根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的毛利率、期间费用率进行预测，具体情况如下：

历史年度预测数据项目202202202202202203203203203203202202202

5678901234

2年3年4年

年年年年年年年年年年

158116118

营业成本/90.87.82.79.78.76.75.81.79.78..62.83.66

营业收入06%38%26%19%30%85%03%84%35%50%

%%%税金及附

3.32.04.64.54.74.74.94.94.94.94.94.94.9

加/营业收

3%8%9%8%5%5%1%1%1%1%1%1%1%

入

销售费用/3.97.60.91.41.41.41.31.31.21.00.80.70.7

营业收入1%7%7%5%5%0%3%8%2%2%6%4%1%

管理费用/16.11.11.9.29.18.67.99.38.27.51.60.50.1

营业收入57%86%12%1%5%3%7%0%8%5%8%9%9%除利息支

出以外的12.8.96.80.10.10.10.10.10.10.10.10.10.1

财务费用/97%1%4%0%0%0%0%0%0%0%0%0%0%营业收入其中，耀莱影城毛利率指标下降，一是受到近年来外部环境影响，电影票房市场整体收缩，导致公司电影相关收入同步下滑；二是受到公司影院内部战略收缩，店面关停并转，同时产生一次性摊销成本等因素影响，具备客观性及

20合理性。历史情况与同行业其他上市公司放映业务板块情况保持基本一致，如

近年万达电影、金逸影视的毛利率和营业收入均呈现不稳定的波动状态，毛利率一度为负增长状态。幸福蓝海疫情期间还保持了正增长，但2023、2024两年的毛利润均为负，且呈现持续扩大的趋势。

未来，经过公司陆续关闭经营较差的门店，同时结合行业预测情况，预计整体毛利率将陆续回正；税金及附加占比与历史年度基本保持一致；历史年度

销售费用、管理费用占比较高主要系包含已经剔除的艺人经纪业务、影视业务

的相关费用，未来预测主要参考保留影城进行预测；除利息支出以外的财务费用历史年度占比较高主要系历史年度包含了未确认融资租赁费用摊销。

对于使用权资产所产生的相关费用在企业现金流量测算业内可能或存在以

下两种处理方式：1.将使用权资产和租赁负债全部按照相关规定入账，以使用权资产的折旧和租赁负债利息费用为基础，估算经营利润，然后再转换为现金流，同时将每年按照租赁协议支付租金事项作为筹资活动的现金流事项。2.直接将租赁资产的租金作为经营活动现金流出事项计入经营成本，也就是视同使用权资产和租赁负债未入账，“剔除”资产负债表上的使用权资产和租赁负债，这样也就不需要按照使用权资产折旧和租赁负债利息估算利润。公司历年对于租赁资产的处理方式为“直接将租赁资产的租金作为经营活动现金流出事项计入经营成本”，主要考虑以下2点：(1)符合企业自由现金流模型保持全部投资(即 D+E)不变的适用假设前提，如将每年按照租赁协议支付租金事项作为筹资活动的现金流事项，将租赁负债作为企业的负息负债，每年支付的租赁费用中包含“还本付息”两部分组成，由于存在“还本”，标的企业未来预测期内的债权(负息负债本金)在预测期内无法保持不变，即不满足无负债自由现金流模型，需要保持全部投资(即 D+E)不变的适用假设前提。又由于负息负债本金每年都在发生改变，因此标的企业是资本结构(D/E)随时发生改变。而直接将租赁资产的租金作为经营活动现金流出事项计入经营成本，也就是视同使用权资产和租赁负债未入账，“剔除”资产负债表上的使用权资产和租赁负债，无需将租赁负债作为负息负债，企业全部投资(即 D+E)不会发生变动，符合企业自由现金流模型假设前提。(2)避免对企业所得税进行纳税调整。绝大多数企业的租赁行为原属于经营性租赁，采用使用权折旧和租赁负债利息费用计算的企业经

21营利润很有可能需要进行纳税调整，因为税务部门可能不认同租赁资产的折旧、利息费用作为税前扣除项，可能需要按照实际支付的租金费用调整应纳税所得额，因此采用方式1的处理需要进行额外的所得税纳税调整。因此此部分已在营业成本的房租中考虑，故未来不再预测。

3.折现率的预测依据

按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用加权平均资本成本定价模型，公式如下：

WACC R E R D= e + d (1-T )D + E D + E

式中： Re：权益资本成本；

E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；

D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；

Rd：负息负债资本成本；

T：所得税率

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价

值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

? Ri R

n ? Ra Rai + i nn = i +

i=1 (1+ r) (1+ r) i=1 (1+ ra ) (1+ r)

式中：

Rai：未来第 i年的预期收益（资产组税后现金流量）；

Ran：回收终值；

ra：税后折现率；

n：未来预测收益期。

22根据上述计算，资产组加权平均回报率为11.20%，税前加权平均回报率为

16.25%，我们以税前加权平均回报率16.25%作为资产组的折现率。近2个会计

年度折现率对比情况如下：

减值测试年度 Rf MRP Rs Rd WACC WACCBT

折现率2023年减值测试3.80%6.50%3.00%3.45%12.00%13.60%

2024年减值测试3.33%5.98%3.00%3.10%11.20%16.25%

影响加权平均资本成本的参数一般可以分为两类，一部分是来源于被估值企业自身的参数，即特有风险收益率(Rs)；另一部分是来源于资本市场的参数，分别是无风险收益率(Rf)、市场风险溢价 MRP、债权收益率(Rd)等指标。弘数传媒税前折现率变动主要还受有限期预测导致。

从上表可以看出，源于资产组所在企业自身的参数特有风险收益率(Rs)与前一减值测试年度数据保持一致。

因基准日不同，减值测试中来源于资本市场的参数有所不同，这些参数呈下降趋势，2023年-2024年减值测试加权平均资本成本来源于资本市场的各个参数变动情况如下：

* 无风险收益率(Rf)根据 Wind 数据端公布的 10 年期以上国债在评估基准

日的到期年收益率数据取值，本次测算时点 Rf 较上一减值测试年度下降 0.47%；

* 市场风险溢价(MRP)根据 Wind 数据端公布的沪深 300 指数成分股后复权

交易收盘价作为基础数据测算市场风险溢价，本次测算时点 MRP 较上一减值测试年度下降0.52%；

* 债权收益率(Rd)选用近年贷款市场报价利率（LPR）作为债权收益率，本次测算时点 Rd 较上一减值测试年度下降 0.35%。

通过上述数据计算本次减值测试税后加权平均资本成本较前一减值测试年

度下降0.80%，税前加权平均资本成本较前一减值年度上升2.65%，主要原因为本次减值测试采用有限期预测。

加权平均资本成本呈下降趋势，主要是由于近年来宏观环境有所差异，无风险收益率(Rf)、市场风险溢价 MRP、β系数、债权收益率(Rd)等因素下降造成，与企业所处的行业、地域、特定市场及市场主体的风险因素是相匹配的，具备合理性。

综上分析，公司管理层在报告期内做出的盈利预测均充分考虑了行业发展

23趋势、资产组自身经营情况以及未来年度规划，报告日内做出的盈利预测审慎、合理，商誉减值测试方法、重要假设、关键参数的选择均符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。

（3）结合目前院线行业情况、公司的竞争地位、同行业对比等情况，说

明公司院线收入下滑、毛利率多年为负的合理性

公司影院收入下滑、毛利率多年为负原因如下：

一、影院行业情况

2020年后，行业整体处于总量收缩平衡态势，内部处于动态竞争、分化的过程。上游影片供应数量及质量与观众对内容需求的矛盾正在凸显，以及宏观经济及消费存在疲软的状态、观众观影习惯的变化、行业内部盈利模式相似和不利的经营环境进一步加剧了激烈竞争等行业内外部因素均为影城行业经营形成了持续性压力和挑战。

在市场表现方面，行业整体经营欠佳。根据拓普数据、灯塔专业版、广发证券发展研究中心数据，从2020年-2024年，近5年票房平均增速为17.6%，

2024年增速回落至-23%；近5年观影人次平均增速为13.4%，2024年增速回落

至-22%，单影厅产出仍未恢复至疫情前水平。

影院竞争主体表现方面，行业进入内部出清、分化阶段，马太效应正在凸显。近5年影院数量平均增速为3%，2024年增速为4%，超过平均增速；近5年银幕数量平均增速为3.4%，2024年增速为5%，超过平均增速。叠加内容供给变动情况以及疫情冲击影响，行业整体仍处于波动调整态势中，以及盈利模式相似，虽业内影城均尝试“影院+”新模式，但可以有效转化为行业新动能的模式仍未凸显，并进一步增加了行业竞争的激烈。同时，鉴于行业内企业出现闭店或退出竞争的情况，行业并购态势显现。

图1：2017年-2024年电影行业核心数据变化情况

24数据来源：拓普数据，灯塔专业版，广发证券发展研究中心

图2：2018年1月至2024年10月全国月度在运营影厅数和单影厅产出

数据来源：拓普数据，广发证券发展研究中心二、公司影院竞争地位分析

近五年来，影城板块鉴于内外部形势，总体采取收缩战略，分批将低效亏损影城进行闭店处理。影院规模从2020年的73家，压降至目前的23家，票房在影管公司排名由2020年的15位降至20位。

疫情期间，影城采取“降本增效、积极创收、加强管理”多维度并举的方式，在收缩影城战略布局，大幅闭店的同时，在经营上采取以“大档期抓收入，低峰期降能耗”为主要经营策略。存续门店守住市场份额，保存经营有生力量。

疫情后，影城根据行业形势，并结合公司内部发展要求，持续采取闭店压减、

25收缩经营规模、留存优质门店的战略，截至2024年，经营规模缩至：经营门店

23家，票房全国份额占有率0.58%，比2020年减少了0.49%，票房影管排名降

至全国第20位。

表1：2020-2024年耀莱影城经营规模变化情况年份20202021202220232024票房影管排名1516161720

市场占有率1.07%0.93%0.79%0.63%0.58%影院数量7373463623

三、同行业影院经营分析

从行业情况来看，公司对2020-2024年业务构成中重点布局影院放映业务的上市公司经营情况进行研究，万达、金逸、博纳、幸福蓝海四家公司的2024年归母净利润均为亏损。其中，行业龙头企业万达2024年预告亏损额约为8.5至9.5亿元，博纳预告亏损额约为6.37至8.8亿元。

从上述公司放映业务板块的经营指标来看，2020年以后，万达、金逸的毛利率、营业收入均呈现不稳定的波动状态，毛利率一度为负增长状态。幸福蓝海在此期间还保持了正增长，但2023、2024两年的毛利润均为负，且呈现持续扩大的趋势。博纳出现上市首年出现营收同比下滑35.6％，其归母净利润则直接从2021年的3.63亿元跌至-7210.69万元的情形。

表2：2020-2024年部分上市公司放映业务板块经营指标情况年份经营指标万达电影幸福蓝海金逸博纳文投控股营收（亿）31.72.364.73.6

2020

毛利率（%）-41.21%56.59%-68.62%-16.69%未上市营收（亿）70.75.711.14.7

2021

毛利率（%）4.87%58.76%-5.67%-22.59%营收（亿）53.847.026.472.54

2022

毛利率（%）-10.88%57.02%-26.56%-20.29%-84.23%营收（亿）844.47.311.812.23.6

2023

毛利率（%）4.32%-1.22%16.66%15.45%-16.69%营收（亿）5.28.62.5

2024年报未出年报未出

毛利率（%）-17.62%2.78%-22.72%

预公告：亏预公告：亏

2024归母净利润损8.5至-1.92亿-0.9亿损6.37至-9.12亿

9.5亿元8.8亿元

经上述分析，耀莱影城毛利率等经营指标下降，一是受到近年来外部环境影响，电影票房市场整体收缩，导致公司电影相关收入同步下滑；二是受到公26司影院内部战略收缩，店面关停并转，同时产生一次性摊销成本等因素影响，

具备客观性及合理性。

（4）结合影城业务组织架构调整及资产剥离情况，说明公司未来的发展战略

2024年，公司影院板块通过组织结构调整和低效资产剥离，实现了影院相

关资产和业务结构的有效整合、优化。截至目前，公司在营影院23家，其中包括北京耀莱影院五棵松店等标杆店面，整体运营稳健。

经过多年沉淀与积累，公司耀莱影院通过一体化品牌运营理念和差异化店面营销策略，逐步构建自身核心竞争力：

1.良好的品牌效应。截至目前，公司耀莱影院品牌已运营十五年有余，旗

下影院在市场竞争中保持稳定表现，品牌效应凸显。2024年，北京耀莱影院五棵松店实现票房4674.9万元，观影人次90.8万人，夺得全国单店票房、人次双料冠军，并在春节、国庆等黄金档期蝉联全国单店票房冠军。

2.优秀的运营能力。经过多年积累，公司影院运营管理能力显著提升，多

项运营指标领先行业。2024年，公司影院平均上座率达6.87%，超出行业均值

1.07%；场均票房400.38元，超出行业均值129.5元；场均人次10人，超出行业均值3人。

2025年以来，随着国产现象级影片《哪吒之魔童闹海》上映，国内电影市场或迎来强劲复苏。未来，公司影院业务也将全力把握本次行业机遇，以“提质增效、创新开拓、适度拓展”为总体发展战略，围绕三大方向提升竞争力：

一是推行“一店一策”精细化运营，整合人力、会员及管理资源，结合地域、商圈及客群特征动态调整经营策略，通过竞争分析模型优化排片、定价及营销方案，实现总部标准化管理与门店差异化的有机统一，制定有针对性的、特色化的影城经营策略；二是深化“影院+”业态创新，依托首文科平台的资源优势，探索“影院+文化体验”“影院+科技互动”等场景融合，推进 VR 观影、沉浸式活动等新业态，提升非票收入占比；三是围绕京津冀等重点区域，以五棵松旗舰店（全国单店票房冠军）的成功经验为范本，按照“有进有退、适度拓展”原则，在核心区域通过收购或新建拓展优质影院，强化品牌协同与规模效应，进一步提升影院板块经营效益和竞争力。

27【会计师回复】

（一）核查程序

1.获取了公司针对该问题回复的相关说明，与我们本年度执行审计程序过

程中获取的相关审计证据及了解的信息进行了核对，确认弘数传媒财务数据的准确性，并分析净资产为负的原因；

2.针对商誉减值测试，评价管理层编制的商誉所在资产组组合未来现金流

量预测所采用的重要假设和重要判断，分析未来现金流量现值计算中所采用的预测期收入增长率、稳定期增长率、毛利率、经营费用、折现率等关键参数的

确定依据，并与资产组组合以前年度的历史数据和行业数据进行比较，评估其合理性；

3.针对收入及毛利率，选取样本对报告期院线及影院运营管理业务毛利率

实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。

（二）核查结论

1.会计师未发现弘数传媒净资产为负存在异常；

2.会计师认为弘数传媒计提商誉减值，符合《企业会计准则》相关规定；

3.会计师未发现公司院线收入下滑、毛利率多年为负存在不合理性。

3.关于游戏业务。年报显示，公司游戏研发与运营业务2024年实现营业

收入1.29亿元，同比下降24.43%。都玩网络和自由星河为游戏业务的主要运作平台，都玩网络由公司 2015 年收购取得，目前主要运营《葫芦侠》APP；前期问询函回复显示，自由星河主要业务是为都玩网络自研游戏《攻城三国》《攻城天下》提供发行及运营支持，主要收入也是源于都玩网络的主要产品。

2024年度，你公司对都玩网络计提商誉减值准备2.79亿元，未对自由星河计

提商誉减值准备。

请公司：（1）结合目前主要游戏产品的运营情况及新游戏的开发进展，说明游戏业务收入下降的原因，以及未来的发展规划；（2）根据《编报规则第15号》，结合都玩网络、自由星河商誉减值测试相关资产组范围、减值测算过程和主要参数等情况，补充说明对都玩网络和自由星河相关商誉减值会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

28【回复】

（1）结合目前主要游戏产品的运营情况及新游戏的开发进展，说明游戏

业务收入下降的原因，以及未来的发展规划一、游戏业务收入下降原因分析

2019年以来，公司游戏业务主要收入来源于移动端游戏攻城系列，包含

《攻城三国》《攻城天下》两款游戏。2024年，公司游戏业务收入下降主要系存量游戏产品生命周期进入中后期且新游戏产品上线进度不及预期，具体如下：

（一）存量游戏进入生命周期中后期，流水规模自然下降目前，公司游戏板块存量在营游戏为《攻城三国》《攻城天下》。其中，《攻城天下》于2021年上线，目前处在生命周期中期；《攻城三国》于2017年上线，现已进入生命周期后期。《攻城三国》《攻城天下》近四年总流水情况如下：

单位：万元项目2021年2022年2023年2024年攻城三国3167716247134999550攻城天下24631997689412467279

上述《攻城三国》《攻城天下》总流水呈下降趋势，导致公司游戏业务相关收入同步下降。

（二）新游戏开发测试、上线时间推迟目前，公司储备的新游戏主要为《谪仙异闻录》《新三国逐鹿》。因上述两款游戏尚需进行版本内容修改、测试，导致《谪仙异闻录》原定于2024年8月的上线时间推迟至2025年6月；《新三国逐鹿》原定于2024年10月的上线时

间推迟至2025年7月，两款游戏整体上线进度较原计划滞后8至10个月，导致新游戏未在2024年产生收入。

二、游戏业务未来发展规划

2024年，随着国产端游《黑神话：悟空》这一现象级产品的全球热销，同

时叠加业内多种人工智能技术的迅速应用，国内游戏市场或迎来新一轮产业发展机遇。未来，公司游戏板块将围绕“精品化深耕、多元化拓展”的主线，持续巩固研发优势，强化运营效能，从以下几个方面持续推动高质量发展：

29（一）针对《攻城三国》《攻城天下》等存量产品，通过资料片等内容迭代

更新、国内外渠道拓展等方式，进一步延长生命周期，稳定产品流水及收入规模。

（二）同步加速《谪仙异闻录》《新三国逐鹿》《时光冒险家》三款新游戏

产品年内上线运营。其中，手游《谪仙异闻录》已于今年3月开启线上测试，预计6月底正式商业化；手游《新三国逐鹿》预计今年4月线上测试，7月内正式商业化；定制 H5 游戏《时光冒险家》预计今年 8 月测试，10 月正式商业化。

（三）加快布局小程序游戏产品赛道，增加产品多样性，结合小程序游戏

市场发展机遇及公司业务实际，将把小程序游戏赛道作为2025年重点布局和发力点。同时进行精品化研发人员、技术、美术等方面的储备，通过自建精品化团队或者外部团队引入等方式进行游戏产品升级，同时寻求与一线游戏公司的合作，进一步提升公司打造精品游戏成功率。

（四）完善游戏发行渠道体系，利用旗下自由星河丰富的市场资源重启代

理发行业务，采用游戏产品代理发行或者联合发行等合作方式，加快形成国际化发行能力，为公司增加收入；推进“葫芦侠”游戏平台生态建设，探索游戏联运、广告销售等多元盈利模式。

（五）加大技术研发投入，探索 AI、虚幻引擎等新技术与游戏业务的深度融合，通过投资或者并购等方式，丰富现有游戏产品的品类，不断增强游戏板块的盈利能力和市场竞争力。

（2）根据《编报规则第15号》，结合都玩网络、自由星河商誉减值测试

相关资产组范围、减值测算过程和主要参数等情况，补充说明对都玩网络和自由星河相关商誉减值会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

上海都玩情况：

一、商誉减值测试相关资产组范围

公司2015年并购都玩网络100%股权，产生商誉12.32亿元，公司并购都玩网络后，由于都玩网络主营业务为游戏开发、游戏平台运营，鉴于公司的游戏开发和运营实际是一个整体，在管理团队、业绩考核、资金收支均是统一管理，根据《企业会计准则》的相关规定，公司将都玩网络的游戏开发和游戏平

30台的运营视为一个资产组组合进行认定，将本次并购产生的商誉分摊至都玩网

络的游戏开发和游戏平台运营资产组组合相关的长期经营性资产。

公司并购都玩网络产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果

与以前年度一致，并且资产组组合不包含并购自由星河、广州侠聚和其他公司的相关资产。

二、减值测算过程、主要参数等情况

（一）商誉减值测试方法

本次商誉减值测试中，都玩网络含商誉资产组的可回收金额根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，确定方法与以前年度保持一致。

预计未来现金流量的现值评估

资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法。收益法，是指包含商誉资产组所在企业在现有管理、运营模式下，在持续使用过程中和剩余寿命年限内可以预计产生未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现，以未来现金流量的现值来估算包含商誉资产组的可收回金额的评估思路。

1.税前现金净流量的计算

税前现金净流量=税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

2.商誉所在资产组可收回金额的计算

基本公式为：

P ? Ri R= + n+1i

i=1 (1+r) (r-g)(1+r)n

式中：Ri：评估基准日后第 i年预期的税前现金流量；

r：折现率；

g：通货膨胀率；

Rn+1：终值；

n：预测期。

31（1）收益期和预测期的确定

本次评估对象是含商誉资产组或资产组组合，确定其收益期主要考虑的因素是资产组的生产持续经营时间及周期。从企业目前的经营情况看，资产组业务均处于持续经营状态，故采用无限年期评估。

经过综合分析，确定评估基准日至2029年为明确预测期，2029年以后为永续期。

在对资产组收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响资产组进入稳定期的因素，确定预测期为

5年，即2025年1月1日至2029年12月31日，收益期为无限期。

（2）第 i年的税前现金流 Ri 的确定

Ri＝税前利润 i+折旧和摊销 i－营运资金增加 i－资本性支出 i

（3）终值 Rn+1 的确定

应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的

处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

（4）折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定

1）加权平均资本成本模型( WACC )，公式如下：

WACC = R E De + R (1-T )D + E d D + E

式中：Re：权益资本成本；

E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；

D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；

Rd：付息负债资本成本；

T：企业所得税率。

2）权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)，公式如下：

Re＝Rf＋β*MRP＋Rs

式中：Re：股权收益率；

Rf：无风险收益率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rs：公司特有风险调整系数323）该方法以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，

锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

n R n? i R Ra Rai + n+1 = i + n+1

i=1 (1+ r) (r - g)(1+ r)n

i=1 (1+ r ia ) (ra - g)(1+ r

a )

式中：

Rai：未来第 i年的预期收益（资产组税后现金流量）；

Ran：收益期的预期收益（资产组税后现金流量）；

ra：税后折现率；

g：通货膨胀率；

n：未来预测收益期；

公允价值减去处置费用后的净额评估

公允价值减去处置费用后净额的确定，根据公允价值计量层次有以下三种途径：

（1）根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的金额确定；

（2）不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该资产组的

市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定；

（3）在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取

的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。

对于公允价值减去处置费用后的净额，可以采用市场法、收益法、成本法计算包含商誉资产组或资产组组合的公允价值。

涵方面的差异，并在计算价值比率时进行相应调整。

33b)采用收益法计算包含商誉资产组或资产组组合公允价值时，应当从主要市场（最有利市场）中市场参与者的角度确定评估对象的最佳用途，并考虑其对评估对象未来收益预测的影响。通常情况下，评估对象的现行用途可以视为最佳用途，除非市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产可以实现价值最大化。

通过对资产组整体转让公允价值的分析、判断，本次评估的含商誉资产组在现状会计报告主体的使用状态下的用途与最佳用途相同，管理层的使用能力、管理水平与行业平均水平趋同，因此本次评估的含商誉资产组的在用价值与整体转让的公允价值收益法评估值等同。

含商誉资产组的主要市场是产权交易所。根据相关税务规定，资产组的整体流转不需要缴纳增值税（流转税），其整体流转一般无需搬运费，本次我们假设含商誉资产组在产权交易所交易，资产组的处置费用主要为与交易相关的中介费用、印花税。因此可以判断，含商誉资产组的预计未来现金流量现值高于公允价值净额（整体转让的公允价值-处置费用）。

（二）商誉减值测算过程的关键参数及依据

1.主营业务收入的预测依据

以前年度的实际收益为基础，并参考公司管理层批准的未来五年的经营发展规划进行预测。2024年上海都玩营业收入为9136.69万元，同比下降32.0%，下降原因主要是由于《攻城三国》《攻城天下》已进入生命周期中后期、新游戏开发测试结果不及预期。

34（1）原有游戏已进入生命周期中后期，盈利能力下降

目前游戏板块主要产生营收的产品为《攻城三国》和《攻城天下》。《攻城三国》于2017年上线，《攻城天下》于2021年上线，两款产品处在生命周期中后期，目前两款产品营收能力已经呈现衰减趋势，流水下降明显。根据业务数据显示，《攻城天下》2024年度实现流水6.73亿元，较2023年度减值测试时管理层预测持平；上海都玩资产组口径实际实现流水5.65亿元，上海都玩资产组实现流水低于2023年度减值测试时管理层预估的6.98亿元年度流水目标，实际达成为80.75%，未达预期水平。

在市场环境方面，一方面消费者消费降级，目前游戏内充值玩家消费能力出现下降的趋势；另一方面，2024年游戏市场新上线的同类型产品，在美术品质、玩法创新层面已经对两款产品形成了打击。2025年新增竞品将加剧公司运营产品的市场营收压力，受此影响，前述两款产品已经较难开拓新的渠道获取用户，导致目前游戏的用户流失率增加，团队工作主要为延缓营收衰减趋势。

（2）新游戏开发测试不及预期，上线时间推迟

由于新游戏还需要更改版本内容后再次测试，导致《谪仙异闻录》原定

2024年8月的上线计划已延期至2025年6月；《新三国逐鹿》原定2024年10月的上线时间同步调整至2025年7月。两项目整体研发进度较原计划滞后约8至10个月，对产品生命周期及收益实现周期产生重大影响。同时，游戏延迟上线，也将导致新游戏的市场竞争力及市场份额占有率的变化。

且由于新游戏开发测试结果不及预期，经业务团队内部测试验证，上海都玩板块对在研项目收益预测作出审慎调整，未来预测数据如下：

金额：万元序未来数据预测项目号2025年2026年2027年2028年2029年一主营业务收入

7531.748304.658553.798810.419074.72

其他平台游戏运营收

入7531.748304.658553.798810.419074.72

二其他业务收入-----三合计

7531.748304.658553.798810.419074.72

2.毛利率、期间费用率

根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势

35的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的毛利率、期间费用

率进行预测，具体情况如下：

历史年度预测年度项目20222023202420252026202720282029稳定年年年年年年年年期

营业成本/营

8.91%7.13%7.68%6.88%6.88%6.88%6.88%6.88%6.88%

业收入

税金及附加/

0.38%0.41%0.52%0.62%0.62%0.62%0.62%0.63%0.63%

营业收入

销售费用/营

2.36%0.43%0.17%0.32%0.30%0.30%0.30%0.30%0.30%

业收入

管理费用、研

56.1558.7667.9481.0375.6375.5775.5175.4575.45

发费用/营业

%%%%%%%%%收入除利息支出以

外的财务费用0.04%0.06%0.01%0.01%0.01%0.01%0.01%0.01%

0.06%

/营业收入其中，毛利率的变动主要是由于2023年后都玩板块裁撤了成本率占比较高的团队，导致后续年度毛利率略有上涨；附加税占比、销售费用占比与历史年度基本保持一致；管理费用、研发费用/营业收入较历史年度有所上涨，主要是由于收入预测下降；财务费用占比与历史年度基本保持一致。

3.折现率的预测依据

按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用加权平均资本成本定价模型，公式如下：

WACC E= Re + R

d (1-T )D + E D + E

式中： Re：权益资本成本；

E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；

D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；

Rd：负息负债资本成本；

T：所得税率

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价

值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而

36用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资

产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

? R R

i + n+1 = ? Rai Ra+ n+1

i=1 (1+ r)i (r - g)(1+ r)n ii=1 (1+ ra ) (ra - g)(1+ r )

式中：

Rai：未来第 i年的预期收益（资产组税后现金流量）；

Ran：收益期的预期收益（资产组税后现金流量）；

ra：税后折现率；

g：通货膨胀率；

n：未来预测收益期；

根据上述计算，资产组加权平均回报率为10.50%，税前加权平均回报率为

13.52%，我们以税前加权平均回报率13.52%作为资产组的折现率。近2个会计

年度折现率对比情况如下：

减值测试年度 Rf MRP Rs Rd WACC WACCBT

折现率2023年减值测试3.80%6.50%2.00%3.45%11.20%14.21%

2024年减值测试3.33%5.98%2.00%3.10%10.50%13.52%

影响加权平均资本成本的参数可以分为两类，一部分是来源于被估值企业自身的参数，即特有风险收益率(Rs)；另一部分是来源于资本市场的参数，分别是无风险收益率(Rf)、市场风险溢价 MRP、债权收益率(Rd)等指标。

从上表可以看出，源于资产组所在企业自身的参数特有风险收益率(Rs)与前一减值测试年度数据保持一致。

* 无风险收益率(Rf)根据 Wind 数据端公布的 10 年期以上国债在评估基准

日的到期年收益率数据取值，本次测算时点 Rf 较上一减值测试年度下降 0.47%；

* 市场风险溢价(MRP)根据 Wind 数据端公布的沪深 300 指数成分股后复权

37交易收盘价作为基础数据测算市场风险溢价，本次测算时点 MRP 较上一减值测

试年度下降0.52%；

* 债权收益率(Rd)选用近年贷款市场报价利率（LPR）作为债权收益率，本次测算时点 Rd 较上一减值测试年度下降 0.35%。

通过上述数据计算本次减值测试税后加权平均资本成本较前一减值测试年

度下降0.70%，税前加权平均资本成本较前一减值年度下降0.69%。

综上分析，公司管理层在报告期内做出的盈利预测均充分考虑了行业发展趋势、资产组自身经营情况以及未来年度规划，报告期内做出的盈利预测审慎、合理，商誉减值测试方法、重要假设、关键参数的选择均符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。

自由星河情况：

一、商誉减值测试相关资产组范围

都玩网络2016年并购自由星河70%股权产生的商誉，因自由星河在并购前后业务及发行渠道均相对独立，管理团队也独立于都玩网络的其他业务体系，并购的目的是增厚都玩网络的盈利能力。根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定自由星河可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以与本次并购产生的商誉相关的资产组仅为自由星河的长期经营性资产。

本次减值测试，自由星河资产组范围与历史年度资产组范围保持一致。

2017年，上海都玩现金收购自由星河剩下30%股权，形成100%股权。2018年计提商誉减值0.00万元；2019年计提商誉减值0.00万元，2020年计提商誉减值10231.82万元，2021年、2022年未计提商誉减值，2023年计提商誉减值3316.00万元，本次减值测试前的委托人合并报表中持有70%的商誉的账面价值为2660.00万元。

二、减值测算过程、主要参数等情况

38（一）商誉减值测试方法

本次商誉减值测试中，自由星河含商誉资产组的可回收金额根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，确定方法与以前年度保持一致。

预计未来现金流量的现值评估

1.税前现金净流量的计算

税前现金净流量=税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

2.商誉所在资产组可收回金额的计算

基本公式为：

P R R=? i + n+1

i=1 (1+r) i (r-g)(1+r)n

式中：Ri：评估基准日后第 i年预期的税前现金流量；

r：折现率；

g：通货膨胀率；

Rn+1：终值；

n：预测期。

（1）收益期和预测期的确定

经过综合分析，确定评估基准日至2029年为明确预测期，2029年以后为永续期。

39在对资产组收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上，

结合宏观政策、行业周期及其他影响资产组进入稳定期的因素，确定预测期为

5年，即2025年1月1日至2029年12月31日，收益期为无限期。

（2）第 i年的税前现金流 Ri 的确定

Ri＝税前利润 i+折旧和摊销 i－营运资金增加 i－资本性支出 i

（3）终值 Rn+1 的确定

应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的

处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

（4）折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定

1）加权平均资本成本模型( WACC )，公式如下：

WACC E D= Re + Rd (1-T )D + E D + E

式中：Re：权益资本成本；

E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；

D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；

Rd：付息负债资本成本；

T：企业所得税率。

2）权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)，公式如下：

Re＝Rf＋β*MRP＋Rs

式中：Re：股权收益率；

Rf：无风险收益率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rs：公司特有风险调整系数

3）该方法以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，

锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

n R n? i R+ n+1 Ra Ra= i + n+1

i=1 (1+ r)i (r - g)(1+ r)n

? i n

i=1 (1+ ra ) (ra - g)(1+ ra )

式中：

40Rai：未来第 i年的预期收益（资产组税后现金流量）；

Ran：收益期的预期收益（资产组税后现金流量）；

ra：税后折现率；

g：通货膨胀率；

n：未来预测收益期；

（二）商誉减值测算过程的关键参数及依据

1.主营业务收入的预测依据

本次减值测试时，自由星河除了为《攻城天下》继续提供发行及运营支持外，自由星河板块定制项目《时光大冒险》预计于2025年第四季度上线，预计上线后为游戏板块贡献更多营收。考虑利用自由星河丰富的市场资源重启代理发行业务，未来将在游戏市场上寻找即将上线的优质产品，采用游戏产品代理发行或者联合发行等合作方式，为公司增加收入。

未来预测数据如下：

金额：万元序未来数据预测项目号2025年2026年2027年2028年2029年一主营业务收入

1030.281298.471363.401404.301446.43

游戏分成/应用收

入1030.281298.471363.401404.301446.43

二其他业务收入-----三合计

1030.281298.471363.401404.301446.43

2.毛利率、期间费用率

历史年度预测年度项目20222023202420252026202720282029稳定年年年年年年年年期

营业成本/营49.8119.5119.5119.6019.6819.68

13.40%8.50%

业收入%%%%%%

税金及附加/0.300.21

1.18%0.61%0.54%0.54%0.54%0.54%0.54%

营业收入%%

管理费用/营110.123.719.144.3936.2735.5835.5835.5835.58

业收入5%3%3%%%%%%%

41除利息支出

以外的财务-1.33

0.090.05%0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%

费用/营业收9.15%%

%入其中，毛利率历史年度变动较大主要是由于，自由星河历史年度存在调整冲回历史年度成本等原因，后续年度自由星河的主要业务除了为上海都玩自研游戏《攻城天下》提供发行及运营支持外，还与负责外部机构的游戏运营，因此后续年度会有版权金的摊销以及游戏分成支出；税金及附加占比、销售费用

占比、除利息支出以外的财务费用占比与历史年度基本保持一致；管理费用占比高于历史年度主要是考虑新产品的后续运营需要扩招人员。

3.折现率的预测依据

按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用加权平均资本成本定价模型，公式如下：

WACC = R Ee + R

D + E d

(1-T )

D + E

式中： Re：权益资本成本；

E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；

D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；

Rd：负息负债资本成本；

T：所得税率

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价

值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

n R R n? i n+1 ? Rai Ra+ = + n+1

i=1 (1+ r)i (r - g)(1+ r)n ii=1 (1+ ra ) (ra - g)(1+ r )

式中：

42Rai：未来第 i年的预期收益（资产组税后现金流量）；

Ran：收益期的预期收益（资产组税后现金流量）；

ra：税后折现率；

g：通货膨胀率；

n：未来预测收益期；

根据上述计算，资产组加权平均回报率为11.40%，税前加权平均回报率为

14.73%，我们以税前加权平均回报率14.73%作为资产组的折现率。近2个会计

年度折现率对比情况如下：

减值测试年度 Rf MRP Rs Rd WACC WACCBT

折现率2023年减值测试3.80%6.50%3.00%3.45%12.10%15.69%

2024年减值测试3.33%5.98%3.00%3.10%11.40%14.73%

从上表可以看出，源于资产组所在企业自身的参数特有风险收益率(Rs)与前一减值测试年度数据保持一致。

* 无风险收益率(Rf)根据 Wind 数据端公布的 10 年期以上国债在评估基准

日的到期年收益率数据取值，本次测算时点 Rf 较上一减值测试年度下降 0.47%；

* 市场风险溢价(MRP)根据 Wind 数据端公布的沪深 300 指数成分股后复权

交易收盘价作为基础数据测算市场风险溢价，本次测算时点 MRP 较上一减值测试年度下降0.52%；

* 债权收益率(Rd)选用近年贷款市场报价利率（LPR）作为债权收益率，本次测算时点 Rd 较上一减值测试年度下降 0.35%。

通过上述数据计算本次减值测试税后加权平均资本成本较前一减值测试年

度下降0.70%，税前加权平均资本成本较前一减值年度下降0.96%。

加权平均资本成本呈下降趋势，主要是由于近年来宏观环境有所差异，无

43风险收益率(Rf)、市场风险溢价 MRP、β系数、债权收益率(Rd)等因素下降造成，与企业所处的行业、地域、特定市场及市场主体的风险因素是相匹配的，具备合理性。

本次减值测试时，自由星河未计提商誉减值损失，主要原因如下：

一是公司对自由星河部署新发展规划，未来自由星河除《攻城天下》发行及运营业务外，还定制部署了 H5 项目《时光大冒险》，预计于 2025 年第四季度上线，为游戏板块贡献更多营收。同时，公司正计划利用自由星河丰富的市场资源重启代理发行业务，未来将在游戏市场上寻找即将上线的优质产品，采用游戏产品代理发行或者联合发行等方式合作运营，为公司增加收入。

二是自由星河基准日商誉账面值较小，未来收益可以覆盖资产组公允价值，自由星河2024年实现净利润10511.11万元，其中9328.78万元是债权处置收益，扣除此部分后净利润为1182.33。本次减值测试前的委托人合并报表中持有自由星河70%的商誉的账面价值为2660.00万元。

4.关于其他事项。年报显示，公司本年度发生营业外支出2.78亿元，主

要系违约赔偿支出1.75亿元、无法收回的应收款项0.50亿元。此外，公司针对文投剧制的其他应收款期末余额为0.40亿元，账龄在2年以内，已全额计提坏账准备。

请公司：（1）补充披露违约赔偿支出的发生背景、交易对手方；（2）说明

无法收回的应收款项的发生背景、时间、交易对手方，相关会计处理依据；（3）补充披露文投剧制的主营业务，公司对文投剧制其他应收款的形成原因，并结合文投剧制目前的经营情况，说明账龄不足2年即全额计提减值的原因。

【回复】

（1）补充披露违约赔偿支出的发生背景、交易对手方

违约赔偿支出的发生背景、交易对手方如下表：

44单位：万元

交易对手公司名称发生背景金额方

违约金系因北文投南京名下金牛湖项目，根据与南京市规划和自然资源局六合分局于2019年签订的《土地出让合同》

约定计提的违约金，北文投南京计提2024年1-9月违约金

11535.40万元。根据北京一中院送达的（2024）京01破

北文投文

申1193号《民事裁定书》、（2024）京01破545号化投资南

《决定书》及《公告》，法院裁定受理北文投南京的破产清11535.40京有限公算申请，并指定北京市金杜律师事务所担任管理人，北文投司南京不再纳入公司合并报表。2024年1至9月计提的违约金支出归属于并表期间，计提的违约金计入当年违约金支出。2024年12月，公司与北文投南京、六合区政府签订金牛湖项目终止协议，各方约定无责解除《土地出让合同》。

苏州厚德文投控股

载物商业根据债权申报资料及审核资料，债权申报金额高于账面金额股份有限3511.11运营管理的债权中应确认的违约赔偿支出公司有限公司北京市文文投控股化投资发

根据债权申报资料及审核资料，债权申报金额高于账面金额股份有限展集团有155.37的债权中应确认的违约赔偿支出公司限责任公司文投控股上海财裕

根据债权申报资料及审核资料，债权申报金额高于账面金额股份有限投资有限137.44的债权中应确认的违约赔偿支出公司公司北京城建文投控股

房地产开根据债权申报资料及审核资料，债权申报金额高于账面金额股份有限11.80发有限公的债权中应确认的违约赔偿支出公司司海口川制文投控股

作娱乐有根据债权申报资料及审核资料，债权申报金额高于账面金额股份有限2.77限责任公的债权中应确认的违约赔偿支出公司司文投控股中视体育

根据债权申报资料及审核资料，债权申报金额高于账面金额股份有限娱乐有限2.56的债权中应确认的违约赔偿支出公司公司

重庆耀莱成龙影城管理有限公司（以下简称“重庆耀莱”）

与重庆高科集团有限公司（以下简称“重庆高科”）签订有

《耀莱成龙国际影城租赁合同》及《<商铺租赁合同>补充协北京耀莱重庆高科议》，因重庆耀莱未能按时支付租金，被诉至法院。重庆耀腾龙国际

集团有限莱于2022年6月22日收到一审判决，于2023年1月12日208.17影城管理

公司收到二审判决，利息起算日为2023年1月22日。北京耀莱有限公司腾龙对重庆耀莱应当支付给重庆高科款项承担连带责任。因重庆耀莱2024年12月处置出表，北京耀莱腾龙对应承担的连带责任计提预计负债208.17万元。

北京耀莱陕旅集团延安耀莱成龙影城管理有限公司（以下简称“延安耀莱”）腾龙国际延安商业其与陕旅集团延安商业运营管理有限公司（以下简称“陕旅

520.18影城管理运营管理集团”）签订有《金延安购物中心租赁合同书》，因未能按有限公司有限公司时支付租金，被诉至法院。2023年6月27日，收到(2023)

45交易对手

公司名称发生背景金额方

陕06民终837号二审判决书，判决驳回上诉，维持原判。

依据一审判决内容，北京耀莱腾龙、文投（北京）电影院线有限公司就延安耀莱支付前述款项承担连带清偿责任，利息起算日期为2023年7月7日(以法院出具的判决生效证明为准)。截至2024年12月31日，经测算合计应付约718.02万元，扣除已执行款项197.84万元，另需偿付520.18万元。因延安耀莱2024年12月处置出表，北京耀莱腾龙对应承担的连带责任计提预计负债520.18万元。

北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司与厦门兴明港建筑装饰

有限公司在2014年、2015年陆续签署11份建设工程施工合同，且存在未支付欠款情况。厦门兴明港公司已在2022年3月11日注销，谢燕作为厦门兴明港的股东以自己的名厦门兴明北京耀莱义向北京耀莱腾龙主张该债权。北京西红门项目已在2025港建筑装

腾龙国际年2月12日判决，北京耀莱腾龙对欠款本金和利息承担支饰有限公563.19

影城管理付义务。目前，谢燕已拒绝与北京耀莱腾龙公司沟通和解，司/谢燕有限公司坚持通过诉讼追索相关欠款和违约赔偿等欠款。基于相关案件相同且有判例，在管理层及专业律师研判后，认为已无法避免赔偿支付各项目欠款和相关利息。因相关公司2024年

12月处置出表，北京耀莱腾龙对应承担的连带责任计提预计负债。

南通耀莱影城有限公司（以下简称“南通耀莱”）与江苏润科商业有限公司（以下简称“江苏润科”）签订《耀莱成龙文投（北国际影城租赁合同》及相关补充协议，因重庆耀莱未能按时江苏润科

京）电影支付租金，被诉至法院。南通耀莱于2025年2月18日收到商业有限208.19

院线有限一审判决，判决于2025年3月5日生效，利息起算日为公司

公司2024年7月31日，文投院线承担连带清偿责任。因南通耀莱处置出表，文投院线对应承担的连带责任计提预计负债

208.19万元。

枣庄恒盈电影有限公司（以下简称“枣庄恒盈”）与枣庄万洲商业广场有限公司（以下简称“万洲商业”）签订《耀莱成龙国际影城租赁合同》及《耀莱成龙国际影城租赁合同补充协议》，因枣庄恒盈未能按时支付租金，被诉至法院。枣文投（北枣庄万洲庄恒盈于2023年12月17日收到一审判决，判决于2024年京）电影

商业广场1月2日生效，利息起算日为2024年1月2日。文投院线173.83院线有限

有限公司对万洲商业承担连带清偿责任。截至2024年12月31日，公司

经测算合计应付约178.98万元，扣除已执行款项5.15万元，另需偿付173.83万元。因枣庄恒盈2024年12月处置出表，文投院线对应承担的连带责任计提预计负债173.83万元。

北京耀莱北京信泰因物业服务合同纠纷，经2024年12月27日北京市第一中腾龙国际行玉泉物级人民法院做出(2024)京01民终12036号判决，判决北京

160.15

影城管理业管理有耀莱腾龙国际影城管理有限公司赔付北京信泰行玉泉物业管

有限公司限公司理有限公司物业费及滞纳金等160.15万元。

文投剧制（2024年12月已处置出表）于2023年11月8日北京文投北京乐享

收到法院传票，乐享华悦以文投剧制未履行2021年12月签剧制影视华悦文化

订的《电视剧<冰雪之名>联合投资摄制协议》及其补充协议137.25文化有限科技有限

项下投资款本金及投资收益支付义务，向北京市朝阳区人民公司公司法院提起诉讼。2024年6月28日，北京市朝阳区人民法院

46交易对手

公司名称发生背景金额方

作出(2023)京0105民初37651号民事判决书，文投剧制一审败诉判决，需支付乐享华悦投资款900万元，违约金（以

400万元为基数，自2022年4月1日起算；以500万元为基数，自2022年6月11日起算，均按照日万分之五标准计算至实际支付之日止）。2025年1月24日，北京市第三中级人民法院作出(2024)京03民终20411号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。

北京耀莱

腾龙国际北京通华通州分公司租赁合同解除的违约赔偿100万元，2025年双影城管理业科技发方签订《租赁合同解除协议》，合同约定2024年12月31

100.00

有限公司展有限公日合同解除，2025年1月14日前腾退完毕并支付违约赔偿通州分公司金100万元。

司

文投互娱于2023年11月14日收到法院转递的起诉状，北京三泰通以文投互娱未履行2017年7月签订的《房屋租赁北京文投北京三泰合同》下的最后2期租金及时支付义务，并应承担违约责互娱投资通科技孵任，2024年10月30日，北京市海淀区人民法院作出30.30有限责任化器有限

（2024）京0108民初22411号民事判决书，判决文投互娱公司公司

支付8188.63元房屋租金、30万元违约金和2961元案件受理费。

苏州耀莱

腾龙影城因历史涉诉案件被司法划扣赔偿款支出、员工劳动纠纷赔偿

18.18

管理有限款支出等。

公司等

合计17475.89

（2）说明无法收回的应收款项的发生背景、时间、交易对手方，相关会计处理依据

无法收回的应收款项的发生背景、时间、交易对手方，相关会计处理依据如下表：

单位：万元公司名交易对会计处理依发生背景金额时间称手方据

北文投南京与公司、南京市六合区人民营业外支出

政府已签署《协议书》，明确北文投南的核心特征文投控京、文投控股与南京市六合区人民政府2024南京市是与企业日股股份终止前期签订的《关于整体合作开发建年12六合区常经营活动

5000.00

有限公设经营江苏省南京市六合区金牛湖主题月27人民政无直接关联司乐园和电竞娱乐产业园的合作开发协日府的非经常性议》《海洋路以北地块（金牛湖主题乐损失，具体园）投资发展协议》《金江公路西侧包括罚没支

47公司名交易对会计处理依

发生背景金额时间称手方据

一、二、三号（ABC）地块投资发展协出、违约金议》、G20 地块《国有土地使用权出损失等非经让合同》、G21 地块《国有土地使用权营性项目。出让合同》等金牛湖项目相关法律文因违约被扣件，不再推进金牛湖项目的开发建设；除的保证金南京市六合区人民政府向文投控股发出属于合同违

《通知书》，针对2021年12月31日约导致的非文投控股支付的5000万元项目进度保正常损失，证金，指出“因贵司明确以有偿退地方符合营业外式结束金牛湖项目，不再推进金牛湖项支出的核算目的开发建设，贵司支付的5000万元范畴保证金，我府不再退还。”因南京市六合区人民政府不再退还保证金，本期该笔保证金转入营业外支出-无法收回的应收款项。

（3）补充披露文投剧制的主营业务，公司对文投剧制其他应收款的形成原因，并结合文投剧制目前的经营情况，说明账龄不足2年即全额计提减值的原因

文投剧制系公司原控股子公司，2024年在司法重整中处置出表，其主营业务为影视项目开发、投资、承制、发行等。公司应收文投剧制4000万元为《没有硝烟的战线》项目形成。2020年至2021年，文投剧制作为《没有硝烟的战线》项目主控及承制方对外进行融资，分别与北京新媒体（集团）有限公司、四川文化产业投资集团有限责任公司、北京新影联影业有限责任公司、江

苏省电影集团有限公司和江苏省电影集团有限公司5家单位签订投资协议，公司为上述协议提供保底责任或承担连带偿还责任，具体情况如下：

单位：万元序投资份未偿还余公司名称签订日期投资款连带责任条款号类型额额北京新媒风投如本剧在2022年12月未取得国产

12020.12.915%1500.001500.00体（集+保电视剧发行许可证，甲方（甲方为

48序投资份未偿还余

公司名称签订日期投资款连带责任条款号类型额额团）有限底文投控股，下同）同意按乙方（乙公司方为投资方，下同）已支付投资款，自乙方付款之日起，按照年化

5%计息，足额返还乙方已支付投资

款本息；若本剧成功发行，最终分配给乙方的利润低于年化5%(自乙

方支付投资款之日起算)，由甲方向乙方补足差额部分；乙方同意本剧发行后，回报年化超过5%以上的超额收入与甲方进行分享，甲方分享上述超额收入的70%。甲方保证上述内容已取得内部相关决议。

甲方承诺，自乙方支付投资本金满两个自然年度(一个自然年度按照

四川文化365天计算)时，无论任何原因导致风投

产业投资乙方尚未收回投资本金，甲方于期

2+保2020.12.2915%1500.001500.00

集团有限满当日起10个工作日内，向乙方进底

责任公司行补足，直至乙方回收全部投资本金。在此条件下甲方无须再向乙方支付其他任何款项。

北京新影甲方与丙方（丙方为文投剧制，下联影业有同）就本条第1款、第2款约定，

3固投2021.5.28/650.00300.00

限责任公共同且连带地向乙方承担责任。丙司方未按照本条第1款、第2的约

江苏省电定，按期向乙方返还全部投资款、

4影集团有固投2021.6.11/650.00455.00支付乙方全部投资收益的，乙方有

限公司权请求甲方承担全部债务，甲方应当在收到通知后的【七】日内一次江苏电影

性支付完毕，否则应当按照本协议

5股份有限固投2021.6.16/350.00245.00

第十条第4款的约定承担违约责公司任。

合计4650.004000.00

49《没有硝烟的战线》于2022年4月24日取得电视剧发行许可证，2023年

8月，该项目中的主要演员之一失联，且因相关问题涉及面广、影响较大，各

播出平台出于谨慎考虑，均拒绝播出该剧。在对上述艺人进行补拍替换后，制作成本增加，且项目宣传受限，项目收益情况不容乐观。2024年12月27日，公司剥离文投剧制股权，剥离后不再享有该公司的实际控制权。剥离前，文投剧制总资产4392.17万元，累计未分配利润-10771.57万元，所有者权益合计-10262.09万元，其银行账户大部分因诉讼而冻结，文投剧制主要影视项目《冰雪之名》《没有硝烟的战线》因上述艺人影响，发行收益不容乐观。

2024年文投控股重整期间，北京新媒体（集团）有限公司、四川文化产业

投资集团有限责任公司、北京新影联影业有限责任公司、江苏省电影集团有限公司和江苏省电影集团有限公司5家单位以文投控股作为连带责任人，对《没有硝烟的战线》项目投资协议涉及的投资款及利息申报债权，并已通过管理人审核确认或暂缓确认。上述投资款及利息由公司代为清偿后，公司与文投剧制均不再对上述5家单位负有债务。因此，公司就上述代偿投资款事项，基于对文投剧制的连带追偿权利，确认对文投剧制的债权4000万元。同时，因文投剧制已严重资不抵债且涉及多项诉讼，经管理层判断，应收4000万元的债权无收回的可能性，故于2024年度全额计提减值准备。

文投控股股份有限公司董事会

2025年4月29日