第一创业证券承销保荐有限责任公司关于文投控股股份有限公司重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份上市流通的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“财务顾问”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号--一破产重整等事项》的相关规定，对文投控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“文投控股”）重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份将上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下:

一、本次上市流通的限售股类型

2024年10月21日，文投控股收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的（2024）京01破申89号《民事裁定书》及（2024）京01破540号《决定书》，裁定受理公司债权人对公司的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”）。

2024年11月6日，公司和管理人与首都文化科技集团有限公司（以下简称“首文科集团”）签署《重整投资协议》，首文科集团以产业投资人身份参与公司重整投资，认购公司资本公积转增股本。同日，公司和管理人分别与河南资产管理有限公司（以下简称“河南资产”）、深圳市德远投资有限公司（代表“德远英华私募证券投资基金”）（以下简称“深圳德远”）、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司（兴途文投联合体牵头方，以下简称“沈阳兴途”）、海南华错私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南华错”）、中国银河资产管理有限责任公司（以下简称“中国银河资产”）、上海宝弘景资产管理有限公司（代表“宝弘景大宗轮动一号私募证券投资基金”）（以下简称“上海宝弘景”）、北京京国创优势产业基金（有限合伙）（以下简称“京国创基金”）等七家主体签署《重整投资协议》，该等主体以财务投资人身份参与公司重整投资，认购公司资本公积转增股本。

2024 年11月 22日，文投控股重整案出资人组会议召开，表决通过了《文投控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；2024年11月22 日，文投控股重整案第一次债权人会议召开，表决通过了《文投控股股份有限公司重整计划（草案）》。

2024年11月25日，北京一中院裁定批准《文投控股股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止文投控股重整程序。

根据《重整计划》，以文投控股现有总股本1,854,853,500 股为基数，按每10股转增约11.88773股的比例实施资本公积金转增股本,共计转增2,205,000,000股股票（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，文投控股总股本将增至4,059,853,500股。上述转增股票不向股东分配，全部在管理人的监督下按照《重整计划》的规定进行分配和处置:

（1）转增股票中的1,000,000,000股股票用于引进重整投资人，其中产业投资人以1元/股受让800,000,000股转增股票，财务投资人以1.33 元/股合计受让200,000,000股转增股票; -

（2）转增股票中的1,205,000,000股转增股票用于清偿公司债务，用于清偿公司债务的转增价格为2.50元/股。

截至 2024年11月28日，8家重整投资人已按照《文投控股股份有限公司重整案重整投资协议》的约定向管理人指定的银行账户支付了重整投资款合计1,066,000,000.00元。

截至 2024年12月13 日，文投控股为执行重整计划拟转增的 2,205,000,000股股票全部完成转增，公司总股本由1,854,853,500 股增至4,059,853,500股。上述2,205,000,000股转增股票中，2,00500,000股转增股票直接登记至管理人名义开立的文投控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户，另外 200,000,000股转增股票直接登记至7家财务投资人名下证券账户。

财务投资人限售期即将届满，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》规定，该部分股票将于2025年12月16日起上市

流通。

二、股份登记及锁定期情况

根据财务投资人证券账户持股凭证，重整投资人受让股份情况如下:

序号 股东名称 取得股份数量(股) 占公司转增后总股本比例

1 河南资产 33,355,064 0.82%

2 深圳德远 6,670,000 0.16%

3 沈阳兴途 26,666,666 0.66%

4 海南华错 35,714,286 0.88%

5 中国银河资产 37,593,984 0.93%

6 上海宝弘景 30,000,000 0.74%

7 京国创基金 30,000,000 0.74%

合计 200,000,000 4.93%

根据《重整计划》，财务投资人认购的转增股票自登记至财务投资人名下之日起锁定12个月。

三、本次限售股形成后至今公司股份数量变化情况

本次限售股形成后，截至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。

四、本次限售股上市流通的有关承诺

重整财务投资人承诺根据《重整计划》取得受让股份后12个月内不出售所持公司股份。具体情况如下:

承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺开始时间 承诺期限 履行情况

河南资产 锁定期承诺 本次受让的标的股份登记至其指定证券账户之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的标的股份。 2024年12月13日 12个月 履行完毕

深圳德远 锁定期承诺 本次受让的标的股份登记至其指定证券账户之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的标的股份。 2024年12月13日 12个月 履行完毕

沈阳兴途 锁定期承诺 本次受让的标的股份登记至其指定证券账户之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的标的股份。 2024年12月13日 12个月 履行完毕

海南华错 锁定期承诺 本次受让的标的股份登记至其指定证券账户之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的标的股份。 2024年12月13日 12个月 履行完毕

中国银河资产 锁定期承诺 本次受让的标的股份登记至其指定证券账户之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的标的股份。 2024年12月13日 12个月 履行完毕

上海宝弘景 锁定期承诺 本次受让的标的股份登记至其指定证券账户之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的标的股份。 2024年12月13日 12个月 履行完毕

京国创基金 锁定期承诺 本次受让的标的股份登记至其指定证券账户之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的标的股份。 2024年12月13日 12个月 履行完毕

经核查，截至本核查意见出具日，上述申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

五、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份的上市流通日期为2025年12月16日。

2、本次限售股份的上市流通数量为200,000,000股，占上市公司股份总数（4,059,853,500股）的4.93%。

3、本次申请解除股份限售的股东户数共7户，具体情况如下:

序号 股东名称 持有限售股数量（股） 本次解除限售数量（股) 本次解除限售股份占公司目前总股本比例 是否存在质押/冻结情况

1 河南资产 33,355,064 33,355,064 0.82% 否

2 深圳德远 6,670,000 6,670,000 0.16% 否

3 沈阳兴途 26,666,666 26,666,666 0.66% 否

4 海南华错 35,714,286 35,714,286 0.88% 否

5 中国银河资产 37,593,984 37,593,984 0.93% 否

6 上海宝弘景 30,000,000 30,000,000 0.74% 否

7 京国创基金 30,000,000 30,000,000 0.74% 否

合计 200,000,000 200,000,000 4.93% -

六、本次解除限售前后上市公司的股本结构

本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下:

股份类型 本次限售股份上市流通前 本次变动数(股) 本次限售股份上市流通后

数量 (股) 占总股本比例 数量(股) 占总股本比例

一、限售流通股 1,397,481,259 34.42% -200,000,000 1,197,481,259 29.50%

二、无限售流通股 2,662,372,241 65.58% 200,000,000 2,862,372,241 70.50%

三、股份总数 4,059,853,500 100.00% 0 4,059,853,500 100.00%

七、财务顾问核查意见

经核查,本财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下:

1、文投控股本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号- -- -破产重整等事项》等法律、行政法规的规定;

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定;

3、本次申请解除限售股份的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况,上市公司也不存在违规向其提供担保的情况;

4、文投控股限售股份本次申请流通上市的信息披露真实、准确、完整;

5、财务顾问对文投控股本次限售股份解除限售事项无异议。

(以下无正文)

（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于文投控股股份有限公司重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页)

第一创业证券承销保荐有限责任公司

2025年12月10日