文投控股股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《文投控股股份有限公司章程》及其附件（以下合称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门

工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上

独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，每

届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立

1/6董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任

公司董事职务，自动失去委员资格。委员在失去资格后，由董事会根据本工作细则的相关规定补足委员人数。

第七条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供

公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议及其他相关工作。

第三章薪酬与考核委员会职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员考核标准并组织实施考核，制定并审查董事及高级管理人员薪酬决定机制、管理流程、薪酬支付、止付追索等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项以及董事会授权的其他工作。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方

案、津贴方案、股权激励计划草案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行

2/6披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划、津贴方案，须经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须经公司董事会批准。

第十一条薪酬与考核委员会拟定的股权激励计划草

案应符合国家法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定。

第十二条薪酬与考核委员会在拟定股权激励计划草案时，可以要求公司聘请律师对股权激励计划草案的合法性、应履行的法定程序发表法律意见。薪酬与考核委员会如认为必要，可以要求公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

第四章薪酬与考核委员会工作组职责权限

第十三条薪酬与考核委员会下设工作组，办事机构设在人力资源部。工作组主要承担委员会各项决策事项文稿起草、基础测算、前期筹备等支撑工作，具体职责如下：

（一）汇总梳理公司主要财务指标、经营目标完成情况，收集整理董事、高级管理人员履职分工、岗位职责等基础资料；

（二）负责考核指标、考核方案、绩效兑现方案等制度

文件的具体草拟、内容编制与细化完善；

（三）核算考评指标完成情况，分析研判董事及高级管

3/6理人员业务创新、价值创造及经营贡献，形成考核评价基础依据；

（四）结合公司经营业绩开展薪酬测算，草拟薪酬分配

规划、配套管理细则及专项实施方案；

（五）负责薪酬政策、考核管理制度草案编制、资料

归集报送等保障工作，支撑薪酬与考核委员会规范履职、高效决策。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次；主任委员认为有必要时，或者两名及以上委员提议时，可以召开会议，会议通知及会议材料应提前3日通知全体委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。

薪酬与考核委员会会议由主任委员主持。主任委员因故不能或不履行职务时，由二分之一以上委员共同推举一名独立董事委员召集并主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议由全体委员的三分之

二以上出席方可举行，每一名委员有一票表决权。薪酬与考核委员会决议或意见由全体委员的过半数通过方为有效。

薪酬与考核委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。在薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

4/6薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项

表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。

每一名委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和权限、受托人姓名和有效期限，并由委托人签名或盖章。

委员既不亲自出席会议，亦未委托其他人代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决及通讯表决。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机

构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方

式和会议通过的薪酬政策与分配方案、津贴方案必须遵循有

关法律法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议须制作会议记录，会

议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签字。薪酬与考核委员会委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。会议记录、会议决议、授

5/6权委托书等相关会议资料须由负责日常工作的人员或机构

妥善保存，并作为公司档案至少保存十年。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本工作细则所称“以上”、“至少”，含本数；“过”、“少于”，不含本数。

第二十三条本工作细则的修改和废止，应经公司董事会审议通过后生效。

第二十四条本工作细则未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相悖的，按照国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及

《公司章程》的规定执行。

第二十五条本工作细则的解释权归属董事会。

第二十六条本工作细则为公司内部制度，任何人不得

根据本工作细则向公司或任何公司董事、管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。

文投控股股份有限公司

二〇二六年四月