文投控股股份有限公司

独立董事制度

第一章总则

第一条为进一步完善文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、

上海证券交易所的相关监管规则（以下合称“相关法律法规”）和《文投控股股份有限公司章程》及其附件（以下合称“公司章程”）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。

第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的任

何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主

要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

1第五条公司独立董事至少包括一名会计专业人士。每

一名独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。

第七条公司独立董事应参加任职资格培训，并应取得

独立董事任职资格证书。公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训。

第八条公司在董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二章独立董事的任职条件

第九条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）符合以下法律、行政法规及部门规章的要求：

1.根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市

公司董事的资格；

2.《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

3.中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

24.中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

5.其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》和本制度第三章规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第三章独立董事的独立性

第十条独立董事必须保持独立性，不得存在下列情形：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股

东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

3（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十一条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行

股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员

4或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十三条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度

第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事

候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材

料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十四条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

5第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不

符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第十八条独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十九条除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

6第五章独立董事的职权

第二十条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条、

第三十条、第三十一条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第二十一条独立董事除具有《公司法》及其他有关法

律法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第一项至第三项所列职权，应当取得

7全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十二条独立董事应积极行使职权，重点关注公司

的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保

护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利

润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东会审议或者聘请会计师事务所审计相关事项。

独立董事原则上应每年有不少于十五日的时间到公司

现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。

独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公

司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故

不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起

8三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十四条独立董事应当持续关注本制度第二十五条、

第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条所列事项

相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立

9董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第

二十一条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议的召开、表决方式等依照本制度第六章的规定执行。

第二十七条独立董事在公司董事会专门委员会中应当

依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十八条公司董事会公司战略委员会负责对公司长

期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，下列事项应当经战略委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会审议通过的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会审议通过的重大资本

运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对上述事项的实施情况进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

10第二十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，

11应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十二条公司董事会及其专门委员会、独立董事专

门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董

事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司

审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

12第三十三条独立董事应当向公司年度股东会提交年度

述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条、

第三十条、第三十一条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事

务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第六章独立董事专门会议

第三十四条独立董事专门会议是指全部由独立董事参

加的会议，独立董事应当定期或不定期组织召开。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从维护公司整体利益和保护中小股东合法权益角度进行思考判断，并形成讨论意见。

13第三十五条独立董事专门会议应当由过半数独立董事

共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三十六条公司召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前3日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。

经全体独立董事一致同意的，可豁免前述通知期限要求。

第三十七条情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，会议召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少3日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。

第三十八条独立董事专门会议通知至少包括下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论或审议的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第三十九条独立董事专门会议原则上应当以现场方式召开，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真等通讯方式召开，也可以采用现场与通讯相结合的方式召开。

第四十条独立董事专门会议应有半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确

14的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

如有需要，独立董事专门会议所讨论事项涉及的相关人员（包括公司非独立董事、高级管理人员、其他工作人员等）

可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第四十一条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。

表决方式既可以采取记名投票表决方式，也可以采取举手表决方式。

第四十二条独立董事专门会议所作决议应经全体独立

董事的过半数通过方为有效，出席会议的独立董事应当在会议决议上签名。

第四十三条独立董事对独立董事专门会议所讨论事项

发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文

件、现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及

其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。对独立董事专门会议所讨论事项提出保留意见、反对意见或者无

法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

15第四十四条如独立董事对所讨论事项出具书面独立意见的，应当对出具的独立意见签字确认，并及时报告董事会。

第四十五条独立董事专门会议应当制作会议记录，会

议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。

第四十六条独立董事专门会议的决议及表决结果，应当以书面形式报公司董事会备案。

第四十七条独立董事专门会议应设会议档案，档案内

容包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托

书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录、

独立董事出具的独立意见等，由公司董事会秘书负责保存。

会议档案应当至少保存十年。

第四十八条独立董事对独立董事专门会议所议事项负

有保密义务，不得擅自透露有关信息。

第七章独立董事履职保障

第四十九条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第五十条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通

16知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程

规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第五十一条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人

员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第五十二条独立董事行使职权时，公司董事、高级管

理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

17独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办

理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第五十三条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第五十四条公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的

标准应由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

第五十五条除上述津贴外，独立董事不应从公司及公

司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五十六条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章附则

第五十七条本制度所称“以上”、“以下”、“最多”、“至少”，含本数；“过”、“低于”、“少于”、“超过”，不含本数。

第五十八条本制度所指“会计专业人士”，系指至少满

足以下条件之一的人士：（1）具有注册会计师执业资格；（2）

具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称

或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士。

第五十九条本制度所指“主要股东”，系指持有公司百

18分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。

第六十条本制度所指“中小股东”，系指单独或者合计

持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东。

第六十一条本制度所指“附属企业”，系指受相关主体

直接或者间接控制的企业。“控股子公司”，系指公司持有其

50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第六十二条本制度所指“直系亲属”，系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、

配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第六十三条本制度所指“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程的规定需提交股

东会审议的事项，或者上海证券交易所所认定的其他重大事项。

第六十四条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相悖的，按照国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第六十五条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。

第六十六条本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。

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