文投控股股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为保障文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，进一步完善公司的激励与约束机制，调动公司董事、高级管理人员工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等法律、法规及《文投控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用范围

（一）适用本制度的人员

1.董事：是指在公司担任除董事以外的其他职务并领取

薪酬的内部董事。

2.公司高级管理人员：是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

（二）不适用本制度的人员1.未在公司担任除董事以外的其他职务的外部董事（独立董事除外）。

2.公司独立董事：是指公司按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定聘请的、不在公司担任除独立董事以外的任何其他职务并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事从公司1/7领取津贴的标准参照《文投控股股份有限公司独立董事制度》及有关股东会决议执行。

（三）津贴及履行董事职责而产生的费用承担

1.公司内部董事除按照其在公司担任的其他职务领取薪酬外，公司不再因其担任董事职务而另外发放津贴。

2.公司外部董事不从公司领取薪酬，公司对外部董事实

行津贴制度，其津贴标准和发放方式由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，报公司股东会批准后实施。

3.公司外部董事、独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司股东会、董事会会议）

及参加有关业务、任职资格培训等发生的合理费用由公司承担。

第三条内部董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展

和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，内部董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

（二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位的薪酬体

现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；

（三）与绩效挂钩的原则；

（四）短期与长期激励相结合的原则；

（五）激励与约束相结合的原则。

第二章管理机构

2/7第四条公司董事会薪酬与考核委员会是确定公司内部

董事、高级管理人员薪酬方案、负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。董事会薪酬与考核委员会拟定公司内部董事薪酬方案、外部董事津贴方案，由公司股东会决定，并予以披露。董事会薪酬与考核委员会拟定公司高级管理人员薪酬方案，经董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

任何高级管理人员都不应参与其自身薪酬的决定过程。

在薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会的具体职责与权

限见公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

第三章薪酬标准

第六条公司内部董事、高级管理人员的薪酬应当与市

场发展相适应、与公司业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司内部董事、高级管理人员的薪酬构成按照公司薪酬管理制度确定，包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十：

（一）基本薪酬是公司内部董事、高级管理人员的基本报酬。

（二）绩效薪酬主要与公司经营业绩挂钩，即根据季度及年度经营业绩考核结果确定绩效薪酬的兑现水平。

（三）中长期激励为与公司中长期经营业绩相挂钩、与中长期绩效考核评价结果相联系的收入。

3/7公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励

收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司可以委

托第三方开展绩效评价。

第七条公司根据公司内部董事、高级管理人员所承担

的责任、风险、压力等，确定不同的基本薪酬标准，按月进行发放。

第八条公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬与公司经营目标考核结果挂钩。

如果公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第九条对于公司引进的高级管理人员或对公司有杰出

贡献的高级管理人员，可由董事会薪酬与考核委员会适当参考引进高级管理人员原有的薪酬水平及高级管理人员对公司的贡献情况另行拟订其薪酬方案；如该高级管理人员的个

人基本薪酬总额超过公司薪酬体系上限，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定其薪酬方案，经董事会审议批准后实施。

公司独立董事应对该薪酬方案发表意见。

第四章薪酬支付

第十条公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬管理制度执行。独立董事津贴于公司股东会通过其任职决议之日起的次月发放。

第十一条公司内部董事、高级管理人员的养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险及住房公积金等按国家有关

4/7规定办理。

第十二条基本薪酬计算周期为每月1日到该月末最后一天，并于不晚于次月10日前。如遇支付日为休假日时，则提前或顺延。

第十三条公司因不可抗拒原因导致不得不延缓发放工资时，应至少提前1日通知，并确定延缓支付日。

第十四条下列各项费用从内部董事、高级管理人员基

本薪酬中直接扣除：

（一）工薪收入个人所得税；

（二）社会保险按比例需由个人支付的部分；

（三）向公司借取的到期未归还的借款。

第十五条因公司计算错误或业务过失造成超额发放工资时，可以在下月工资发放时直接扣除超额发放部分。

第十六条公司按照年度考核周期对内部董事、高级管

理人员的经营绩效进行考评，绩效薪酬可按一定比例预发，预发比例由董事会薪酬与考核委员会确定，公司每年度应依据经审计的财务数据开展年度绩效考核，并根据考核结果结算绩效薪酬，多退少补。

公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高

级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十七条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生

下列任一情形，公司可不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会

5/7予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第十八条公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作出相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十九条公司内部董事、高级管理人员的薪酬调整依

据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或

公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）公司盈利状况；

（三）公司组织结构调整；

（四）岗位发生变动引起的个别调整。

第六章薪酬止付追索

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效

6/7薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的

绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。

第二十二条本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，报经董事会同意，提交股东会审议通过后实施，修改时亦同。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

文投控股股份有限公司

二〇二六年四月