文投控股股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会议材料

2025年11月20日文投控股股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

会议须知

为确保公司本次股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、股东会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；

二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会的正

常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；

三、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证

券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准；

四、本次股东会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表明确意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；

五、出席会议的股东及股东代理人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；

六、如股东拟在本次股东会上发言，应当先向会议会务组登记。股东临时要

求发言或就相关问题提出质询的，应经会议主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序；

七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的

合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、相关工

2文投控股股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场；

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、

侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

3文投控股股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

文投控股股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议材料

目录

文投控股股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程................5

文投控股股份有限公司关于签署房屋租赁合同暨关联交易的议案...........6

文投控股股份有限公司关于补选非独立董事的议案......................11

4文投控股股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

文投控股股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程

现场会议时间：2025年11月28日（星期五）14:00

网络投票时间：

1.通过交易系统投票平台的投票时间为：2025年11月28日（星期五）

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

2.通过互联网投票平台的投票时间为：2025年11月28日（星期五）

9:15-15:00。

现场会议地点：北京市朝阳区弘善家园413号楼12层1211会议室

召集人：公司董事会

会议议程如下：

一、宣布会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾

四、审议会议议案投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案文投控股股份有限公司关于签署房屋租赁合同

1√

暨关联交易的议案累积投票议案文投控股股份有限公司关于补选非独立董事的

2.00应选董事（1）人

议案

2.01冯亚星√

五、公司董事、高级管理人员回答股东提问

六、推选计票、监票人员，现场投票表决

七、宣布投票结果

八、宣读股东会决议

九、律师宣读法律意见书

十、宣布会议结束

5文投控股股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

议案一文投控股股份有限公司关于签署房屋租赁合同暨关联交易的议案

各位股东、股东代理人：

受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》，请各位股东、股东代理人审议。

因经营发展需要，公司拟与关联法人北京弘科运营管理有限公司（以下简称“北京弘科运营”）签署房屋租赁合同，拟承租北京弘科运营位于北京市朝阳区弘善家园413号楼14层用于办公，租赁面积为1275.42平方米（建筑面积），租赁期自2026年1月10日起至2031年1月9日止，总租金约1066万元。具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）前期关联交易进展2025年3月17日，公司召开十一届董事会第一次会议，审议通过《关于签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》，同意公司与关联法人北京弘科运营签署房屋租赁合同，承租北京弘科运营位于北京市朝阳区弘善家园413号楼11层、12层用于办公。其中，公司于2025年3月17日至2025年7月15日承租北京市朝阳区弘善家园413号楼11层（过渡期），租赁面积为1112.31平方米（建筑面积），总租金约51万元；于2025年7月16日至2030年7月15日承租北京市朝阳区弘善家园413号楼12层（正式租赁期），租赁面积为1278.02平方米（建筑面积），总租金约905万元。

因使用计划发生调整，近期，公司与北京弘科运营签署了上述房屋租赁合同之补充协议，双方约定对房屋租赁合同中承租北京市朝阳区弘善家园413号楼

11层（过渡期）的租赁条款进行调整，扩大租赁范围并延长租赁期限，总租金

由约51万元提升至约130万元，并对承租北京市朝阳区弘善家园413号楼12层（正式租赁期）的租赁事项进行终止。双方拟另行签署关于北京市朝阳区弘善家园413号楼14层的房屋租赁合同。

（二）本次关联交易概述

6文投控股股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

因经营发展需要，公司于2025年11月12日召开十一届董事会第九次会议，审议通过《关于签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》，同意公司与北京弘科运营签署房屋租赁合同，拟承租北京弘科运营位于北京市朝阳区弘善家园413号楼

14层用于办公，租赁面积为1275.42平方米（建筑面积），租赁期自2026年1月10日起至2031年1月9日止，总租金约1066万元。

截至本次交易，公司过去12个月与北京弘科运营，以及与北京弘科运营受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人进行的交易已达到

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易尚需

提交公司股东会审议。

二、关联方介绍

1.关联方基本情况

名称：北京弘科运营管理有限公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91110105MAD4XRJP36

成立日期：2023年11月20日

注册地址：北京市朝阳区弘善家园413号楼-3层-301等[23]套内16层1601

法定代表人：卢海红

注册资本：87180.68万元

经营范围：一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；停车场服务；酒店管理；房地产咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：首都文化科技集团有限公司直接持有北京弘科运营100%股权，为北京弘科运营的全资母公司。

资信状况：北京弘科运营不存在被列为失信被执行人的情况。

2.关联方关系介绍北京弘科运营与公司同属于首都文化科技集团有限公司控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，北京弘科运营为公司的关联法人。

三、《租赁合同》主要内容

7文投控股股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

（一）合同主体

出租人：北京弘科运营管理有限公司

承租人：文投控股股份有限公司

（二）租赁范围承租人愿意承租出租人位于中国北京市朝阳区弘善家园413号楼14层（以下简称“该单元”）；该单元租赁面积总计为1275.42平方米（建筑面积）。该单元仅限于办公用途。

（三）租赁期该单元租赁期共计5年。自2026年1月10日起至2031年1月9日止。

（四）租金及其他费用

1.租金

第1至3年：2026年1月10日至2029年1月9日止，在此期间租金支付

标准为4.5元/建筑平米/天（不包含物业管理费），每日租金含税价（每月按照实际天数计算）共计人民币5739.39元。（其中不含税价5466.09元，税金

273.30元）。

第4至5年：2029年1月10日至2031年1月9日止，在此期间租金支付

标准为4.7元/建筑平米/天（不包含物业管理费），每日租金含税价（每月按照实际天数计算）共计人民币5994.47元。（其中不含税价5709.02元，税金

285.45元）。

2.付款方式及时间该单元中实际租赁使用的楼层，以人民币为支付货币，按季度交纳的方式（不足一个季度的按照实际天数计算）支付租金。

第一笔租金：承租人应于本合同签署生效后10个工作日之内支付该单元前

三个月的房租（即2026年1月10日—2026年4月9日）。共计人民币516545.10元。

第二笔租金：承租人应于正式租赁期开始后第三个月届满前10日内支付，之后的租金支付时间以此类推。

3.其他费用

承租人应当自行负担与该单元使用有关的包括但不限于物业管理费、供暖

费、停车费、电话费、网络费、水费、电费等其他相关费用。

8文投控股股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

装修期间承租人不缴纳该单元租金，但装修期间承租人须向出租人委托的物业公司正常缴纳物业费、装修管理费，同时装修期间产生的供暖费、水费、电费等费用须由承租人自行承担。

（五）押金

承租人须向出租人交纳一定金额的房屋押金，经协商，本合同押金为

466477.30元。

（六）违约责任

除本合同另有约定外，任何一方未按照本合同约定履行相应义务的，应向对方承担相应的违约责任，包括但不限于承担违约金、损害赔偿金、诉讼费、律师费、保全费、保全担保费、鉴定费、交通费、差旅费等。

四、关联交易的定价政策

本次关联交易定价以市场化原则为基础，租金标准参考了周边地区同等物业条件、同等租赁方式的租金标准等，交易定价及条款设计遵循公允、公平、公正原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易对公司的影响

本次关联交易的房屋交付质量进一步提升，能够切实满足公司经营需要，有利于提升公司整体经营效率，推动公司实现战略协同发展。本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致产生同业竞争，不会对公司经营独立性构成影响。

六、履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年11月12日召开十一届董事会独立董事第三次专门会议，对《关于签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》进行了事前审核，会议认为：本次关联交易有利于提升公司整体经营效率，有助于促进公司各项业务良性发展；本次交易定价以市场化原则为基础，条款设计遵循公允、公平、公正原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司经营独立性构成影响；本次交易已充分征询独立董事意见，交易审议程序合法、合规。因此，会议同意本次关联交易事项，同意将该议案提交公司十一届董事会审议。

（二）董事会审议情况

9文投控股股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料公司于2025年11月12日召开十一届董事会第九次会议，审议通过《关于签署房屋租赁合同暨关联交易的议案》，公司关联董事进行了回避表决。

本议案尚需提交股东会审议。

七、历史关联交易

公司过去12个月与北京弘科运营，以及与北京弘科运营受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人进行的交易如下：2025年3月，公司与关联法人北京弘科运营签署《弘善家园413号楼项目租赁合同》，租用弘善家园

413号楼11层、12层房屋，合同期限自2025年3月至2030年7月，合同金额

约956万元（后签订补充协议，合同金额调整为约130万元）；2025年3月，公司与关联法人北京弘科运营签署《员工餐厅服务合同》，委托北京弘科运营为公司提供员工餐服务，合同期限自2025年3月至2030年7月，合同金额约430万元；2025年3月，公司与关联法人北京资安物业管理有限公司（以下简称“北京资安物业”）签署《物业管理服务收费协议》，委托北京资安物业为公司提供物业管理配套服务，合同期限自2025年3月至2027年8月，合同金额约90万元；

2025年3月，公司与关联法人北京弘科运营、北京资安物业签署《车位租赁合同》，租用北京弘科运营车位，合同期限自2025年3月至2026年3月，合同金额约6万元。2025年5月，公司与关联法人北京资安物业签署《弘善家园413号楼保洁委托服务合同》，委托北京资安物业提供保洁服务，合同期限自2025年5月至2026年5月，合同金额约7万元。2025年7月，公司全资子公司北京耀莱国际影城管理有限公司与关联法人北京新影联文化传播有限责任公司（以下简称“北京新影联”）签署《网络售票合作协议》，委托北京新影联为公司旗下影院销售电影票，合同期限自2025年7月至2026年7月，合同金额约75万元。

2025年7月，公司与关联法人北京国有资本运营管理有限公司、北京振弘企业运营管理有限公司、北京文科数创企业管理有限公司及其他主体签署《北京京国创文化科技产业私募股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》，拟共同发起设立股权投资基金，公司投资金额4000万元。

截至本次交易，公司过去12个月与北京弘科运营，以及与北京弘科运营受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人进行的交易已达到

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

请审议。

10文投控股股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

议案二文投控股股份有限公司关于补选非独立董事的议案

各位股东、股东代理人：

受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于补选非独立董事的议案》，请各位股东、股东代理人审议。

为完善公司治理结构，保障董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、

规范性文件，公司拟补选1名非独立董事。

经公司控股股东首都文化科技集团有限公司推荐、公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名冯亚星女士为公司十一届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东会审议通过之日起至公司十一届董事会届满之日止。

请审议。

11文投控股股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

简历：

冯亚星，女，35岁，法学硕士，具备中国法律职业资格。曾任北京市金杜律师事务所律师；北京市嘉源律师事务所资深律师；中信证券股份有限公司投资银行委员会能源化工与新材料行业组高级经理；中集安瑞环科技股份有限公司战略发展部战略投资经理。现任首都文化科技集团有限公司风控法务部法务。

经核实，冯亚星女士除在控股股东首都文化科技集团有限公司任职外，与公司其他持股5%以上的股东，其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级

管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人

员的市场禁入措施，期限尚未届满；不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚；不存在最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。

截至目前，冯亚星女士未持有公司股票。

12