文投控股股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为加强文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、规范性文件、业务规则及《文投控股股份有限公司章程》及其附件（以下合称“公司章程”）与《文投控股股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度中所称内幕信息是指《证券法》等相关

法律法规所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种市场价格有重大影响且尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站正式披露。

第三条本制度中所称内幕信息知情人登记管理是指公

司对知悉内幕信息的人士进行的登记与保密管理工作，包括对内幕信息知情人的确定、登记、告知、报备、交易情况自

查、违规责任追究等。

1第四条公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事

会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照有关法规要求及时报送。

公司董事长为内幕信息管理工作主要负责人，董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作、办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对报送的内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司高级管理人员应对分管各部门和各业务板块的内幕信息管理工作负责，统筹并监督分管的各部门和各业务板块严格落实内幕信息知情人登记管理工作。

公司董事会办公室为公司内幕信息管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

公司审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第五条公司及公司各部门、分公司、控股子公司及公

司能够对其实施重大影响的参股公司（以下合称“各单位”）都应做好内幕信息知情人登记管理工作。公司各单位应当加强内幕信息登记管理工作，根据本制度制定各单位内幕信息登记管理工作的内控流程。公司各单位负责人是内幕信息知情人登记管理的第一责任人。

第六条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不

得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

2第二章内幕信息的范围

第七条本制度所指内幕信息的范围包括对公司的股票

交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

（一）公司尚未披露的定期报告；

（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（八）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制

人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，

3或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所规定的其他事项。

发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及

申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制

4措施；

（十一）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的定义和范围

第八条本制度中所称内幕信息知情人是指在公司内幕

信息公开前能够直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）中国证监会或上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记备案

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本

5制度规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论

证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露

等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人档案供公司自查和相关监管机构查询。

第十条公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所

报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十一条公司应当按照本制度第八条所列的内幕信息

知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制

度第十条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列

人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

6（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其

董事、监事（如有）、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制

定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配

偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及

其配偶、子女和父母。

第十二条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电

7话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包

括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券市场价格有重大影响的其他事项时，应当按照本制度规定填写内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受

委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券市场价格有重大影响的，应当按照本制度规定填写内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司

证券市场价格有重大影响事项的其他发起方，应当按照本制度规定填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信

息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条公司董事、高级管理人员及各单位应当积极

配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时告知公司内幕信息知情人情况

8以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司各单位应指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作。

第十五条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对

手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，并及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作《文投控股股份有限公司重大事项进程备忘录》（以下简称“重大事项进程备忘录”），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

证券公司、律师事务所等中介机构应当协助配合公司及

时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第十七条公司内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知所在单位负责内幕信息知情人登记管理工作的专

9员，该专员明确告知内幕信息知情人对公司内幕信息所应负

有和遵守的保密义务及违背保密义务所应追究和承担的法律责任；

（二）负责内幕信息知情人登记管理工作的专员组织内

幕信息知情人填报内幕信息知情人档案并及时核实后，报公司董事会办公室；

（三）公司董事会办公室对各单位填报的内幕信息知情

人登记档案进行分类管理、汇总，并按照规定向中国证监会及上海证券交易所等机构进行报备。

第十八条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十九条公司应当向被登记为内幕信息知情人的单位

和人员发送《文投控股股份有限公司保密提示函》，并进行保密提醒。

第五章对外报送内幕信息的管理

第二十条公司依据法律法规的要求将有关内幕信息报

送外部单位或个人的，应当将拟报送的外部单位或个人作为

10内幕知情人登记备查，并应当按照本制度第十九条的规定进行保密提醒。

第二十一条公司根据行政管理部门要求或者工作需要

对外报送资料时，若该资料涉及公司内幕信息的，应当严格按照本制度规定进行保密提醒，并及时填写《文投控股股份有限公司内幕信息知情人登记表》（以下简称《登记表》）。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性

向相关行政管理部门多次报送信息时，若报送部门、内容等均未发生重大变化，可视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，应当按照一事一记的方式在《登记表》中登记行政管理部门名

称、接触内幕信息原因以及知悉内幕信息的时间。

第六章内幕信息保密管理

第二十二条内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在该信息依法公开披露前，不得泄露内幕信息，不得利用或建议他人利用该信息进行内幕交易，或配合他人利用该内幕信息操纵有关证券及其衍生品交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十三条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息

知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

11第二十四条公司就重大交易等涉及内幕信息的事项做出决议，并与对方达成初步意向后，应与交易对方签署保密协议；因涉及内幕信息的重大事项需要聘请中介机构的，应当签署保密协议或在签署的相关协议中约定其保密义务。

第二十五条公司控股股东、实际控制人对内幕信息相

关事项的决策或研究论证，原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务

咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。公司控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。

公司控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。

如果该事项已在市场上流传并使公司证券市场价格产

生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证券交易所报告。

第二十六条对控股股东、实际控制人没有合理理由要

求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十七条在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快报等之前，公司财务、统计工作人员以及各单位严禁违规对外泄露其当期的任何财务数据。

12第二十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他

事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第二十九条由于意外原因导致内幕信息泄露时，相关

内幕信息知情人应当在第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施。

第三十条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证

券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第三十一条内幕信息知情人应采取设立密码及经常更

换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第三十二条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员

不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）

带、会议记录、会议决议等文件、资料外借或带出公司。

第三十三条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第七章内幕信息知情人责任追究

第三十四条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。

发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议

他人进行交易的，公司应当进行核实并依据有关规定对相关

13人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结

果报送北京证监局和上海证券交易所。

第三十五条公司内幕信息知情人违反本制度将知晓的

内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、解除劳动合同等处分，以及要求其承担赔偿责任。如已构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第三十六条持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十七条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐

书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、

资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八章附则

第三十八条公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第三十九条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政

14法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相悖的，以国

家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》为准。

第四十条本制度由公司董事会负责修订及解释，自董事会审议通过之日起生效并施行。

文投控股股份有限公司

二〇二六年一月

15附件1：

文投控股股份有限公司保密提示函

____________________________：

按照相关法律法规及监管规则的要求，上市公司未公开披露前的信息应属内幕信息，上市公司应对内幕信息的报送和使用进行严格的管理。公司此次报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据相关监管要求，重点提示如下：

1.贵公司/单位应严格控制本公司报送材料的使用范围和知情范围；

2.贵公司/单位接收本公司材料报送及使用的相关人员作为内幕知情人，负

有信息保密义务；在相关信息披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券；

3.贵公司/单位在获得本公司的报送信息后，在相关文件中不得使用本公司

报送的未公开信息，除非与本公司同时披露该信息；

4.贵公司/单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司；

5.本公司会将贵公司/单位获得本公司信息的人员登记备案，以备发生信息

泄露时调查之用。

6.贵公司/单位或贵公司/单位接收本公司材料报送及使用的相关人员，如因

违反前述提示使用本公司报送信息，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人

买卖公司证券的，本公司将保留追究其责任的权利；如涉嫌犯罪的，本公司将依法移送司法机关处理。

特此提示。附件2：

文投控股股份有限公司内幕信息知情人登记表【注1】：

内幕信息事项【注2】：

序姓名/名身份证号码所在单职务/岗联系电话内幕信知悉内知悉内内幕信知悉内内幕信登记时登记人【注

【注【注7】8】

号称/统一社会位/部门位息知情幕信息幕信息息内容幕信息息所处间

【注4】【注5】【注6】信用代码人类别时间地点方式阶段

3】

部门或单位负责人签名：部门或单位盖章：注：

1.内幕信息知情人登记工作实行“谁主管，谁负责”的原则，由办理涉及内幕信息业务的各相关部门或单位负责；

2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人

档案应分别记录；

3.内幕信息知情人类别，包括：1.公司及其董事、高级管理人员；2.公司董事、高级管理人员之直系亲属；3.公司控股股东（或

第一大股东）；4.公司控股股东董监高；5.公司控股股东及其董监高之直系亲属；6.公司实际控制人；7.公司实际控制人董监高；8.

公司实际控制人及其董监高之直系亲属；9.持有公司5%以上股份股东；10.持有公司5%以上股份股东董监高；11.持有公司5%以上股

份股东及其董监高之直系亲属；12.中介机构；13.中介机构法人代表及项目经办人；14.中介机构法人代表及项目经办人之直系亲属；

15.交易对手方（或收购人）；16.交易对手方控股股东、实际控制人、董监高；17.交易对手方控股股东、实际控制人、董监高之直系亲属；18.由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；19.中国证监会或上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。仅填写类别序号即可；

4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；

6.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议、披露等；

7.内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；

8.填写登记人名字；如为汇总，须保留所汇总表格中原登记人的姓名。附件3：

文投控股股份有限公司重大事项进程备忘录【注1】：

重大事项简述【注2】：

事项阶段【注3】发生时间发生地点筹划、决策方式参与机构和人员商议、决策内容

参与人员签字：注：

1.重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括但不限于筹划决策过程中各个关

键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式、方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行

报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等；

2.简要填写重大事项情况，如公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等；

3.事项阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议、披露等。