首创证券股份有限公司

关于

文投控股股份有限公司详式权益变动报告书

持续督导总结报告

二零二六年三月

财务顾问声明

本财务顾问接受首文科集团委托，担任首文科集团本次权益变动的财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，首创证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自本次权益变动完成后的12个月内，对上述事项履行持续督导职责。

通过日常沟通并结合上市公司定期报告，本财务顾问出具本持续督导总结报告如下:

作为本次权益变动的财务顾问，首创证券特作如下声明:

（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本意见以上述材料为假设前提。

（二）本意见不构成对文投控股的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定执行工作程序，旨在就持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动有关的其他方面发表意见。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。

（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读文投控股以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告。

释义

本持续督导总结报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义:

本持续督导总结报告 指 《首创证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司详式权益变动报告书之持续督导总结报告》

详式权益变动报告书 指 文投控股股份有限公司详式权益变动报告书

持续督导期 指 2024年12月6日至2025年12月5日

上市公司、文投控股 指 文投控股股份有限公司

信息披露义务人、首文科集团、产业投资人 指 首都文化科技集团有限公司

本次权益变动 指 首都文化科技集团有限公司作为重整投资人参与上市公司破产重整并取得上市公司股份

《重整投资协议》 指 《文投控股股份有限公司重整投资协议》

《重整计划》 指 《文投控股股份有限公司重整计划》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

首创证券、财务顾问 指 首创证券股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《公司章程》 指 指上市公司现行/当时有效的公司章程

A股/股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 的普通股

元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

注：本持续督导总结报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符情况，均为四舍五入原因造成。

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况

（一）权益变动情况

本次权益变动前，首文科集团及其一致行动人未直接或通过其控制主体间接持有上市公司的股份或其表决权。

本次权益变动后，首文科集团及其一致行动人将直接和间接持有上市公司1,197,481,259.00股股份，占上市公司总股本的29.50%。其中首文科集团持股800,000,000股，持股比例19.71%；北京振弘持股377,419,592股，持股比例9.30%；北京演艺集团持股7,408,467股，持股比例0.18%；北京伦洋持股7,408,467股，持股比例0.18%；中国书店持股3,677,234股，持股比例0.09%;北京新影联持股1,567,499股，持股比例0.04%。首文科集团成为上市公司的控股股东。

根据北京市国资委意见，同意首文科集团为文投控股实际控制人。本次权益变动后，上市公司实际控制人由北京市国资委变更为首文科集团。

（二）标的股份过户情况

本次权益变动已完成过户登记手续，股权登记日为2025年2月5日。

（三）财务顾问核查意见

经核查，信息披露义务人已及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务。

二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，信息披露义务人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上交所规则、上市公司章程，依法行使对上市公司的股东权益。持续督导期内，未发现上市公司违反中国证监会和上交所有关规范运作相关要求的情形。

三、信息披露义务人履行公开承诺情况

（一）关于独立性的承诺

信息披露义务人出具了保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面独立性的承诺函，具体如下:

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业,下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪;保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪;

（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立;

（3）本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产;

（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

3、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度;

（2）保证上市公司及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户;

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职;

（4）保证上市公司依法独立纳税;

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不违法于预上市公司的资金使用、调度。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构;

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权;

（3）保证上市公司及其控制的其他企业与本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；

（4）保证上市公司及其控制的其他企业独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有面向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本公司及本公司控制的其他企业;

（2）保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务;

（3）保证尽量避免或减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过与上市公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。上述承诺于承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。”

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，信息披露义务人严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。

（二）关于同业竞争的承诺

为保障上市公司及其股东的合法权益，避免未来与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争，信息披露义务人出具承诺如下:

“1、截至本承诺函生效日，除北京演艺集团有限责任公司及其控制的公司外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司同业竞争的情况。

2、对于本公司成为上市公司控股股东之前已构成同业竞争的业务，在符合

国家相关政策情况下，本公司在本次权益变动后五年内将通过包括但不限于业务调整、资产重组等措施解决同业竞争。

3、上述承诺于本公司成为上市公司控股股东时生效，并在作为控股股东期间持续有效。”

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，信息披露义务人严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。

（三）关于关联交易的承诺

为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人已出具《关于与上市公司规范及减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下:

“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平。

2、本承诺人承诺不利用控制上市公司的地位，通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3、上述承诺于承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，信息披露义务人严格履行了相关承诺，未发生违反其承诺的情形。

四、信息披露义务人在权益变动完成后的后续计划落实情况

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人提出做优做强核心业务，实施拓展增量业务的调整计划。

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，除上述举措外，信息披露义务人不涉及改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的事项。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《详式权益变动报告书》，为夯实资产质量，提升盈利能力，上市公司将通过本次重整剥离持续亏损、扭亏无望及长期无法获得投资回报的股权、合伙企业份额，以及预计无法回收或回收成本过高的债权及投资收益权等低效亏损资产。重整完成后，上市公司将全面出清历史包裕，实现瘦身健体、良性发展目标，进一步聚焦优质业务板块的发展。

2024年12月10日，上市公司披露《文投控股股份有限公司关于在重整程序中处置资产的进展公告》（编号：2024-125）。披露资产处置进展情况。

2024年12月18日，上市公司披露《文投控股股份有限公司关于在重整程序中处置资产的进展公告》（编号：2024-132）。披露资产处置进展情况。

2025年1月1日，上市公司披露《文投控股股份有限公司关于在重整程序中处置资产的进展公告》（编号：2025-001）。披露资产处置拍卖成交。

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，除上述事项外，信息披露义务人不涉及对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。”

经核查，持续督导期内，因文投控股第十届董事会、监事会任期届满。控股股东首都文科集团推荐董事、监事人员，并履行了相应的法定程序和信息披露义务。后续经新一届董事会提名委员会审核，聘任高级管理人员，并履行了相应的法定程序和信息披露义务。

2025年2月25日，上市公司披露《文投控股股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（编号：2025-010)。首文科集团推荐董事、监事人选。

2025年2月25日，上市公司十届董事会第四十一次会议审议通过《关于提名十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名十一届董事会独立董事候选人的议案》。相应公告详见《文投控股股份有限公司十届董事会第四十一次会议决议公告》（编号：2025-008）。

2025年2月25日，上市公司十届监事会第十七次会议审议通过《关于提名十一届监事会非职工代表监事候选人的议案》。相应公告详见《文投控股股份有限公司十届监事会第十七次会议决议公告》（编号：2025-009）。

2025年3月13日，上市公司第一次临时股东会审议通过《关于选举非独立董事的议案》《关于选举独立董事的议案》《关于选举非职工代表监事的议案》。相应公告详见《文投控股股份有限公司2025年第一次临时股东会决议公告》（编号：2025-016）。

2025年8月29日，上市公司十一届董事会第七次会议审议通过《文投控股股份有限公司关于聘任公司总经理的议案》《文投控股股份有限公司关于聘任公司副总经理、董事会秘书及财务总监的议案》《文投控股股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的议案》。相应公告详见《文投控股股份有限公司十一届董事会第七次会议决议公告》（编号：2025-059）

综上，本财务顾问认为：持续督导期内，信息披露义务人根据《公司法》《公司章程》等有关规定依法行使股东权利，并已按照相关法律法规要求，履行了相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成之后，上市公司的股本总额将增加，上市公司章程将对股本和股权结构进行相应修改。除此之外,截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无修改上市公司《公

司章程》条款的计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。”

2025年6月3日，上市公司第十一届董事会第四次会议审议通过《文投控股股份有限公司关于取消监事会、增加经营范围暨修订及相关附件的议案》。相应公告详见《文投控股股份有限公司十一届董事会第四次会议决议公告》（编号:2025-039);

2025年6月3日，上市公司第十一届监事会第四次会议审议通过《文投控股股份有限公司关于取消监事会、增加经营范围暨修订及相关附件的议案》。相应公告详见《文投控股股份有限公司十一届监事会第四次会议决议公告》（编号:2025-040);

2025年6月4日，上市公司披露《文投控股股份有限公司关于取消监事会、增加经营范围、增加注册资本暨修订公司<章程>及相关附件的公告》（编号:2025-041），《文投控股股份有限公司章程》;

2025年6月24日，上市公司2024年年度股东会决议审议通过《文投控股股份有限公司关于取消监事会、增加经营范围暨修订及相关附件的议案》。相应公告详见《文投控股股份有限公司2024年年度股东会决议公告》（编号：2025-049);

经核查，持续督导期内，根据《中华人民共和国公司法 (2023年修订)》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订)》等相关法律法规、规范性文件的规定，并履行上述《详式权益变动报告书》约定，信息披露义务人修订《公司章程》。主要修订内容包括:取消监事会、增加经营范围、增加注册资本。修订《公司章程》事项，已履行了相应的法定程序和信息披露义务。

综上，本财务顾问认为：持续督导期内，上市公司对《公司章程》的相关修订符合有关法律、法规的规定，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。”

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。”

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司分红政策作出重大变动。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。”

2025年6月3日，上市公司第十一届董事会第四次会议审议通过《文投控股股份有限公司关于本部组织机构调整的议案》。相应公告详见《文投控股股份有限公司十一届董事会第四次会议决议公告》（编号：2025-039);

2025年6月4日，上市公司披露《文投控股股份有限公司关于本部组织机构调整的公告》（编号：2025-042）。

经核查，持续督导期内，根据《中华人民共和国公司法(2023年修订)》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订)》等相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司取消监事会,并将本部现有的7个部门优化调整为9个部门。

综上，本财务顾问认为：持续督导期内，上市公司对组织结构的相关修订符合有关法律、法规的规定，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。

五、提供担保或借款等情形

根据上市公司披露的定期报告等公告文件、首文科集团和上市公司出具的相关说明等文件，经核查，持续督导期内，未发现上市公司为信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结意见

根据《收购管理办法》等法律法规的规定，截至2025年12月5日，本财务顾问对首文科集团本次权益变动的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。本财务顾问认为：信息披露义务人已及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务；持续督导期内，信息披露义务人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上交所规则、上市公司章程，依法行使对上市公司的股东权益;除前述事项外，未发现上市公司违反中国证监会和上交所有关规范运作相关要求的情形；信息披露义务人不存在违反其已公告的后续计划的情形；未发现上市公司为信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

(以下无正文)

（此页无正文，为《首创证券股份有限公司关于文投控股股份有限公司详式权益变动报告书之持续督导总结报告》之签章页）

财务顾问主办人:

于 晓

周飞

首创证券股份有限公司

2016年5月7日