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董事会提名委员会工作细则

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会构成，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。

第二条董事会提名委员会负责对公司董事和高级管理人员的人

选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第三条公司证券法务部为提名委员会日常办事机构，负责日常工作和联络。

第二章人员组成

第四条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任委员一名（召集人），由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。

第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

1选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，如委员人数不足三名，由董事会根据本工作细则增补新的委员。

第三章职责权限

第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对

新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

2（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会会议根据董事会要求、提名委员会两名以上委员或者提名委员会主任委员提议召开。提名委员会应于会议召开前三天以专人送出、邮件，电话、电子邮件、传真、即时通信工具或者其他电子通信方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条提名委员会会议可以采取现场、电子通信方式（包括但不限于电话、视频、微信、电子邮件等，下同）或现场结合电子通

3信方式召开。

提名委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采用书面传签、电子通信方式进行表决并作出决议，并由参会委员签字。

第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十八条提名委员会会议应当由出席会议的委员作好会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录交公司证券法务部保存，保存时间为十年。

第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

4第二十二条本细则解释权归属公司董事会。

第二十三条本细则经公司董事会审议批准后生效。

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