天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717
天津港股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2023年12月7日下午14：00
二、会议地点：天津港办公楼403会议室
三、会议内容：
1.《天津港股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》2.《天津港股份有限公司关于签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》3.《天津港股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议暨关联交易的议案》4.《天津港股份有限公司关于修订<天津港股份有限公司独立董事制度>的议案》
5.《天津港股份有限公司关于增补董事的议案》
6.《天津港股份有限公司关于增补监事的议案》
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天津港股份有限公司关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
现将《天津港股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》报告如下，请审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
2022年度末合伙人数量：249人
2022年度末注册会计师人数：1495人
2022年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：660
人
2022年收入总额（经审计）：39.35亿元
2022年审计业务收入（经审计）：29.34亿元
2022年证券业务收入（经审计）：8.89亿元
2022年度，上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉
及的主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金
2天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717融业，水利、环境和公共设施管理业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为17家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2023年6月30日的近三年因执业行为受
到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。32名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚6人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：张萱女士，1997年获得中国注册会计师资质，
1999年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，近三年签
署和复核的上市公司超过5家。
拟担任质量复核合伙人：树新先生，1995年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟签字注册会计师：陈秋霞女士，2010年获得中国注册会计师资质，
2015年开始从事上市公司审计，2010年开始在信永中和执业。
2.诚信记录
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项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业
行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
根据公司邀请招标中标结果报价，拟确定2023年公司年度会计报表审计费用人民币105万元，较2022年118万元下降11.02%；内部控制审计费用人民币55万元较2022年66万元下降16.67%。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
前任会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
已提供审计服务年限：27年上年度审计意见类型：无保留意见审计报告不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）第十二条：“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质
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量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。”股份公司已连续聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）事务所27年，超过上述规定年限，因此公司拟变更会计师事务所。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司已就变更会计师事务所事项与原聘任会计师事务所进行了充分沟通，原聘任会计师事务所对公司拟变更会计师事务所事项无异议。由于本事项尚须提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，适时积极做好沟通及配合工作。
2023年12月7日
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天津港股份有限公司关于签订金融服务框架协议暨关联交易的议案
各位股东：
现《天津港股份有限公司关于签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》报告如下，请审议。
一、关联交易概述
为更好地监控公司资金、提升公司资金调配效率、降低公司财务费用、
维护公司资金链安全，保障关联交易定价公允合理，保护公司利益和中小股东合法权益，公司拟与财务公司、集团公司签订《金融服务框架协议》，规范存、贷款及其他金融服务业务。
由于集团公司是公司实际控制人，财务公司是集团公司控股子公司，集团公司、财务公司均为公司关联人，本次交易构成关联交易。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。
本次关联交易涉及金额已达到3000万元且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上，还需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
集团公司是公司实际控制人，财务公司是集团公司控股子公司，集团公司、财务公司均为公司关联人。
（二）集团公司基本情况
1、名称：天津港（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：9112011800012701XA
3、成立时间：1996年7月26日
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4、注册地址：天津市滨海新区塘沽新港二号路35号
5、法定代表人：褚斌
6、注册资本：3970935966.59元人民币
7、经营范围：以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；
仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；
驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；
商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁；航道和港池疏浚（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）财务公司基本情况
1、关联人名称：天津港财务有限公司
2、统一社会信用代码：911201167178675339
3、成立时间：2006年12月6日
4、注册地址：天津经济技术开发区第一大街2号津滨大厦421室
5、法定代表人：余加
6、注册资本：壹拾壹亿伍仟万元人民币
7、经营范围：财务公司业务范围为以下本外币业务：（一）对成员单
位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关资讯、代理业务；（二）协助成
员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员
单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对
成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算
及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员
单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务
公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权
7天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717投资；（十四）除股票投资以外类有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）集团公司、财务公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行
人及其他失信情况，其资信状况不影响本次交易。
（五）公司与集团公司、财务公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）合同主体：
甲方：天津港股份有限公司
乙方：天津港财务有限公司
丙方：天津港（集团）有限公司
（二）服务内容及定价计算基准
1、吸收存款服务
乙方可以为甲方提供存款服务，乙方向甲方提供的存款利率不得低于中国人民银行公布的同期同类型存款基准利率及中国主要国有商业银行同期同类型的存款利率。
2、提供贷款服务
乙方可以为甲方提供贷款服务，乙方向甲方提供的贷款利率不得高于中国主要国有商业银行同期同类型贷款的贷款利率。
3、票据承兑、贴现服务
乙方可以为甲方办理票据承兑、贴现服务，乙方提供的服务收费及向甲方提供的贴现利率均不得高于中国主要国有商业银行同期同类型业务所收取的费用及贴现利率。
4、收付结算服务
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乙方可以为甲方办理交易款项的收付结算服务，乙方提供的服务收费不得高于中国人民银行所定的同期同类型业务的标准收费（如适用）及中国主要国有商业银行同期同类型业务所收取的费用。
5、委托贷款服务
乙方可以办理甲方各成员之间的委托贷款服务，乙方办理该服务所收取的费用不得高于中国主要国有商业银行同期同类型业务所收取的费用。
6、保函、财务顾问及其它服务
乙方可以为甲方办理非融资性保函、财务顾问、融资顾问、信用鉴证
及其它服务，乙方提供的服务收费不得高于中国人民银行所定的同期同类型业务的标准收费（如适用）及中国主要国有商业银行同期同类型业务所收取的费用。
（三）交易金额限制
甲乙双方约定，乙方在协议期内为甲方提供以下金融服务需满足以下交易金额限制：
1、吸收存款：甲方在乙方的单日存款余额不超过80亿。
2、提供贷款：甲方在乙方的单日贷款余额不超过80亿。
3、提供其他金融业务费用：每年不超过2000万元。
（四）各方权利义务
1、甲方的权利义务
（1）甲方有存款自愿、取款自由的权利；
（2）甲方有可以选择其他金融机构进行合作的权利；甲方签署本协议并不构成甲方必须采用乙方提供的金融服务的义务；
（3）甲方依据国家相关法律、法规的规定有取得合理的存款利息的权利；
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（4）甲方有向乙方偿还贷款本金及利息的义务；
（5）在乙方为甲方办理本协议项下的金融服务时，甲方应积极配合乙方促使其完成有关的工作；
（6）甲方预计发生到期债务无法支付、贷款逾期等重大事项时，应立即通知乙方并采取应急措施。
2、乙方的权利义务
（1）乙方有权按照国家相关的法律、法规的规定使用甲方的存款；
（2）乙方有义务按照国家相关的法律、法规的规定支付给甲方存款利息；
（3）乙方有义务为甲方保守业务秘密，不得向任何第三方泄露；
（4）在同等条件下，乙方应就甲方的要求优先为甲方办理本协议项下的金融服务。
3、丙方的义务
（1）丙方必要时向乙方补充资本，如无资本补充能力，不阻碍其他
投资人采取合理方案投资入股乙方；在乙方出现流动性问题时不撤资，并尽可能提供流动性支持；
（2）丙方有义务促使乙方采取一切合法手段保障甲方自由取款（包括存款本金及应计利息）的权利及相关款项的安全。
（五）协议期限协议期限为2024年1月1日至2026年12月31日。
（六）生效条件协议自盖章之日起生效。
（七）违约责任
除不可抗力原因外，协议项下任何一方出现下列任何一种情形，即构
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成违约：
1、违反协议所规定的任何义务或承诺；
2、在协议中所作的声明和保证与事实不符或有误导成份（无论出于善意或恶意）。
如果违约方发生上述违约行为，守约方有权要求违约方在三十日内进行补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除协议。此外，违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支。
四、关联交易对上市公司的影响
本次公司与财务公司、集团公司签订《金融服务框架协议》有利于公
司更好地监控资金、提升资金调配效率、降低财务费用、维护资金链安全，保护公司利益和中小股东合法权益，同时可充分利用财务公司所提供的金融服务平台，获得便利、优质的服务。
本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，对公司的财务状况和经营成果无不利影响。
2023年12月7日
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天津港股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议暨关联交易的议案
各位股东：
现《天津港股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议暨关联交易的议案》报告如下，请审议。
一、日常关联交易基本情况
为满足日常生产经营的需要，优化资源配置、提高经营效率，公司与天津港（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）基于公平互利的原则，拟签署《日常关联交易框架协议》，包括购买或销售商品、提供或接受劳务、出租或承租资产等内容。
因集团公司是公司实际控制人，公司与集团公司签署《日常关联交易框架协议》构成关联交易。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。日常关联交易框架协议没有设定具体总交易金额，属公司股东大会审批权限。
二、关联人介绍
（一）关联人的基本情况
1、名称：天津港（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：9112011800012701XA
3、成立时间：1996年7月26日
4、注册地址：天津市滨海新区塘沽新港二号路35号
5、法定代表人：褚斌
6、注册资本：3970935966.59元人民币
7、经营范围：以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；
12天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；
驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；
商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁；航道和港池疏浚。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务指标：
2022年经审计总资产1566.47亿元，净资产498.38亿元，营业收入
182.79亿元，净利润2.64亿元。
（二）与上市公司的关联关系
集团公司是公司实际控制人，为公司关联方。
（三）履约能力分析
集团公司为依法存续且经营正常的企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。
三、关联交易的主要内容和定价政策
协议双方：
甲方：天津港（集团）有限公司
乙方：天津港股份有限公司。
（一）交易的主要内容
1、购买或销售商品
包括供水、供电、燃料、材料及其它物资等甲、乙双方日常经营活动中所需的商品的购买或销售。
2、提供或接受劳务
包括通讯、后勤、装卸、倒运、劳务、咨询、堆存、转栈、培训、维
修保养、信息维护、监理代建、招标设计等甲、乙双方日常经营活动中所
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需的服务的提供或接受。
3、出租或承租资产
包括土地、厂房、设施、设备、工属具等甲、乙双方日常经营活动中所需资产的出租或承租。
（二）交易价格的确定原则和方法
甲、乙双方间日常关联交易定价应按照下列公允原则执行：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确
定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方
的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、交易事项无上述可比的独立第三方的市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以甲乙双方共同认定的合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（三）生效条件
协议由甲、乙双方加盖法人单位公章后生效。
（四）协议期限
1、协议期限为三年，自2024年1月1日起，至2026年12月31日止。
2、甲、乙双方欲续展协议，须在协议期限届满前重新履行各自审批
程序后重新签署新的书面协议，续展方为有效。
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四、关联交易对上市公司的影响
本次签订《日常关联交易框架协议》可满足公司日常生产经营的需要，有利于优化资源配置、提高经营效率。双方进行日常关联交易将遵循公平、公正、公允的原则，关联交易的定价政策、定价依据、结算时间与方式符合市场原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述日常关联交易对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
2023年12月7日
15天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717天津港股份有限公司关于修订《天津港股份有限公司独立董事制度》的议案
各位股东：
现《天津港股份有限公司关于修订<天津港股份有限公司独立董事制度>的议案》报告如下，请审议。
根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》，公司对原《天津港股份有限公司独立董事制度》进行了全面修订完善。
修订后的《天津港股份有限公司独立董事制度》共分五个章节，分别为：总则、任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障和附则。新制度进一步明确了独立董事的任职资格与任免程序，独立董事的职责及履职方式，同时明确了独立董事的履职保障要求。
附件：《天津港股份有限公司独立董事制度》
2023年12月7日
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附件：
天津港股份有限公司独立董事制度
第一章总则
第一条为促进天津港股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司股东尤其是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。
第二条本制度所称独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司独立董事人数须符合《公司章程》的规定，且至少包括一名会计专业人士。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
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第五条公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章任职资格与任免
第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
18天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
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他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司在选举独立董事的股东大会召开前，应按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十一条公司股东大会选举两名以上独立董事实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
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独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章职责与履职方式
第十五条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六
条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
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独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、
第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
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公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
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第二十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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第二十六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录等构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
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独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，至少保存十年。
第二十九条公司健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四章履职保障
第三十二条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。董事会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。
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董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条公司按照《公司章程》规定向独立董事发出董事会会议通知，提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十五条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
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第三十六条独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第三十七条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十八条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章附则
第三十九条本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十条本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条本制度自股东大会审议通过之日起生效。
第四十二条本制度未作规定的，适用国家相关法律、法规。
第四十三条本制度生效后，2022年第一次临时股东大会审议通过的
《天津港股份有限公司独立董事制度》同时废止。
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天津港股份有限公司关于增补董事的议案
各位股东：
现将《天津港股份有限公司关于增补董事的议案》报告如下，请审议。
因工作调整，焦广军先生、安国利先生、宋天威先生辞去公司董事职务。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，推荐陈雪剑先生、陈涛先生、丁建志先生为公司第十届董事会董事候选人，董事任期自股东大会决议通过之日起至第十届董事会任期届满。
陈雪剑先生，1972年9月出生，高级政工师。曾任天津港（集团）有限公司党委组织人力部部长、党委统战部部长、组织人力部总经理，股份公司人力资源部总经理。现任中国天津外轮代理有限公司党委书记、董事长。
陈涛先生，1972年6月出生，经济师。曾任天津港（集团）有限公司办公室主任，天津港（集团）有限公司党委综合办公室（董事会办公室）临时负责人、办公室主任，天津港太平洋国际集装箱码头有限公司党委书记、董事长。现任天津港股份有限公司党委副书记、总裁。
丁建志先生，1969年4月出生，经济师。曾任天津港（集团）有限公司组织人力部副总经理，股份公司人力资源部副总经理，天津港湾人力资源服务有限公司党支部书记、执行董事、总经理。现任天津港股份有限公司党委副书记、纪委书记、党群工作部部长。
董事候选人陈雪剑先生、陈涛先生、丁建志先生具备履行职责所必需
的专业知识，具备良好的个人品质和职业道德，掌握有关上市公司治理的方针政策、法律法规，具有熟练运用证券法规、准则处理和解决实际问题的能力，熟悉上市公司运作，具备担任公司董事的资格。
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根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联自然人的界定，董事候选人陈涛先生与公司存在关联关系，董事候选人陈雪剑先生、丁建志先生与公司不存在关联关系。各位候选人均未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2023年12月7日
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天津港股份有限公司关于增补监事的议案
各位股东：
现将《天津港股份有限公司关于增补监事的议案》报告如下，请审议。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，推荐胡建春先生、孙埠先生为公司第十届监事会监事候选人，监事任期自股东大会决议通过之日起至第十届监事会任期届满。
胡建春先生，1975年3月出生，高级审计师。曾任审计署京津冀特派办行政事业审计处、财政审计二处处长，天津能源投资集团有限公司总会计师。现任天津港（集团）有限公司总会计师。
孙埠先生，1972年9月出生，高级经济师、二级法律顾问。曾任天津港（集团）有限公司企发部副部长、法律事务部部长，天津港航发展咨询有限公司总经理，天津港国际物流发展有限公司党总支书记、董事长，天津东疆保税港区国际贸易服务有限公司党总支书记、执行董事，天津港东港物流有限公司执行董事，天津港海丰保税物流有限公司执行董事。现任天津港（集团）有限公司合审管理部总经理、法务管理部总经理、审计中心主任。
监事候选人胡建春先生、孙埠先生有较高的专业知识水平，具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作。
根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联自然人的界定，监事候选人胡建春先生与公司存在关联关系，监事候选人孙埠先生与公司不存在关联关系，两人均未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2023年12月7日
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