天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

天津港股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2025年5月27日下午14：00

二、会议地点：天津港办公楼403会议室

三、会议内容：

1.《天津港股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》

2．《天津港股份有限公司关于独立董事津贴的议案》

3.《天津港股份有限公司关于取消监事会的议案》4.《天津港股份有限公司关于董事换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议案》5.《天津港股份有限公司关于独立董事换届选举及下届董事会独立董事成员候选人推荐名单的议案》

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天津港股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

现将《天津港股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》报告如下，请审议。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2025年3月修订）、天津市人民政府国有资产监督管理委员会《天津市国资委监管企业公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司管理实际，对《天津港股份有限公司章程》进行修订，具体情况汇报如下：

修订后的章程共计十三章二百二十七条，主要修订内容一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；

二是取消公司监事会，公司原监事会法定职权由董事会审计委员会行使；

三是调整公司董事会席位结构，将一个非独立董事席位调整为职工董事席位；四是新增董事会专门委员会专节，规定专门委员会的职责和组成；五是新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项；六是同步调整附件《天津港股份有限公司股东会议事规则》《天津港股份有限公司董事会议事规则》中相关内容；七是调整

“股东大会”为“股东会”等有关文字表述。

公司提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记、备案等相关手续。

附件：1.《天津港股份有限公司章程》

2.《天津港股份有限公司章程修订对照表》

2025年5月27日

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附件1：

天津港股份有限公司章程

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目录

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第四章股东和股东会

第一节股东

第二节控股股东和实际控制人

第三节股东会的一般规定

第四节股东会的召集

第五节股东会的提案与通知

第六节股东会的召开

第七节股东会的表决和决议

第五章党组织

第六章董事会

第一节董事

第二节董事会

第三节独立董事

第四节董事会专门委员会

第七章高级管理人员

第八章财务会计制度、利润分配和审计

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第一节财务会计制度

第二节利润分配

第三节内部审计

第四节会计师事务所的聘任

第九章通知与公告

第一节通知

第二节公告

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章释义

第十三章附则

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第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司系经天津市经济体制改革委员会[1992]37号文批准，在对天津港务局下属企业天津港储运公司进行股份制改组的基础上，以募集方式设立。在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局注册登记，取得营业执照。

公司营业执照统一社会信用代码：911200001030643818

公司经中华人民共和国商务部（简称“商务部”）批准改制为外商投

资股份有限公司，并获得商务部核发的《外商投资企业批准证书》。

第三条公司于1992年7月20日经中国人民银行天津市分行津银金

(1992)408号文件批准，首次发行人民币普通股99779772股，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为99779772股。其中社会公众股为26070000股，于1996年6月14日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称

中文：天津港股份有限公司

第五条 公司住所：天津自贸试验区（天津港保税区）通达广场1号A区

邮政编码：300461

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第六条公司注册资本2894001038元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司（外商投资、上市）。

第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事

会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十三条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

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第二章经营宗旨和范围

第十四条公司经营宗旨：

公司以建立适应市场经济要求、产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为目标；坚持把优质服务作为企业发展的生命线，坚持为用户提供完善的服务，提高企业信誉；充分发挥港口企业整体优势，加强和巩固公司在天津港总体功能中的地位和作用，培育核心能力，奠定坚实的竞争优势，确保煤、焦炭、矿石等大宗散货业务，重点发展集装箱业务，形成散货与集装箱业务并重的局面。使全体股东获得良好的投资回报。

第十五条经依法登记，公司的经营范围是：

港口经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输站经营；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；

国际货物运输代理；劳务服务（不含劳务派遣）；船舶港口服务一般事项；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

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同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条天津港务局作为公司独家发起人，于1992年以其下属企业天津港储运公司截止到1992年6月30日经评估确认后的净资产

65279772元出资，按股票面值1元/股，折成国家股65279772股。

第二十一条公司已发行的股份数为2894001038股，公司的股本

结构为：普通股2894001038股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以

赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

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（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照

《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除

外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原

因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

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当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员和公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之

日起一年内不得转让。离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

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（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、财务会计报告、符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

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第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

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定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事会、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控制人员应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

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第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

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除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内累计计算的向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司发生上述担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后，方能提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同

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意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第四十八条违反审批权限、审议程序的责任追究。

控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以解除违规担保的除外。

公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会：

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（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行

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政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事

会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

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审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通

知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

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股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。

第六十二条股东会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释，包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束

时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

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（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权

出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他

能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

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第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

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第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召

开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：

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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席

或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

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（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

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公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如公司与关联人发生的交易需提交股东会审议，公司董事会应当在股东会通知中明确告知全体股东，并要在股东会上就有关关联交易的详细情况向股东会逐一说明。

主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他股东回避。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不

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可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第八十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则

应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议表决通过后就任。

第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积金转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章党组织

第一百条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党天津港股份有限公司委员会（以下简称公司党委或党委）。同时，依据有关规定，设立中国共产党天津港股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委或纪委）。

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第一百零一条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。

第一百零二条公司党委和纪委书记、副书记、委员职数按上级党组

织批复设置，并按照《中国共产党章程》有关规定选举或任命产生。

第一百零三条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合

条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，根据企业实际，也可以单独配备，党员总裁担任党委副书记。党委根据工作需要，配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。进入董事会和经理层的党委委员和本公司其他党员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见，并将有关情况及时向党委报告。

第一百零四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制

度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣

传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

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（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和

干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履

行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导

公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零五条公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。

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第一百零六条公司党委前置研究讨论重大事项的要求。公司党委前

置研究讨论重大经营管理事项要严格把关，重点看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否落实市委、市政府要求，是否坚持制造业立市和“天津+”的改革原则，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。

第一百零七条公司党委前置研究讨论重大事项的程序。前置研究讨

论重大经营管理事项，坚持决策质量和效率相统一，一般要经过提出动议、制定建议方案、党委研究讨论、董事会会议前沟通、董事会会议审议时落实党组织意图等程序。

第一百零八条按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，公司

党委设立党组织工作部门，领导人员管理和基层党组织建设一般由一个部门统一负责，分属两个部门的，由同一个领导班子成员分管。配备一定比例专兼职党务工作人员，与经营管理人员同职级、同待遇，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。

第一百零九条通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组

织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，由公司纳入年度预算。整合利用各类资源，建好用好党组织活动阵地。

第六章董事会

第一节董事

第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十一条非由职工代表担任的董事候选人由公司董事会提名，独立董事、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东也可提名董事候选人。董事由股东会选举产生或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委

员会行使职权;

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（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司

提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事

不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在

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第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百二十条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中包括职

工董事一名、独立董事四名，设董事长、副董事长各一人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长自就任之日起，兼任公司法定代表人。

第一百二十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司的主要目标和战略；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

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（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）管理职工工资分配;

（十二）提名董事候选人，并保证董事的提名过程公开透明；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十八）确保公司会计与财务报告的完整性和一致性；

（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百二十二条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股

东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。该规则作为公司章程附件。

第一百二十四条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。选聘高级经营管理人员时，党委对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向总裁推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。

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第一百二十五条除本章程第一百二十六条、第一百二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

（一）公司发生下列交易事项，达到下列标准之一时，董事会应经出

席会议董事的三分之二以上通过作出决策，并在下一次股东会召开时就所作出的决策向股东会报告。

1.交易：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）租入或者租出资产；

（4）委托或者受托管理资产和业务；

（5）赠与或者受赠资产；

（6）债权、债务重组；

（7）签订许可使用协议；

（8）转让或者受让研发项目；

（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（10）上海证券交易所认定的其他交易。

2.交易标准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

41天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一

期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上

市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3.董事会应建立严格的审查和决策程序，发生的交易事项（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一时，应当提交股东会审议。

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一

期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；

42天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上

市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市

公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会

会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

1.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计

净资产的10%；

（4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董事会、股东会审议及披露。

公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

43天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

2.提供担保（含对控股子公司担保等）；

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（2）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（3）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司

最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近

一期经审计总资产30%的担保；

（5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（7）法律法规或者上海证券交易所规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（4）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

44天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第一百二十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条公司发生下列关联交易事项，达到下列标准之一时，董事会应由过半数的非关联董事出席，关联董事应回避表决，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，公司将关联交易事项提交股东会审议。

（一）关联交易：

1.本章程第一百二十五条第（一）项、第（二）项规定的交易事项；

2.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；

4.提供或者接受劳务；

5.委托或者受托销售；

45天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

6.存贷款业务在关联人财务公司存贷款；

7.与关联人共同投资；

8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（二）关联交易标准：

1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万

元以上的交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和

费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5%以上的关联交易；

3.与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。公司与关联人发生的交易金额（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。

在表决前，公司应当就关联交易说明是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况，独立董事就该项关联交易发表独立意见，重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董

事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第一百二十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

46天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权。并在事后向董事会和股东会报告；

（七）提名总裁、董事会秘书；

（八）公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百二十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百三十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董

事、审计委员会或者公司总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十二条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开前五日以书面通知的方式送达全体董事。

第一百三十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

47天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事

会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个

人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十六条董事会召开会议和表决采用董事对所议事项记名投票表决方式。

保障董事充分表达意见的前提下，公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式。

第一百三十七条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十八条董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

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第一百三十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百四十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立

董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者

在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

49天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

50天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负

有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董

事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条

第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十八条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中职工董事一名、独立董事四名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）公司年度审计工作计划和总结；

（六）内控工作总结和内控评价报告；

（七）会计师事务所年度履职情况；

（八）公司募集资金使用、提供担保、证券投资与衍生品交易、提供

财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（九）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

53天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

第一百五十一条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。

战略委员会成员为五名，其中至少包括一名独立董事，由公司董事长担任召集人。

提名委员会成员为三名，其中至少包括两名独立董事，由独立董事委员担任召集人。

薪酬与考核委员会成员为三名，其中至少包括两名独立董事，由独立董事委员担任召集人。

第一百五十二条战略委员会负责制定公司长远发展战略、对重大决

策以及 ESG（环境、社会及公司治理）事宜进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司涉及 ESG 的重要事项进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对上述事宜的实施过程进行监督和检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第一百五十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

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（三）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（四）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（五）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（六）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（七）对必须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）根据公司董事及高级管理人员岗位主要职责制定包括绩效评价

标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚等内容的薪酬政策与方案；

（五）定期审查董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（七）制订公司董事及高级管理人员的长效激励机制方案；

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（八）核查公司长效激励方案的管理分配和处分情况；

（九）对授予公司长效激励的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章高级管理人员

第一百五十五条公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总裁三至五名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百五十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监

事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十八条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第一百五十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司资产抵押融资方案；

（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券方案；

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（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司的基本管理制度；

（七）制定公司的具体规章；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；

（九）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用

或解聘、升级、加薪与辞退；

（十一）制定公司年度招聘人才和用工计划;

（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十三）根据董事会决定的公司年度经营计划、投资方案、财务预决算方案，制定公司贷款方案；

（十四）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；

（十五）在董事会授权范围内，代表公司签属各种合同和协议，签发

日常行政、业务等文件；

（十六）提议召开董事会临时会议；

（十七）召集、主持总裁办公会；

（十八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百六十条（一）公司发生下列交易事项，达到下列标准之一时，总裁应在听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策。

1．交易

（1）购买或者出售资产；

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（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）租入或者租出资产；

（4）委托或者受托管理资产和业务；

（5）赠与或者受赠资产；

（6）债权、债务重组；

（7）签订许可使用协议；

（8）转让或者受让研发项目；

（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（10）上海证券交易所认定的其他交易。

2．交易标准

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的10%；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资

产的10%；

（4）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生下列关联交易事项，达到下列标准之一时，总裁应在听取公司其他高级管理人员的意见后有权作出决策。

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1．关联交易：

（1）本章程第一百六十条第（一）项规定的交易事项；

（2）购买原材料、燃料、动力；

（3）销售产品、商品；

（4）提供或者接受劳务；

（5）委托或者受托销售；

（6）与关联人共同投资；

（7）存贷款业务；

（8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

2．关联交易标准：

（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30

万元以下的交易（公司提供担保、财务资助除外）；

（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易（公司提供担保、财务资助除外）。

第一百六十一条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十二条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十三条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

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第一百六十四条副总裁协助总裁工作，总裁不能履行职权时由总裁指定副总裁代行其职权。

第一百六十五条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证

监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送

并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季度报告。

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公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百七十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

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法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节利润分配

第一百七十三条公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长

远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百七十四条公司利润分配具体政策如下：

（一）公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时满足审计机构对

公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，可以采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

（三）在满足本章程规定的现金分红条件情况下，公司将积极采取

现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（四）为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以根据累计可供分

配利润、公积金及现金流状况，在保证满足最低现金分红比例和上述现金分红条件的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

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第一百七十五条公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程的规定、盈利

情况和资金需求计划提出、拟定，提交公司董事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。

（二）股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。

利润分配方案经独立董事发表意见后提交股东会审议。

（三）在满足本章程规定的现金分红条件情况下，当公司存在重大投

资机遇、投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事通过专门会议发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要，确需

对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。股东会审议时，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十六条公司利润分配方案的实施：

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第三节内部审计

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第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导

体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。

第一百七十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第四节会计师事务所的聘任

第一百八十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

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第一百八十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十

天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百八十八条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式；

（三）以公告方式进行；

（四）以电子邮件送出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十一条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件或电子邮件送出方式进行。

第一百九十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出

65天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717的，自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期，公司通知以电子邮件送出的，自发送电子邮件之日为送达日期。

第一百九十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百九十四条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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第一百九十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百零一条公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零二条公司依照本章程第一百七十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股

东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百零六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

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第二百零七条公司有本章程第二百零六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零八条公司因本章程第二百零六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股

东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

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第十一章修改章程

第二百一十六条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十七条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章释义

第二百二十条

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十

的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

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第二百二十一条

（一）本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以下”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。

（二）本章程所称净资产：指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。

（三）本章程所称净利润：指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。

第十三章附则

第二百二十二条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十三条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的

章程与本章程有歧义时，以在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十四条本章程中所称“天津港务局”已于2004年改制为“天津港（集团）有限公司”。

第二百二十五条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十六条本章程未做规定的适用《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》。

第二百二十七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

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天津港股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为保障公司及股东的合法权益，保证公司股东会能依法行使职权，充分发挥股东会这一公司权力机构的作用和职能，促进公司高效、规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《天津港股份有限公司章程》及其它法律、法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四条临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本规则规定的其他情形。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本规则的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本规则的规定，在收到提案后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会

请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

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律、行政法规和本规则的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审议委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

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第十二条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。

第十六条股东会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释，股东会的通知包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束

时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十七条股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

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第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东出席股东会提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现

场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权

出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权。

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第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他

能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第二十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

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第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第三十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十一条股东会要求全体董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

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第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他股东回避。

公司董事会应当在股东会通知中明确告知全体股东，并要在股东会上就有关关联交易的详细情况向股东会逐一说明。在表决前，公司应当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投

票表决的情况，独立董事就该项关联交易发表独立意见。此后，会议可以就有关关联交易逐项表决。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

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第三十七条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或

者股东会的决议，应当实行累积投票制。

第三十八条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对

同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第三十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则

应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

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第四十三条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十六条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

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会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第四十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第四十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五十条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发

行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、

股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人

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民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章休会与散会

第五十二条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第五十三条股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可宣布散会。

第六章附则

第五十四条本规则作为《公司章程》的附件，由股东会审议批准后实施，修改时亦同。

第五十五条本规则未做规定的，适用《公司法》《公司章程》并参

照《上市公司股东会规则(2025年修订)》及其他法律、法规的规定执行。

第五十六条本规则解释权属于公司董事会。

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天津港股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事

和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定，制定本议事规则。

第二章议事规则

第二条公司设董事会，对股东会负责。董事会由九名董事组成，其

中包括职工董事一名、独立董事四名，设董事长、副董事长各一人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长自就任之日起，兼任公司法定代表人。

第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表或有关人员协助其处理日常事务。

第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充

分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

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（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

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第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提

前十日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十条会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会

议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事

拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况

下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分

表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，独立董事出具书面认可意见后，提案方可提交讨论。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础

上独立、审慎地发表意见。

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董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理

人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解

决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十八条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十九条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关

工作人员应当及时收集董事的表决票，进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十条除本规则第二十一条、第二十二条规定的情形外，董事会

审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

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（一）公司发生下列交易事项，达到下列标准之一时，董事会应经出

席会议董事的三分之二以上通过作出决策，并在下一次股东会召开时就所作出的决策向股东会报告。

1．交易：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）租入或者租出资产；

（4）委托或者受托管理资产和业务；

（5）赠与或者受赠资产；

（6）债权、债务重组；

（7）签订许可使用协议；

（8）转让或者受让研究与开发项目；

（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（10）上海证券交易所认定的其他交易。

2.交易标准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

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（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3.董事会应建立严格的审查和决策程序，发生的交易事项（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一时，应当提交股东会审议。

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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（二）除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会

会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

1.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计

净资产的10%；

（4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董事会、股东会审议及披露。

公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

2.提供担保（含对控股子公司担保等）；

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

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（2）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（3）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司

最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近

一期经审计总资产30%的担保；

（5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（7）本所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（4）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

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（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十二条公司发生下列关联交易事项，达到下列标准之一时，董

事会应由过半数的非关联董事出席，关联董事应回避表决，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，公司将关联交易事项提交股东会审议。

（一）关联交易：

1.本规则第二十条第（一）项、第（二）项规定的交易事项；

2.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；

4.提供或者接受劳务；

5.委托或者受托销售；

6.在关联人财务公司存贷款业务；

7.与关联人共同投资；

8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（二）关联交易标准：

1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万

元以上的交易公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

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2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和

费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5%以上的关联交易；

3.与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议公司与关联人发生的交易金额（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。

在表决前，公司应当就关联交易说明是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况，独立董事就该项关联交易发表独立意见，重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董

事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十三条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十四条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案

不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

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第二十六条董事会秘书应当做好董事会会议记录。会议记录应当包

括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事

对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第二十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》

的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十九条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的

实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

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第三十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、

决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第三章附则

第三十一条本规则作为《公司章程》的附件，由股东会审议批准后实施，修改时亦同。

本规则未做规定的，适用《公司法》《公司章程》《上市规则》及其他法律、法规的规定。

本规则解释权属于公司董事会。

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附件2：

《章程》修订对照表序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人1国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公

2定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

司”）。

…

…

第五条公司住所：天津自贸区（天津港保税区）第五条公司住所：天津自贸试验区（天津港保

3 通达广场 1 号 A 区 税区）通达广场 1 号 A 区

邮政编码：300461邮政编码：300461第七条公司为永久存续的股份有限公司（中第七条公司为永久存续的股份有限公司（外

4外合资、上市）。商投资、上市）。

第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

5第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

6

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

7其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公利义务关系的具有法律约束力，对公司、股东、董司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员

8事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，

具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管

管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

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第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指

9的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本章

公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。

程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

10同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明

11值。面值。

第二十一条公司已发行的股份数为

第二十条公司股份总数为2894001038股，

122894001038股，公司的股本结构为：普通股

公司的股本结构为：普通股2894001038股。

2894001038股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照第二十一条公司或公司的子公司（包括公司本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷

13人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额何资助。

的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

14（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的

管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方其他方式。

式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

......

15

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；

......

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国

16证监会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应

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当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）

项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议。

会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收

17公司依照第二十四条规定收购本公司股份

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注

10%，并应当在3年内转让或注销。

销。

18第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质

19押权的标的。权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年司成立之日起1年内不得转让。

内不得转让。

公司董事、监事和高级管理人员和公司股东买

公司董事、高级管理人员和公司股东买卖公司

卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中

股票应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程。

和上海证券交易所相关规定及公司章程。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

20公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司

日起1年内不得转让。离职后半年内，不得转让其股票上市交易之日起一年内不得转让。离职后半年所持本公司股份。

内，不得转让其所持本公司股份。

...…

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、第三十一条公司持有百分之五以上股份的股

监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百

21的其他情形的除外。分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人情形的除外。

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配的股票或者其他具有股权性质的证券。偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权或者其他具有股权性质的证券。

要求董事会在30日内执行。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权

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…要求董事会在三十日内执行。

…

22第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

23第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公

24份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会

25

事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

让、赠与或质押其所持有的股份；

26（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

决议、财务会计报告；

证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

持异议的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他权利。

规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司

27料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实政法规的规定。

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认无效。

定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

28股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的请求人民法院撤销。

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产

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生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

29（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公讼。

司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定

30股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未...提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司提起诉讼。

合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事会、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

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第四十条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

其股本；

…

31…

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公带责任。

司债务承担连带责任。

32第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

33会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

34（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

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但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

35持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控

制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、

36

中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

37第三节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

法行使下列职权：事项；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏监事，决定有关董事、监事的报酬事项；损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变算方案；更公司形式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（七）修改本章程；

损方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

38（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产更公司形式作出决议；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出...决议；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议公司在连续12个月内购买、出股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的决议。

事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授...权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中章程规定应当由股东大会决定的其他事项。国证监会及证券交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

事会或其他机构和个人代为行使。易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股

39

东大会审议通过。东会审议通过：

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（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保

10%的担保；总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总后提供的任何担保；

额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保任何担保；总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供后提供的任何担保；

的担保；（三）公司在一年内累计计算的担保金额超过

（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对任何担保；象提供的担保；

（五）公司在连续12个月内累计计算的担保（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；百分之十的担保；

......股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方

方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配配的股东，不得参与该项表决。的股东，不得参与该项表决。

前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

公司发生上述担保事项，除应当经全体董事的公司发生上述担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三

2/3以上董事审议通过后，方能提交股东大会审议。分之二以上董事审议通过后，方能提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实控制人及其关联人应当提供反担保。际控制人及其关联人应当提供反担保。

......

第四十三条违反审批权限、审议程序的责任追究。

控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提

供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规第四十八条违反审批权限、审议程序的责任履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义追究。

务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提对外提供担保。供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义

40司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规

级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。对外提供担保。

...控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公

公司违规对外提供担保，未按规定履行股东大司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理会决策程序且未履行信息披露义务，情节严重的，人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

上海证券交易所对公司及相关监管对象予以公开…谴责。违规担保未达到公开谴责标准的，上海证券交易所视情形对公司及相关监管对象予以通报批评或实施纪律处分。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临第四十九条股东会分为年度股东会和临时股

41时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计

上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的六个月内举行。

107天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；时；

42（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他情形。规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：

公司住所地。第五十一条本公司召开股东会的地点为：公股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。司住所地。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

43视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说因。

明原因。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

44（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

……

45第四节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开召集股东会。

临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法

46开临时股东大会的书面反馈意见。

规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不告。

同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临第五十四条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股提案提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股

47东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提

108天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司百分之十

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股

以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到

48求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开

司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时

临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原案的变更，应当征得相关股东的同意。

请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份自行召集和主持。

的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东第五十六条审计委员会或者股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

49得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股明材料。

东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得明材料。低于百分之十。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股第五十七条对于审计委员会或者股东自行召

50东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事

提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或者股东自行召集的

51会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第六十条公司召开股东会，董事会、审计委

事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面

52交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职案或增加新的提案。权范围的除外。

109天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或议。者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十

九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20

第六十一条召集人将在年度股东会召开二十

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会

53日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议

议召开15日前以公告方式通知各股东。上述起始期召开十五日前以公告方式通知各股东。

限的计算，不包括会议召开当日。

第六十二条股东会的通知和补充通知中应当

第五十七条股东大会的通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为

当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料料或者解释，包括以下内容：

或解释，包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点和会议期限；

（一）会议召开的时间、地点、方式及会议召（二）提交会议审议的事项和提案；

集人，并确定股权登记日（股权登记日与会议日期（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出之间的间隔应当不多于7个工作日，且一旦确认不席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加得变更）；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

54（二）提交会议审议的事项和提案；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程加表决，该股东代理人不必是公司的股东；序。

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

（七）拟讨论的事项需要独立董事发表意见早于现场股东会结束当日下午3:00。

的，还应当同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制

55制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提

56明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集

召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明说明原因。原因。

57第六节股东大会的召开第六节股东会的召开

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第六十条本公司董事会和其他召集人将采取第六十五条本公司董事会和其他召集人将采

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股

58

东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东第六十六条股权登记日登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法规及本不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法规及本

59

章程行使表决权。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身示本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

60

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面书面授权委托书。授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大的授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

61（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期限；等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具

62体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召

63件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

集会议的通知中指定的其他地方。

件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召委托人为法人的，由其法定代表人或者董事集会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公第七十条出席会议人员的会议登记册由公司司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或

64单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等称）等事项。事项。

111天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

65

其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

份总数之前，会议登记应当终止。股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人员

66事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受

高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长

履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半的董事共同推举的一名董事主持。

数的董事共同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推

67半数以上监事共同推举的1名监事主持。

举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，任会议主持人，继续开会。

继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

68决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，

及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其

69事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事告。每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就

70

东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

71

监事、总裁和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

......

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；

……

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容真

72

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事

112天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

并保存，保存期限为10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快

73

施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派国证监会派出机构及上海证券交易所报告。出机构及上海证券交易所报告。

74第七节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特第八十一条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通东所持表决权的过半数通过。

75过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会通过。议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议

通过：

第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（一）董事会的工作报告；

方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

76（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；

支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；

应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在连续12个月内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

77

资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产向他人担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代第八十四条股东以其所代表的有表决权的股

78表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表

例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条股东与股东大会拟审议事项有

第八十五条股东会审议有关关联交易事项

关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

情况。

如公司与关联人发生的交易需提交股东会审如公司与关联人发生的交易需提交股东大会审

79议，公司董事会应当在股东会通知中明确告知全体议，公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全股东，并要在股东会上就有关关联交易的详细情况体股东，并要在股东大会上就有关关联交易的详细向股东会逐一说明。

情况向股东大会逐一说明。

主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如

董事长需要回避的，其他董事可以要求董事长及其董事长需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他股东回避。

他股东回避。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级

80

裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据第八十七条董事候选人名单以提案的方式提本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积请股东会表决。

投票制。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的

81

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使积投票制。

用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将对第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应

82应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

114天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

第八十五条股东大会审议提案时，不得对提第八十九条股东会审议提案时，不得对提案进

83案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不提案，不得在本次股东大会上进行表决。得在本次股东会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者

84其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决

的以第一次投票结果为准。的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表

85第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东

86

东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的结果。投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于第九十三条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

87

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保况均负有保密义务。密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互

88

联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。思表示进行申报的除外。

……

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

89表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议决议的详细内容。的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变

90会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作

公告中作特别提示。特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，

91

举提案的，新任董事、监事在会议表决通过后就任。新任董事在会议表决通过后就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或第九十九条股东会通过有关派现、送股或者

92资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结资本公积金转增股本提案的，公司将在股东会结束

束后2个月内实施具体方案。后两个月内实施具体方案。

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第一百零四条公司党委发挥领导作用，把方

向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重

第一百条公司党委发挥领导作用，把方向、管大事项。主要职责是：

大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。

...主要职责是：

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持...股东会、董事会和经理层依法行使职权；

93（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持...董事会和经理层依法行使职权；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、...统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、等群团组织；

统一战线工作。

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零二条公司党委前置研究讨论重大事第一百零六条公司党委前置研究讨论重大事

94项的要求...是否坚持制造业立市和‘天津+’的改项的要求...是否坚持制造业立市和“天津+”的改

革原则...革原则...

第一百零九条通过纳入管理费用、党费留存

第一百零五条通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司上

95一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照一定比

年度职工工资总额1%的比例安排，由公司纳入年度例安排，由公司纳入年度预算。整合利用各类资源，预算。整合利用各类资源，建好用好党组织活动阵建好用好党组织活动阵地。

地。

第一百一十条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

第一百零六条公司董事为自然人，有下列情（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

形之一的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者期满未逾5年；厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

96（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，未逾三年；

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，他内容。

公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

116天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

第一百零七条非由职工代表担任的董事候选

第一百一十一条非由职工代表担任的董事候

人由公司董事会提名，独立董事、监事会、单独或选人由公司董事会提名，独立董事、单独或者合并合并持有公司3%以上股份的股东也可提名董事候持有公司百分之三以上股份的股东也可提名董事候选人。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届选人。董事由股东会选举产生或者更换，并可在任满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任届满可连选连任。

期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任

97董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以

理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事计不得超过公司董事总数的二分之一。

总数的1/2。

第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

和本章程，对公司负有下列忠实义务：个人名义开立账户存储；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；入；

（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直或者其他个人名义开立账户存储；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

98或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

财产为他人提供担保；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除同意，与本公司订立合同或者进行交易；外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同或者为他人经营与本公司同类的业务；类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己...有；

...董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

99（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意合理注意。

见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地董事对公司负有下列勤勉义务：

117天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

选择受托人；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）认真阅读公司各项商务、财务报告和公权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能过营业执照规定的业务范围；

发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司（二）应公平对待所有股东；

经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管（三）认真阅读公司各项商务、财务报告和公理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注

（三）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管过营业执照规定的业务范围；理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（四）应公平对待所有股东；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

不得妨碍监事会或者监事行使职权;（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意

定的其他勤勉义务。见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，第一百一十四条董事连续两次未能亲自出

100也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十一条董事可以在任期届满以前提

第一百一十五条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收董事会将在2日内披露有关情况。

到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低披露有关情况。

101人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事职务。

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达行董事职务。

董事会时生效。

第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

第一百一十二条董事辞职生效或者任期届宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然

102其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。

下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

103

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

118天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

第一百一十九条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

第一百一十四条董事执行公司职务时违反法

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

104律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

造成损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条独立董事应按照法律、行政

105法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第一百一十六条公司设董事会，对股东大会

106负责。

第一百二十条公司设董事会，董事会由九名

第一百一十七条董事会由9名董事组成，其董事组成，其中包括职工董事一名、独立董事四名，中包括4名独立董事，设董事长、副董事长各1人。设董事长、副董事长各一人。

107

第一百二十五条董事长、副董事长由董事会董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半

以全体董事的过半数选举产生。数选举产生，董事长自就任之日起，兼任公司法定代表人。

第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百二十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司的主要目标和战略；（三）制定公司的主要目标和战略；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或者其他证券及上市方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（九）决定公司内部管理机构的设置；

108

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘

（十）决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司事项和奖惩事项；

副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报（十一）管理职工工资分配;酬事项和奖惩事项；（十二）提名董事候选人，并保证董事的提名

（十二）管理职工工资分配;过程公开透明；

（十三）提名董事候选人，并保证董事的提名（十三）制定公司的基本管理制度；过程公开透明；（十四）制订本章程的修改方案；

（十四）制订公司的基本管理制度；（十五）管理公司信息披露事项；（十五）制订本章程的修改方案；（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十六）管理公司息披露事项；计的会计师事务所；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁计的会计师事务所；的工作；

119天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁（十八）确保公司会计与财务报告的完整性和的工作；一致性；

（十九）确保公司会计与财务报告的完整性和（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程一致性；或者股东会授予的其他职权。

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十九条董事会应当就注册会计师对第一百二十二条董事会应当就注册会计师对

109公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出出说明。说明。

第一百二十条董事会制定董事会议事规则，第一百二十三条董事会制定董事会议事规

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。保证科学决策。

110

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。该规则作为公序，由董事会拟定，股东会批准。该规则作为公司司章程附件章程附件。

第一百二十二条除本章程第一百二十三条、第一百二十五条除本章程第一百二十六条、

第一百二十四条规定的情形外，董事会审议通过会第一百二十七条规定的情形外，董事会审议通过会

议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得

更多董事同意的，从其规定。更多董事同意的，从其规定。

（一）公司发生下列交易事项，达到下列标准（一）公司发生下列交易事项，达到下列标准之一时，董事会应经出席会议董事的2/3以上通过之一时，董事会应经出席会议董事的三分之二以上作出决策，并在下一次股东大会召开时就所作出的通过作出决策，并在下一次股东会召开时就所作出决策向股东大会报告。的决策向股东会报告。

1.交易：1.交易：

......

111

2.交易标准：2.交易标准：

……

3.董事会应建立严格的审查和决策程序，发生3.董事会应建立严格的审查和决策程序，发生的交易事项（提供担保、财务资助、受赠现金资产、的交易事项（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一时，应当提交股东的交易除外）达到下列标准之一时，应当提交股东大会审议。会审议。

......（二）除应当经全体董事的过半数审议通过外，（二）除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议过，并及时披露。通过，并及时披露。

1.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托1.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托

120天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717贷款等）；贷款等）；

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：

......资助对象为公司合并报表范围内的控股子公资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董事会、股东大会审议及披露。事会、股东会审议及披露。

......公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二

董事审议通过，并提交股东大会审议。以上董事审议通过，并提交股东会审议。

2.提供担保（含对控股子公司担保等）；2.提供担保（含对控股子公司担保等）；

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：会审议通过后提交股东会审议：

......公司股东大会审议前款第（4）项担保时，应当公司股东会审议前款第（4）项担保时，应当经经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实控制人及其关联人应当提供反担保。际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公

司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联

联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有有效措施。效措施。

第一百二十三条出现下述情形的，董事应当第一百二十六条出现下述情形的，董事应当

对有关提案回避表决：对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案

112所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条公司发生下列关联交易事第一百二十七条公司发生下列关联交易事项，达到下列标准之一时，董事会应由过半数的非项，达到下列标准之一时，董事会应由过半数的非

113关联董事出席，关联董事应回避表决，董事会会议关联董事出席，关联董事应回避表决，董事会会议

所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人时，公司将关联交会议的非关联董事人数不足三人时，公司将关联交

121天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

易事项提交股东大会审议。易事项提交股东会审议。

（一）关联交易：（一）关联交易：

1.本章程第一百二十二条第（一）项、第（二）1.本章程第一百二十五条第（一）项、第（二）

项规定的交易事项；项规定的交易事项；

……

（二）关联交易标准：（二）关联交易标准：

......3.与关联人发生的交易金额（包括承担的债务3.与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。

议。公司与关联人发生的交易金额（公司受赠现金公司与关联人发生的交易金额（公司受赠现金资产、资产、单纯减免公司义务的债务除外）低于公司最单纯减免公司义务的债务除外）低于公司最近一期

近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。经审计净资产绝对值5％的关联交易。

......

第一百二十六条董事长行使下列职权：第一百二十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

......

（六）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力（六）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力

114

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权。并在事后向董事会司利益的特别裁决权和处置权。并在事后向董事会和股东大会报告；和股东会报告；

……

第一百二十八条董事会每年至少召开2次会第一百三十条董事会每年至少召开两次会

115议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知

全体董事和监事。全体董事。

第一百二十九条代表1/10以上表决权的股

第一百三十一条代表十分之一以上表决权的

东、1/3以上董事、符合规定人数的独立董事、监

股东、三分之一以上董事、审计委员会或者公司总

116事会或者公司总裁，可以提议召开董事会临时会议。

裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

会会议。

第一百三十二条董事会召开临时董事会会

第一百三十条董事会召开临时董事会会议，

117议，应于会议召开前五日以书面通知的方式送达全

应于会议召开前5日以书面通知全体董事。

体董事。

第一百三十二条董事会会议应有过半数的董第一百三十四条董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董

118

事的过半数通过。事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人1票。董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百三十五条董事与董事会会议决议事项

第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使及时向董事会书面报告。

表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事有关联关系的董事不得对该项决议行使表决

119会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

将该事项提交股东大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

122天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

第一百三十四条董事会决议表决方式为：董

第一百三十六条董事会召开会议和表决采用事对所议事项采取记名投票表决方式。

董事对所议事项记名投票表决方式。

120董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

在保障董事充分表达意见的前提下，公司董事前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会会召开和表决可以采用电子通信方式。

董事签字。

第一百三十五条董事会会议，应当由董事本第一百三十七条董事会会议，应当由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代

121理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十六条董事会应当对所议事项的决第一百三十八条董事会应当对所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录

122上签名。上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。为十年。

第一百三十七条董事会会议记录包括以下内第一百三十九条董事会会议记录包括以下内

容：容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

123事会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

124第三节独立董事

第一百四十条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认

125真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十一条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

126

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在

123天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十二条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

127关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

128事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十四条独立董事行使下列特别职

权：

129

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

124天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十五条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

130案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

131

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

132第四节董事会专门委员会

第一百四十七条公司董事会设置审计委员

133会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十八条审计委员会成员为五名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中职工董事

134

一名、独立董事四名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

125天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

第一百四十九条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

135

（五）公司年度审计工作计划和总结；

（六）内控工作总结和内控评价报告；

（七）会计师事务所年度履职情况；

（八）公司募集资金使用、提供担保、证券投

资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资

产、对外投资等重大事件的实施情况；

（九）公司大额资金往来以及与董事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决

136议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十一条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。

137战略委员会成员为五名，其中至少包括一名独立董事，由公司董事长担任召集人。

提名委员会成员为三名，其中至少包括两名独立董事，由独立董事委员担任召集人。

薪酬与考核委员会成员为三名，其中至少包括两名独立董事，由独立董事委员担任召集人。

第一百五十二条战略委员会负责制定公司长远发展战略、对重大决策以及 ESG（环境、社会及

138公司治理）事宜进行研究，并就下列事项向董事会

提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提

126天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

出建议；

（二）对公司的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司涉及 ESG 的重要事项进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对上述事宜的实施过程进行监督和检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第一百五十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（四）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

139（五）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（六）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（七）对必须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

140计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）根据公司董事及高级管理人员岗位主要

职责制定包括绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚等内容的薪酬政策与方案；

（五）定期审查董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

127天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（七）制订公司董事及高级管理人员的长效激励机制方案；

（八）核查公司长效激励方案的管理分配和处分情况；

（九）对授予公司长效激励的人员之资格、授

予条件、行权条件等进行审查；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

141第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十八条公司设总裁1名，由董事会

第一百五十五条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。

决定聘任或者解聘。

142公司设副总裁3-5名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁三至五名，由董事会决定聘任或公司高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董者解聘。

事会秘书、财务负责人及公司认定的其他人员。

第一百三十九条本章程第一百零六条关于不第一百五十六条本章程关于不得担任董事的

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理

143本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和人员。

第一百零九条第（五）项、第（六）项、第（七）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条总裁每届任期3年，总裁连第一百五十八条总裁每届任期三年，总裁连

144聘可以连任。聘可以连任。

第一百四十二条总裁对董事会负责，行使下第一百五十九条总裁对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；划和投资方案；

（三）拟订公司资产抵押融资方案；（三）拟订公司资产抵押融资方案；

（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券方案；司债券方案；

145（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司的基本管理制度；（六）拟订公司的基本管理制度；

（七）制定公司的具体规章；（七）制定公司的具体规章；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；财务负责人等高级管理人员；

（九）根据党委推荐意见聘任或者解聘除应由（九）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或董事会聘任或者解聘以外的管理人员；者解聘以外的管理人员；

（十）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，者解聘以外的负责管理人员；决定公司职工的聘用或解聘、升级、加薪与辞退；

（十一）聘任或者解聘属下控股子公司及分公（十一）制定公司年度招聘人才和用工计划;

128天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

司的经理和财务负责人；（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用

（十二）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方支出；

案，决定公司职工的聘用或解聘、升级、加薪与辞（十三）根据董事会决定的公司年度经营计划、退；投资方案、财务预决算方案，制定公司贷款方案；

（十三）制定公司年度招聘人才和用工计划;（十四）在董事会授权额度内，审批公司财务

（十四）审批公司日常经营管理中的各项费用支出款项；

支出；（十五）在董事会授权范围内，代表公司签属

（十五）根据董事会决定的公司年度经营计划、各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；

投资方案、财务预决算方案，制定公司贷款方案；（十六）提议召开董事会临时会议；

（十六）在董事会授权额度内，审批公司财务（十七）召集、主持总裁办公会；支出款项；（十八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（十七）在董事会授权范围内，代表公司签属总裁列席董事会会议。

各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；

（十八）提议召开董事会临时会议；

（十九）召集、主持总裁办公会；

（二十）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百四十五条总裁工作细则包括下列内第一百六十二条总裁工作细则包括下列内

容：容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

146（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职

责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条总裁可以在任期届满以前提第一百六十三条总裁可以在任期届满以前提

147出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与

公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。

第一百四十八条公司设董事会秘书负责公第一百六十五条公司设董事会秘书负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

148

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

......

第一百六十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

第一百四十九条高级管理人员执行公司职务级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

149时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条公司高级管理人员应当忠实履第一百六十七条公司高级管理人员应当忠实行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

150级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成依法承担赔偿责任。损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十六条公司在每一会计年度结束之第一百六十九条公司在每一会计年度结束之

151日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交

并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年

129天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海

易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。前三个月和前九个月结束之日起的一个月内披露季...度报告。

...

第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，第一百七十条公司除法定的会计账簿外，不

152将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开

义开立账户存储。立账户存储。

第一百七十一条公司分配当年税后利润时，第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十

定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以上的，可以不再提取。

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东

153会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员违反规定分配的利润退还公司。

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司资本。

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

154但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金。

将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十条公司利润分配政策的基本原第一百七十三条公司利润分配政策的基本原

则：则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，最近3（一）公司充分考虑对投资者的回报，最近三

155年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现

的年均可分配利润的30%。的年均可分配利润的百分之三十。

…...

第一百七十一条公司利润分配具体政策如下：第一百七十四条公司利润分配具体政策如下：

（一）公司采用现金、股票、现金与股票相结（一）公司采用现金、股票、现金与股票相结

合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，

156

同时满足审计机构对公司该年度财务报告出具标准同时满足审计机构对公司该年度财务报告出具标准

无保留意见的审计报告的条件下，可以采取现金方无保留意见的审计报告的条件下，可以采取现金方式分配股利。公司最近3年以现金方式累计分配的式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分

130天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717...之三十。

...

第一百七十二条公司利润分配方案的审议第一百七十五条公司利润分配方案的审议程

程序：序：

……

（二）股东大会审议利润分配方案时，公司为（二）股东会审议利润分配方案时，公司为股股东提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体东提供网络投票方式。股东会对现金分红具体方案方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。利的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。利润分润分配方案经独立董事发表意见后提交股东大会审配方案经独立董事发表意见后提交股东会审议。

议。（三）在满足本章程规定的现金分红条件情况

（三）在满足本章程规定的现金分红条件情况下，当公司存在重大投资机遇、投资前景良好，有

157下，当公司存在重大投资机遇、投资前景良好，有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金

重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金分红的具分红预案时，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计体原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事通过专门会议划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。予以披露。

（四）公司根据生产经营、投资规划和长期发（四）公司根据生产经营、投资规划和长期发

展等情况的需要，确需对《公司章程》规定的现金展等情况的需要，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。股东会审议时，应经出席股东会的股东所持审议。股东会审议时，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第一百七十三条公司利润分配方案的实施：第一百七十六条公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者

158公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期

期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十四条公司实行内部审计制度，配

第一百七十七条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。

159经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十五条公司内部审计制度和审计人

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人外披露。

向董事会负责并报告工作。

第一百七十八条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

160

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十九条内部审计机构向董事会负

161责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

131天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计

162

机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十一条审计委员会与会计师事务

163所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内

部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条审计委员会参与对内部审计

164负责人的考核。

第一百七十六条公司聘用符合《证券法》规第一百八十三条公司聘用符合《证券法》规

定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

165

及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。聘。

第一百七十七条公司聘用会计师事务所必须第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事务

166由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委

任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百七十九条会计师事务所的审计费用由第一百八十六条会计师事务所的审计费用由

167股东大会决定。股东会决定。

第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计

事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许

168

计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

第一百八十八条公司的通知以下列形式发

第一百八十一条公司的通知以下列形式发

出：

出：

169......

（四）以电子邮件送出；

（四）以电子邮件送出。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十三条公司召开股东大会的会议通第一百九十条公司召开股东会的会议通知，

170知，以公告方式进行。以公告方式进行。

第一百八十五条公司召开监事会的会议通

171知，以专人、邮件或电子邮件送出方式进行。

第一百八十六条公司通知以专人送出的，由第一百九十二条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，

172交付邮局之日起第1个工作日为送达日期；公司通自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期；公司

知以公告方式送出的，第1次公告刊登日为送达日通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达期，公司通知以电子邮件送出的，自发送电子邮件日期，公司通知以电子邮件送出的，自发送电子邮之日为送达日期。件之日为送达日期。

132天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到第一百九十三条因意外遗漏未向某有权得到

173通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百九十六条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，

174但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十七条公司合并，应当由合并各方

第一百九十条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券

175于30日内在《中国证券报》及《上海证券报》上公时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条公司合并时，合并各方的债第一百九十八条公司合并时，合并各方的债

176权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。

第一百九十二条公司分立，其财产作相应的第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

177

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并人，并于30日内在《中国证券报》及《上海证券报》于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证上公告。券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零一条公司需要减少注册资本，将编

第一百九十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》及《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用

178《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三

起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零二条公司依照本章程第一百七十二

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

179

第二百零一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

133天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

百分之五十前，不得分配利润。

第二百零三条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

180减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零四条公司为增加注册资本发行新股

181时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者

股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

第一百九十六条公司因下列原因解散：

规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（二）股东会决议解散；

规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（三）因公司合并或者分立需要解散；

撤销；

182（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续撤销；

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解请求人民法院解散公司。

决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内可以请求人民法院解散公司。

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零七条公司有本章程第二百零六条第

（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财

第一百九十七条公司有本章程第一百九十六产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

183续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零八条公司因本章程第二百零六条第

第一百九十八条公司因本章程第一百九十六（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进

184日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股行清算。

东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成股东会决议另选他人的除外。

清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条清算组在清算期间行使下列第二百零九条清算组在清算期间行使下列职

职权：权：

185......

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条清算组应当自成立之日起10日内通第二百一十条清算组应当自成立之日起十日

186

知债权人，并于60日内在《中国证券报》及《上海内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》《上

134天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十

向清算组申报其债权。日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向...清算组申报其债权。

...

第二百零一条清算组在清理公司财产、编制第二百一十一条清算组在清理公司财产、编

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

187

公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第二百零二条清算组在清理公司财产、编制第二百一十二条清算组在清理公司财产、编

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清

188债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零三条公司清算结束后，清算组应当

第二百一十三条公司清算结束后，清算组应

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并

189当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并

报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司报送公司登记机关，申请注销公司登记。

终止。

第二百零四条清算组成员应当忠于职守，依

第二百一十四条清算组成员履行清算职责，法履行清算义务。

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

190清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损

非法收入，不得侵占公司财产。

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零六条有下列情形之一的，公司应当第二百一十六条有下列情形之一的，公司将

修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规

191

规定相抵触；的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零七条股东大会决议通过的章程修改第二百一十七条股东会决议通过的章程修改

192事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉

及公司登记事项的，依法办理变更登记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零八条董事会依照股东大会修改章程第二百一十八条董事会依照股东会修改章程

193

的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十条第二百二十条

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

194

本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比

低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有

135天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

以对股东大会的决议产生重大影响的股东。的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议东。

或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间法人或者其他组织。

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制因为同受国家控股而具有关联关系。的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十一条第二百二十一条

（一）本章程所称“以上”、“以内”、“以（一）本章程所称“以上”、“以内”，都含

195下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”，本数；“过”、“以下”、“以外”、“低于”、不含本数。“多于”，不含本数。

......第二百一十二条董事会可依照章程的规定，第二百二十二条董事会可依照章程的规定，

196制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十三条本章程以中文书写，其他任第二百二十三条本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以

197

天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局最近在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局最一次核准登记后的中文版章程为准。近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十六条本章程未做规定的适用《公第二百二十六条本章程未做规定的适用《公198司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》。

规则》。

第二百一十七条本章程附件包括股东大会议第二百二十七条本章程附件包括股东会议事

199

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

《股东会议事规则》修订对照表序号修订前修订后

1天津港股份有限公司股东大会议事规则天津港股份有限公司股东会议事规则

第一条为保障公司及股东的合法权益，保证公

第一条为保障公司及股东的合法权益，保证公

司股东大会能依法行使职权，充分发挥股东大会这司股东会能依法行使职权，充分发挥股东会这一公一公司权力机构的作用和职能，促进公司高效、规司权力机构的作用和职能，促进公司高效、规范运2范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简作，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会称《公司法》）、《上市公司股东大会规则(2022规则》《天津港股份有限公司章程》及其它法律、年修订)》、《天津港股份有限公司章程》及其它法

法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。

律、法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召

3

开等事项适用本规则。

第二条股东大会分为年度股东大会和临时股第三条股东会分为年度股东会和临时股东会。

4东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结

会计年度结束后的6个月内举行。束后的六个月内举行。

136天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

第三条临时股东大会不定期召开，有下列情形第四条临时股东会不定期召开，有下列情形之之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分时；之一时；

5

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本规则规（六）法律、行政法规、部门规章或者本规则定的其他情形。规定的其他情形。

第四条公司召开股东大会，应当聘请律师对以第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下

6下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

......

7第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第五条董事会应当在本规则第二条规定的期第六条董事会应当在本规则第三条规定的期

8

限内按时召集股东大会。限内按时召集股东会。

第六条独立董事有权向董事会提议召开临时

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事议，董事会应当根据法律、行政法规和本规则的规要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临行政法规和本规则的规定，在收到提议后十日内提

9时股东大会的书面反馈意见。

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

告。

第七条监事会有权向董事会提议召开临时股第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本规则的规定，在收到根据法律、行政法规和本规则的规定，在收到提案提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事

10

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。行召集和主持。

第八条单独或者合计持有公司10%以上股份第九条单独或者合计持有公司百分之十以上

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

11行政法规和本规则的规定，在收到请求后10日内提政法规和本规则的规定，在收到请求后十日内提出

出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知

137天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份自行召集和主持。的股东可以自行召集和主持。

第九条监事会或股东决定自行召集股东大会第十条审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

12得低于10%。知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股关证明材料。

东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得明材料。低于百分之十。

第十条对于监事会或股东自行召集的股东大第十一条对于审计委员会或者股东自行召集会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东

13

召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十一条监事会或股东自行召集的股东大第十二条审计委员会或者股东自行召集的股

14会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

15第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

第十二条提案的内容应当属于股东大会职权第十三条提案的内容应当属于股东会职权范

16范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时

第十三条单独或者合计持有公司3%以上股份提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于

17除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会

股东会职权范围的除外。

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通案或增加新的提案。

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二者增加新的提案。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

138天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

第十四条召集人将在年度股东大会召开20日第十五条召集人将在年度股东会召开二十日

前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召

18

召开15日前以公告方式通知各股东。上述起始期限开十五日前以公告方式通知各股东。上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。的计算，不包括会议召开当日。

第十六条股东会的通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东

第十五条股东大会的通知和补充通知中应对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者

当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使解释，股东会的通知包括以下内容：

股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料（一）会议召开的时间、地点和会议期限；

或解释，包括以下内容：（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议召开的时间、地点、方式及会议召（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出集人，并确定股权登记日；席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

（二）提交会议审议的事项和提案；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

19（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（四）有权出席股东会股东的股权登记日；席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；序；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟

（七）拟讨论的事项需要独立董事发表意见于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得的，还应当同时披露独立董事的意见及理由。早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十六条股东大会采用网络或其他方式的，第十七条股东会采用网络或其他方式的，应当

20应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决

表决时间及表决程序。时间及表决程序。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少人的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际

21制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会通知中应当列明会议时第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地

间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之

22日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦日一旦确认，不得变更。确认，不得变更。

第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案

23提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人

人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原原因。因。

139天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

24第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

第二十条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。第二十一条本公司召开股东会的地点为：公股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。司住所地。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公

25提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视司还将提供网络投票的方式为股东出席股东会提供为出席。便利。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

权。

第二十一条股东大会网络或其他方式投票的第二十二条股东会网络或者其他方式投票的

开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午263:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午下午3:00。3:00。

第二十二条董事会和其他召集人将采取必要第二十三条董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、

27

会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东

第二十三条股权登记日登记在册的所有普通或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人

股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及本

28

召集人不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法章程行使表决权。股东出席股东会会议，所持每一规及本章程行使表决权。股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件

29证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

......

第二十五条股东出具的委托他人出席股东大第二十六条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

30（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项项投赞成、反对或弃权票的指示；投赞成、反对或者弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法股东的，应加盖法人单位印章。人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十六条...第二十七条...

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、

31

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。东会。

第二十八条出席会议人员的会议登记册由公第二十九条出席会议人员的会议登记册由公32司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

140天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第二十九条召集人和公司聘请的律师将依据第三十条召集人和公司聘请的律师将依据证证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的

的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及

33

其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条公司召开股东大会，全体董事、监第三十一条股东会要求全体董事、高级管理

34事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第三十二条股东会由董事长主持。董事长不

第三十一条股东大会由董事长主持。董事长

能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数数的董事共同推举的一名董事主持。

以上董事共同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推

35半数以上监事共同推举的1名监事主持。

举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，任会议主持人，继续开会。

继续开会。

第三十二条在年度股东大会上，董事会、监第三十三条在年度股东会上，董事会应当就

36事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第三十三条董事、监事、高级管理人员在股第三十四条董事、高级管理人员在股东会上

37

东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十五条股东与股东大会拟审议事项有关第三十六条股东与股东会拟审议事项有关联

联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

......公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全公司董事会应当在股东会通知中明确告知全体体股东，并要在股东大会上就有关关联交易的详细股东，并要在股东会上就有关关联交易的详细情况情况向股东大会逐一说明。在表决前，公司应当说向股东会逐一说明。在表决前，公司应当说明就关明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易

38联交易股东是否参与投票表决的情况，独立董事就股东是否参与投票表决的情况，独立董事就该项关

该项关联交易发表独立意见。此后，会议可以就有联交易发表独立意见。此后，会议可以就有关关联关关联交易逐项表决。股东大会决议的公告应当充交易逐项表决。股东会决议的公告应当充分披露非分披露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。

141天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司征集投票权提出最低持股比例限制。不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十六条股东大会就选举董事、监事进行第三十七条股东会就选举董事进行表决时，

39表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，根据公司章程的规定或者股东会的决议，应当实行

应当实行累积投票制。累积投票制。

第三十七条除累积投票制外，股东大会对所第三十八条除累积投票制外，股东会对所有

有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应

40应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第三十八条股东大会审议提案时，不得对提第三十九条股东会审议提案时，不得对提案

41案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不得在本次股东大会上进行表决。不得在本次股东会上进行表决。

第三十九条同一表决权只能选择现场、网络第四十条同一表决权只能选择现场、网络或

42或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表

决的以第一次投票结果为准。决的以第一次投票结果为准。

第四十条出席股东大会的股东，应当对提交第四十一条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有

43

思表示进行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果应计为“弃权”。数的表决结果应计为“弃权”。

第四十二条股东会对提案进行表决前，应当

第四十一条股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计监票。

票、监票。

44股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

结果。

第四十二条股东大会会议现场结束时间不得第四十三条股东会会议现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

45

宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

142天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保有保密义务。密义务。

第四十三条股东大会决议应当及时公告，公第四十四条股东会决议应当及时公告，公告

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

46表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。决议的详细内容。

第四十四条提案未获通过，或者本次股东大第四十五条提案未获通过，或者本次股东会

47会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中

公告中作特别提示。作特别提示。

第四十五条股东大会会议记录由董事会秘书第四十六条股东会会议记录由董事会秘书负负责，会议记录应记载以下内容：责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

…...

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答

48

或说明；复或者说明；

…...出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，存期限为10年。保存期限为十年。

第四十六条召集人应当保证股东大会连续举第四十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措

49

施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证国证监会派出机构及上海证券交易所报告。监会派出机构及上海证券交易所报告。

第四十七条股东大会通过有关董事、监事选第四十八条股东会通过有关董事选举提案

50

举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十八条股东大会通过有关派现、送股或第四十九条股东会通过有关派现、送股或者

51资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束

束后两个月内实施具体方案。后两个月内实施具体方案。

第四十九条公司以减少注册资本为目的回购第五十条公司以减少注册资本为目的回购普

普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股

52会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会

股股东所持表决权的2/3以上通过。议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次次日公告该决议。日公告该决议。

第五十条公司股东大会决议内容违反法律、第五十一条公司股东会决议内容违反法律、

53

行政法规的无效。行政法规的无效。

143天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717......股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求民法院撤销。人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程

序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十一条大会主持人有权根据会议进程和第五十二条会议主持人有权根据会议进程和

54时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时

也可以宣布休会。也可以宣布休会。

第五十二条股东大会全部议案经主持人宣布第五十三条股东会全部议案经主持人宣布表

55

表决结果，股东无异议后，主持人方可宣布散会。决结果，股东无异议后，主持人方可宣布散会。

第五十三条本规则作为《公司章程》的附件，第五十四条本规则作为《公司章程》的附件，

55

由股东大会审议批准后实施，修改时亦同。由股东会审议批准后实施，修改时亦同。

第五十四条本规则未做规定的，适用《公司第五十五条本规则未做规定的，适用《公司56法》、《公司章程》并参照《上市公司股东大会规法》《公司章程》并参照《上市公司股东会规则(2025

则(2022年修订)》及其他法律、法规的规定执行。年修订)》及其他法律、法规的规定执行。

《董事会议事规则》修订对照表序号修订前修订后

第一条为进一步规范公司董事会的议事方式第一条为进一步规范公司董事会的议事方式

和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）则》）等有关规定，制定本议事规则。等有关规定，制定本议事规则。

第二条公司设董事会，对股东会负责。董事会

第二条公司设董事会，对股东大会负责。董事

由九名董事组成，其中包括职工董事一名、独立董会由九名董事组成，其中包括4名独立董事，设董

2事四名，设董事长、副董事长各一人。董事长、副

事长、副董事长各1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长自就任之日起，兼任公司法定代表人。

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第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

3董事会每年应当至少在上下2个半年度各召开董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。一次定期会议。

第六条有下列情形之一的，董事会应当召开临第六条有下列情形之一的，董事会应当召开临

时会议：时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

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（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；（五）过半数以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。

第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召

5

集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条召开董事会定期会议和临时会议，董事第九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将会议通知通过会办公室应当分别提前十日和五日将会议通知通过

直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全

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体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。应当通过电话进行确认并做相应记录。

......

第十一条董事会定期会议的书面会议通知发第十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提

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案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。按原定日期召开。

......

第十二条董事会会议应当有过半数的董事出

第十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

8和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会他有关人员列席董事会会议。

会议。

第二十条除本规则第二十一条、第二十二条规第二十条除本规则第二十一条、第二十二条规

定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事

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对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。其规定。

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（一）公司发生下列交易事项，达到下列标准（一）公司发生下列交易事项，达到下列标准之一时，董事会应经出席会议董事的2/3以上通过之一时，董事会应经出席会议董事的三分之二以上作出决策，并在下一次股东大会召开时就所作出的通过作出决策，并在下一次股东会召开时就所作出决策向股东大会报告。的决策向股东会报告。

1.交易：1.交易：

......

2.交易标准：2.交易标准：

……

3.董事会应建立严格的审查和决策程序，发生3.董事会应建立严格的审查和决策程序，发生的交易事项（提供担保、财务资助、受赠现金资产、的交易事项（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一时，应当提交股东的交易除外）达到下列标准之一时，应当提交股东大会审议。大会审议。

......（二）除应当经全体董事的过半数审议通过外，（二）除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议过，并及时披露。通过，并及时披露。

1.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托1.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；贷款等）；

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：

......资助对象为公司合并报表范围内的控股子公资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董事会、股东大会审议及披露。事会、股东会审议及披露。

......公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二

董事审议通过，并提交股东大会审议。以上董事审议通过，并提交股东会审议。

2.提供担保（含对控股子公司担保等）；2.提供担保（含对控股子公司担保等）；

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：会审议通过后提交股东会审议：

......公司股东大会审议前款第（4）项担保时，应当公司股东会审议前款第（4）项担保时，应当经经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实控制人及其关联人应当提供反担保。际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公

司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联

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联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有有效措施。效措施。

第二十一条出现下述情形的，董事应当对有关第二十一条出现下述情形的，董事应当对有关

提案回避表决：提案回避表决：

......在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由

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过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十二条公司发生下列关联交易事项，达第二十二条公司发生下列关联交易事项，达到

到下列标准之一时，董事会应由过半数的非关联董下列标准之一时，董事会应由过半数的非关联董事事出席，关联董事应回避表决，董事会会议所作决出席，关联董事应回避表决，董事会会议所作决议议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非非关联董事人数不足3人时，公司将关联交易事项关联董事人数不足三人时，公司将关联交易事项提提交股东大会审议。交股东会审议。

……

（二）关联交易标准：（二）关联交易标准：

11......3.与关联人发生的交易金额（包括承担的债务3.与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议公议。公司与关联人发生的交易金额（公司受赠现金司与关联人发生的交易金额（公司受赠现金资产、资产、单纯减免公司义务的债务除外）低于公司最单纯减免公司义务的债务除外）低于公司最近一期

近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。经审计净资产绝对值5％的关联交易。

......

第二十四条董事会会议需要就公司利润分

配、资本公积金转增股本事项做出决议，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及利润分配、

11资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出利润分配、资本公积金转增股本的决议后，应要求注册会计师出具正式审计报告，董事会再根据注册会计师出具正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。

第二十五条提案未获通过的，在有关条件和

12因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个

月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条1/2以上的与会董事或2名以上独第二十四条二分之一以上的与会董事或两名

立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会

13不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行决。暂缓表决。

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第三十二条董事会会议档案，包括会议通知第三十条董事会会议档案，包括会议通知和会

和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、

14托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公

决议公告等，由董事会秘书负责保存。告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年。董事会会议档案的保存期限为十年。

第三十三条本规则作为《公司章程》的附件，第三十一条本规则作为《公司章程》的附件，由股东大会审议批准后实施，修改时亦同。由股东会审议批准后实施，修改时亦同。

15

本规则未做规定的，适用《公司法》、《公司本规则未做规定的，适用《公司法》《公司章章程》、《上市规则》及其他法律、法规的规定。程》《上市规则》及其他法律、法规的规定。

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天津港股份有限公司关于独立董事津贴的议案

各位股东：

现将《天津港股份有限公司关于独立董事津贴的议案》报告如下，请审议。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于“上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露”的要求及《公司章程》规定，参照公司所处地区经济发展水平，结合公司的资产规模及独立董事在公司规范运作、参与决策、监督制衡、专业咨询等方

面发挥的作用及肩负的责任，拟给予第十一届董事会独立董事每人每年津贴10.00万元人民币（含税）。

2025年5月27日

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天津港股份有限公司关于取消监事会的议案

各位股东：

根据《公司法》和相关法律法规，以及《公司章程》中关于“公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权”的相关规定，结合公司实际需求，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，同时胡建春、孙埠、周伟、黑建功、王家明五位监事不再担任监事职务。《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

本次取消监事会事项不会对公司治理、日常经营构成重大不利影响。

公司股东大会审议通过取消监事会议案前，第十届监事会成员依法继续履行监事职责。

2025年5月27日

150天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

天津港股份有限公司关于董事换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议案

各位股东：

现将《天津港股份有限公司关于董事换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议案》报告如下，请审议。

公司第十届董事会董事经2022年4月28日召开的公司2021年年

度股东大会选举产生，届满到期。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，拟提出下届董事会候选人名单并提交公司2025年第一次临时股东大会进行累计投票选举。新任董事任期自2025年第一次临时股东大会决议通过之日起任期三年，可连选连任。

一、第十一届董事会非独立董事候选人名单

1.经董事会提名委员会审议通过，推荐刘庆顺先生、陈雪剑先生、陈

涛先生、娄占山先生为公司第十一届董事会董事候选人。

董事候选人刘庆顺先生、陈雪剑先生、陈涛先生、娄占山先生具备履

行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具备良好的个人品质和职业道德，掌握有关上市公司治理的方针政策、法律法规，具有熟练运用证券法规、准则处理和解决实际问题的能力，熟悉上市公司运作，具备担任公司董事的资格。

2.职工董事

丁建志先生经职工代表大会选举，担任公司第十一届董事会职工董事。

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二、董事候选人及职工董事简历

刘庆顺：男，1967年11月出生，高级经济师。曾任天津港第三港埠公司副总经理，天津港（集团）有限公司业务处副处长、天津港（集团）有限公司散杂货业务部筹备组组长，天津港（集团）有限公司散杂货业务部部长，天津港（集团）有限公司副总经济师、业务部部长、调度指挥中心主任，天津港（集团）有限公司总裁助理，天津港股份有限公司总裁、副董事长。现任天津港（集团）有限公司副总裁，天津港集团物流有限公司董事长，天津港股份有限公司党委书记、董事长。

陈雪剑：男，1972年9月出生，高级政工师。曾任天津港（集团）有限公司党委组织人力部部长、党委统战部部长、组织人力部总经理，股份公司人力资源部总经理，中国天津外轮代理有限公司党委书记、董事长。

现任天津港（集团）有限公司总经济师，天津港股份有限公司副董事长，天津港集团物流有限公司党委书记、董事。

陈涛：男，1972年6月出生，经济师、高级政工师。曾任天津港（集团）有限公司办公室主任，天津港（集团）有限公司党委综合办公室（董事会办公室）临时负责人、办公室主任，天津港太平洋国际集装箱码头有限公司党委书记、董事长。现任天津港股份有限公司党委副书记、董事、总裁。

娄占山：男，1974年出生，经济师。曾任天津港股份有限公司办公室主任、天津港（集团）有限公司党委综合办公室副主任（兼）。现任天津港发展控股有限公司副总经理、执行董事，显创投资有限公司董事，天津港股份有限公司董事。

丁建志：男，1969年4月出生，经济师。曾任天津港（集团）有限公司人力资源部副总经理，天津港股份有限公司人力资源部副总经理、纪

152天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717委书记，天津港湾人力资源服务有限公司党总支书记、执行董事。现任天津港股份有限公司党委副书记、工会主席、董事、党群工作部部长。

董事候选人刘庆顺先生、陈雪剑先生、陈涛先生、娄占山先生与公

司存在关联关系。各位候选人均未持有公司股票、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司股东大会选举产生新一届董事会成员前，第十届董事会成员依法继续履行董事职责。

2025年5月27日

153天津港股份有限公司股东大会材料 SH600717

天津港股份有限公司关于独立董事换届选举及下届董事会独立董事成员候选人推荐名单的议案

各位股东：

现将《天津港股份有限公司关于独立董事换届选举及下届董事会独立董事成员候选人推荐名单的议案》报告如下，请审议。

公司第十届董事会独立董事经2022年4月28日召开的公司2021年年度股东大会选举产生，届满到期。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，推荐下届董事会独立董事候选人名单并提交公司2025年第一次临时股东大会进行累计投票选举。新任独立董事任期自2025年第一次临时股东大会决议通过之日起任期三年，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

一、下届董事会独立董事候选人名单

经董事会提名委员会审议通过，推荐张玉利先生、曹强先生、侯欣一先生、吴津喆女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人张玉利先生、曹强先生、侯欣一先生、吴津喆女士具

有独立性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；具备担任公司独立董事的资格。

二、独立董事候选人简历张玉利，男，1965年12月出生，博士学位。曾任南开大学商学院院长。现任南开大学商学院教授、博士生导师，南开大学创新创业学院院长（聘任），浙江大华技术股份有限公司独立董事、天津百利特精电气股份有限公司独立董事、天津港股份有限公司独立董事。

曹强，男，1980年8月出生，研究生学历，2009年6月获厦门大学会计学博士学位。2009年9月任教于中央财经大学会计学院，历任中央财经大学会计学院讲师、副教授、教授、审计系主任。现任中央财经大学

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会计学院教授、博士生导师，兼任中国会计学会审计委员会委员、金开新能源股份有限公司独立董事、北矿检测技术股份有限公司独立董事、北京擎科生物科技股份有限公司独立董事。

侯欣一，男，1960年生，农工民主党党员，法学博士，法学教授。

历任西北政法大学讲师、副教授和教授；南开大学法学院教授、博士生导师；天津财经大学法学院教授，博士生导师；现任山东大学特聘教授。侯欣一先生曾任中国法律史学会执行会长；农工民主党天津市委员会副主委；全国政协委员。现任最高人民检察院特约检察员；中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事；凯莱英医药集团(天津)股份有限公司独立非执行董事。

吴津喆，女，1974年6月出生博士学位。曾任天津城投集团融资发展部部长（兼），天津海河金岸投资建设开发有限公司董事、总经理。

现任天津商业大学会计学院财务管理系教师，天津港股份有限公司独立董事。

独立董事候选人相关资料已报送上海证券交易所进行审核，上海证券交易所对独立董事任职资格和独立性审核无异议。

2025年5月27日

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