天津港股份有限公司董事会

关于本次发行股份购买资产暨关联交易

是否构成重大资产重组及重组上市的说明

天津港股份有限公司（以下简称“天津港”或“公司”）拟通过

发行股份的方式向天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集团”）

购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司100%股权、天津港汇盛

码头有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。现公司董事会就本次发行股份购买资产暨关联交易预计不构成重大资产重组且不构

成重组上市说明如下：

一、不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百

分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交

1/2易将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重

大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。

二、不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为显创投资有限公司，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）；本次交易后，预计公司的控股股东仍为显创投资有限公司，实际控制人仍为天津市国资委。本次交易预计不会导致公司控制权变更。本次交易前36个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

特此说明。

天津港股份有限公司董事会

2026年6月22日