招商证券股份有限公司

关于

天津港股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二六年十月招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

目 录

目 录 ................................................. 1

释 义 ................................................. 5

一、基本术语 .............................................. 5

二、专业术语 .............................................. 6

独立财务顾问声明与承诺 ......................................... 8

一、独立财务顾问承诺 .......................................... 8

二、独立财务顾问声明 .......................................... 9

重大事项提示 ............................................. 10

一、本次交易方案概述 ......................................... 10

二、交易方案调整情况 ......................................... 12

三、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 13

四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序 ............................... 14

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 .............................. 14

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议案的首次董

事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................ 15

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 15

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................. 18

重大风险提示 ............................................. 19

一、与本次交易相关的风险 ....................................... 19

二、与标的资产相关的风险 ....................................... 21

第一节 本次交易概况 ......................................... 23

一、本次交易的背景和目的 ....................................... 23

二、本次交易的具体方案 ........................................ 25

三、本次交易的性质 .......................................... 30

四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 31

五、本次交易的决策过程和批准情况 ................................... 32

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................... 33

第二节 上市公司基本情况 ....................................... 48

4-1-1-1招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

一、基本情况 ............................................. 48

二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况 .............. 48

三、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 50

四、主营业务发展情况和主要财务数据 .................................. 50

五、上市公司及其现任董事、高级管理人员的诚信情况 ........................... 51

第三节 交易对方基本情况 ....................................... 52

一、基本情况 ............................................. 52

二、基本情况历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ............................ 52

三、产权及控制关系 .......................................... 56

四、主营业务发展情况 ......................................... 56

五、最近两年主要财务数据 ....................................... 57

六、最近一年简要财务报表 ....................................... 57

七、主要对外投资情况 ......................................... 58

八、其他事项说明 ........................................... 59

第四节 标的公司基本情况 ....................................... 61

一、二集司 .............................................. 61

二、汇盛公司 ............................................. 88

第五节 本次交易发行股份情况 .................................... 120

一、发行股份的种类、面值及上市地点 ................................. 120

二、发行方式和发行对象 ....................................... 120

三、定价基准日和发行价格 ...................................... 120

四、发行股份的数量 ......................................... 121

五、锁定期安排 ........................................... 122

六、滚存未分配利润安排 ....................................... 122

七、标的资产过渡期损益归属 ..................................... 123

八、减值测试安排 .......................................... 123

九、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ............................. 124

第六节 标的资产的评估及作价情况 .................................. 126

一、标的资产评估总体情况 ...................................... 126

二、二集司的评估情况 ........................................ 132

4-1-1-2招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

三、汇盛公司的评估情况 ....................................... 174

四、引用其他机构出具报告结论的情况 ................................. 215

五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 .......................... 215

六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响................................................... 216

七、董事会关于评估合理性及定价公允性分析 .............................. 217

八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易

定价的公允性的分析 ......................................... 221

第七节 本次交易主要合同 ...................................... 224

一、发行股份购买资产协议主要内容 .................................. 224

二、发行股份购买资产补充协议主要内容 ................................ 229

第八节 同业竞争与关联交易 ..................................... 232

一、同业竞争情况 .......................................... 232

二、关联交易情况 .......................................... 235

第九节 独立财务顾问核查意见 .................................... 253

一、基本假设 ............................................ 253

二、本次交易的合规性分析 ...................................... 253

三、本次交易标的资产的定价依据及公允、合理性分析 .......................... 264

四、本次交易评估合理性分析 ..................................... 266

五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ........................... 267

六、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析 ............ 268

七、本次交易不构成重组上市 ..................................... 269

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ............................... 269

九、资产交付安排分析 ........................................ 270

十、本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施 ............................. 270第十节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》要求对相关事项进行核查的情况 ........................ 272

一、关于交易方案 .......................................... 272

二、关于合规性 ........................................... 283

三、关于本次交易估值与作价 ..................................... 296

4-1-1-3招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

四、关于拟购买资产财务状况及经营成果 ................................ 303

五、关于其他事项 .......................................... 314

第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................ 316

一、内部审核程序 .......................................... 316

二、独立财务顾问内核意见 ...................................... 317

第十二节 独立财务顾问结论性意见 .................................. 318

4-1-1-4招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语《招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股本独立财务顾问报告 指份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告重组报告书 指书（草案）》《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告报告书摘要 指书（草案）摘要》

发行人、公司、本公司、

指 天津港股份有限公司

天津港、上市公司

显创公司、控股股东 指 显创投资有限公司，一家注册于中国香港的有限公司天津港发展、间接控股 天津港发展控股有限公司（证券代码：03382.HK），一家于指

股东 开曼群岛注册，其股份于香港联交所主板上市的公司天津港海外 指 天津港海外控股有限公司，一家注册于中国香港的有限公司天津港集团、最终控股

指 天津港（集团）有限公司

股东、交易对方

天津市国资委、实际控

指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会制人

二集司 指 天津港第二集装箱码头有限公司

汇盛公司 指 天津港汇盛码头有限公司

标的公司 指 二集司、汇盛公司

交易双方 指 上市公司、交易对方

本次交易、本次发行股 天津港拟通过发行股份的方式向天津港集团购买其合计持指

份购买资产、本次重组 有的二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权天津港本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结

本次发行完成 指算有限责任公司开立的股票账户天津港本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结

本次发行日 指算有限责任公司开立的股票账户之当日

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所 指 上海证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

4-1-1-5招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关

7 指号》 股票异常交易监管》《上市公司监管指引第 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资

9 指号》 产重组的监管要求》

《公司章程》 指 《天津港股份有限公司公司章程》

报告期、最近两年一期 指 2024年、2025年及 2026 年 1-6月报告期各期末 指 2024年末、2025 年末及 2026 年 6月末

公司股东会 指 天津港股份有限公司股东会

公司董事会 指 天津港股份有限公司董事会

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货币评估基准日 指 2026年 6月 30日

定价基准日 指 公司十一届六次临时董事会会议决议公告日

交割日 指 交易对方持有的标的股权工商变更登记至天津港名下之日

自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交割过渡期 指日当日）止的期间

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为

审计报告 指 XYZH/2026TJAA1B0245、XYZH/2026TJAA1B0246 的审计报告

中通诚资产评估有限公司出具的编号为中通评报字〔2026〕

评估报告 指 132085号、中通评报字〔2026〕132086 号的评估报告

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为

备考审阅报告 指 XYZH/2026TJAA1B0249的备考审阅报告

招商证券、独立财务顾

指 招商证券股份有限公司问

环球律师、律师、法律

指 北京市环球律师事务所顾问

信永中和、会计师、审

指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

计机构、审阅机构

中通诚、评估师、评估

指 中通诚资产评估有限公司机构

二、专业术语

码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施

港口 指 由码头及配套设施组成的区域

岸线 指 临水控制线和外缘边界线之间的带状区域

港口总体规划范围内的岸线，包含维持港口设施正常运营所港口岸线 指需的相关水域和陆域

泊位 指 能停泊船只的指定位置，通常供装卸货物集装箱 指 具有一定强度、刚度和规格专供周转使用的大型装货容器

TEU 以长度为 20 英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准标箱、 指箱单位

4-1-1-6招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

重箱 指 装有货物的集装箱

空箱 指 未装货物的集装箱

以散装形式运输的货物，包括干制散装货（干散货）和液体散货 指散货两种

大宗干散杂货，如金属矿石、煤炭及粮食，以及小件干散杂干散杂货 指货，如糖、水泥及化肥，通常以干散杂货船或多功能船运输在运输、装卸和保管中成件的有包装（或无包装的大件）货

件杂货 指物

经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可吞吐量 指反映港口规模及能力

DWT Deadweight Tonnage，载重吨，指船舶在特定吃水状态下能指承载的最大重量

腹地 指 以某种运输方式与港口相连的内陆货物集散地

单小车自动化岸桥 指 用于船舶装卸作业的大型岸边起重设备

地面解锁 指 与岸桥解耦，在特定区域完成集装箱解挂连解锁的工艺用于场地装卸作业的大型堆场起重设备，可以在堆场两侧实双悬臂自动化轨道吊 指现集装箱的装卸作业

人工智能运输机器人 Artificial Intelligence Robot of Transport，可往返岸桥与轨道ART 指 桥间，实现集装箱水平转运堆场 指 为了存放、保管和交接货物的场地

门座起重机，港口码头前沿使用的起重机，在沿地面轨道上门机 指

运行的门形底座上，设置可回转的起重臂架一种水路运输装卸形式，货物以滚上滚下的作业方式完成装滚装 指卸搬运过程

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

4-1-1-7招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺

招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受天津港的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法

规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具的。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规的规定履行了尽职调查义务，有充

分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内

核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条

款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法

律、审计/审阅、估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资

者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

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重大事项提示本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告释义所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

交易形式 发行股份购买资产

天津港拟通过发行股份的方式向天津港集团购买其持有的二集司 100%股交易方案简介

权、汇盛公司 100%股权

交易价格 622371.96（万元）

名称 天津港第二集装箱码头有限公司

主 营 主要从事集装箱装卸、堆存及相关港口衍生业务，提供集装箱装卸、搬运、业务 堆存（危险货物除外）、船舶岸电等服务。

所 属

交易标 水上运输业行业的一

符合板块定位 ?是?否√ 不适用

其他 属于上市公司的同行业或上下游 √ 是?否

与上市公司主营业务具有协同效应 √ 是?否

名称 天津港汇盛码头有限公司

主 营 主要从事港口投资、码头建设及港区运营，主要提供件杂货、散货等多品业务 类货物装卸、堆存、仓储保管、中转一体化港口综合服务。

所 属

交易标 水上运输业行业的二

符合板块定位 ?是?否√ 不适用

其他 属于上市公司的同行业或上下游 √ 是?否

与上市公司主营业务具有协同效应 √ 是?否

构成关联交易 √ 是?否

交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 ?是√ 否

构成重组上市 ?是√ 否

本次交易有无业绩补偿承诺 ?是√ 否

本次交易有无减值补偿承诺 √ 是?否其它需特别说无明的事项

4-1-1-10招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（二）标的资产评估情况本次拟交

交易标的 评估或估 评估或估值 增值率/溢 交易价格

基准日 易的权益

名称 值方法 结果（万元） 价率 （万元）比例

二集司 2026年 6 资产

100% 30 386482.69 12.84% 100% 386482.69股权 月 日 基础法

汇盛公司 2026年 6 资产

100% 30 235889.27 29.09% 100% 235889.27股权 月 日 基础法

（三）本次交易的支付方式

支付方式 向该交易

交易 交易标的名称及权 对方支付序号

对方 益比例 现金 股份对价 可转债 其他 的总对价

对价 （万元） 对价 （万元）

1 天津港 二集司 100%股权 - 386482.69 - - 386482.69

集团

2 天津港 汇盛公司 100% - 235889.27 - - 235889.27

集团 股权

合计 - 622371.96 - - 622371.96

（四）发行股份购买资产的具体情况每股

股票种类 人民币普通股 A股 1.00元面值

4.63元/股，不低于定价基准日前 20 个交

公司十一届六次临时董 发行

定价基准日 易日、60 个交易日或者 120 个交易日公

事会会议决议公告日 价格

司股票交易均价的 80%

1344215896 股，占发行后上市公司总股本的比例为 31.72%，发行股份数

量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

发行数量

在本次交易补充协议签署日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

是否设置发

行价格调整 ?是√ 否方案

天津港集团在本次发行中认购的公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次股份发行价的，天津港集团持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。

天津港集团在本次交易前已经直接及间接持有的公司股份，自本次交易完成锁定期安排

后 18 个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

上述股份锁定期内，天津港集团基于上述股份而衍生取得的公司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得公司新增股份的

锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整，

4-1-1-11招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

上述锁定期届满后，天津港集团转让和交易公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。

显创公司在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后 18 个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，显创公司基于上述股份而衍生取得的公司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

上述锁定期届满后，显创公司转让和交易公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。

二、交易方案调整情况公司于 2026年 6月 22日召开十一届六次临时董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等有关议案，公司拟通过发行股份的方式向天津港集团购买其合计持有的二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权。

公司于 2026年 10月 22日召开十一届九次临时董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等有关议案，对本次交易方案做出调整，调整本次发行的股份发行价格为 4.63元/股，自本次交易补充协议签署日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整。除此之外，本次交易方案的其他内容均未发生调整，本次交易方案调整不构成重大调整。

本次交易方案调整情况对比如下：

调整

调整前 调整后内容

经交易双方协商，本次发行股份购买资 经交易双方协商，本次发行股份购买资产产的股份发行价格为 4.36 元/股（定价 的股份发行价格为 4.63元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者

4.46元/股，上市公司 2025 年年度权益 120个交易日公司股票交易均价的 80%。自分派方案实施后调整为 4.36 元/股）， 本次交易补充协议签署日至本次发行日期不低于定价基准日前 20 个交易日、60 间，上市公司如有派息、送股、配股、资个交易日或者 120个交易日公司股票交 本公积金转增股本等除权、除息事项，发发行 易均价的 80%。自本次发行的定价基准 行价格将按下述公式进行调整，计算结果价格 日至本次发行日期间，上市公司如有派 向上进位并精确至分。发行价格的调整公息、送股、资本公积金转增股本等除权、 式如下：

除息事项，发行价格将按下述公式进行 派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝调整，计算结果向上进位并精确至分。 P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0＋A×k）／发行价格的调整公式如下： （1＋k）；

派送股票股利或资本公积转增股本：P1 上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＝P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0＋ ＋n＋k）；

A×k）／（1＋k）； 派送现金股利：P1＝P0－D；

4-1-1-12招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

调整

调整前 调整后内容

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k） 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）

／（1＋n＋k）； ／（1＋n＋k）。派送现金股利：P1＝P0－D； 其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋ 该次送股率或转增股本率，k为配股率，AA×k）／（1＋n＋k）。 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，其中，P0 为调整前有效的发行价格，n P1为调整后有效的发行价格。

为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括装卸、物流和港口综合配套服务等；本次交易完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前 本次交易后

股东名称 持股数量 持股数量

持股比例 持股比例（万股） （万股）

显创公司及其一致行动人 165597.35 57.22% 300018.94 70.79%

其中：显创公司 164421.36 56.81% 164421.36 38.79%

天津港集团 1175.99 0.41% 135597.58 31.99%

其他股东 123802.75 42.78% 123802.75 29.21%

合计 289400.10 100.00% 423821.69 100.00%

本次交易前后，上市公司的控股股东均为显创公司，实际控制人均为天津市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

4-1-1-13招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

单位：万元

2026年 6月 30日 2025年 12 月 31 日

项目

本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率

总资产 3607763.62 4340571.86 20.31% 3576047.06 4290732.36 19.99%

总负债 883671.91 1091234.33 23.49% 901857.67 1115266.89 23.66%

归属于母公司 2045177.88 2570423.69 25.68% 2010429.40 2511705.48 24.93%所有者权益

营业收入 536350.05 613274.92 14.34% 1279168.02 1415442.61 10.65%

净利润 102718.73 126309.38 22.97% 153550.68 187611.39 22.18%

归属于母公司 67714.22 91304.88 34.84% 98069.81 132130.53 34.73%所有者净利润基本每股收益

/ 0.23 0.22 -4.35% 0.34 0.31 -8.82%（元 股）

资产负债率 24.49% 25.14% 0.65% 25.22% 25.99% 0.77%

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为公司全资子公司，本次交易将提升公司的资产规模和盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易尚需天津港发展取得香港联交所对股东通函无异议，并经天津

港发展股东大会审议通过；

2、本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

3、本次交易经上市公司股东会审议通过；

4、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述批准、核准和注册为本次交易的前提条件，通过批准、核准和注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述批准、核准和注册以及最终通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东显创公司及其一致行动人天津港集团已原则性同意本次交易。

4-1-1-14招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东显创公司及其一致行动人天津港集团已承诺：在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕

的期间（以下简称“本次交易期间”）内，本企业不存在减持上市公司股份的计划；上述股份包括本企业目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分

红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

（二）上市公司董事、高级管理人员自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员已承诺：在上市公司首次召开董事会审议本次

交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，如本人持有上市公司股份的，本人不存在减持上市公司股份的计划；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构

4-1-1-15招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

成关联交易，相关议案提交董事会审议之前，已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进

行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表意见。此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问，将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施

1、本次交易可能摊薄即期回报的情况

根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2026年 6月 30 日 2025年 12 月 31 日

项目

本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率

总资产 3607763.62 4340571.86 20.31% 3576047.06 4290732.36 19.99%

4-1-1-16招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

2026年 6月 30 日 2025年 12 月 31 日

项目

本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率

总负债 883671.91 1091234.33 23.49% 901857.67 1115266.89 23.66%

归属于母公司 2045177.88 2570423.69 25.68% 2010429.40 2511705.48 24.93%所有者权益

营业收入 536350.05 613274.92 14.34% 1279168.02 1415442.61 10.65%

净利润 102718.73 126309.38 22.97% 153550.68 187611.39 22.18%

归属于母公司 67714.22 91304.88 34.84% 98069.81 132130.53 34.73%所有者净利润基本每股收益

/ 0.23 0.22 -4.35% 0.34 0.31 -8.82%（元 股）

资产负债率 24.49% 25.14% 0.65% 25.22% 25.99% 0.77%

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为公司全资子公司，本次交易将提升公司的资产规模和盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易前，

2025 年度、2026 年 1-6 月，公司每股收益为 0.34 元/股、0.23 元/股，备考合并

每股收益为 0.31元/股、0.22元/股，本次交易后公司的每股收益略有摊薄。

2、填补回报的具体措施

为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施。上市公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在业务、财务管理、人员等各方面加快对标的资产的整合，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升上市公司的综合实力；

上市公司将积极做好产业布局，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动向广大股东的利润分配，提升股东回报水平。

4-1-1-17招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东显创公司、最终控股股东天津港集团和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）锁定期安排”。

（七）减值补偿承诺

为进一步保护中小股东权益，天津港集团已就标的公司资产基础法评估过程中采用市场法进行评估并定价的资产出具了《关于减值补偿的承诺》，具体详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

4-1-1-18招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本

次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请投资者注意相关风险。

（二）交易审批风险本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得

4-1-1-19招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估风险本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中严格履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况选取了合理的评估参数后，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意最终评估结果可能与实际情况不符的风险。

（四）未设置业绩补偿机制的风险

本次交易中，对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，而未采用基于未来预期的收益法的评估结果。因此，经交易双方协商，本次交易中未设置业绩补偿安排。若标的公司未来业绩出现大幅下滑等不利情形，可能对上市公司的股东权益造成一定的影响，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。

（五）本次交易后续方案调整的风险

本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。

按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

根据天津港 2025年度、2026年 1-6月财务报表及经审阅的备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益略有下降。但本次交易完成后，公司的资产规模、业务规模、盈利能力将得到提升，经营能力和抗风险能力将得到增强。天津港已制定填补摊薄即期回报的措施，但制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

本次交易完成后，公司将采取多项措施，加强整合管控力度，加快实现协同效应，提升盈利水平，更好地保护投资者利益。

4-1-1-20招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

考虑到未来公司盈利能力提升仍面临一定不确定性，且后续不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动甚至下滑的情形，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响的风险，提请投资者注意本次交易摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济形势波动的风险

标的公司所从事的港口行业属于国民经济基础产业，其行业发展与宏观经济形势密切相关。近年来，地缘政治博弈复杂激烈，国际经济贸易形势多变，存在较多不确定性，国内外贸易规模的波动与进出口商品的需求高度相关，进而影响港口经营和运输需求。此外，港口货物吞吐量与腹地经济发展状况密切相关，腹地经济增长速度、贸易发展水平和产业结构状况等都会对标的公司业务产生重要影响。

（二）市场竞争风险目前，港口的经营依赖于国内整体经济和所在地经济的发展。随着国内各大港口的建设投产，以及各大港口的整合经营，面对国内国际经济增长放缓以及经济结构的调整，未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。若未来标的公司不能保持自身竞争优势，其经营业绩可能受到来自市场竞争的不利影响。

（三）国家产业政策变动风险

港口运输作为交通运输基础设施行业，长期以来受国家产业政策的支持和鼓励，公司也由此获得了快速发展。同时，港口运输行业受国家产业政策的影响，包括国家综合立体交通网络建设、国家推进物流降本增效、智慧绿色港口转型、

国家进出口政策调整等政策变化，可能会对标的公司经营带来影响。如果宏观经济发生重大不利变化，或者国家对行业的支持政策出现重大调整，标的公司将面临产业政策变化从而影响业务发展的风险。

（四）客户集中度较高的风险

报告期各期，二集司前五大客户销售占比较高，分别为 64.72%、69.41%和

75.59%，超过 50%，前五大客户集中度较高主要系二集司客户主要为全球航运

4-1-1-21招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告公司，全球集装箱航运市场呈现较高的集中度，若二集司与主要客户的合作关系发生不利变化或者主要客户的经营、财务状况出现不利变化，将对二集司未来生产经营和财务状况产生不利影响。

（五）税收优惠到期风险根据《财政部国家税务总局关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税〔2014〕55 号）规定：企业投资经营符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定条件和标准的公共基础设施项目，采取一次核准、分批次（如码头、泊位、航站楼、跑道、路段、发电机组等）建设，且同时满足政策所列条件的，可按每一批次单独核算所得，享受企业所得税“三免三减半”优惠。二集司于 2024年至 2026年处于优惠期减半征收阶段。若二集司无法享受当前所享有的所得税税收优惠，或未来国家税收政策发生不可预测的变化，所得税费用将有所增加，将对二集司经营业绩带来一定程度影响。

（六）减载靠泊资质续期风险

汇盛公司现持有的码头减载靠泊核定资质将于 2027 年 2月到期。该资质是码头在原设计靠泊等级基础上依规上浮接靠更大吨位船舶的法定许可。汇盛公司已依据《沿海码头靠泊能力管理规定》及天津属地港航管理部门的办理要求，按照先检测论证、后核定批复的流程办理续期。若汇盛公司减载靠泊资质届时未能续期，码头将不再具备超原设计等级船舶的接靠权限，可能对吞吐量、营业收入及客户稳定性造成一定不利影响。

4-1-1-22招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策支持上市公司通过并购重组做优做强2020年 10月，中华人民共和国国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。

要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过市场化并购重组推动上市公司做优做强。

2024年 3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，

支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024 年 9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

2024年 11月，中国证监会发布《上市公司监管指引第 10号——市值管理》，

要求上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情况依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管

理、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

我国目前正处于新一轮国企改革的良好机遇期，具备推进国有企业改革和重组的有利政策基础。本次重组系天津港集团落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措，助力提升上市公司核心竞争力、市场影响力和抗风险能力。天津港集团开展控股上市公司并购重组，是积极响应国家机关进一步推动国有企业高度重视控股上市公司市场价值的表现，有助于规范有序开展市值管理工作，提升上市公司投资价值，切实维护投资者权益，能够以更有力的行动举措促进资本市场健康稳定发展。

4-1-1-23招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

2、落实打造世界一流智慧绿色港口的建设要求

2019年 1月 17日，习近平总书记考察天津港时强调：“经济要发展，国家要强大，交通特别是海运首先要强起来。要志在万里，努力打造世界一流的智慧港口、绿色港口，更好服务京津冀协同发展和共建‘一带一路’。”天津港是中国北方对外开放的门户与重要的对外贸易口岸，2025 年 3月，交通运输部、天津市人民政府联合发布《天津港总体规划（2024-2035年）》，提出天津港定位为国际枢纽港和沿海主要港口，是深入融入共建“一带一路”实现高水平对外开放的重要支点，是促进陆海深度融合、支撑国内国际双循环的重要平台。2026 年 4月，《天津市国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》全文正式发布，明确提出提升天津港海陆枢纽双向辐射能级，提升港口智慧绿色服务水平，促进天津港向航运服务智慧化、综合型港航物流营运商转型，提升港产协同、港城融合发展能级。

本次交易有利于落实打造世界一流的智慧绿色港口的建设要求，充分发挥天津港作为国际枢纽港的优势和作用，打造我国北方地区联通国内国际双循环的重要战略支点。

（二）本次交易的目的

1、解决同业竞争问题

天津港集团控制部分子公司与公司从事相同或相近业务，天津港集团持续积极推进解决同业竞争问题，提升相关码头资产的盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有助于解决同业竞争问题，有助于进一步提升管理效率和决策执行力，助推企业高质量稳健发展。

2、提高公司盈利能力，努力提升全体股东回报

本次交易的标的公司二集司、汇盛公司经营情况稳中向好，盈利能力较强。

通过本次重组，天津港集团将盈利能力较强的港口优质资产注入公司，有助于增强公司的盈利能力，进一步提高上市公司资产质量，增强公司核心竞争力及可持续发展能力，切实提升公司价值，符合公司及股东的长远利益和整体利益，也是对国资委进一步提高国企控股上市公司质量要求的响应。

4-1-1-24招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

二、本次交易的具体方案

（一）标的资产

本次重组的标的资产为二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权。

（二）交易价格及支付方式

公司拟通过发行股份的方式购买二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权。

本次交易中，上市公司聘请中通诚以 2026年 6月 30日为评估基准日对标的资产进行了评估，二集司 100%股权评估值为 386482.69 万元、汇盛公司 100%股权评估值为 235889.27万元。前述评估值已经天津港集团备案。基于前述评估值并经交易各方充分协商，二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权交易对价为

622371.96万元，全部以发行股份的方式支付对价。标的资产的交易对价及支付

方式如下表所示：

支付方式 向该交易对

交易 交易标的名称及权益序号

对方 比例 现金 股份对价 可转债方支付的总其他

对价 （万元） 对价 对价（万元）

1 天津港 二集司 100%股权 - 386482.69 - - 386482.69

集团

2 天津港 汇盛公司 100%股权 - 235889.27 - - 235889.27

集团

合计 - 622371.96 - - 622371.96

（三）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。

（四）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为天津港集团。

（五）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的十一届六次临时董事会会议决议公告日。

4-1-1-25招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

2、发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均

价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公

告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120 个交易日的股票交

易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

区间 市场参考价 市场参考价的 80%

前 20个交易日 4.46 3.57

前 60个交易日 4.58 3.66

前 120个交易日 4.63 3.70

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.63元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的 80%。在本次交易补充协议签署日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4-1-1-26招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（2）发行价格调整机制

除前述派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发

行价格调整外，本次发行不设置发行价格调整机制。

（六）发行股份的数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

按照发行股份购买资产的发行价格 4.63元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 1344215896 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的 31.72%。具体情况如下：

向该交易对方支付 发行股份数量

序号 交易对方 交易标的名称及权益比例

的总对价（万元） （股）

1 二集司 100%股权、汇盛公天津港集团 100% 622371.96 1344215896司 股权

合计 622371.96 1344215896

在本次交易补充协议签署日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（七）锁定期安排

天津港集团在本次发行中认购的公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次股份发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次股份发行价的，天津港集团持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。

4-1-1-27招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

天津港集团在本次交易前已经直接及间接持有的公司股份，自本次交易完成后 18个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

上述股份锁定期内，天津港集团基于上述股份而衍生取得的公司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得公司新增股份的

锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整，上述锁定期届满后，天津港集团转让和交易公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。

显创公司在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后 18 个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，显创公司基于上述股份而衍生取得的公司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

上述锁定期届满后，显创公司转让和交易公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。

（八）滚存利润安排

本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（九）过渡期损益归属

标的公司在过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由天津港集团享有或承担。

（十）减值测试安排

本次交易以 2026年 6月 30日为评估基准日，采用资产基础法及收益法两种方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论；其中，标的公司资产基础法评估过程中存在部分资产采用市场法进行评估并定价（以下简称“市场法评估资产”），具体情况如下：

4-1-1-28招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

会计 证载权 账面价值 评估价值 交易作价

序号 资产 权证编号 坐落

科目 利人 （万元） （万元） （万元）

天 津 东 疆

房地证津 天津东疆

保 税 港 区

1 字 第 保税港区海 铁 大 道1888 107011500 海铁大道号（主 367号 1888号货场）

天 津 市 滨 津（2026）天津市滨

海 新 区 东 天津东疆海新区东

2 疆 综 合 保 保税港区 疆综合保

税 区 北 港 不动产权

3998 税区北港路 号 无 形 第0091650

天津港 路 3998 号（西货场） 资 产 号

天 津 市 滨 —汇盛码

土 47482.17 58823.50 58823.50

头有限 津（2026） 天津市滨

海 新 区 新 地 使

公司 滨海新区 海新区新用权

3 港 街 北 港

西路712 塘沽不动 港街北港号

产 权 第 西 路 712

（ 南 堆 场 0390416号 号北侧）

天 津 市 滨

津（2026） 天津市滨

海 新 区 新

滨海新区 海新区新

4 港 街 北 港162 塘沽不动 港街北港西路 号

产 权 第 西 路 162

（ 南 堆 场 0382789号 号南侧）

无 形 天津港 津（2026）

天 津 市 滨 天津市滨

资 产 第二集 滨海新区

5 海 新 区 塘 — 海新区塘土 装箱码 塘沽不动 44781.77 57017.71 57017.71

沽 临 海 路 沽临海路

1772 地 使 头有限 产 权 第号

用权 公司 0022573 1772号号为进一步保护上市公司及中小股东的利益，交易对方天津港集团已出具《关于减值补偿的承诺函》，就上述市场法评估资产的减值测试及补偿安排进行承诺，具体如下：

1、减值测试

减值补偿期间为本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度。

补偿期间的每个会计年度末，上市公司将聘请具备资质的中介机构对上述市场法评估资产进行减值测试并出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。

市场法评估资产期末减值额=本次交易市场法评估资产评估价值-补偿期间市场法评估资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对市场法评估资产的影响）。

4-1-1-29招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

2、补偿安排

若市场法评估资产存在期末减值额，天津港集团将对上市公司进行补偿。

市场法评估资产当年度应补偿金额=市场法评估资产当期期末减值额-本企业减值补偿期间就市场法评估资产已补偿的金额。本承诺人补偿金额累计不超过本承诺人所转让市场法评估资产对应的本次交易对价。

天津港集团优先以上市公司在本次交易中向天津港集团发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。

如使用股份补偿：天津港集团当年度应补偿股份数（如为小数则向上取整）

=天津港集团当年度应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。上市公司如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。

如以股份进行补偿，上市公司有权在股东会审议通过回购注销方案后以总对价 1元回购并注销本企业应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施的，上市公司有权要求天津港集团采取现金补偿方式。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权。根据上市公司 2025年度经审计的财务数据、标的公司 2025年度经审计的财务数据以及本

次交易标的资产的作价情况，购买资产相关财务数据比较如下：

单位：万元

项目 财务指标 上市公司 标的资产财务数据 指标占比

资产总额及交易金额 3576047.06 464240.14 12.98%孰高

二集 资产净额及交易金额

司 2010429.40 386482.69 19.22%孰高

营业收入 1279168.02 77947.86 6.09%

资产总额及交易金额 3576047.06 252255.26 7.05%孰高

汇盛 资产净额及交易金额

公司 2010429.40 235889.27 11.73%孰高

营业收入 1279168.02 62153.01 4.86%资产总额及交易金

标的 3576047.06 716495.40 20.04%额孰高

4-1-1-30招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

项目 财务指标 上市公司 标的资产财务数据 指标占比

公司 资产净额及交易金 2010429.40 622371.96 30.96%

合计 额孰高

营业收入 1279168.02 140100.87 10.95%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据上述计算，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册同意后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为天津港集团，公司控股股东显创公司为天津港集团控制的下属企业，根据《上市规则》的相关规定，天津港集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为显创公司，实际控制人为天津市国资委；本次交易后，预计公司的控股股东仍为显创公司，实际控制人仍为天津市国资委。

本次交易预计不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括装卸、物流和港口综合配套服务等。标的公司主要从事集装箱和散杂货装卸业务，本次交易完成后，天津港集团将盈利能力较强的港口优质资产注入上市公司，有助于增强上市公司的盈利能力，进一步提高上市公司资产质量，增强上市公司核心竞争力及可持续发展能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后公司股权结构变化情况如下：

4-1-1-31招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

本次交易前 本次交易后

股东名称 持股数量 持股数量

持股比例 持股比例（万股） （万股）

显创公司及其一致行 165597.35 57.22% 300018.94 70.79%动人

其中：显创公司 164421.36 56.81% 164421.36 38.79%

天津港集团 1175.99 0.41% 135597.58 31.99%

其他股东 123802.75 42.78% 123802.75 29.21%

合计 289400.10 100.00% 423821.69 100.00%

本次交易前后，公司的控股股东均为显创公司，实际控制人仍为天津市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2026年 6月 30 日 2025年 12 月 31 日

项目

本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率

总资产 3607763.62 4340571.86 20.31% 3576047.06 4290732.36 19.99%

总负债 883671.91 1091234.33 23.49% 901857.67 1115266.89 23.66%

归属于母公司 2045177.88 2570423.69 25.68% 2010429.40 2511705.48 24.93%所有者权益

营业收入 536350.05 613274.92 14.34% 1279168.02 1415442.61 10.65%

净利润 102718.73 126309.38 22.97% 153550.68 187611.39 22.18%

归属于母公司 67714.22 91304.88 34.84% 98069.81 132130.53 34.73%所有者净利润基本每股收益

/ 0.23 0.22 -4.35% 0.34 0.31 -8.82%（元 股）

资产负债率 24.49% 25.14% 0.65% 25.22% 25.99% 0.77%

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为公司子公司，本次交易将提升公司的资产规模和盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

五、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经公司控股股东及其一致行动人原则性同意；

4-1-1-32招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

2、本次交易方案已经公司十一届六次临时董事会、十一届九次临时董事会

审议通过；

3、本次交易经交易对方履行相关内部程序审议通过；

4、本次交易相关资产评估报告已经天津港集团备案；

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需天津港发展取得香港联交所对股东通函无异议，并经天津

港发展股东大会审议通过；

2、本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

3、本次交易经上市公司股东会审议通过；

4、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方 承诺事项 承诺主要内容

1、本公司将及时向本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾

问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的关于所提供

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件信息真实一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖上市公司 性、准确性

章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性和完整性的陈述或者重大遗漏。

承诺函 3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完

4-1-1-33招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

承诺方 承诺事项 承诺主要内容

整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺出具日，本公司在最近三年内未受过刑事处罚、行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、不存在对本公司生产经营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；

2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管

理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

3、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、关于无违法

未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到违规行为及

证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行上市公司 诚信情况的为；

声明与承诺 4、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕函信息进行内幕交易的情形；

5、本公司在最近三年不存在损害投资者合法权益或社会公共利益

的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；

6、本次交易期间，如本企业发生任何上述事项，将及时告知本公

司为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产

评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务；

7、上述声明及承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，如违反上述声明及承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文

件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5关于本次交 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格易采取的保 控制内幕信息知情人范围，及时记录内幕信息知情人及筹划过程，上市公司 密措施及保 制作交易进程备忘录。

密制度的承 3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与参与本次交易诺 的相关方分别签署了《保密协议》或者含保密条款的聘用协议。本公司及相关方按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守相关保密规定。

4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记

表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履

行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

关于不存在 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完上市公司 监管指引第 成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关

7号——上 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机

市公司重大 关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情

4-1-1-34招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

承诺方 承诺事项 承诺主要内容

资产重组相 形。

关股票异常 2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构均不存在交易监管》 泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的

第十二条情 情形。

形的说明 3、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

4、本公司及本公司控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造

成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、截至本承诺出具日，本人在最近三年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），除已经上市公司公告披露的之外，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理

委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、关于无违法

上市公司 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到违规行为及

全体董事、 证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行诚信情况的

高级管理 为；

声明与承诺

人员 4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信函息进行内幕交易的情形；

5、本人在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或

社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；

6、本次交易期间，如本人发生任何上述事项，将及时告知上市公

司为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产

评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务；

7、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。

1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本

次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问

等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原

始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一关于所提供

上市公司 致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章信息真实

全体董事、 所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈

性、准确性

高级管理 述或者重大遗漏。

和完整性的

人员 3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中承诺函

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易

所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

4-1-1-35招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

承诺方 承诺事项 承诺主要内容

5、如本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不

向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

关于不存在 2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在因涉《上市公司嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责监管指引第

7 —— 任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内上市公司 号 上

幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依

全体董事、 市公司重大法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

高级管理 资产重组相

3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在泄露

人员 关股票异常本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

交易监管》 4、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——

第十二条情上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不形的说明得参与上市公司重大资产重组的情形。

5、本人及本人控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之

日起至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，上市公司 如本人持有上市公司股份的，本人不存在减持上市公司股份的计关于重组期

全体董事、 划；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因间减持计划

高级管理 上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公的承诺函人员 司股份。

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的

合法权益；

2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害上市公司利益；

关于本次重

上市公司 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

组摊薄即期

全体董事、 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、回报及填补

高级管理 消费活动；

回报措施的

人员 5、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权承诺函条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券

监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措

施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的

4-1-1-36招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

承诺方 承诺事项 承诺主要内容

该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东、交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

1、本企业将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本

次交易相关信息，本企业为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本企业向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问

等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中

国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完关于所提 整、有效的要求。

供信息真 4、本企业对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整显创公

实性、准 性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述司、天津

确性和完 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承港集团

整性的承 担相应的法律责任。

诺函 5、如本企业为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；本企

业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

关于不存 1、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不显创公 在《上市 向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完司、天津 公司监管 成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

港集团 指引第 7 2、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的机构均不存在因号——上 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责

4-1-1-37招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

市公司重 任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕大资产重 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追

组相关股 究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

票异常交 3、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的机构均不存在泄易监管》 露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

第十二条 4、本企业及本企业控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7号——情形的说 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得

明 参与上市公司重大资产重组的情形。

5、本企业及本企业控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、截至本承诺出具日，本企业在最近三年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），除已经上市公司公告披露的之外，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

2、本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员

会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

关于无违 3、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、法违规行 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证

显创公 为及诚信 券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；

司 情况的声 4、本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信

明与承诺 息进行内幕交易的情形；

函 5、本企业在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或

社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；

6、本次交易期间，如本企业发生任何上述事项，将及时告知上市公

司为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评

估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务；

7、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。

1、截至本承诺出具日，本企业在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），除已经上市公司公告披露的之外，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

2、本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员

会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

关于无违 3、本企业最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、法违规行

未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证

天津港 为及诚信

券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；

集团 情况的声 4、本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信明与承诺息进行内幕交易的情形；

函

5、本企业在最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或

社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；

6、本次交易期间，如本企业发生任何上述事项，将及时告知上市公

司为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评

估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务；

7、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本

4-1-1-38招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容企业将依法承担法律责任。

关于上市公司本次

天津港 本次交易有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司重大资产

集团 的盈利能力和持续发展能力，原则性同意本次交易。

重组的原则性意见

关于上市 本次交易有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司公司本次 的盈利能力和持续发展能力，原则性同意本次交易。

显创公

重大资产 本企业承诺将在本次交易相关交易协议项下的生效条件全部得到满司

重组的原 足的前提下，积极促成本次交易顺利进行，并依法履行相关决策及审则性意见 批程序。

1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子

公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之

间的关联交易；对于有合理理由发生或无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

关于减少

显创公 2、本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业与规范关

司、天津 将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及联交易的

港集团 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联承诺函企业资金往来的相关规定。

3、作为上市公司股东期间，本企业将按照上市公司章程、关联交易

管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性。

4、本企业将切实履行上述承诺，若因本企业未履行该等承诺而给上

市公司造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2、本次交易完成后，本企业将继续严格遵守有关法律、法规、规范

关于保持

显创公 性文件的要求，做到本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公上市公司

司、天津 司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立性的

港集团 独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、承诺函

机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3、本企业将切实履行上述承诺，若因本企业未履行该等承诺而给上

市公司造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。

在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日关于重组

显创公 起至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，本企期间减持

司、天津 业不存在减持上市公司股份的计划；上述股份包括本企业目前持有的计划的承

港集团 上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股诺函本等原因所衍生取得的上市公司股份。

关于本次 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

交易摊薄 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监显创公

即期回报 督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其

司、天津

及填补回 他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时港集团

报措施的 将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补

承诺函 充承诺；

4-1-1-39招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者其投资者的补偿责任。

1、本企业与上市公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取

了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。

2、本企业及本企业相关人员在参与制订、论证本次交易方案等相关

关于本次 环节严格遵守了保密义务。

交易采取 3、本企业按照法律法规要求，配合上市公司收集本次交易内幕信息显创公

的保密措 知情人员相关信息，并向上市公司提交。

司、天津

施及保密 4、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，港集团

制度的说 不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公明 司股票。

5、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格遵守了保密义务。

6、如因本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企

业将依法承担相应法律责任。

1、本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成

后 18 个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

2、在上述股份锁定期内，本企业基于上述股份而衍生取得的上市公

关于股份

显创公 司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

锁定的承

司 3、上述股份锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将按照诺函中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。

4、本企业承诺切实履行上述承诺，若本企业违反该等承诺并给上市

公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

1、本企业在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日

起 36 个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价，或者交易完成后

6个月期末收盘价低于本次股份发行价的，本企业持有上市公司股票

的锁定期自动延长 6个月。

2、本企业在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本

次交易完成后 18个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及关于股份

天津港 规范性文件许可前提下的转让不受此限。

锁定期的

集团 3、在上述股份锁定期内，本企业基于上述股份而衍生取得的上市公承诺函

司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

4、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易等监管机构对本企业

因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本企业将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。上述限售期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。

5、本企业承诺切实履行上述承诺，若本企业违反该等承诺并给上市

公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

关于所持 1、本企业持有的标的股权对应的投资价款已经全部足额支付完毕且天津港

标的公司 不存在虚假或抽逃出资的情形，本企业取得标的股权的资金来源于本集团

股权权属 企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本企业取得标的股

4-1-1-40招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

的声明与 权涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真

承诺 实、有效，并已履行必要的审议和批准程序，不存在出资瑕疵、纠纷。

2、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的股权的权益，包括

但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的股权上设置质押等任何第三方权利。

3、截至本承诺函出具之日，本企业拟转让的标的股权的权属清晰，

不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。

4、在标的股权权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽

职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。

5、本企业承诺根据届时相关方签署本次交易所涉及的相关交易协议

及时进行本次交易有关的标的股权的权属变更。

6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业：

显创公 关于避免 1、不从事可能对上市公司产生重大不利影响的相同或者相近业务；

司、天津 同业竞争 2、将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用港发展 的承诺

控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。

1、本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业

不从事可能对上市公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。如果根据整个天津港乃至天津市的发展需要，本企业先行培育、开发或投资相关业务的项目，上市公司对该等项目拥有收购选择权。一旦上市公司提出书面要求，本企业承诺按照合理的价格并依照合法程序无条件转让予上市公司。

2、本企业在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及

确保上市公司利益的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次交易完成后 60 个月内，尽最大努力通过包括但不限于以下措施稳妥推进解决现有的同业竞争：

（1）就目前尚未稳定盈利或尚有不完全符合上市公司规范运作要求

事项的资产，本企业承诺将积极提升该类资产的盈利水平、提高规范运作水平，一旦上市公司提出书面要求，本企业承诺无条件将拥有的关于避免

天津港 该类资产或权益，按照合理的价格并依照合法程序转让予上市公司；

同业竞争

集团 上市公司对相关资产进行收购的，以相关资产连续稳定盈利 3年，且的承诺

相关资产权属清晰、资产合规完整，不存在重大违法行为、重大偿债风险、重大诉讼或仲裁等事项并完全符合上市公司规范运作要求为前提。

（2）综合运用资产重组、股权转让、资产出售、业务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题，使上市公司与本企业控制的企业主营业务互不竞争。

上述解决措施的实施以符合公司战略发展规划，经上市公司与本企业协商一致，并根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的国资监管、上市公司审议程序、证券监督管理部门及其

他相关主管部门审批、备案等程序为前提。

3、本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业

与上市公司的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营。

本企业将继续按照行业的经济规律公平地对待本企业控制的各企业，

4-1-1-41招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容不会利用控制地位促使本企业控制的各企业作出违背经济规律和市

场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

4、本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业

将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。

鉴于，

1、天津港股份有限公司拟发行股份购买天津港（集团）有限公司（“本公司”）持有的天津港汇盛码头有限公司（“汇盛公司”）全部股权的交易（“发行股份购买资产交易”）；

关于超长 2、截至 2026年 6月 30日天津港汇盛码头有限公司已经使用超长期天津港期特别国 特别国债本金 197512332.71元（大写：壹亿玖仟柒佰伍拾壹万贰仟集团债的承诺 叁佰叁拾贰元柒角壹分，“超长期特别国债”）。

本公司承诺：本次发行股份购买资产交易完成后，若根据国家政策或地方政府机构要求等，汇盛公司需要偿还该等超长期国债本金及支付相应利息的，本公司将为汇盛公司承担该等超长期国债本金偿还及利息支付责任。

鉴于天津港股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买天津港第二集装箱码头有限公司、天津港汇盛码头有限公司的股权（以下简称“本次交易”），本企业作为本次交易的交易对方，将通过本次交易认购上市公司发行的股份；本次交易中，天津港第二集装箱码头有限公司、天津港汇盛码头有限公司（合称“标的公司”）的以下资产（合称“市场法评估资产”）使用市场法评估：

会计 证载权 账面价值 评估价值 交易作价

序号 资产 权证编号 坐落

科目 利人 （万元） （万元） （万元）

天 津 东 疆 天津东

保 税 港 区 房地证津字第 疆保税

1 海 铁 大 道 107011500367 港区海1888 号（主 号 铁大道货场） 1888号天津市

天 津 市 滨滨海新

海 新 区 东 津（2026）天区东疆

疆 综 合 保 津东疆保税港

2 综合保

税 区 北 港 区不动产权第

路 3998 号 无 形 0091650税区北号

关于减值 天津港 港 路

天津港 （西货场）资 产 汇盛码 3998号

补偿的承 — 土 47482.17 58823.50 58823.50

集团 天 津 市 滨 头有限 天津市地 使

诺函 海 新 区 新 公司 津（2026）滨 滨海新用权

港 街 北 港 海新区塘沽不 区新港

3

西路712号 动 产 权 第 街北港

（ 南 堆 场 0390416号 西 路北侧） 712号

天 津 市 滨 天津市

海 新 区 新 津（2026）滨 滨海新

4 港 街 北 港

海新区塘沽不 区新港

西路162号 动 产 权 第 街北港

（ 南 堆 场 0382789号 西 路南侧） 162号

无 形 天津港

天 津 市 滨 津（2026 天津市）滨

资 产 第二集 滨海新

海 新 区 塘 海新区塘沽不

5 — 土 装箱码 区塘沽 44781.77 57017.71 57017.71

沽 临 海 路 动 产 权 第

1772 地 使 头有限 0022573 临海路号 号

用权 公司 1772号本企业现就上述市场法评估资产的减值补偿事宜特此声明和承诺如

下：

1、本企业将以本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。补偿期间的每个会计年度末，本企业同意上市公司对市场法

4-1-1-42招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容评估资产进行减值测试。

2、本企业同意上市公司聘请符合《证券法》、国资监管规定的中介

机构对市场法评估资产出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。

市场法评估资产期末减值额=本次交易市场法评估资产评估价值-补偿期间市场法评估资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对市场法评估资产的影响）。

3、若市场法评估资产存在期末减值额，本企业将对上市公司进行补偿。

市场法评估资产当年度应补偿金额=市场法评估资产当期期末减值额

-本企业减值补偿期间就市场法评估资产已补偿的金额。

本企业应补偿金额累计不超过本企业所转让市场法评估资产对应的本次交易对价。

4、本企业优先以上市公司在本次交易中向本企业发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿：

本企业当年度应补偿股份数（如为小数则向上取整）=本企业当年度

应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。上市公司如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。

如以股份进行补偿，上市公司有权在股东会审议通过回购注销方案后以总对价 1元回购并注销本企业应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施的，上市公司有权要求本企业采取现金补偿方式。

关于不存 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌在《上市本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认公司监管

7 定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易指引第

—— 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑天津港 号 上事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

集团董 市公司重 2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在泄露本事、高级 大资产重次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

管理人 组相关股 3、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7号——上员 票异常交市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参易监管》与上市公司重大资产重组的情形。

第十二条 4、本人及本人控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失情形的说的，本人将依法承担相应法律责任。

明

1、截至本承诺出具日，本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

关于无违 中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预天津港

法违规行 见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会集团董

为及诚信 及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

事、高级

情况的声 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未管理人

明与承诺 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券员

函 交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；

4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息

进行内幕交易的情形；

5、本人在最近五年不存在损害社会公共利益的重大违法行为，也不

存在其他重大失信行为；

4-1-1-43招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

6、本次交易期间，如本人发生任何上述事项，将及时告知上市公司

为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估

机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务；

7、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。

（三）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

1、本企业将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供

本次交易相关信息，本企业为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本企业向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾

问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或关于所提供

原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签信息真实

署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、

标的公司 性、准确性误导性陈述或者重大遗漏。

和完整性的 3、根据本次交易的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、承诺函

中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本企业对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，

不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

标的公司关 2、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的机构均不存在于 不 存 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完《上市公司成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相监管指引第

7 —— 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法号 上

机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的

标的公司 市公司重大情形。

资产重组相 3、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的机构均不存在关股票异常泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的交易监管》情形。

第十二条情 4、本企业及本企业控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7号形的说明 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

5、本企业及本企业控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造

成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

关于无违法 1、截至本承诺出具日，本企业在最近三年内未受过刑事处罚、行标的公司 违规行为及 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、不存在对本企业生产经

诚信情况的 营存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；

4-1-1-44招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

声明与承诺 2、本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

函 规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监

督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

3、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；

4、本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕

信息进行内幕交易的情形；

5、本企业在最近三年不存在损害社会公共利益的重大违法行为，

也不存在其他重大失信行为；

6、本次交易期间，如本企业发生任何上述事项，将及时告知上市

公司为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、

资产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务；

7、上述声明及承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，如违反上述声明及承诺给投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。

1、本企业与上市公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采

取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅限于本企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。

2、本企业及本企业相关人员在参与制订、论证本次交易方案等相

关于本次交 关环节严格遵守了保密义务。

易采取的保 3、本企业按照法律法规要求，配合上市公司收集本次交易内幕信标的公司 密措施及保 息知情人员相关信息，并向上市公司提交。

密制度的说 4、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之明 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

5、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本企业严格

遵守了保密义务。

6、如因本企业违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本

企业将依法承担相应法律责任。

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不

向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除关于不存在外。

《上市公司

2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在因涉

监管指引第

7 —— 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责标的公司 号 上

任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的董事、高 市公司重大内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关

级管理人 资产重组相依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情

员 关股票异常形。

交易监管》 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在泄露

第十二条情本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形的说明形。

4、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的

4-1-1-45招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容不得参与上市公司重大资产重组的情形。

5、本人及本人控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1、截至本承诺出具日，本人在最近三年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督

管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、关于无违法

标的公司 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受违规行为及

董事、高 到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失诚信情况的

级管理人 信行为；

声明与承诺

员 4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信函息进行内幕交易的情形；

5、本人在最近三年不存在损害社会公共利益的重大违法行为，也

不存在其他重大失信行为；

6、本次交易期间，如本人发生任何上述事项，将及时告知上市公

司为本次交易聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资

产评估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务；

7、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。

1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本

次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问

等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

标的公司 关于所提供 3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中董事、高 信息真实、 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交

级管理人 准确、完整 易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的员 之承诺函 信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

5、如本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司

4-1-1-46招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

上海分公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

4-1-1-47招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

上市公司名称 天津港股份有限公司

英文名称 Tianjin Port Holdings Co.Ltd.股票上市交易所 上海证券交易所

股票简称 天津港

股票代码 600717

法定代表人 刘庆顺

统一社会信用代码 911200001030643818

成立日期 1982年 9月 29日

注册资本 289400.1038万元人民币

注册地址 天津自贸试验区（天津港保税区）通达广场 1号 A区

办公地址 天津市滨海新区津港路 99 号

邮政编码 300461

电话 022-25706615

互联网网址 www.tianjin-port.com

电子信箱 tianjinport@tianjin-port.com

许可项目：港口经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；劳务服务（不含劳务派经营范围遣）；船舶港口服务一般事项；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。

二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况

（一）最近三十六个月内控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告出具日，公司最近三十六个月控股股东均为显创公司，未发生变更。截至本独立财务顾问报告出具日，公司最近三十六个月实际控制人均为天津市国资委，未发生变更。

4-1-1-48招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（二）产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，显创投资有限公司持有公司 56.81%的股份，为公司控股股东，天津市国资委为公司实际控制人。

截至本独立财务顾问报告出具日，公司的产权控制关系如下图所示：

天津市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

天津港（集团）有限公司

100%

天津港海外控股有限公司

53.50%

0.41%

天津港发展控股有限公司

100%

显创投资有限公司

56.81%

天津港股份有限公司

（三）控股股东基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，显创投资有限公司持有公司 56.81%的股权，系公司的控股股东，天津港集团为控股股东显创公司一致行动人，天津港集团拟与显创公司签署一致行动协议，约定双方应在上市公司的股东会表决前就相关议案进行充分沟通，天津港集团在就审议事项进行表决时应与显创公司保持一致，并以显创公司的意见为准进行表决。

显创公司的基本情况如下：

公司名称 显创投资有限公司

英文名称 GRAND POINT INVESTMENTS LIMITED

注册资本 1.00 港元

注册地 中国香港

成立日期 2008年 12月 8日

4-1-1-49招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

主营业务 投资控股

办公地址 中国香港铜锣湾勿地臣街 1号时代广场二座 39楼 3904-3907室

（四）实际控制人基本情况公司实际控制人为天津市国资委。

三、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

天津港是综合性港口，拥有集装箱、矿石、煤炭、原油及制品、钢材、焦炭、滚装汽车、粮食、化肥、设备等各货类装卸泊位，港口功能齐全。公司主营业务包括装卸、物流和港口综合配套服务等。公司积极拓展港口功能，不断增强抵御风险能力，坚持可持续发展战略，达到长期稳定发展目标。

天津港是中国北方对外开放的门户与重要的对外贸易口岸，同世界上 180多个国家和地区的 500多个港口保持贸易往来，集装箱班轮航线达到 150条，腹地面积近 500 万平方公里，占全国总面积的 52%。全港 70%左右的货物吞吐量和

50%以上的口岸进出口货值来自天津以外的各省、市、自治区。据交通运输部公

布的数据，2025 年，天津港货物吞吐量位居全国沿海港口第 7 位，外贸吞吐量位居全国沿海港口第 6位，集装箱吞吐量位居全国沿海港口第 6位。公司将抢抓“一带一路”建设、雄安新区建设和京津冀协同发展等重大国家战略机遇，加快推进产业结构升级，加速智慧港口建设，强化天津港集装箱干线枢纽港地位，不断开创公司发展新局面。

为优化资产结构，聚焦核心主业，防范运营管理风险，2025 年末，公司子公司物流发展在天津产权交易中心挂牌转让其持有的天津中铁储运有限公司（以下简称“中铁储运”）60%股权，挂牌价格为 2252.43万元，最终股权转让价格

2252.43万元。中铁储运主营业务为煤炭贸易，转让其股权有助于公司聚焦核心

港口装卸物流主业，提升运营效率和竞争力；规避煤炭贸易行业因能源转型带来的投资风险。中铁储运 2024年度营业收入 25.48亿元，占公司 2024年度营业收

4-1-1-50招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

入的 21.11%；利润总额 30.84 万元，占公司 2024 年度利润总额的 0.02%，占比较低。

（二）主要财务数据及财务指标

公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

2026年 2025年 2024年 2023年

资产负债项目

6月 30 日 12月 31日 12月 31日 12月 31日

总资产 3607763.62 3576047.06 3601851.30 3507767.30

总负债 883671.91 901857.67 950295.60 954688.82

归属于母公司所 2045177.88 2010429.40 1938856.17 1863197.92有者权益

收入利润项目 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度 2023年度

营业总收入 536350.05 1279168.02 1206995.71 1170403.68

营业利润 134452.00 202946.32 188697.94 175029.68

利润总额 135251.96 205376.68 191015.89 176064.52

归属于母公司所 67714.22 98069.81 99362.89 98164.87有者的净利润

现金流项目 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度 2023年度

经营活动产生的 121085.82 250820.73 276057.41 237787.54现金流量净额

2026年 1-6 2025年度/ 2024年度/ 2023年度/月/

主要财务指标 2026年 6月 30 2025年 12 月 2024年 12 月 2023年 12月日 31 日 31 日 31日加权平均净资产

% 3.33 4.98 5.23 5.37收益率（ ）

基本每股收益 0.23 0.34 0.34 0.34（元/股）

资产负债率（%） 24.49 25.22 26.38 27.22

注：加权平均净资产收益率（%）、基本每股收益（元/股）以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算。

五、上市公司及其现任董事、高级管理人员的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，公司及其现任董事、高级管理人员未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

4-1-1-51招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

第三节 交易对方基本情况

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为天津港集团。

一、基本情况

公司名称 天津港（集团）有限公司

统一社会信用代码 9112011800012701XA

注册地址 天津市滨海新区塘沽津港路 99 号

主要办公地点 天津市滨海新区塘沽津港路 99 号

法定代表人 褚斌

注册资本 697093.596659万元人民币

企业类型 有限责任公司（国有独资）

成立日期 1996年 7月 26日

营业期限 1996年 7月 26日至无固定期限以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船

舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；商品经营范围

包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁；航道和港池疏浚。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、基本情况历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）历史沿革

1、1996年 7月 26日，天津市人民政府批准办理工商登记

1950年 9月 15日，交通部天津区港务局成立，由天津市人民政府代管。建

国后经过 3年恢复性建设，1952 年 10 月 17 日天津港重新开港通航。1996 年 7月 26日，为明确企业法人地位，在天津市人民政府批准下办理工商登记，企业法人名称为天津港务局，注册资本 231500.00万元，企业性质为全民所有制。

办理工商登记时，天津港务局的出资额、出资比例如下：

序号 出资人 出资金额（万元） 出资比例（%）

1 天津市人民政府 231500.00 100.00

合计 231500.00 100.00

4-1-1-52招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

2、1999年 3月 9日，第一次增资

1999年 2月 25日，天津港务局向天津市工商局提出关于变更注册资金的申请，由于天津港务局下属企业天津港第二港埠公司、天津港集装箱公司在中国香港上市时，进行资产评估，评估时土地增资部分共计 85276.00万元，作为国家对天津港务局的追加投资，与此前已实收的国拨 231548.00万元纳入天津港务局实收资本，共计 316824.00万元。

1999年 3月 9日，天津港务局注册资本增加至 316824.00万元。

变更后，天津港务局的出资额、出资比例如下：

序号 出资人 出资金额（万元） 出资比例（%）

1 天津市人民政府 316824.00 100.00

合计 316824.00 100.00

3、2002年 3月 1日，第二次增资

2002年 2月 22日，天津港务局向天津市工商局提出关于增加注册资金的申请，天津市财政局代表天津市人民政府，将土地出让金以国家投资形式注入天津港务局，本次评估的土地使用权为 30517.00万元，作为国家资本的投入。

2002年 3月 1日，天津港务局注册资本增加至 347341.00万元。

变更后，天津港务局的出资额、出资比例如下：

序号 出资人 出资金额（万元） 出资比例（%）

1 天津市人民政府 347341.00 100.00

合计 347341.00 100.00

4、2004年 7月 29日，第三次增资

根据港口体制改革政企分开的精神，按照建立现代企业制度的要求，2004年 1月 29日，天津市人民政府下发了《关于组建天津港（集团）有限公司的批复》（津政函[2004]15号），文件同意组建天津港（集团）有限公司。2004年 7月 29日，天津市工商行政管理局批准注册组建天津港（集团）有限公司，注册资本增资至 362145.00万元。

2004年 7月 29日，组建天津港（集团）有限公司，注册资本增加至 362145.00

4-1-1-53招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告万元。

变更后，天津港集团的出资额、出资比例如下：

序号 出资人 出资金额（万元） 出资比例（%）

1 天津市人民政府 362145.00 100.00

合计 362145.00 100.00

5、2008年 8月 7日，注册资本变更

根据天津市人民政府《关于天津港引航管理体制改革的批复》（津政函（2007）

67 号文件）和《天津港引航中心交接会议纪要》的规定，天津港引航机构从天

津港集团分离出来，天津港集团将天津港引航机构资产无偿划拨给天津市交通委员会，2008年天津港集团的注册资本因此变更为 361247.20万元。

2008 年 8月 7日，天津港集团划归天津市交通委员会，并且天津港引航机

构无偿划拨给天津市交通委员会，注册资本变更至 361247.20万元。

变更后，天津港集团的出资额、出资比例如下：

序号 出资人 出资金额（万元） 出资比例（%）

1 天津市交通委员会 361247.20 100.00

合计 361247.20 100.00

6、2010年 6月 3日，将持有的中国外轮理货总公司天津分公司 16%的股权

无偿划转给中国外轮理货总公司2010 年，公司根据天津市国资委文件《关于对天津港（集团）有限公司无偿划转中国外轮理货总公司天津分公司股权有关问题的批复》（津国资产权（2007）

125号），将持有的中国外轮理货总公司天津分公司 16%的股权无偿划转给中国

外轮理货总公司持有，同时相应核减国有资本，天津港集团的注册资本因此变更为 360090.60万元。

2010年 6月 3日，天津港集团注册资本变更为 360090.60万元。

变更后，天津港集团的出资额、出资比例如下：

序号 出资人 出资金额（万元） 出资比例（%）

1 天津市交通委员会 360090.60 100.00

4-1-1-54招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

序号 出资人 出资金额（万元） 出资比例（%）

合计 360090.60 100.00

7、2020年 6月，第四次增资

2019年 12月，天津港集团依据《市国资委关于向部分市管集团增资的通知》（津国资财经[2019]52号）进行增资，实收资本增至 397093.60万元，注册资本变更为 397093.60 万元，并划转至天津市国资委。2020 年 6月，相关工商手续变更完毕。

2020 年 6 月 16 日，天津港集团划转至天津市国资委，注册资本变更为

397093.60万元。

变更后，天津港集团的出资额、出资比例如下：

序号 出资人 出资金额（万元） 出资比例（%）

1 天津市国资委 397093.60 100.00

合计 397093.60 100.00

8、2023年 12月 4日，第五次增资

2023 年 2月依据《市国资委关于对天津港（集团）有限公司增资的通知》（津国资企改[2023]4 号），天津市国资委向天津港集团增资 200000.00万元。

天津港集团实收资本增至 597093.60万元。

2023年 12月 4日，天津港集团注册资本变更为 597093.60万元。

变更后，天津港集团的出资额、出资比例如下：

序号 出资人 出资金额（万元） 出资比例（%）

1 天津市国资委 597093.60 100.00

合计 597093.60 100.00

9、2024年 11月 12日，第六次增资

2024 年 2月依据《市国资委关于对天津港（集团）有限公司增资的通知》（津国资企改[2024]5 号），天津市国资委向天津港集团增资 100000.00万元。

天津港集团实收资本增至 697093.60万元。天津港集团已完成相关工商手续变更。

2024年 11月 12日，天津港集团注册资本变更为 697093.60万元。

4-1-1-55招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告变更后，天津港集团的出资额、出资比例如下：

序号 出资人 出资金额（万元） 出资比例（%）

1 天津市国资委 697093.60 100.00

合计 697093.60 100.00

（二）最近三年注册资本变化情况

依据《市国资委关于对天津港（集团）有限公司增资的通知》（津国资企改[2023]4 号），2023 年 2 月 17 日天津市国资委向天津港集团增资 200000.00 万元。天津港集团实收资本增至 597093.60万元。2023年 12月 4日，天津港集团注册资本变更为 597093.60万元。

依据《市国资委关于对天津港（集团）有限公司增资的通知》（津国资企改[2024]5 号），2024 年 2 月 28 日天津市国资委向天津港集团增资 100000.00 万元，天津港集团实收资本增至 697093.60 万元。2024 年 11 月 12 日，天津港集团注册资本变更为 697093.60万元。

除上述外，天津港集团最近三年注册资本未发生其他变化。

三、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，天津市国资委持有天津港集团 100%股权，是天津港集团的控股股东和实际控制人。

四、主营业务发展情况

天津港集团将集装箱、焦炭、煤、金属矿石的装卸列为核心业务。目前天津港集团实际经营的业务包括：集装箱、焦炭、煤、金属矿石、非金属矿石和油品

等大宗散货的装卸、堆存、代理及港务业务等。天津港集团主营业务主要有七大板块：装卸及辅助业务、销售业务、工程业务、堆存及辅助业务、地产业务、金

4-1-1-56招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

融业务、其他综合服务业务。其中装卸及辅助业务主要包括装卸业务、港务业务、理货业务、港作业务、装卸辅助业务；销售业务主要为贸易板块业务；堆存及辅

助业务主要包括运输业务、堆存业务、代理业务；地产业务包括监理业务及地产业务；金融业务主要包括财务公司的金融业务。

五、最近两年主要财务数据

最近两年，天津港集团主要财务数据如下：

单位：万元

2025年 12 月 31 日 2024年 12月 31日

项目 /2025年度 /2024年度

总资产 17060593.61 16821460.08

净资产 5640032.57 5673091.97

营业收入 2171309.10 2025441.04

净利润 107826.42 106670.64

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

六、最近一年简要财务报表

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2025年 12 月 31 日

流动资产 2567211.72

非流动资产 14493381.89

资产总额 17060593.61

流动负债 5465873.43

非流动负债 5954687.60

负债总额 11420561.03

所有者权益 5640032.57

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（二）简要合并利润表

单位：万元

项目 2025年度

营业收入 2171309.10

利润总额 178255.05

净利润 107826.42

4-1-1-57招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（三）简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2025年度

经营活动产生的现金流量净额 300035.79

投资活动产生的现金流量净额 -224379.98

筹资活动产生的现金流量净额 17107.80

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -992.04

现金及现金等价物净增加额 91771.57

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

七、主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除标的公司及上市公司外，天津港集团控制的主要一级子公司情况如下：

注册资本 直接持股

序号 企业名称 所处行业（万元） 比例（%）

1 交通运输、仓储和天津港东港物流有限公司 197000.00 100.00%

邮政业

2 天津港地产发展有限公司 165719.32 100.00% 房地产业

3 天津港宏盛达房地产开发有限公司 122400.00 100.00% 房地产业

4 天津港集团物流有限公司 64274.61 100.00% 交通运输、仓储和

邮政业

5 天津津港产业发展有限公司 52831.19 100.00% 租赁和商务服务业

6 28096.57 100.00% 居民服务、修理和天津津港资源开发运营有限公司

其他服务业

7 天津东疆保税港区国际贸易服务有 26500.00 100.00% 批发和零售业

限公司

8 天津港交易市场有限责任公司 16400.00 100.00% 租赁和商务服务业

9 天津津港建设有限公司 9665.52 100.00% 建筑业

10 天津津港装卸有限公司 5548.90 100.00% 交通运输、仓储和

邮政业

11 科学研究和技术服天津随行科技有限公司 5000.00 100.00%

务业

12 4700.00 100.00% 科学研究和技术服天津港信息技术发展有限公司

务业

13 天津港陆海物流有限公司 3289.23 100.00% 租赁和商务服务业

14 天津港文化传媒有限公司 2460.00 100.00% 租赁和商务服务业

15 天津港港口服务公司 733.00 100.00% 居民服务、修理和

其他服务业

4-1-1-58招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

注册资本 直接持股

序号 企业名称 % 所处行业（万元） 比例（ ）

16 天津港工程监理咨询有限公司 600.00 100.00% 租赁和商务服务业

17 天津津港基础设施养护运营工程管 551.56 100.00% 科学研究和技术服

理有限公司 务业

18 天津港滨工程招标咨询有限公司 425.17 100.00% 科学研究和技术服

务业

19 天津港湾人力资源服务有限公司 18.00 100.00% 租赁和商务服务业

20 天津港海外控股有限公司 - 100.00% -

21 天津港生活服务有限公司 3587.05 77.69% 电力、热力、燃气

及水生产和供应业

22 天津国际邮轮母港有限公司 82800.00 75.86% 租赁和商务服务业

23 天津临港产业投资控股有限公司 541352.86 72.29% 租赁和商务服务业

24 天津金岸重工有限公司 203230.20 70.48% 制造业

25 天津港新建设投资有限公司 100000.00 60.00% 金融业

26 天津港国际物流发展有限公司 45000.00 60.00% 建筑业

27 天津港财务有限公司 115000.00 54.17% 金融业

28 天津港散货物流有限责任公司 50000.00 52.00% 交通运输、仓储和

邮政业

29 天津港航工程有限公司 70000.00 51.00% 建筑业

30 天津港劳务发展有限公司 2000.00 51.00% 租赁和商务服务业

31 天津市外轮供应有限公司 1183.67 51.00% 批发和零售业

32 天津港东疆建设开发有限公司 748900.00 44.22% 建筑业

注：天津港集团纳入合并范围内的子公司中，对天津港东疆建设开发有限公司的直接及间接持股比例合计为 49.14%，持股比例小于 50%但纳入合并范围的原因是根据天津港东疆建设开发有限公司章程，天津港集团拥有决策权。天津港东疆建设开发有限公司章程约定，公司党总支隶属于天津港集团公司党委，公司重大经营管理事项必须经党总支前置研究讨论后，再由执行董事或经理层作出决定，执行董事或经理层由天津港集团提名。

八、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方天津港集团为上市公司的最终控股股东，天津市国资委为天津港集团的实际控制人，亦为上市公司的实际控制人。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告出具日，天津港集团未直接向公司推荐董事。

4-1-1-59招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告出具日，天津港集团及其主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具日，天津港集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。

4-1-1-60招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

第四节 标的公司基本情况

本次交易的标的资产为二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权。

一、二集司

（一）基本情况

公司名称 天津港第二集装箱码头有限公司

统一社会信用代码 91120118MA06RUMCXF

注册地址 天津自贸试验区（中心商务区）燕赵大厦 1-1701-A-97

主要办公地点 天津市滨海新区塘沽临海路 1772 号

法定代表人 任伟

注册资本 300000万元人民币

企业类型 有限责任公司（法人独资）

成立日期 2019年 8月 28日许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；出口监管仓库经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：港口货物装经营范围 卸搬运活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集装箱维修；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；工程管理服务；船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构 天津港集团持有 100%股权

（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2019年 8月，二集司设立2019年 8月 28日，天津港集团签署了《天津港第二集装箱码头有限公司章程》，同意二集司的注册资本为 300000万元，全部由天津港集团以货币出资，出资时间为 2022年 12月 31日前。

2019年 8月 28日，二集司取得了中国（天津）自由贸易试验区市场监督管

理局核发的《营业执照》。

2022年 12 月 31日，中审华会计师事务所出具《验资报告》（CAC 津验字

4-1-1-61招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告[2023]0009号），经审验，截至 2022 年 12月 31 日，二集司已收到股东天津港集团投入的注册资本合计人民币 300000 万元，均为货币出资，占注册资本的

100%。自此，二集司的股东已经按照其公司章程的规定，按时、足额履行了实缴出资的义务。

二集司设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 天津港集团 300000 300000 100%

合计 300000 300000 100%

2、股东出资及合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，二集司为根据法律依法设立且有效存续的有限公司，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增减资、股权转让及相关评估或估值的情况

二集司最近三年未发生增资、减资、股权转让等股权变动情况。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况二集司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

（1）股权结构

截至本独立财务顾问报告出具日，二集司的股权结构如下：

股东名称 实缴资本（万元） 认缴资本（万元） 持股比例

天津港集团 300000.00 300000.00 100.00%

合计 300000.00 300000.00 100.00%

（2）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，天津港集团持有二集司 100%股权，为二

4-1-1-62招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

集司控股股东，天津市国资委为二集司实际控制人。二集司的产权及控制关系如下：

2、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，二集司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本独立财务顾问报告出具日，二集司的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

4、高级管理人员的安排

本次交易对二集司现有高级管理人员不存在特别安排。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响二集司独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产情况

（1）自有物业

截至 2026年 6月 30日，二集司已办理不动产权证书的自有房屋共 1处，具体如下：

4-1-1-63招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

/ 权利序号 权利人 权属证书号 坐落地址 建筑 规划用途 面积（㎡）限制

津（2026）滨 港口码头用地/非居 宗 地 面 积天津市滨海

1 海新区塘沽 住，附属用房，材料 740489.80㎡/二集司 新区塘沽临 -

不动产权第 1772 库，工具库，室外楼 建 筑 面 积0022573 海路 号号 梯，电梯楼 32532.32㎡

（2）租赁物业

截至 2026年 6月 30日，二集司共有 1处对外出租物业、4处承租物业，具体如下：

* 出租物业租赁面积

序号 出租方 承租方 坐落地址 租赁期限 m2 租赁用途（ ）

天津远海金 天津港第二集装 2021年 12月

1 风力发电设备二集司 风智港新能 箱码头场区北边 15日-2041年 约 100

建设

源有限公司 线绿化带 12月 14日

* 承租物业

租赁面积 租赁

序号 承租方 出租方 坐落地址 租赁期限（m2） 用途

天津市滨海新区天津港 2026年 1月 1

1 天津市航运商务 跃进路 1 号航运服务中3106-2 3120-1-2 日-2026年 12 69 办公技术服务中心 心 、 前

月 31日柜台工位

天津市塘沽区天津港集 2024年 1月 1

2 天津港国际物流 装箱物流中心跃进路航 日-2026年 12 5个车位 泊车

发展有限公司 运服务区一期地下双层

二集司 月 31日车库车位

天津津港基础设 11 2025年 5月183 塘沽新港办医街 号院施养护运营工程 日-2026年 7 3个床位 居住青年公寓

管理有限公司 月 31日

天津市滨海新区塘沽金 2025年 8月 1

4 天津港散货物流 岸三道 680 号人才公寓 日-2026年 7 302 居住

有限责任公司 202等 13个房间 月 31日

（3）主要知识产权情况

* 专利

截至 2026年 6月 30 日，二集司拥有 64项境内专利和 1项境外专利，具体如下：

4-1-1-64招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

A．境内专利专利

序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期类别

1 发明 一种用于集装箱自动化卡车运行的二集司 ZL202310948343.X 2023-07-31

专利 轨道及其轨道铺设方法

2 二集司；天津智慧城 发明 集装箱港口自动驾驶车辆的路径规 ZL202510266387.3 2025-03-07

市研究院有限公司 专利 划及控制方法及系统

3 发明二集司 一种钢垫板施工工艺 ZL202310703035.0 2023-06-14

专利二集司；天津大学；

4 发明 基于序列生成和搜索的海运集装箱天津港信息技术发 ZL202510542929.5 2025-04-28

专利 装配方法展有限公司二集司；天津金岸重

5 发明 车辆姿态平衡系统、方法、设备及工有限公司；上海氪 ZL202210704598.7 2022-06-21

专利 存储介质纬科技有限公司

6 发明 水平运输机器人自动实现冷箱调箱二集司 ZL202411807837.7 2024-12-10

专利 门的路径规划方法

7 发明 一种全自动化集装箱码头生产业务二集司 ZL202210034846.1 2022-01-13

专利 云湖架构管理方法实用

8 青岛海西重机有限 新型 一种多传感器联合支架及检测系统 ZL202420733681.1 2024-04-10

责任公司；二集司专利二集司；上海振华重

9 发明 用于起重机大梁走道与小车架间的工（集团）股份有限 ZL202110623410.1 2021-06-04

专利 安全装置及其判断方法公司10 二集司；主线科技（北 发明 自动驾驶感知数据的自动采集方 ZL202210350488.5 2022-04-02京）股份有限公司 专利 法、装置、介质及设备二集司；天津金岸重

11 发明 集装箱搬运车的变加速控制方法、工有限公司；上海氪 ZL202210697346.6 2022-06-20

专利 装置、系统、设备纬科技有限公司

12 发明 集装箱码头ART和有人集卡的智能二集司 ZL202110974642.1 2021-08-24

专利 协同组织方法

13 发明 一种顺岸式自动化码头智能充电系二集司 ZL202110976063.0 2021-08-24

专利 统及充电管控方法14 二集司；天津港（集 发明 顺岸式边装卸全自动化集装箱码头 ZL202210034018.8 2022-01-12团）有限公司 专利 数字孪生系统实用

15 青岛海西重机有限 一种门座式起重机可视化安全防护新型 ZL202322499114.2 2023-09-14

责任公司；二集司 系统及门座式起重机专利16 二集司；天津港（集 发明 一种适配智能化集装箱码头水平运 ZL202210034970.8 2022-01-13团）有限公司 专利 输设备的信息传输方法

17 发明 一种考虑前置和后置缓冲区的地面二集司 ZL202110976082.3 2021-08-24

专利 锁站智能动态布置方法

18 发明 一种顺岸式边装卸全自动化码头生二集司 ZL202110975574.0 2021-08-24

专利 产故障应急恢复方法

19 发明 一种码头无人值守智慧边检亭装置二集司 ZL202210034973.1 2022-01-13

专利 及其作业管控方法

20 发明 一种考虑无人集卡侧方位充电的智二集司 ZL202110975573.6 2021-08-24

专利 能充电桩动态分配方法21 二集司；天津港（集 发明 一种自动化码头全局系统与ART自 ZL202210034974.6 2022-01-13团）有限公司 专利 主作业的协同调控方法二集司；上海振华重

22 工（集团）股份有限 发明 一种基于深度学习的锁站连接锁检 ZL202110689566.X 2021-06-22公司；上海安维尔信 专利 测系统及方法息科技股份有限公司

23 二集司；上海振华重 发明 一种岸桥自动化无人集卡引导系统 ZL202110670136.3 2021-06-17工（集团）股份有限 专利 及方法

4-1-1-65招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

专利

序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期类别公司实用

24 二集司；徐州徐工港 新型 一种纯电动平板车电池箱 ZL202221968336.3 2022-07-28

口机械有限公司专利实用

25 二集司；徐州徐工港 新型 一种电动平板车电池散热系统 ZL202221334712.3 2022-05-31

口机械有限公司专利实用

26 二集司；天津吉森机 一种用于集装箱自动化卡车的通道新型 ZL202222246512.9 2022-08-25

电设备工程有限公司 装置专利实用

27 二集司；徐州徐工港 一种带起升装置的集装箱平板运输新型 ZL202221489840.5 2022-06-15

口机械有限公司 车专利实用

28 二集司；徐州徐工港 新型 一种平板运输车的安全支撑结构 ZL202221490534.3 2022-06-15

口机械有限公司专利实用

29 二集司；上海西井科 新型 无人驾驶平板车引导控制装置 ZL202221538777.X 2022-06-20

技股份有限公司专利

二集司；天津金岸重 实用

30 工有限公司；上海氪 新型 氢能源混合动力平板车 ZL202221540407.X 2022-06-20

纬科技有限公司 专利外观31 二集司；主线科技（北 设计 车辆域控制器 ZL202230190274.7 2022-04-07京）股份有限公司专利外观32 二集司；主线科技（北 设计 车辆远程操作控制器 ZL202230190566.0 2022-04-07京）股份有限公司专利

二集司；天津金岸重 实用

33 工有限公司；上海氪 新型 电动平板车 ZL202221554834.3 2022-06-21

纬科技有限公司 专利实用

34 二集司；徐州徐工港 一种带限位结构的集装箱平板运输新型 ZL202221292814.3 2022-05-27

口机械有限公司 车专利实用

35 二集司；徐州徐工港 新型 一种板簧悬挂系统 ZL202221251513.6 2022-05-24

口机械有限公司专利实用

36 二集司；徐州徐工港 新型 一种电动平板车电机冷却系统 ZL202221335637.2 2022-05-31

口机械有限公司专利37 二集司；天津港（集 发明 一种堆场箱区打散分配混合堆垛管 ZL202210495924.8 2022-05-09团）有限公司 专利 理方法实用

38 二集司；青岛海西重 一种港机轨道吊上架调节装置及港新型 ZL202220161150.0 2022-01-20

机有限责任公司 机轨道吊专利

39 发明 一种适应ART堆场边装卸的堆场箱二集司 ZL202210308746.3 2022-03-28

专利 位动态指派方法40 二集司；天津港（集 发明 一种适配装船模式的智能化码头团）有限公司 专利 ART ZL202210335854.X 2022-04-01动态调序方法

41 发明 适配人工智能运输机器人实时作业二集司 ZL202210376585.1 2022-04-12

专利 任务的充电桩动态调度方法

42 发明 考虑ART前置和后置缓冲区的地面二集司 ZL202210274648.2 2022-03-21

专利 锁站动态调度方法

43 发明 考虑车辆运动学特征的智能化集装二集司 ZL202210228059.0 2022-03-10

专利 箱码头停车调度方法

4-1-1-66招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

专利

序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期类别44 二集司；天津港（集 发明 一种顺岸式边装卸自动化码头 ART ZL202210109680.5 2022-01-29团）有限公司 专利 动态调度方法

45 发明 一种顺岸式边装卸自动化码头动态二集司 ZL202210189048.6 2022-03-01

专利 同步泊位计划方法实用

46 二集司；青岛海西重 能够对集装箱箱门开关状态检测的新型 ZL202220105062.9 2022-01-14

机有限责任公司 吊具及港口装卸设备专利实用

47 二集司；青岛海西重 一种制动器防护装置及起升新型 ZL202220161191.X 2022-01-20

机有限责任公司 制动器专利实用

48 二集司；青岛海西重 一种轨道吊小车行走机构底座焊接新型 ZL202220052696.2 2022-01-10

机有限责任公司 定位工装专利实用

49 二集司；青岛海西重 新型 一种运输船体加宽结构 ZL202123276427.9 2021-12-23

机有限责任公司专利上海振华重工（集 实用

50 团）股份有限公司； 新型 一种可拆卸式栏杆 ZL202121259372.8 2021-06-07

二集司 专利51 二集司；天津港（集 发明 顺岸式全自动化集装箱码头装卸系 ZL202111168335.0 2021-10-08团）有限公司 专利 统及其装卸工艺实用

52 二集司；青岛海西重 一种应用于自动化轨道桥的光伏节新型 ZL202120562032.6 2021-03-18

机有限责任公司 能系统专利53 二集司；天津港（集 发明 一种全自动化集装箱码头的地面锁 ZL202111046881.7 2021-09-08团）有限公司 专利 站系统54 二集司；天津港（集 发明 全自动化边装卸集装箱码头的智能 ZL202111046886.X 2021-09-08团）有限公司 专利 水平运输系统及方法实用

55 二集司；青岛海西重 新型 一种集卡防吊起传感器及起吊系统 ZL202120867697.8 2021-04-25

机有限责任公司专利上海振华重工（集 实用

56 团）股份有限公司； 新型 一种小型电气设备支架 ZL202121242238.7 2021-06-04

二集司 专利上海振华重工（集 实用

57 一种岸桥平台侧直接装配式的投光团）股份有限公司； 新型 ZL202121260249.8 2021-06-07

灯支架

二集司 专利上海振华重工（集 实用

58 一种岸边集装箱起重机用的走道平团）股份有限公司； 新型 ZL202121259370.9 2021-06-07

台装置

二集司 专利上海南华机电有限实用

59 公司；上海振华重工 新型 一种防水防雨门禁主机 ZL202121260266.1 2021-06-07（集团）股份有限公专利司；二集司上海南华机电有限实用

60 公司；上海振华重工 新型 一种刷卡器 ZL202121260284.X 2021-06-07（集团）股份有限公专利司；二集司上海振华重工（集 实用

61 一种用于起重机大梁走道与小车架团）股份有限公司； 新型 ZL202121243286.8 2021-06-04

间的安全装置

二集司 专利上海振华重工（集 实用

62 一种岸边集装箱起重机用的通气结团）股份有限公司； 新型 ZL202121243321.6 2021-06-04

构

二集司 专利

63 二集司；青岛海西重 实用 一种吊具上架微动调节装置及吊具 ZL202120327050.6 2021-02-04

机有限责任公司 新型 上架组件

4-1-1-67招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

专利

序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期类别专利中交天津港湾工程研究院有限公司；中

交第一航务工程局 实用

64 一种水运工程大面积复杂场地地基有限公司；天津津港 新型 ZL202021085251.1 2020-06-12

动力固结施工系统

建设有限公司；二集 专利司；天津港航工程有限公司

B．境外专利

序号 专利权人 授权单位 专利名称 专利号

TIANJIN PORT LOADING/UNLOADING

1 SECOND United

SYSTEMAND METHOD

CONTAINER States Patent FOR QUAYTYPE US 12503323 B2

TERMINAL CO LTD FULL-AUTOMATICCONTAINER TERMINAL

* 软件著作权

截至 2026年 6月 30日，二集司拥有 8项软件著作权，具体如下：

著作 权利取得

序号 软件名称 登记号 登记日期

权人 方式

1 集装箱码头智能锁站管理系统二集司 V2.0 2022SR0983879 原始取得 2022-08-01

集装箱码头智能水平运输车队

2 二集司 管理系统[简称：集装箱码头车 2022SR0983882 原始取得 2022-08-01

队管理系统]V1.0集装箱码头智能水平运输自动

3 二集司 充电管理系统[简称：集装箱码 2022SR0983397 原始取得 2022-08-01

头自动充电系统]V1.0

4 集装箱码头智能水平运输效率二集司 V2.0 2022SR0984120 原始取得 2022-08-01分析系统

5 集装箱码头智能交通管理系统二集司 V5.2 2022SR0983847 原始取得 2022-08-01

6 集装箱码头智能水平运输监控二集司 [ KPI ]V2.0 2022SR0983846 原始取得 2022-08-01系统 简称： 系统

基于 Openlayers 框架的Web端

7 二集司 水平运输 AI可视化应用平台 2025SR1217085 原始取得 2025-07-10

V1.0基于物联网技术的可视化零碳

8 二集司 能源管理平台[简称：零碳能源 2025SR1217110 原始取得 2025-07-10

管理系统]V1.0

* 商标

截至 2026年 6月 30日，二集司拥有 4项注册商标，具体如下：

4-1-1-68招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

序号 注册人 注册证号 商标图样 核定使用商品类别 注册有效期限

1 二集司 74862836 39 2024-05-07 至2034-05-06

2 58023655 35 2022-05-07 至二集司

2032-05-06

3 57999573 37 2022-02-07 至二集司 2032-02-06

4 二集司 58002574 37 2022-05-07 至2032-05-06

* 域名

截至 2026年 6月 30日，二集司拥有 1项域名，具体如下：

序号 权利人 域名 注册时间 到期时间 网站备案

1 二集司 tptsct.com 2019-9-30 2026-9-30 津 ICP备2021006186号-1

（4）海域使用权情况

截至 2026年 6月 30日，二集司拥有 1宗海域使用权，具体如下：

海域使 他项

序号 海域使用权证 坐落 面积 用海类型

用权人 权利

津（2020 滨海新区天津港北港）滨海新区

1 二集司 不动产权第 1000021 池西侧岸线，欧亚国 29.9356 港口用海 无际集装箱码头（5#-7# 公顷号

泊位）北侧

2、主要负债及或有负债情况

（1）主要负债

截至 2026年 6月 30日，二集司负债构成情况如下：

单位：万元

项目 2026年 6月 30 日 占比

应付账款 2433.76 1.81%

合同负债 742.97 0.55%

应付职工薪酬 727.89 0.54%

应交税费 1325.8 0.98%

其他应付款 343.10 0.25%

一年内到期的非流动负债 3048.02 2.26%

其他流动负债 44.56 0.03%

流动负债合计 8666.11 6.43%

4-1-1-69招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

项目 2026年 6月 30 日 占比

长期借款 119450.81 88.69%

递延收益 6562.98 4.87%

非流动负债合计 126013.79 93.57%

负债合计 134679.90 100.00%

（2）或有负债

截至 2026年 6月 30日，二集司不存在或有负债的情况。

3、对外担保情况

截至 2026年 6月 30日，二集司不存在正在履行中的对外担保。

4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的

情况

截至 2026年 6月 30日，二集司不存在许可他人使用自己所有的主要资产，或者作为被许可方正在使用他人资产的情况。

（五）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁

截至 2026年 6月 30日，二集司不存在重大未决诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚

报告期内，二集司受到的行政处罚具体如下：

被处罚 处罚

序号 处罚文号 时间 处罚原因和结果

对象 机构天津 津交（港航） 依据《天津市生产经营单位安全生产主体责任规

1 市航 罚 2024- 定》第四十条第一项的规定，给予罚款 10000元二集司

港管 [2024]0102 09-14 的行政处罚。根据二集司提供的缴款凭证及确理局 7号 认，二集司已足额缴纳上述罚款并完成整改。

根据二集司的《市场主体公共信用报告》，报告期内二集司不存在重大行政处罚。

3、刑事处罚

最近三年内，二集司未受到刑事处罚。

4-1-1-70招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

4、其他合法合规情况

截至本独立财务顾问报告出具日，二集司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（六）主要经营资质

截至 2026年 6月 30日，二集司已取得的主要经营资质如下：

证书编号/

序号 资质名称 颁发机构 签发日期 有效期 范围备案号准予注册登记海关监管作业场所，场所名称“新港北经营海关监 中华人民

疆第二集装箱码头”，编码

1 管作业场所 020220212 共和国天

企业注册登 300500020 2021年 12月 14日 - CNTXG020455，类型水路津新港海运输类，面积 800700 平方记证书 关米，包含口岸前置拦截作业区确认天津港北疆港区集装

箱码头 N10、N11、N12 泊

2 港口设施保 Z03010105 天津市港-2024-0236 2024 7 5 2029 7 4

位符合 SOLAS 公约第 XI-2年 月 日 年 月 日

安符合证书 航管理局 章及 ISPS 规则 A部分，可以为下列类型的船舶提供

服务:集装箱船

许可经营范围包括：码头及

（津）港经 其他港口设施服务、货物装中华人民共

3 证 天津市港和国港口经 MZC-72 2024年 10月 8日 2027 10 7

卸服务、货物仓储服务，附年 月 日

（ 航管理局 有 3张港口危险货物作业附营许可证 9-01）号 证（MZC-729-01-M001 至M003）

作业场所：天津港北疆港区天津港第二集装箱码头有

限公司集装箱码头 N10 泊位作业方式：码头装卸（直装

4 港口危险货 MZC-729-0 天津市港1-M001 2024年 10月 8日 2027

直取）

年 10月 7日

物作业附证 航管理局 作业危险货物品名：第 2.1

项、第 2.2 项、第 2.3 项；

第 3 类；第 4.1 项、第 4.2

项、第 4.3 项；第 5.1 项、

第 5.2 项；第 6.1 项；第 8类；第 9类。

作业场所：天津港北疆港区天津港第二集装箱码头有

限公司集装箱码头 N11 泊位作业方式：码头装卸（直装

5 港口危险货 MZC-729-0 天津市港 2024 10 8 2027 10 7 直取）1-M002 年 月 日 年 月 日物作业附证 航管理局 作业危险货物品名：第 2.1

项、第 2.2 项、第 2.3 项；

第 3 类；第 4.1 项、第 4.2

项、第 4.3 项；第 5.1 项、

第 5.2 项；第 6.1 项；第 8类；第 9类。

4-1-1-71招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

证书编号/

序号 资质名称 颁发机构 签发日期 有效期 范围备案号

作业场所：天津港北疆港区天津港第二集装箱码头有

限公司集装箱码头 N12 泊位作业方式：码头装卸（直装

6 港口危险货 MZC-729-0 天津市港 直取）1-M003 2024年 10月 8日 2027年 10月 7日物作业附证 航管理局 作业危险货物品名：第 2.1

项、第 2.2 项、第 2.3 项；

第 3 类；第 4.1 项、第 4.2

项、第 4.3 项；第 5.1 项、

第 5.2 项；第 6.1 项；第 8类；第 9类。

备 案 回 执（船舶港口 “船舶港口服务—为船舶提

7 — FBT295 天津市港服务 为船 2025年 10月 9日 2030年 10月 8日 供岸电”经营范围的备案材

航管理局

舶 提 供 岸 料齐全，予以备案电）

批准频率：403.0625MHz、准予行政许

403.2375MHz、403.15MHz、可 决 定 书办件编号： 416.775MHz、416.9MHz、（无线电频 天津市工

8 202212141 416.925 MHz、417.3 MHz、率指配、无 043193166 业和信息 2022年 12月 14日 2027年 12月 13日 417.325 MHz、417.35 MHz、线电台（站） 93 化局 417.4 MHz、417.4875 MHz、设置使用审

412.2125/422.2125 MHz 、批） 412.1375/422.1375 MHz

网络安全等 天津市公

9 120116392 对二集司的第三级云平台级保护备案 18-22001 安局滨海 2022年 2月 25日 - 系统予以备案

证明 分局

网络安全等 天津市公

10 120116392级保护备案 18-22002 安局滨海 2022年 3月 25日 -

对二集司的第三级智能水平运输系统予以备案

证明 分局

网络安全等 天津市公

11 120116392 对二集司的第二级综合管级保护备案 18-24001 安局滨海 2024年 4月 19日 - 理系统予以备案

证明 分局

网络安全等 天津市公 对二集司的第三级天津港

12 120116392级保护备案 18-24002 安局滨海 2024年 11月 15日 - 自动化集装箱码头操作系

证明 分局 统予以备案交通运输企

交通运输 适用范围：天津港北疆港区业安全生产

13 2025-03-01 部天津水 2025 8 6 2028 8 5 天津港第二集装箱码头有标准化建设 0018 年 月 日 年 月 日运工程科 限公司集装箱码头N10-N12

等 级 证 明

学研究院 泊位

（一级）天津市滨许可经营项目为热食类食

14 食品经营许 JY3120016 海新区市0529785 2023年 10月 19日 2028年 10月 18日 品制售，主体业态为单位食可证 场监督管

堂理局天津市科

学技术局、天津市财15 高新技术企 GR202412 三年（2027年 12月业证书 002113 政局、国家 2024年 12月 3日 3 -日）税务总局天津市税务局证明二集司的质量管理体

认 证 证 书 北京世标16 03826Q004 系 符 合 GB/T（质量管理 64R101 认证中心 2026年 2月 11日 2029年 2月 10日 19001-2016/ISO9001:2015体系） 有限公司质量管理体系要求

4-1-1-72招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

证书编号/

序号 资质名称 颁发机构 签发日期 有效期 范围备案号证明二集司的环境管理体

认 证 证 书 北京世标17 03826E004（环境管理 93R1M 认证中心 2026年 2月 11日 2029年 2月 10系 符 合 GB/T

日 24001-2016/ISO14001:2015

体系） 有限公司环境管理体系要求

认 证 证 书 北京世标 证明二集司的信息安全管18 03823IS12（信息安全 426R0M 认证中心 2024年 12月 24日 2026年 12月 26日 理 体 系 符 合 ISO/IEC管理体系） 有限公司 27001:2022体系要求证明二集司的职业健康安

认 证 证 书

北京世标 全 管 理 体 系 符 合 GB/T19 （职业健康 03826S004 认证中心 2026年 2月 11日 2029年 2月 10日 45001-2020/ISO45001:2018安全管理体 94R1M

有限公司 职业健康安全管理体系要

系）求及使用指南证明二集司的知识产权管

知识产权管 北京世标20 W23IPMS0 2023 12 27 2026 12 26 理 体 系 符 合 GB/T理体系认证 628R0M 认证中心 年 月 日 年 月 日 29490-2013《企业知识产权证书 有限公司管理规范》

（七）主要财务数据

单位：万元

资产负债表数据 2026年 6月 30日 2025年 12月 31 日 2024年 12月 31日

流动资产 80277.12 56759.39 44311.17

非流动资产 396914.07 407480.75 426228.31

资产总计 477191.19 464240.14 470539.48

流动负债 8666.11 8436.34 13727.63

非流动负债 126013.79 132087.62 157467.40

负债合计 134679.90 140523.96 171195.04

所有者权益 342511.29 323716.18 299344.44

利润表数据 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度

营业收入 46948.22 77947.86 59340.38

利润总额 21377.44 27707.25 10768.15

净利润 18627.26 24281.61 9389.93

扣除非经常性损益后的净利润 18625.86 24262.71 9390.49

现金流量表数据 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度

经营活动产生的现金流量净额 28099.12 50579.37 35651.86

投资活动产生的现金流量净额 -267.26 -6623.34 -13258.92

筹资活动产生的现金流量净额 -8345.98 -31827.26 -19448.16

现金及现金等价物净增加额 19485.87 12128.77 2944.78

2026年 1-6 月 2025年度/2025年 2024年度/2024年

主要财务指标 /2026年 6月 30日 12月 31日 12月 31日

流动比率（倍） 9.26 6.73 3.23

4-1-1-73招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

速动比率（倍） 9.23 6.69 3.23

资产负债率 28.22% 30.27% 36.38%

利息保障倍数（倍） 15.40 10.90 6.36

息税折旧摊销前利润 34263.65 53853.46 37702.45

应收账款周转率（次） 5.36 11.61 10.01

存货周转率（次） 93.65 534.24 -

总资产周转率（次） 0.10 0.17 0.12

毛利率 59.05% 53.43% 40.41%

净利率 39.68% 31.15% 15.82%

（八）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

根据二集司现行有效的公司章程规定，天津港集团持有二集司 100%股权，除上述本次交易的交易对方外，二集司不存在其他股东，二集司股权转让事项不涉及其他股东同意。

（九）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除本次交易所涉及的评估事项外，二集司最近三年不涉及与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。

（十）关于涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况二集司生产经营过程中涉及土地使用权许可情况详见本独立财务顾问报告

“第四节 标的资产基本情况”之“一、二集司”之“（四）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产情况”。除前述情况外，二集司不涉及其他资源类权利许可。

（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易标的资产为二集司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十二）债权债务转移情况

本次交易前后，二集司为独立存续的法人主体，其全部债权债务由其自身享

4-1-1-74招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。

（十三）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、主要会计政策

（1）收入确认原则和计量方法

1）一般原则

收入是二集司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

二集司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，二集司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是二集司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，二集司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，二集司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，二集司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，二集司按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。二集司按照投入法确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，二集司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止：

A.客户在二集司履约的同时即取得并消耗二集司履约所带来的经济利益；

B.客户能够控制二集司履约过程中在建的商品；

4-1-1-75招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

C.二集司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且二集司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

二集司对于在客户取得相关商品控制权时确认的收入，在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，二集司会考虑下列迹象：

A.二集司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

B.二集司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

C.二集司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

D.二集司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

E.客户已接受该商品。

2）主要责任人与代理人

对于二集司自第三方取得贸易类商品控制权后，再转让给客户，二集司有权自主决定所交易商品的价格，即二集司在向客户转让贸易类商品前能够控制该商品，因此二集司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，二集司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

3）应付客户对价

合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，二集司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

4）客户未行使的合同权利

二集司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当二集司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，二集司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相

4-1-1-76招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，二集司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

5）收入确认具体方法

二集司下列类型的业务，相应收入确认方法如下：

装卸业务收入及其他收入于提供服务时确认；

各类货物的堆存业务收入于堆存期间内按时间段确认；

（2）固定资产

二集司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。二集司固定资产同时满足下列条件的，予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。具体折旧方法如下：

类别 折旧方法 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%）

车辆及装卸机械 年限平均法 10-20 5 4.75-9.5

港务设施 年限平均法 50 5 1.90

库场设施 年限平均法 25-40 5 2.38-3.8

通信设备 年限平均法 8 5 11.88

机器设备 年限平均法 5-14 5 6.79-19

房屋及建筑物 年限平均法 15-40 5 2.38-6.33

其他 年限平均法 8-15 5 6.33-11.88

（3）无形资产

1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

* 无形资产的计价方法二集司无形资产按照实际成本进行初始计量。无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿命有限的无形资产在其使用寿命内采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，并于每年进行减值测试。

* 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

4-1-1-77招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

A.土地使用权按照规定的使用期限或企业经营期限摊销。

B.软件按照合同和法律规定的使用年限摊销，没有合同和法律规定使用年限的，按照 5-10年摊销。

C.其他无形资产按照合同和法律规定的使用年限摊销，没有合同和法律规定使用年限的，在预计使用寿命期限内摊销。

2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法

* 划分研究阶段和开发阶段的具体标准研究阶段是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查和研究的阶段。

研究阶段的特点在于计划性和探索性。

开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的阶段。

开发阶段的特点在于具有针对性和形成成果的可能性较大。

* 开发阶段支出资本化的具体条件

同时满足下列条件，二集司将有关支出资本化确认为无形资产：

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。

B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

C.无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品

存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性。

D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产。

E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

（4）借款费用

1）借款费用资本化的确认原则

二集司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其

4-1-1-78招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

发生额确认为费用，计入当期损益。

借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化：

A.资产支出已经发生；

B.借款费用已经发生；

C.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2）资本化期间

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。

3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间

连续超过三个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

4）借款费用资本化率

二集司资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

5）资本化金额的计算方法

资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定资本化金额。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响重

要会计政策和会计估计变更

经查阅同行业上市公司年报等资料，二集司的主要会计政策和会计估计与同

4-1-1-79招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

行业上市公司或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表的编制基础

（1）编制基础二集司财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露相关规定编制。

（2）持续经营

二集司对自 2026年 6月 30 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。本财务报表以持续经营为基础列报。

4、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，二集司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不存在重要会计政策或会计估计变更。

5、行业特殊的会计处理政策

报告期内，二集司不存在行业特殊的会计处理政策。

（十四）主营业务发展情况

1、主营业务及主要产品

二集司主要从事集装箱装卸、堆存及相关港口衍生业务，提供集装箱装卸、搬运、堆存（危险货物除外）、船舶岸电等服务。二集司通过“智慧+绿色”的运营模式，专注于集装箱港口的高效、低碳作业。二集司核心运营的天津港北疆港区 C段智能化集装箱码头于 2021年 10月投产，拥有 3个 20万吨级集装箱泊位、1100米码头岸线，可满足全球最大集装箱船舶的全天候靠泊作业需求。二集司与国内外多家知名航运公司建立了长期合作关系，为广大航运公司、货主提供专业、安全、高效的集装箱装卸、堆存及相关港口服务。

4-1-1-80招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

二集司所处行业为水上运输业，主要受国家发改委、交通运输部等国家监管机构的监管。港口行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）行业概况”之“2、行业主管部门和管理体制”。

3、主要服务的流程图

二集司主要提供集装箱港口装卸相关业务，集装箱港口装卸相关业务流程如下：

（1）集装箱出港

客户将装好货物的集装箱交由外集卡运输，运至码头闸口，完成信息核验后进入码头，由外集卡运送至堆场暂存；待装船计划确定后，通过 ART 设备将集装箱转运至码头岸边，最后由岸桥吊装至集装箱船，完成集装箱出港作业。

（2）集装箱进港

集装箱船到港后，由岸桥将集装箱从船上卸至码头岸边，再通过 ART 转运至堆场存放；完成提货手续后，集装箱由外集卡从堆场运出，经过闸口核验，最终由外集卡运送交付至客户，完成集装箱进港作业。

4、主要经营模式、盈利模式和结算模式

（1）采购模式

二集司采购业务由物资采购部统一归口管理，采购范围主要包括投资类项目、运行维护与维修以及二集司自有资产相关的物资和服务。二集司制定了《采购管理办法》《采购供应商管理办法》等制度，对采购申请、采购计划、供应商准入

4-1-1-81招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

与评价、合同签订、验收入库及款项支付等环节予以规范。

二集司采购纳入全面预算管理，由各预算主管部门结合部门预算提出采购申请，采购主管部门按照采购类别和金额规模组织询价、议价或招标，并分别采用招标、询比采购等方式确定供应商。二集司采购物资以装卸设备维修备品配件为主，服务主要包括维修保障、业务外包、咨询及培训等。二集司码头作业采用全电力驱动，并配套建设风电、光伏等绿色能源设施。

二集司建立合格供应商库，对供应商实施准入审核、年度评价和动态管理。

采购物资实行先验收后入库，经验收合格后办理入库手续，资产类物资同时办理固定资产入账。

（2）生产模式

二集司主要提供集装箱港口装卸相关业务，主要服务流程详见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“一、二集司”之“（十四）主要业务发展情况”之“3、主要服务的流程图”。

（3）销售模式

二集司销售业务由商务市场部统一归口管理，负责客户合同签订、计费与价格管理、客户关系维护、口岸事务对接以及货运和服务质量管控等工作。二集司下游客户以航运企业及其船舶代理、进出口贸易商和货运代理为主，业务围绕集装箱航线开展。

二集司销售工作以存量客户维护和增量业务挖掘为主，通过持续跟踪航线运营情况、联合船公司走访腹地货主以及推动加挂临时航线等方式挖掘货源，并自主开发集装箱业务的延伸需求。二集司通过航运大厅业务受理中心、客户服务专线、业务协同及定期客户拜访等渠道获取和维护客户资源，相关客户信息统一纳入客户管理系统，并区分重点客户和一般客户开展分类维护。

（4）盈利和结算模式

二集司主营业务为集装箱港口装卸等港口运营服务，向客户计收的经营性收费项目按照现行有效的《港口收费计费办法》执行。二集司营业收入由装卸、堆存和其他业务收入构成，其中装卸业务收入即港口作业包干费，是营业收入的最

4-1-1-82招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告主要来源。

港口作业包干费实行市场调节价。二集司各项收费标准统一制定并嵌入计费系统自动计算，港口作业包干费按照集装箱吞吐量与单价计收，单价根据箱型、内外贸及航线类型、作业内容等因素确定；堆存业务收入按天计费并设定免堆期，于集装箱提离时确认；装卸辅助业务主要为海关查验提供验箱服务并取得相应补贴，服务业务包括物流辅助及设备租赁等。

二集司计费数据由作业系统自动同步至计费系统，无需人工录入。二集司在完成装卸及相关服务后，依据业务单证和计费系统数据与客户对账，对账无误后开具发票，并按照合同约定账期通过银行转账收取款项，结算不涉及现金。二集司建立客户信用管理制度，对逾期应收款项实施跟踪管理和到期结算管理。

二集司与供应商按照采购合同或订单结算，物资及服务经验收、对账并取得发票后，按照合同约定通过银行转账支付款项。计划财务部定期组织往来核对，结算流程规范、可追溯。

5、主要服务的生产和销售情况

（1）主要服务的销量情况

截至本独立财务顾问报告出具日，二集司运营 3个泊位，可同时靠泊多艘

20万吨超大型集装箱船舶。报告期内，二集司集装箱吞吐量分别为 281.57万标

箱、321.05万标箱和 178.25万标箱。

（2）主要服务的销售收入及价格变动情况

报告期内，二集司的营业收入及价格变动情况如下：

项目 2026年 1-6 月 2025年 2024年营业收入（万元） 46948.22 77947.86 59340.38

吞吐量（万标箱） 178.25 321.05 281.57

单位收入（元/标箱） 263.38 242.79 210.75

报告期内，二集司主要提供集装箱港口装卸相关业务，分别实现营业收入

59340.38 万元、77947.86 万元和 46948.22 万元，单位标箱收入分别为 210.75

元/标箱、242.79元/标箱和 263.38元/标箱。报告期内，二集司单位标箱收入呈上升趋势主要原因系二集司业务结构持续优化，高单价的外贸业务较内贸业务占比

4-1-1-83招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

持续提升，且 2026年作业单价整体上调。

（3）前五名客户的销售情况

报告期内，二集司对前五名客户的销售金额及占比情况如下：

单位：万元占营业

期间 客户名称 主要销售内容 销售金额 收入的比例

地中海航运有限公司 港口装卸相关服务 15600.41 33.23%

长荣香港有限公司 港口装卸相关服务 5723.51 12.19%

法国达飞海运集团 港口装卸相关服务 5440.43 11.59%

2026年 1-6月

海洋网联船务有限公司 港口装卸相关服务 5121.76 10.91%

天津港集团 港口装卸相关服务 3601.45 7.67%

合计 - 35487.55 75.59%

地中海航运有限公司 港口装卸相关服务 22059.83 28.30%

海洋网联船务有限公司 港口装卸相关服务 9384.20 12.04%

天津港集团 港口装卸相关服务 8389.85 10.76%

2025年

长荣香港有限公司 港口装卸相关服务 8001.15 10.26%中国国际海运集装箱（集港口装卸相关服务 6269.63 8.04%

团）股份有限公司

合计 - 54104.66 69.41%

海洋网联船务有限公司 港口装卸相关服务 9841.57 16.58%中国国际海运集装箱（集港口装卸相关服务 8618.70 14.52%

团）股份有限公司

2024 长锦集团 港口装卸相关服务 7706.96 12.99%年

赫伯罗特股份公司 港口装卸相关服务 7531.91 12.69%

长荣香港有限公司 港口装卸相关服务 4707.22 7.93%

合计 - 38406.35 64.72%

注：以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。其中长锦集团包括：天津润峰物流有限公司、长锦商船株式会社和兴亚 LINE株式会社。天津港集团包括：中国天津外轮代理有限公司、天津港国际物流发展有限公司、天津港兴东物流有限公司、天津港欧亚国际集装箱

码头有限公司、天津东疆外代物流有限公司和天津港物流发展有限公司。

报告期内，二集司不存在向单个客户的销售比例超过当期营业收入 50%的情形。

4-1-1-84招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

6、主要原材料和能源采购情况

（1）主要原材料和能源占成本的比重

二集司主要提供集装箱港口装卸相关业务，对原材料的需求较少，主要系采购维修保养相关备件等。二集司生产使用的主要能源包括电、水等，报告期内二集司主要能源的采购情况如下：

单位：万元

2026年 1-6月 2025年度 2024年度

项目 占营业成 占营业成本 占营业成本

采购金额 采购金额 采购金额

本的比例 的比例 的比例

电 1395.60 7.26% 2574.75 7.09% 2053.58 5.81%

水 7.01 0.04% 32.95 0.09% 20.07 0.06%

报告期内，二集司的电、水等主要能源占营业成本的比例相对较低。

（2）主要原材料和能源的价格变动趋势

报告期内，二集司的电、水等主要能源的价格变动情况如下：

项目 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度电（元/度） 0.84 0.80 0.73水（元/吨） 6.70 6.70 6.70

报告期内，二集司采购的电价、水价基本保持稳定。

（3）前五名供应商的采购情况

单位：万元占采购总

期间 供应商名称 主要采购内容 金额额的比例

劳务服务、供电、后

天津港集团 4877.42 55.61%勤服务等天津盛港集装箱技术开发服务

劳务服务 2330.62 26.57%有限公司

2026年 中国人民财产保险股份有限公

保险服务 278.86 3.18%

1-6 月 司天津市分公司

天津津港汇安科技有限公司 劳务服务 218.73 2.49%

天津金港滨餐饮服务有限公司 后勤服务 144.05 1.64%

合计 7849.68 89.50%

劳务服务、供电、后

2025年度 天津港集团 9961.49 55.32%

勤服务等

4-1-1-85招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

占采购总

期间 供应商名称 主要采购内容 金额额的比例天津盛港集装箱技术开发服务

劳务服务 4386.66 24.36%有限公司

天津津港汇安科技有限公司 劳务服务 479.82 2.66%

天津金港滨餐饮服务有限公司 后勤服务 288.29 1.60%

天津联华集团有限公司 劳务服务 283.00 1.57%

合计 15399.27 85.52%

劳务服务、供电、后

天津港集团 8883.76 54.58%勤服务等天津盛港集装箱技术开发服务

劳务服务 4066.78 24.98%有限公司

天津津港汇安科技有限公司 劳务服务 463.30 2.85%

2024年度

交通运输部天津水运工程科学

劳务服务 321.67 1.98%研究所中国人民财产保险股份有限公

保险服务 281.19 1.73%司天津市分公司

合计 14016.69 86.11%

注：以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。天津港集团包括：天津港（集团）有限公司、天津振港通信工程有限公司、天津港物流发展有限公司、天津金岸重工有限公司、

天津津港建设有限公司、天津港电力有限公司、天津港湾电力工程有限公司、天津港信息技

术发展有限公司、天津港航工程有限公司等；天津联华集团有限公司包括：天津利津科技服

务有限公司、天津市保总保安服务有限公司；交通运输部天津水运工程科学研究所包括：天

津水运工程研究院有限公司、天津东方泰瑞科技有限公司、天科院环境科技发展（天津）有

限公司、交通运输部天津水运工程科学研究所。

报告期内，二集司向第一大供应商天津港集团及其控制的下属企业采购金额占当期采购总额的比例分别为 54.58%、56.32%和 55.61%，主要采购内容为劳务服务及能源等。二集司主营集装箱港口装卸相关业务，天津港集团及其控制的下属企业作为天津港口资源的主要持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向二集司提供上述港口辅助服务，符合行业特征。该类关联采购能够有效提高二集司的作业效率和服务体验，具有商业合理性和必要性。

7、拟购买资产报告期内的董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要

关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户或供应商中所占权益情况

除天津港集团及其下属企业外，二集司与前五大客户或供应商不存在关联关系，二集司与天津港集团及其下属企业发生的关联交易请详见本独立财务顾问报

告“第八节/二/（一）报告期内标的公司的关联交易情况”。

除天津港集团及其下属企业外，不存在二集司董事、高级管理人员和核心技

4-1-1-86招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

术人员以及其他主要关联方或持有二集司 5%以上股份的其他股东在前五大客户

或供应商中占有权益的情形（若客户或供应商为上市公司，非为前十大股东）。

8、境外生产经营和境外资产情况

报告期内，二集司未在境外进行生产经营活动，在境外不拥有任何资产。

9、安全生产和环保情况

（1）安全生产制度及执行情况

二集司在日常生产经营中严格落实《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国港口法》《港口危险货物安全管理规定》《中华人民共和国港口设施保安规则》及《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》等法律法规要求。二集司结合生产经营的实际情况，制定了完善的安全生产管理规章制度。报告期内，二集司未发生重大安全生产责任事故。

二集司定期核查安全生产责任落地成效，检验安全生产管理体系运行有效性；

定期组织专题工作会议，听取安全生产履职汇报，并统筹部署后续安全管理工作。

二集司统一编制安全培训方案，围绕重点内容组织专项培训。同时，将安全指标纳入员工绩效考核体系，通过考核约束机制夯实安全生产主体责任落地执行。

（2）污染治理制度及执行情况

二集司在日常生产经营中严格遵守《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》等法律法规，并制定了污染治理的制度文件。

二集司定期开展废水、废气、噪声等污染物监测工作，严格执行污水、废气处置及达标排放相关要求，并建立扬尘污染常态化长效管控机制。二集司定期组织环保专题工作会议，了解环保工作落实情况，同步部署下一阶段生态环保相关工作；统筹制定环保专项培训计划，面向内部人员开展环保法律法规、现场管控要点等相关知识培训。此外，二集司将环境等相关工作成效设置为专项考核指标，纳入员工绩效考核体系，以考核机制保障绿色发展与生态环保各项管理要求落地执行。

（3）环保节能设施运行情况

二集司污染防治设施主要包括污水处理站、危废贮存间等，该等设施正常运

4-1-1-87招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告行。

报告期内，二集司不存在因违反安全生产或环境保护的法律法规而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。

10、主要服务的质量控制情况

报告期内，二集司已建立全员、全过程的质量管理制度和规范的质量管理体系，通过事前控制、现场管理等环节对装卸、堆存等服务实现全过程质量控制，确保提供服务的质量。报告期内，二集司未受到所在地市场监督管理部门的重大行政处罚，未因产品、服务质量问题而与客户发生重大法律纠纷。

11、主要服务生产技术所处的阶段

二集司紧跟创新发展方向，立足自身经营实际持续推进技术升级与管理创新，积极融合数字化、智能化技术，优化码头作业工艺与运输模式，推进智慧港口建设，实现码头实体作业与数字管控深度融合，有效提升作业效能与资源利用率，形成具备推广价值的码头智能化改造方案。同时，二集司大力推进绿色港口建设，布局清洁能源配套设施，实现绿色低碳运营模式。

12、核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，二集司未认定核心技术人员，不存在核心技术人员变动情况。

二、汇盛公司

（一）基本情况

公司名称 天津港汇盛码头有限公司

统一社会信用代码 91120116697424881F

注册地址 天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁大道 1888号

主要办公地点 天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁大道 1888号

法定代表人 霍胜春

注册资本 206225万元人民币

企业类型 有限责任公司（法人独资）

成立日期 2009年 12月 7日许可项目：港口经营；建设工程施工；海关监管货物仓储服务（不含经营范围 危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

4-1-1-88招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；园区管理服务；运输货物打包服务；非居住房

地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；港口设施设备和机械租赁维修业务；船舶港口服务；港口货物装卸搬运活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构 天津港集团持有 100%股权

（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2009年 12月，汇盛公司设立2009 年 11 月 18 日，天津港集团及康因投资控股有限公司共同签署《天津港汇盛码头有限公司章程》，一致同意汇盛公司注册资本为 71400 万元，其中天津港集团出资 36414 万元，占汇盛公司注册资本的 51%；康因投资控股有限公司出资 34986万元，占汇盛公司注册资本的 49%。

2009年 12月 4日，天津中联有限责任会计师事务所出具《验资报告》（中联验字（2009）第 072号），经审验，截至 2009年 12月 4日，汇盛公司已收到股东天津港集团及康因投资控股有限公司投入的注册资本（实收资本）合计人民

币 21420 万元，均为货币出资。截至 2009 年 12 月 4 日，汇盛公司累计实收资本 21420万元，占注册资本的 30%。

2009 年 12 月 7 日，汇盛公司取得天津市工商行政管理局核发的注册号为

120192000049059的《企业法人营业执照》。

汇盛公司设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 天津港集团 36414 10924.20 51%

2 康因投资控股有限公司 34986 10495.80 49%

合计 71400 21420.00 100%

（2）2012年 3月，第一次股权转让

2011年 12 月 10 日，汇盛公司召开股东会，同意将康因投资控股有限公司

持有的 49%股权转让给天津港集团。

4-1-1-89招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

康因投资控股有限公司、天津港集团委托天津中联资产评估有限责任公司对

汇盛公司进行整体资产评估，并出具中联评报字（2011）C-0005 号评估报告。

至评估基准日 2010年 12月 31日，汇盛公司净资产评估值为 23118.87万元，该评估结果已经天津市国资委备案确认（备案编号：11-175）。以资产评估结果为基础，并考虑自评估基准日 2010 年 12月 31 日至股权交割日 2011 年 9月 30 日（含当日）期间汇盛公司经营所产生的盈利或损失，经双方确认的股权转让价格为 10547.51万元。

2011年 12 月 11 日，康因投资控股有限公司与天津港集团签订《转让天津港汇盛码头有限公司 49%股权协议》，康因投资控股有限公司将其实际持有汇盛公司 49%的股权以 10547.51万元的价格转让给天津港集团。本次股权转让完成后，天津港集团持有汇盛公司 100%的股权。

2012 年 1月 4日，立信中联闽都会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（中联闽都验字（2012）C-0002号），经审验，截至 2011年 12月 14日，汇盛公司收到股东天津港集团投入的注册资本（实收资本）人民币 49980 万元，均为货币出资。截至 2011年 12月 14日，汇盛公司累计实收资本 71400万元，注册资本全额缴足。

2012 年 3月 7日，汇盛公司取得天津市滨海新区工商行政管理局就本次变

更换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，汇盛公司股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 天津港集团 71400 71400 100%

合计 71400 71400 100%

（3）2013年 12月，第二次股权转让

2012年 11月 9日，汇盛公司召开股东会，同意天津港集团向潜在的受让方

转让其持有的汇盛公司 40%股权并随后进行增资。

2012 年 11 月 28 日，天津市国资委作出《市国资委关于天津港集团转让所持汇盛码头 40%股权的批复》（津国资产权〔2012〕110号），同意天津港集团

4-1-1-90招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

将其持有的汇盛公司 40%股权通过产权交易市场公开、规范、有偿转让。

天津中联资产评估有限责任公司以 2012年 6月 30日为评估基准日对汇盛公

司进行评估并出具《资产评估报告》（中联评报字（2012）A-0031号），汇盛公司净资产评估值为 72855.93万元。前述评估结果已于 2012年 11月 28日经天津市国资委备案（备案编号：12-217）。

2013 年 8月 16 日，天津港集团与MEGCIF Asset Holdings II Limited（以下简称“麦格理”）签订《天津港汇盛码头有限公司股权转让合同》，天津港集团将其持有的汇盛公司 40%股权以 27542.17万元的价格转让给麦格理。本次股权转让完成后，天津港集团持有汇盛公司 60%的股权，麦格理持有汇盛公司 40%的股权。

2013年 9月 26日，天津市商务委员会审核并作出《市商务委关于同意外资并购天津港汇盛码头有限公司的批复》（津商务资管审〔2013〕260号），同意天津港集团将其持有的汇盛公司 40%股权转让给麦格理，转让对价为 27542.17万元。同日，汇盛公司获得天津市人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津台港澳侨字〔2013〕01058 号）。2013 年 11月 4日，天津产权交易中心签发《产权交易鉴证书》（津产权鉴字〔2013〕第 171号），本次交易受让方麦格理已将美元 4480.077267万元汇入天津产权交易市场账户。

2013年 12月 10日，汇盛公司召开董事会，同意变更企业类型、经营范围、经营期限、启用新的《公司章程》、聘任高管等事宜。

2013年 12月 16日，天津市滨海新区工商行政管理局就本次变更下发了《准予设立（变更）登记通知书》。

本次股权转让完成后，汇盛公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 天津港集团 42840 42840 60%

2 麦格理 28560 28560 40%

合计 71400 71400 100%

4-1-1-91招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（4）2014年 8月，第一次增资

2014年 6月 17日，汇盛公司召开董事会，同意将注册资本增加至 95500万元，其中新增注册资本 14460万元由天津港集团以货币认缴、新增注册资本 9640万元由麦格理以货币认缴。同日，三方签订增资协议书，天津市国资委签发《市国资委关于同意对天津港汇盛码头有限公司增加注册资本的批复》（津国资企改〔2014〕178号），同意本次增资。

2014年 7月 25日，天津市商务委员会作出《市商务委关于同意天津港汇盛码头有限公司增加注册资本及变更经营范围的批复》（津商务资管审〔2014〕211号），同意汇盛公司增加注册资本 24100万元。

2014年 8月 26日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（立信中联验字（2014）C-0016 号），经审验，截至 2014 年 8 月 21 日，汇盛公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 24100 万元，其中天津港集团缴入 14460万元、麦格理缴入 9640万元，均为货币出资。截至 2014年 8月 21日，汇盛公司本次变更后的累计实收资本 95500万元。

2014年 8月 18日，天津市滨海新区工商行政管理局就本次变更向汇盛公司

换发《营业执照》，汇盛公司注册资本变更为 95500万元。

本次增资后，汇盛公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 天津港集团 57300 57300 60%

2 麦格理 38200 38200 40%

合计 95500 95500 100%

（5）2020年 6月，第三次股权转让2020年 4月 7日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《天津港（集团）有限公司拟收购外方股东所持有的天津港汇盛码头有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 4632号），以 2019 年 6月 30 日为评估基准日，汇盛公司于评估基准日的净资产账面价值为 46941.79万元，净资产评估价值为 55125.12万元，增值额为 8183.33万元，增值率为 17.43%。前述评估结果

4-1-1-92招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

已向天津港集团进行备案。

2020年 5月 28日，汇盛公司召开董事会审议通过《关于天津港集团公司收购麦格理持有的汇盛码头公司 40%股权项目的议案》。同日，汇盛公司召开股东会，同意《天津港汇盛码头有限公司股权转让合同》，同意公司类型变更；天津港集团与麦格理签订《天津港汇盛码头有限公司股权转让合同》，约定天津港集团以 181205290.42元收购麦格理持有的汇盛公司 40%股权。

2020年 6月 15日，中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局就本次变

更下发了《外资转内资变更登记通知书》。

本次股权转让后，汇盛公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 天津港集团 95500 95500 100%

合计 95500 95500 100%

（6）2022年 7月，第二次增资

2021年 12月 13日，天津港集团召开 2021年第二十四次董事会会议，审议

通过《关于汇盛码头公司委贷转增资项目的议案》，同意天津港集团以委托贷款转增汇盛公司注册资本 59200万元。

2022年 7月 11日，汇盛公司作出股东决定，同意注册资本由 95500万元增

加至 154700万元，新增注册资本 59200万元以货币认缴。同日，中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局就本次变更下发了《准予变更登记通知书》。

本次增资后，汇盛公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 天津港集团 154700 154700 100%

合计 154700 154700 100%

（7）2023年 6月，第三次增资

2023年 5月 22 日，汇盛公司作出股东决定，同意将注册资本由 154700 万

元增加至 206225万元。

4-1-1-93招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

天津港集团分别于 2023 年 5 月 22 日、2023 年 11 月 28 日、2023 年 12 月

26日、2024年 12月 16日向汇盛公司支付了增资款 12000万元、10000万元、

9383万元及 20142万元，合计 51525万元。

2023年 6月 15日，中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局就本次变

更下发了《准予变更登记通知书》。

本次增资后，汇盛公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

1 天津港集团 206225 206225 100%

合计 206225 206225 100%

2、股东出资及合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，汇盛公司为根据法律依法设立且有效存续的有限公司，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增减资、股权转让及相关评估或估值的情况

汇盛公司最近三年未发生增资、减资、股权转让等股权变动情况。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况汇盛公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

（1）股权结构

截至本独立财务顾问报告出具日，汇盛公司的股权结构如下：

股东名称 实缴资本（万元） 认缴资本（万元） 持股比例

天津港集团 206225 206225 100.00%

合计 206225 206225 100.00%

4-1-1-94招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（2）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告出具日，天津港集团持有汇盛公司 100%股权，为汇盛公司控股股东，天津市国资委为汇盛公司实际控制人。汇盛公司的产权及控制关系如下：

2、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，汇盛公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本独立财务顾问报告出具日，汇盛公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

4、高级管理人员的安排

本次交易对汇盛公司现有高级管理人员不存在特别安排。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响汇盛公司独立性的协议或其他安排。

4-1-1-95招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（四）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产情况

（1）自有物业

截至本独立财务顾问报告出具日，汇盛公司已办理不动产权证书的自有房屋共 4处，具体如下：

权利 权利

序号 权属证书号 坐落地址 建筑/规划用途 面积（㎡）

人 限制宗地面积

1 房地证津字第 天津东疆保税港区海 港口码头用地/ 351548.5㎡107011500367号 铁大道 1888 -号 非居住 /建筑面积

48071.45㎡

津（2026 宗地面积）天津东 天津市滨海新区东疆

2 港口码头用地/ 170761.90疆保税港区不动产 综合保税区北港路 -

非居住 ㎡/建筑面积

权第 0091650 号 3998号

汇盛 46200.79㎡公司

津（2026 宗地面积）滨海新

3 天津市滨海新区新港 仓储用地/候工 87994.0㎡/区塘沽不动产权第 -

0390416 街北港西路 712 号 楼，设备用房 建筑面积号 1234.55㎡

津（2026 宗地面积）滨海新

4 天津市滨海新区新港 仓储用地/设备 187361.23区塘沽不动产权第

㎡/ -建筑面积

0382789 街北港西路 162 号 用房，候工楼号 2056.00㎡

（2）租赁物业

截至 2026年 6月 30日，汇盛公司共有 1处对外出租物业、3处承租物业，具体如下：

* 出租物业租赁面积

序号 出租方 承租方 坐落地址 租赁期限 m2 租赁用途（ ）天津港

天津东东疆保税港 2024年 7月 25

1 汇盛 青鸟新 区海铁大道与北港 日-2034年7月 43522.12 光伏电站建设

公司 能源有

路交口北侧 24日限公司

* 承租物业租赁面积

序号 承租方 出租方 坐落地址 租赁期限（m2 租赁用途）

1 2026年 1月 1日汇盛 天津港地产发展 天津市东疆 -2026 12 11个房间 员工宿舍年 月 31日

4-1-1-96招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

租赁面积

序号 承租方 出租方 坐落地址 租赁期限 m2 租赁用途（ ）

2 公司 有限公司 港区宁夏道 2025年 7月 2日666 -2026 7 1 7个房间 员工宿舍号 年 月 日

天津东疆保

税港区美洲 供东疆边

3 天津港东疆建设 4988 2025年 7月 18日路 号东

开发有限公司 -2026 246.2 检站联合年 7月 17 日

疆建设发展 调处办公大厦

（3）主要知识产权情况

* 专利

截至 2026年 6月 30日，汇盛公司拥有 31境内专利，具体如下：

序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 申请日期

1 实用新型 一种具有可自动摘钩功汇盛公司 ZL202521099503.9 2025-05-30

专利 能的长形货类吊具

2 实用新型 一种具有可自动摘钩功汇盛公司 ZL202521099506.2 2025-05-30

专利 能的集袋吊具

3 实用新型汇盛公司 一种切板抓取装置 ZL202521099512.8 2025-05-30

专利

4 实用新型汇盛公司 集装箱倾斜吊具 ZL202423276133.X 2024-12-30

专利

5 实用新型汇盛公司 牵引车气路教学模型 ZL202422943015.3 2024-12-01

专利

6 实用新型汇盛公司 矿料堆场用路面清扫机 ZL202422951429.0 2024-12-02

专利汇盛公司；

7 哈尔滨工程 发明专利 一种伸缩臂履带码垛机 ZL202211429122.3 2022-11-15

机械制造有限责任公司

8 实用新型汇盛公司 一种钢丝绳收绳装置 ZL202422943017.2 2024-12-01

专利

9 汇盛公司 发明专利 两瓣式防漏抓斗 ZL202111005195.5 2021-08-30

10 门机抓斗抓取量控制系汇盛公司 发明专利 ZL202111647523.1 2021-12-30

统及其控制方法

11 实用新型汇盛公司 六氟化硫监控系统 ZL202323532372.2 2023-12-25

专利

12 一种码头门机抗风测试汇盛公司 发明专利 ZL202410806093.0 2024-06-21

装置及测试方法

13 实用新型汇盛公司 多功能六瓣抓斗 ZL202323532376.0 2023-12-25

专利

14 实用新型汇盛公司 六瓣防漏抓斗 ZL202323532379.4 2023-12-25

专利

15 实用新型汇盛公司 远程遥控挖掘系统 ZL202322650437.7 2023-09-28

专利

4-1-1-97招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 申请日期

16 汇盛公司 发明专利 发动机转速固定装置 ZL201910978229.5 2019-10-15

17 实用新型汇盛公司 卸牛台 ZL202223493440.4 2022-12-27

专利汇盛公司；

18 哈尔滨工程 实用新型 一种伸缩臂履带码垛机 ZL202223039523.6 2022-11-15

机械制造有 专利限责任公司汇盛公司；

19 哈尔滨工程 实用新型 一种伸缩腿拼焊平台装 ZL202222366363.X 2022-09-06

机械制造有 专利 置限责任公司

20 实用新型 门机抓斗抓取量控制系汇盛公司 ZL202123393780.5 2021-12-30

专利 统

21 实用新型汇盛公司 两瓣式防漏抓斗 ZL202122063392.4 2021-08-30

专利

22 实用新型汇盛公司 叉车下舱抬吊专用工具 ZL202022341645.5 2020-10-20

专利

23 实用新型 双动力吊车发动机作业汇盛公司 ZL202022528395.6 2020-11-05

专利 安全保护装置

24 实用新型汇盛公司 发动机转速固定装置 ZL201921725079.9 2019-10-15

专利

25 实用新型汇盛公司 成卷矽钢片吊装吊具 ZL201921570277.2 2019-09-20

专利

26 实用新型汇盛公司 码头装卸车辆用吊架 ZL201821371880.3 2018-08-24

专利

27 实用新型汇盛公司 抓斗卸料抑尘装置 ZL201820980315.0 2018-06-25

专利

28 实用新型汇盛公司 一种集装箱底侧吊钩 ZL201721183548.X 2017-09-15

专利

29 实用新型汇盛公司 轮胎充装安全装置 ZL201720554832.7 2017-05-18

专利

30 汇盛公司 发明专利 牵引车鹅颈摘放机构 ZL201610272788.0 2016-04-27

31 实用新型汇盛公司 装载机车体保护架 ZL201621177688.1 2016-11-03

专利

* 软件著作权

截至 2026年 6月 30日，汇盛公司拥有 9项软件著作权，具体如下：

权利取得

序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日期方式

作业绩效统计分析 2.0系统

1 汇盛公司 [简称：汇盛码头绩效系 2026SR0201805 原始取得 2026-1-30

统]V2.0

2 作业现场时空电子沙盘系统汇盛公司 V1.0 2026SR0059815 原始取得 2026-1-09

3 作业现场图形化与视频监控汇盛公司 V1.0 2024SR2194095

原始取得 2024-12-25拟合系统

4-1-1-98招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

权利取得

序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日期方式

4 汇盛对外仓库管理系统[简汇盛公司 2024SR1716170 原始取得 2024-11-07

称：外协库管理系统]V1.0

5 智能云卡口集中管控平台汇盛公司 V1.0 2024SR1622451 原始取得 2024-10-28

6 汇盛公司 智能地磅系统 V1.0 2024SR0882605 原始取得 2024-06-27

7 汇盛公司 网上综合业务大厅系统 V1.0 2023SR1712619 原始取得 2023-12-21

天津港汇盛码头设备设施检

8 汇盛公司 查管理系统[简称：设备设施 2017SR073601 原始取得 2017-03-09

检查管理系统]V1.0天津港汇盛码头单船绩效统

9 汇盛公司 计分析系统[简称：单船绩效 2015SR171938 原始取得 2015-09-06

系统]V1.0

* 商标

截至 2026年 6月 30日，汇盛公司拥有 1项注册商标，具体如下：

序号 注册人 注册证号 商标图样 核定使用商品类别 注册有效期限

1 汇盛公司 80894374 39 2025-03-21至 2035-03-20

* 域名

截至 2026年 6月 30日，汇盛公司拥有 1项域名，具体如下：

序号 权利人 域名 注册时间 到期时间 网站备案

1 汇盛公司 tjghsmt.com 2012-8-30 2031-8-30 津 ICP备 20006245

号-1

（4）海域使用权情况

截至 2026年 6月 30日，汇盛公司未拥有海域使用权。根据 2026年 9月 30日天津港集团与汇盛公司签署的《海域使用权转让协议》，汇盛公司有权使用登记在天津港集团名下的 1宗海域，且天津港集团将在相关评估和审批程序完成后将该等海域的海域使用权转让给汇盛公司。该等海域的具体情况如下：

海域使 海域使 他项

序号 坐落 使用期限 面积 用海类型

用权人 用权证 权利天津市塘沽区

国海证 天津港集装箱 自 2009年 4月

1 天津港 0912000 35.5078

交通运输

物流中心跃进 28日起至取得权 用海；港 无集团 23 公顷号 路 1号（航运服 证止 口用海务区 6号楼）

4-1-1-99招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

2、主要负债及或有负债情况

（1）主要负债

截至 2026年 6月 30日，汇盛公司负债构成情况如下：

单位：万元

项目 2026年 6月 30 日 占比

短期借款 14608.15 19.93%

应付账款 11111.40 15.16%

合同负债 485.40 0.66%

应付职工薪酬 543.39 0.74%

应交税费 1928.81 2.63%

其他应付款 556.87 0.76%

一年内到期的非流动负债 6780.83 9.25%

其他流动负债 29.12 0.04%

流动负债合计 36043.98 49.17%

长期借款 6109.33 8.33%

长期应付款 19751.23 26.94%

长期应付职工薪酬 424.47 0.58%

递延收益 10980.11 14.98%

非流动负债合计 37265.15 50.83%

负债合计 73309.14 100.00%

（2）或有负债

截至 2026年 6月 30日，汇盛公司不存在或有负债的情况。

3、对外担保情况

截至 2026年 6月 30日，汇盛公司不存在正在履行中的对外担保。

4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的

情况

截至 2026年 6月 30日，汇盛公司不存在许可他人使用自己所有的主要资产，或者作为被许可方正在使用他人资产的情况。

4-1-1-100招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（五）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁

截至 2026年 6月 30日，汇盛公司不存在重大未决诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚

报告期内，汇盛公司受到的行政处罚具体如下：

被处

序号 罚对 处罚机构 处罚文号 时间 处罚原因和结果象

汇盛公司在 2024年 4月 8日执法人员检查时被发现存在超过车辆载货定额装载货物（津交（港航） 行为，共计 12 辆次违法超载车辆，依据《港

1 天津市港 罚[2024]01020 2024-07-24 口经营管理规定》第四十二条第三款的规

航管理局

号） 定，对汇盛公司处以罚款 3万元。根据汇盛公司提供的缴款凭证及确认，汇盛公司已足额缴纳上述罚款并完成整改。

汇盛公司于 2025年 7月 8日违法放行超限超载货运车辆，依据《天津市道路运输条

2 津滨东疆交罚 例（2024）》第五十九条的规定，对汇盛[2025]1 2025-11-20号 公司责令改正并处罚款 2.5 万元。根据汇盛

公司提供的缴款凭证及确认，汇盛公司已足额缴纳上述罚款并完成整改。

汇盛公司于 2025年 7月 8日违法放行超限超载货运车辆，依据《天津市道路运输条

3 津滨东疆交罚[2025]2 2025-11-20

例（2024）》第五十九条的规定，对汇盛

号 公司责令改正并处罚款 2.5 万元。根据汇盛公司提供的缴款凭证及确认，汇盛公司已汇盛足额缴纳上述罚款并完成整改。

公司

汇盛公司于 2025年 7月 14 日违法放行超天津东疆限超载货运车辆，依据《天津市道路运输综合保税

4 津滨东疆交罚 条例（2024）》第五十九条的规定，对汇区生态环 [2025]3 2025-11-20号 盛公司责令改正并处罚款 3万元。根据汇

境和城市

盛公司提供的缴款凭证及确认，汇盛公司管理局已足额缴纳上述罚款并完成整改。

汇盛公司于 2025年 7月 14 日违法放行超限超载货运车辆，依据《天津市道路运输津滨东疆交罚 条例（2024）》第五十九条的规定，对汇

5 [2025]4 2025-11-20号 盛公司责令改正并处罚款 2.5万元。根据汇

盛公司提供的缴款凭证及确认，汇盛公司已足额缴纳上述罚款并完成整改。

汇盛公司于 2025年 7月 14 日违法放行超限超载货运车辆，依据《天津市道路运输津滨东疆交罚 条例（2024）》第五十九条的规定，对汇

6 [2025]5 2025-11-20号 盛公司责令改正并处罚款 2.5万元。根据汇

盛公司提供的缴款凭证及确认，汇盛公司已足额缴纳上述罚款并完成整改。

4-1-1-101招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

被处

序号 罚对 处罚机构 处罚文号 时间 处罚原因和结果象

汇盛公司于 2025年 7月 14 日违法放行超限超载货运车辆，依据《天津市道路运输

7 津滨东疆交罚[2025]6 2025-11-20

条例（2024）》第五十九条的规定，对汇

号 盛公司责令改正并处罚款 2.5万元。根据汇盛公司提供的缴款凭证及确认，汇盛公司已足额缴纳上述罚款并完成整改。

根据汇盛公司的《市场主体公共信用报告》，报告期内汇盛公司不存在重大行政处罚。

3、刑事处罚

最近三年内，汇盛公司未受到刑事处罚。

4、其他合法合规情况

截至本独立财务顾问报告出具日，汇盛公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（六）主要经营资质

截至本独立财务顾问报告出具日，汇盛公司已取得的主要经营资质如下：

证书编号/

序号 资质名称 颁发机构 签发日期 有效期 范围备案号许可经营范围包括码头及其

他港口设施服务、货物装卸

及仓储服务，经营地域为码头 N33、N34、N35、N36泊

位及后方堆场、仓库、西货

（津）港 场，泊位靠泊等级为 2个 10中华人民共和

1 经 证 天津市港航管理 2024年 6 2027年6月 万吨级和 2 个 4 万吨级杂货国港口经营许

（ MZC-4 局 月 27 日 26日 泊位，根据天津市交通运输可证 08-01）号 和港口管理局批复，N33、N34 泊位可以按照核准的限

定条件靠泊 10 万吨级散货船，N35、N36 泊位可以按照核准的限定条件靠泊 15 万

DWT（载重吨）散货船

（津）港中华人民共和

2 经 证 天津市港航管理 2025年 1 2027年6月 许可经营范围为货物仓储，国港口经营许

（C-408-0 局 月 16 日 26日 经营地域为南货场可证

1）号

4-1-1-102招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

证书编号/

序号 资质名称 颁发机构 签发日期 有效期 范围备案号

海关监管货物 02172024 2024 8 海关监管作业场所：东疆汇3 仓储企业注册 23005000 年天津东疆海关 / 盛 通 用 杂 货 码 头 ， 面 积

02 月 30 日登记证书 497110.4平方米

Z0301092

4 港口设施保安 2-2021-01 天津市港航管理 2021年12 2026 12

北港池杂货码头 N33、N34、年

17 16 N35、N36 泊位可以为散货符合证书 65 局 月 日 月 日 船、其他货船提供服务

91120116 天津东疆综合保

5 排污许可证 69742488 2023年 6 2028年6月税区生态环境和 -

1F001U 月 9日 17日城市管理局

No.CCSC

6 碳管理体系认 24CMMS 中国船级社质量 2024年12 2027年 1217 16 -证证书 6396R0M 认证有限公司 月 日 月 日

7 环境管理体系

No.00525

E3879R1 中国船级社质量 2025年 8 2028年8月 -

认证证书 L 认证有限公司 月 21 日 22日

No.00525

8 质量管理体系 Q3878R1 中国船级社质量 2025年 8 2028年8月

认证证书 L 认证有限公司 月 21 日 22

-日职业健康安全

9 No.00525 中国船级社质量 2025年 8 2028年8月管理体系认证 S3880R1L -认证有限公司 月 21 日 22日

证书

No.00525

10 能源管理体系 En3881R1 中国船级社质量 2025年 8 2028年 11 -

认证证书 L 认证有限公司 月 21 日 月 21 日《关于天津港原则上竣

北港池杂货码 同意汇盛公司的 N35、N36

2 津交港发 工验收后11 头（东侧 个 2012 天津市交通运输 2012年10 15 泊位可以按照核准的限定条10 〔 〕 9 年内（至万吨级泊 147 和港口管理局 月 日 2027 2 件靠泊 15 万 DWT（载重吨）号 年

位）靠泊能力 散货船

月）的批复》《关于天津港 原则上竣北港池部分码 津交港发 工验收后 同意汇盛公司的 N33、N3412 头靠泊等级及 〔 2014 天津市交通运输 2014年 7〕 16 15年内（至 泊位可以按照核准的限定条102 和港口管理局 月 日限定条件的批 号 2027年 2 件靠泊 10 万吨级散货船复》 月）

津 地 面13 《无线电频率 天津市工业和信 2026年 9 2031年9月2026 批 准 频 率 416.9375MHz 、（ ）使用许可证》 00046 息化局 月 29 日 28日 416.9750MHz中华人民共和

2021S120

14 国无线电台执 0ML0136 天津市工业和信 2021年 11 2026年 10 -

照（地面无线 053 息化局 月 4日 月 14 日电业务）中华人民共和

2023S120

15 国无线电台执 0ML0000 天津市工业和信 2023年 2 2026年 10 -

照（地面无线 003 息化局 月 1日 月 14 日电业务）

中华人民共和 2024S120

16 国无线电台执 0ML0308 天津市工业和信 2024年 11 2026年 10 -

照（地面无线 237 息化局 月 20 日 月 14 日

4-1-1-103招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

证书编号/

序号 资质名称 颁发机构 签发日期 有效期 范围备案号电业务）

（七）主要财务数据

最近两年一期汇盛公司经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

资产负债表项目 2026年 6月 30日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

流动资产合计 54323.40 50052.19 45661.37

非流动资产合计 201720.27 202203.07 195679.17

资产总计 256043.66 252255.26 241340.54

流动负债合计 36043.98 32014.70 32868.02

非流动负债合计 37265.15 42680.66 40691.74

负债合计 73309.14 74695.36 73559.76

所有者权益合计 182734.53 177559.90 167780.78

利润表项目 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度

营业收入 32327.17 62153.01 58203.74

营业利润 7084.99 13224.47 12150.62

利润总额 6801.69 13189.52 11696.63

净利润 4963.39 9779.11 8646.72

扣除非经常性损益后的净利润 5246.77 9809.36 9102.83

现金流量表项目 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度

经营活动产生的现金流量净额 11333.29 17657.34 26219.06

投资活动产生的现金流量净额 -4382.25 -17118.65 -31668.47

筹资活动产生的现金流量净额 -1063.84 1242.42 23467.98

现金及现金等价物净增加额 5887.20 1781.11 18018.57

2026年 1-6月/ 2025年度/ 2024年度/

主要财务指标 2026年 6月 30日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

流动比率（倍） 1.51 1.56 1.39

速动比率（倍） 1.51 1.56 1.36

资产负债率 28.63% 29.61% 30.48%

息税折旧摊销前利润 10444.80 20262.45 18050.69

利息保障倍数（倍） 32.46 24.40 15.59

应收账款周转率（次） 5.04 5.35 6.79

存货周转率（次） 791.82 692.07 1169.83

4-1-1-104招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

总资产周转率（次） 0.25 0.25 0.27

毛利率 38.70% 38.70% 38.95%

净利率 15.35% 15.73% 14.86%

（八）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

根据汇盛公司现行有效的公司章程规定，天津港集团持有汇盛公司 100%股权，除上述本次交易的交易对方外，汇盛公司不存在其他股东，汇盛公司股权转让事项不涉及其他股东同意。

（九）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本重组独立财务顾问报告出具日，除本次交易所涉及的评估事项外，汇盛公司最近三年不涉及与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。

（十）关于涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况汇盛公司生产经营过程中涉及土地使用权许可情况详见本独立财务顾问报

告“第四节 标的资产基本情况”之“二、汇盛公司”之“（四）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产情况”。除前述情况外，汇盛公司不涉及其他资源类权利许可。

（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易标的资产为汇盛公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十二）债权债务转移情况

本次交易前后，汇盛公司为独立存续的法人主体，其全部债权债务由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。

4-1-1-105招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（十三）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、主要会计政策

（1）收入确认原则和计量方法

1）一般原则

收入是汇盛公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

汇盛公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，汇盛公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是汇盛公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，汇盛公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，汇盛公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，汇盛公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，汇盛公司按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。汇盛公司按照投入法确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，汇盛公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止：

A.客户在汇盛公司履约的同时即取得并消耗汇盛公司履约所带来的经济利益；

B.客户能够控制汇盛公司履约过程中在建的商品；

4-1-1-106招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

C.汇盛公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且汇盛公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

汇盛公司对于在客户取得相关商品控制权时确认的收入，在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，汇盛公司会考虑下列迹象：

A.汇盛公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

B.汇盛公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

C.汇盛公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

D.汇盛公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

E.客户已接受该商品。

2）主要责任人与代理人

对于汇盛公司自第三方取得贸易类商品控制权后，再转让给客户，汇盛公司有权自主决定所交易商品的价格，即汇盛公司在向客户转让贸易类商品前能够控制该商品，因此汇盛公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，汇盛公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

3）应付客户对价

合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，汇盛公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

4）客户未行使的合同权利

汇盛公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当汇盛公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，汇盛公司预期将有权获得与客户所放弃的合同

4-1-1-107招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；

否则，汇盛公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

5）具体方法

汇盛公司下列类型的业务，相应收入确认方法如下：

装卸业务收入及其他收入于提供服务时确认；

各类货物的堆存业务收入于堆存期间内按时间段确认。

（2）固定资产

1）确认条件

汇盛公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。

汇盛公司固定资产同时满足下列条件的，予以确认：

A.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

B.该固定资产的成本能够可靠地计量。

2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

车辆及装卸机械 年限平均法 10-20 5.00 4.75-9.5

港务设施 年限平均法 50 5.00 1.9

库场设施 年限平均法 25-40 5.00 2.38-3.8

通信设备 年限平均法 8 5.00 11.88

机器设备 年限平均法 5-14 5.00 6.79-19

房屋及建筑物 年限平均法 15-40 5.00 2.38-6.33

其他 年限平均法 8-15 5.00 6.33-11.88

（3）在建工程在建工程按照单项工程进行明细核算。在建工程成本按各项工程实际发生的支出确定。所建造的固定资产已达到预定可使用状态时，按工程竣工决算或根据工程预算、造价或工程实际成本估价结转固定资产，并停止利息资本化。

4-1-1-108招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（4）无形资产

1）无形资产的计价方法

汇盛公司无形资产按照实际成本进行初始计量。无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿命有限的无形资产在其使用寿命内采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，并于每年进行减值测试。

2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

A.土地使用权按照规定的使用期限或企业经营期限摊销。

B.软件按照合同和法律规定的使用年限摊销，没有合同和法律规定使用年限的，按照 5-10年摊销。

C.其他无形资产按照合同和法律规定的使用年限摊销，没有合同和法律规定使用年限的，在预计使用寿命期限内摊销。

（5）借款费用

1）借款费用资本化的确认原则

汇盛公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化：

A.资产支出已经发生；

B.借款费用已经发生；

C.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2）资本化期间

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。

3）暂停资本化期间

4-1-1-109招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间

连续超过三个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

4）借款费用资本化率

汇盛公司资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

5）资本化金额的计算方法

资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定资本化金额。

（6）长期资产减值

汇盛公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定：

资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生重大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值损失，计入当期损益，计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。汇盛公司以单项资产为基础估计其可收回金额，如果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。

对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

4-1-1-110招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响重

要会计政策和会计估计变更

经查阅同行业上市公司年报等资料，集装箱码头集团的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表的编制基础

（1）编制基础汇盛公司财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则），以及中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露相关规定编制。

（2）持续经营

汇盛公司对自 2026 年 6月 30 日起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。本财务报表以持续经营为基础列报。

4、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，汇盛公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不存在重要会计政策或会计估计变更。

5、行业特殊的会计处理政策

报告期内，汇盛公司不存在行业特殊的会计处理政策。

（十四）主营业务发展情况

1、主营业务及主要产品

汇盛公司主营业务涵盖港口投资、码头建设及港区运营，主要提供件杂货、散货等多品类货物装卸、堆存、仓储保管、中转一体化港口综合服务。汇盛公司码头配备 2个 10万吨级泊位、2个 15万吨级泊位。

2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

汇盛公司所处行业为水上运输业，主要受国家发改委、交通运输部等国家监

4-1-1-111招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告管机构的监管。港口行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）行业概况”之“2、行业主管部门和管理体制”。

3、主要服务的流程图

汇盛公司主要提供散杂货港口装卸相关业务，散杂货港口装卸相关业务流程如下：

（1）货物出港

货物先通过车辆集港备货，完成后进行货物分类堆存与仓储保管；收到船舶到港预报信息后，由调度中心统筹泊位安排，船舶完成靠泊系缆，开展门机装卸作业；作业结束后进行单据核对及作业结算，最后完成客户售后及台账归档。

（2）货物进港

首先接收船舶到港预报，调度中心统筹安排泊位，船舶进行靠泊系缆，随后开展门机装卸作业；卸船后的货物完成分类堆存、仓储保管，再由车辆集港出货；

之后开展单据核对、作业结算，最终完成客户售后及台账归档。

4-1-1-112招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

4、主要经营模式、盈利模式和结算模式

（1）采购模式

汇盛公司采购业务由采购主管部门统一归口管理，配备专职采购人员，采购范围主要包括作业服务、仓储服务、设备购置与维修、工程建设、运行维护以及

汇盛公司自有资产相关的物资和服务。汇盛公司按照采购管理相关规定，对采购申请、供应商选择、合同签订、验收入库及款项支付等环节予以规范。

汇盛公司根据采购类别和金额规模，分别采用招标、询比采购等方式，并按金额分级履行审批程序。设备采购由需求部门提出、技术管理部门调研估算并组织验收，采购前开展安全、环保、节能等可行性分析。汇盛公司采购物资以装卸机械及设备维修备品配件为主，服务采购以装卸作业外包为主，并包括维修保障、仓储堆场租赁和咨询等内容。

汇盛公司建立供应商库，对供应商实施准入审核和动态维护，并根据合作情况开展评价，保障采购过程规范、供应来源稳定。

（2）生产模式

汇盛公司主要提供散杂货港口装卸相关业务，主要业务流程详见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“二、汇盛公司”之“（十四）主要业务发展情况”之“3、主要服务的流程图”。

（3）销售模式

汇盛公司销售业务由货运部统一负责，其职责涵盖市场开发、业务操作、计费管理及货运质量处理。汇盛公司客户主要为货运代理和物流公司。

汇盛公司实行散杂结合的经营策略，可根据市场供求变化调整各类货物的业务开拓重点，以保持吞吐量和收入的稳定。散杂货运输航线无固定班期，汇盛公司结合码头产能及客户需求变化统筹安排作业。汇盛公司通过市场调研、客户接洽及物流方案设计等方式开展业务开拓和客户维护，相关客户信息纳入统一管理。

（4）盈利和结算模式

汇盛公司主营业务为散杂货装卸与堆存等服务，向客户计收的经营性收费项目按照现行有效的《港口收费计费办法》执行。汇盛公司营业收入主要由装卸与

4-1-1-113招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

堆存业务收入构成，其中装卸业务收入即港口作业包干费，是营业收入的最主要来源。

港口作业包干费和堆存费实行市场调节价。汇盛公司各项收费标准统一制定并嵌入计费系统自动计算，对外公示价格以汇盛公司主体身份发布。港口作业包干费按照吞吐量与单价计收，单价根据货物品类、内外贸及航线类型、作业内容等因素确定；堆存费根据货物种类、堆存时间及占用资源情况计收。

汇盛公司依据业务单证及计费数据与客户核对，核对无误后开具电子发票，并按照合同约定收取款项。汇盛公司建立客户信用管理机制，对客户进行信用等级评定，并依据信用等级确定相应的账期和结算方式。

汇盛公司与供应商按照合同约定结算，物资及服务经验收并取得发票后履行付款审批程序，结算流程规范、可追溯。

5、主要服务的生产和销售情况

（1）主要服务的销量情况

截至本独立财务顾问报告出具日，汇盛公司运营 2个 10 万吨级泊位、2个

15万吨级泊位。报告期内，汇盛公司货物吞吐量分别为 1419.82万吨、1487.61

万吨和 785.17万吨。

（2）主要服务的销售收入及价格变动情况

报告期内，汇盛公司的主营业务收入及价格变动情况如下：

项目 2026年 1-6 月 2025年 2024年主营业务收入（万元） 32254.61 62088.77 58150.19

作业量（万吨） 785.17 1487.61 1419.82

收入单价（元/吨） 41.08 41.74 40.96

报告期内，汇盛公司主营业务为散杂货港口装卸相关业务，分别实现港口装卸相关业务收入 58150.19 万元、62088.77 万元和 32254.61 万元，收入单价分别为 40.96元/吨、41.74元/吨和 41.08元/吨。报告期内，汇盛公司收入单价变动较小。

4-1-1-114招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（3）前五名客户的销售情况

报告期内，汇盛公司对前五名客户的销售金额及占比情况如下：

单位：万元占营业收入

期间 客户名称 主要销售内容 销售金额的比例

天津荣信船务代理有限公司 港口装卸相关服务 2421.81 7.49%

天津港集团 港口装卸相关服务 2392.66 7.40%

2026年 五矿物流集团有限公司 港口装卸相关服务 2340.46 7.24%

1-6月 天津华荣国际物流有限公司 港口装卸相关服务 2327.41 7.20%

天津振鸿物流集团有限公司 港口装卸相关服务 2130.55 6.59%

合计 - 11612.89 35.92%

天津港集团 港口装卸相关服务 5090.10 8.19%

天津瑞达国际船舶代理有限公司 港口装卸相关服务 4942.67 7.95%

2025 天津云盛物流有限公司 港口装卸相关服务 3670.93 5.91%

年度 天津华荣国际物流有限公司 港口装卸相关服务 3533.46 5.69%

五矿物流集团有限公司 港口装卸相关服务 3533.35 5.68%

合计 - 20770.52 33.42%

天津港集团 港口装卸相关服务 5331.20 9.16%

天津瑞达国际船舶代理有限公司 港口装卸相关服务 4973.33 8.54%

2024 天津云盛物流有限公司 港口装卸相关服务 4062.08 6.98%

年度 天津华荣国际物流有限公司 港口装卸相关服务 4038.80 6.94%

天津振鸿物流集团有限公司 港口装卸相关服务 3371.49 5.79%

合计 - 21776.90 37.41%

注：以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。其中天津港集团包括：天津外代报关行有限公司、天津港商业保税仓库有限公司等。天津振鸿物流集团有限公司包括：天津振鸿国际物流有限公司、天津振翌国际物流有限公司、天津德意物流有限公司、天津振赫国际物流有限公司。五矿物流集团有限公司包括：五矿物流集团天津货运有限公司、五矿船务代理（天津）有限责任公司。

报告期内，汇盛公司不存在向单个客户的销售比例超过当期营业收入 50%的情形。

6、主要原材料和能源采购情况

（1）主要原材料和能源占成本的比重

汇盛公司主要提供散杂货装卸与堆存等服务，对原材料的需求较少，主要系采购维修保养相关备件等。汇盛公司生产使用的主要能源包括电、燃油、水等，

4-1-1-115招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

报告期内汇盛公司主要能源的采购情况如下：

单位：万元

2026年 1-6 月 2025年度 2024年度

项目 占营业成 占营业成 占营业成

采购金额 采购金额 采购金额

本的比例 本的比例 本的比例

电 419.10 2.11% 665.50 1.75% 482.96 1.36%

燃油 136.94 0.69% 680.16 1.79% 1022.29 2.88%

水 48.37 0.24% 90.10 0.24% 99.81 0.28%

报告期内，汇盛公司的电、燃油、水等主要能源占营业成本的比例相对较低。

（2）主要原材料和能源的价格变动趋势

报告期内，汇盛公司的电、燃油、水等主要能源的价格变动情况如下：

项目 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度电（元/度） 0.71 0.67 0.68燃油（元/升） 6.80 6.33 6.94水（元/吨） 7.90 7.90 7.80

报告期内，汇盛公司采购的水、电价格保持基本稳定，采购的燃油价格存在一定程度的波动，主要系市场价格波动的影响。

（3）前五名供应商的采购情况

单位：万元占采购总

期间 供应商名称 主要采购内容 采购金额额的比例

劳务服务、供电、

天津港集团 6712.41 38.90%后勤服务等

装卸作业、现场生

山东汇诚劳务服务有限公司 4032.37 23.37%产管理劳务

2026年 天津玖富国际物流有限公司 仓储服务 585.24 3.39%

1-6 月

天津晟港物流有限公司 理货服务 566.52 3.28%

天津鑫嘉国际货运代理有限公司 仓储服务 532.54 3.09%

合计 - 12429.07 72.04%

劳务服务、供电、

天津港集团 12227.78 36.72%后勤服务等

装卸作业、现场生

2025 山东汇诚劳务服务有限公司 8826.84 26.51%年度 产管理劳务

天津顺宏物流科技有限公司 辅助作业服务 1254.62 3.77%

天津玖富国际物流有限公司 仓储服务 1022.04 3.07%

4-1-1-116招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

占采购总

期间 供应商名称 主要采购内容 采购金额额的比例

天津市国顺斌昌劳务服务有限公司 仓储服务 920.63 2.76%

合计 - 24251.92 72.83%

劳务服务、供电、

天津港集团 9107.84 29.26%后勤服务等

装卸作业、现场生

山东汇诚劳务服务有限公司 8705.46 27.97%产管理劳务散货仓储保管服

2024年度 天津玖富国际物流有限公司 1262.26 4.06%务等

中国石化销售股份有限公司 燃油 976.76 3.14%

天津市飚顺货运代理有限公司 散杂货倒运 748.41 2.40%

合计 - 20800.74 66.83%

注：以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。其中天津港集团包括：天津益港物流技术服务有限公司、天津港通达物流有限公司、天津港国际物流发展有限公司、天津港物流发展有限公司等。

报告期内，汇盛公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额 50%的情形。报告期内，汇盛公司向天津港集团及其控制的下属企业采购金额占当期采购总额的比例分别为 29.26%、36.72%和 38.90%，主要采购内容为港口劳务及电力、维修、工程施工等港口辅助服务。汇盛公司主营散杂货装卸业务，天津港集团及其下属企业作为天津港口资源的主要持有主体，以自身地理优势和业内实力优势向汇盛公司提供上述港口辅助服务，符合行业特征。该类关联采购能够有效提高汇盛公司的作业效率和服务体验，具有商业合理性和必要性。

7、拟购买资产报告期内的董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要

关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户或供应商中所占权益情况

除天津港集团及其下属企业外，汇盛公司与前五大客户或供应商不存在关联关系，汇盛公司与天津港集团及其下属企业发生的关联交易请详见本独立财务顾问报告“第八节/二/（一）报告期内标的公司的关联交易情况”。

除天津港集团及其下属企业外，不存在汇盛公司董事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有汇盛公司 5%以上股份的其他股东在前五大

客户或供应商中占有权益的情形（若供应商为上市公司，非为前十大股东）。

8、境外生产经营和境外资产情况

报告期内，汇盛公司未在境外进行生产经营活动，在境外不拥有任何资产。

4-1-1-117招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

9、安全生产和环保情况

（1）安全生产制度及执行情况

汇盛公司在日常生产经营中严格落实《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国港口法》《中华人民共和国港口设施保安规则》及《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》等法律法规要求。汇盛公司结合生产经营的实际情况，制定了完善的安全生产管理规章制度。报告期内，汇盛公司未发生重大安全生产责任事故。

汇盛公司定期核查安全生产责任落地成效，检验安全生产管理体系运行有效性；定期组织专题工作会议，听取安全生产履职汇报，并统筹部署后续安全管理工作。汇盛公司统一编制安全培训方案，围绕重点内容组织专项培训。同时，汇盛公司将安全指标纳入员工绩效考核体系，通过考核约束机制夯实安全生产主体责任落地执行。

（2）污染治理制度及执行情况

汇盛公司在日常生产经营中严格遵守《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》等法律法规，并制定了污染治理的制度文件。

汇盛公司定期开展废水、废气、噪声等污染物监测工作，严格执行污水、废气处置及达标排放相关要求，并建立扬尘污染常态化长效管控机制。汇盛公司定期组织环保专题工作会议，了解环保工作落实情况，同步部署下一阶段生态环保相关工作；统筹制定环保专项培训计划，面向内部人员开展环保法律法规、现场管控要点等相关知识培训。此外，汇盛公司将环境等相关工作成效设置为专项考核指标，纳入员工绩效考核体系，以考核机制保障绿色发展与生态环保各项管理要求落地执行。

（3）环保节能设施运行情况

汇盛公司污染防治设施主要包括污水处理站、危废贮存间等，该等设施正常运行。

报告期内，汇盛公司不存在因违反安全生产或环境保护的法律法规而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。

4-1-1-118招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

10、主要服务的质量控制情况

报告期内，汇盛公司已建立全员、全过程的质量管理制度和规范的质量管理体系，通过事前控制、现场管理等环节对装卸、堆存等服务实现全过程质量控制，确保提供服务的质量。报告期内，汇盛公司未受到所在地市场监督管理部门的重大行政处罚，未因产品、服务质量问题而与客户发生重大法律纠纷。

11、主要服务生产技术所处的阶段

汇盛公司已形成标准化、规模化的装卸、堆存及集疏运作业体系，硬件装备配置完备、作业工艺成熟可靠；同时持续通过工艺创新、设备优化及全流程协同提效，巩固细分货类作业的技术与质量优势。汇盛公司已完成传统港口机械化升级，现阶段正由传统散杂货作业模式向精细化、高效化、绿色化、智慧化的现代港口运营模式转型升级。

12、核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，汇盛公司未认定核心技术人员，不存在核心技术人员变动情况。

4-1-1-119招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

第五节 本次交易发行股份情况

一、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。

二、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为天津港集团。

三、定价基准日和发行价格

（一）定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的十一届六次临时董事会会议决议公告日。

（二）发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均

价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公

告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120 个交易日的股票交

易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

区间 交易均价 交易均价的 80%

前 20个交易日 4.46 3.57

前 60个交易日 4.58 3.66

前 120个交易日 4.63 3.70

注：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.63元/股，不

4-1-1-120招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的 80%。自本次交易补充协议签署日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

四、发行股份的数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

按照发行股份购买资产的发行价格 4.63元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 1344215896 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的 31.72%。具体情况如下：

向该交易对方支付 发行股份数量

序号 交易对方 交易标的名称及权益比例

的总对价（万元） （股）

1 二集司 100%股权、汇盛公天津港集团 100% 622371.96 1344215896司 股权

合计 622371.96 1344215896

在本次交易补充协议签署日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、

4-1-1-121招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

五、锁定期安排

天津港集团在本次发行中认购的公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次股份发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次股份发行价的，天津港集团持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。

天津港集团在本次交易前已经直接及间接持有的公司股份，自本次交易完成后 18个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

上述股份锁定期内，天津港集团基于上述股份而衍生取得的公司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得公司新增股份的

锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整，上述锁定期届满后，天津港集团转让和交易公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。

显创公司在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后 18 个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，显创公司基于上述股份而衍生取得的公司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

上述锁定期届满后，显创公司转让和交易公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。

六、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

4-1-1-122招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

七、标的资产过渡期损益归属

标的公司在过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由天津港集团享有或承担。

八、减值测试安排

本次交易以 2026年 6月 30日为评估基准日，采用资产基础法及收益法两种方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论；其中，标的公司资产基础法评估过程中存在部分资产采用市场法进行评估并定价（以下简称“市场法评估资产”），具体情况如下：

会计 证载权 账面价值 评估价值 交易作价

序号 资产 权证编号 坐落

科目 利人 （万元） （万元） （万元）

天 津 东 疆

房地证津 天津东疆

保 税 港 区

1 字 第 保税港区海 铁 大 道1888 107011500 海铁大道号（主 367号 1888号货场）

天 津 市 滨 津（2026）天津市滨

海 新 区 东 天津东疆海新区东

2 疆 综 合 保 保税港区 疆综合保

税 区 北 港 不动产权

路 3998 号 无 形 第0091650税区北港

天津港 路 3998 号（西货场） 资 产 号汇盛码

天 津 市 滨 — 土 47482.17 58823.50 58823.50

头有限 津（2026） 天津市滨

海 新 区 新 地 使

公司 滨海新区 海新区新

港 街 北 港 用权3 712 塘沽不动 港街北港西路 号

产 权 第 西 路 712

（ 南 堆 场 0390416号 号北侧）

天 津 市 滨

津（2026） 天津市滨

海 新 区 新

滨海新区 海新区新

4 港 街 北 港162 塘沽不动 港街北港西路 号

产 权 第 西 路 162

（ 南 堆 场 0382789号 号南侧）

无 形 天津港 津（2026）

天 津 市 滨 天津市滨

资 产 第二集 滨海新区

5 海 新 区 塘 — 海新区塘土 装箱码 塘沽不动 44781.77 57017.71 57017.71

沽 临 海 路 沽临海路

1772 地 使 头有限 产 权 第号

用权 公司 0022573 1772号号为进一步保护上市公司及中小股东的利益，交易对方天津港集团已出具《关于减值补偿的承诺函》，就上述市场法评估资产的减值测试及补偿安排进行承诺，

4-1-1-123招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

具体如下：

1、减值测试

减值补偿期间为本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度。

补偿期间的每个会计年度末，上市公司将聘请具备资质的中介机构对上述市场法评估资产进行减值测试并出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。

市场法评估资产期末减值额=本次交易市场法评估资产评估价值-补偿期间市场法评估资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对市场法评估资产的影响）。

2、补偿安排

若市场法评估资产存在期末减值额，天津港集团将对上市公司进行补偿。

市场法评估资产当年度应补偿金额=市场法评估资产当期期末减值额-本企业减值补偿期间就市场法评估资产已补偿的金额。本承诺人补偿金额累计不超过本承诺人所转让市场法评估资产对应的本次交易对价。

天津港集团优先以上市公司在本次交易中向天津港集团发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。

如使用股份补偿：天津港集团当年度应补偿股份数（如为小数则向上取整）

=天津港集团当年度应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。上市公司如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。

如以股份进行补偿，上市公司有权在股东会审议通过回购注销方案后以总对价 1元回购并注销本企业应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施的，上市公司有权要求天津港集团采取现金补偿方式。

九、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

4-1-1-124招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

本次交易前 本次交易后

股东名称 持股数量 持股数量

持股比例 持股比例（万股） （万股）

显创公司及其一致行 165597.35 57.22% 300018.94 70.79%动人

其中：显创公司 164421.36 56.81% 164421.36 38.79%

天津港集团 1175.99 0.41% 135597.58 31.99%

其他股东 123802.75 42.78% 123802.75 29.21%

合计 289400.10 100.00% 423821.69 100.00%

本次交易前后，上市公司的控股股东均为显创公司，实际控制人均为天津市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2026年 6月 30 日 2025年 12 月 31 日

项目

本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率

总资产 3607763.62 4340571.86 20.31% 3576047.06 4290732.36 19.99%

总负债 883671.91 1091234.33 23.49% 901857.67 1115266.89 23.66%

归属于母公司 2045177.88 2570423.69 25.68% 2010429.40 2511705.48 24.93%所有者权益

营业收入 536350.05 613274.92 14.34% 1279168.02 1415442.61 10.65%

净利润 102718.73 126309.38 22.97% 153550.68 187611.39 22.18%

归属于母公司 67714.22 91304.88 34.84% 98069.81 132130.53 34.73%所有者净利润基本每股收益

/ 0.23 0.22 -4.35% 0.34 0.31 -8.82%（元 股）

资产负债率 24.49% 25.14% 0.65% 25.22% 25.99% 0.77%

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为公司全资子公司，本次交易将提升公司的资产规模和盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

4-1-1-125招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

第六节 标的资产的评估及作价情况

一、标的资产评估总体情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为 2026年 6月 30日，本次交易标的资产的最终交易价格以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门

或其授权机构备案的资产评估报告确定的标的资产评估价值为基础，由交易各方协商确定。

为本次重组之目的，中通诚出具中通评报字（2026）第 132085号、中通评

报字（2026）第 132086 号《资产评估报告》，上述评估报告已经天津港集团备案。根据经备案的评估结果，截至评估基准日，二集司的股东全部权益价值为

386482.69万元、汇盛公司的股东全部权益价值为 235889.27万元，具体情况如

下：

单位：万元

股东全部权益 股东全部权益评采用的评估评估对象 账面值（100% 估值（100%股权 增值额 增值率方法股权价值） 价值）

二集司 342511.29 386482.69 43971.40 12.84% 资产基础法

汇盛公司 182734.53 235889.27 53154.74 29.09% 资产基础法

合计 525245.82 622371.96 97126.14 18.49%

（二）评估方法

1、评估方法说明

根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。

市场法，是指企业价值评估中将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用

4-1-1-126招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

适当的具体评估方法得出。

收益法，是指通过将评估对象预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。

2、评估方法选择

由于标的公司属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务

风险等因素与标的公司相差较大，且评估基准日近期同一行业与标的公司在盈利能力、资产规模、企业成长阶段等方面具有可比性企业的交易案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估未采用市场法。

由于标的公司评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估；标的公司不

存在对评估结论有重大影响且难以识别和评估的资产和负债，故本次评估采用资产基础法。

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力

的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。

标的公司整体业务链稳定，公司收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，具备采用收益法的条件。

综上所述，本项目采用资产基础法和收益法进行评估。

3、评估结果差异分析及最终评估方法的选择

（1）二集司

在评估基准日 2026年 6月 30日，二集司评估前经审计确认的所有者权益账面值为 342511.29万元。采用资产基础法评估后，所有者权益即股东全部权益评估价值为 386482.69万元，比账面值增值 43971.40万元，增值率 12.84%；采用

4-1-1-127招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

收益法评估后，所有者权益即股东全部权益评估价值为 385219.53万元，比账面值增值 42708.24万元，增值率 12.47%。

上述评估结果差异原因主要在于：

收益法从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，关注企业的盈利潜力，以企业的经营资产作为一个整体，预测其未来能够产生的现金流，充分体现各单项资产组相互配合和有机结合产生的整合效应。而资产基础法是对可识别的各单项资产进行逐项评估并加和汇总。

二集司属于典型重资产经营主体，存量资产包含专用泊位、堆场、装卸设备、土地等核心项目。资产基础法下按评估基准日市场价格逐项测算重置成本，水工工程、定制化装卸设备等，资产建设成本较高，推高了整体评估值。另外，码头资产专用性强，仅适配港口装卸情形，难以通过业态转型快速变现为对等现金流。

二集司虽成立时间不长，但业务增长迅速，货物吞吐量已超过设计吞吐量上限，营收增长空间有限，故收益法折现后的价值低于资产基础法的重置结果。

资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价值并考虑有关负债情况来评估企业价值，而收益法是从企业预期收益的角度估算企业价值，收益法的评估结果是企业所有有效资产价值的综合反映，包括被评估企业所拥有的有形和无形资产。

收益法预测存在固有不确定性，被评估单位业务受国际局势、下游客户影响较大，企业未来收益的收入、成本、费用、营运资金、资本性支出等每一个数据都是预测或在预测基础上的测算得出，其受政策因素、人为因素以及市场变化等影响容易出现偏差，远期盈利预测存在较大不确定性；被评估单位存在较多存量固定资产、土地、房屋等实物资产，资产基础法能够对各项可辨认资产负债逐项核实，资产清查资料完整，参数可验证性更强。

因此，本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。

（2）汇盛公司

在评估基准日 2026年 6月 30日，汇盛公司评估前经审计确认的所有者权益账面值为 182734.53 万元。采用资产基础法评估后，所有者权益评估价值为

235889.27万元，比账面值增值 53154.74万元，增值率为 29.09%；采用收益法

4-1-1-128招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告评估后，所有者权益即股东全部权益评估价值为 230980.38万元，比账面值增值

48245.85万元，增值率 26.40%。

上述评估结果差异原因主要在于：

资产基础法评估是从资产的再取得途径考虑的，在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值。而以收益法为基础的价值评估是从资产的未来综合获利能力角度考虑的，企业未来的效益好，综合获利能力高，按收益法评估得出的价值则高，反之则低。

汇盛公司属于典型重资产经营主体，存量资产包含专用泊位、堆场、装卸设备、土地等核心项目。资产基础法下按评估基准日市场价格逐项测算重置成本，水工工程、定制化装卸设备等，资产建设成本较高，推高了整体评估值。另外，码头资产专用性强，仅适配港口装卸情形，难以通过业态转型快速变现为对等现金流。汇盛公司作为成熟运营的码头，货物吞吐量已超过设计吞吐量上限，营收增长空间有限，故收益法折现后的价值低于资产基础法的重置结果。

资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价值并考虑有关负债情况来评估企业价值，而收益法是从企业预期收益的角度估算企业价值，收益法的评估结果是企业所有有效资产价值的综合反映，包括被评估企业所拥有的有形和无形资产。

汇盛公司作为经营存续多年的成熟重资产主体，各项资产权属清晰、边界明确，可通过全面盘点核实完成全量资产负债的逐项计量，资产基础法的评估范围可完整覆盖表内可识别资产与负债，测算过程具备充分的可验证性。同时，汇盛公司核心资产以临港泊位、定制化装卸设施、港区土地使用权等专用性强的实物

资产为主，收益法难以完整体现所有存量资产的重置价值与实物权益属性。

汇盛公司核心业务为钢材、设备、化肥等件杂货以及有色矿等散货的装卸服务，客户群体以钢厂、设备制造企业、进出口贸易商及港口代理为主，主营货类涵盖航天及大件设备、钢材、有色矿石、工程车、活畜、化肥等多个品类。近年来，汇盛公司通过加大货源拓展力度、优化货类结构、持续引入钢材、镍铁、工程车辆等高附加值货种，实现了收入的稳步增长。但截至评估基准日，泊位实际吞吐量已超过设计吞吐能力，不具备持续扩量的运营条件；同时，汇盛公司货类

4-1-1-129招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

结构经近年优化调整已趋于稳定，预计未来年度无大幅调整空间，对应装卸服务单价亦无明显波动基础，收益增长方面存在刚性约束。

汇盛公司减载靠泊资质将于 2027年 2月到期，收益法核心预测假设包含该资质可正常续期的前提，但资质续期尚在审核阶段，存在审核不确定性，影响收益预测的可靠性与稳健性。

因此，本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设

公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）持续经营假设

持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（4）在用续用假设在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业

务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

2、具体假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不

4-1-1-130招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（6）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（8）假设采用期中折现的方式计算折现值。

3、特殊假设

（1）二集司

1）假设二集司适用 25%企业所得税率在预测期内保持不变。

2）二集司持有的《中华人民共和国港口经营许可证》（证书编号：（津）港经证（MZC-729-01）号），证书有效期至 2027年 10月 07日；持有的《港口危险货物作业附证》，证书有效期至 2027 年 10 月 07日。假设上述港口经营许可证及其附证到期后可在经营期限内续期不受限制。

（2）汇盛公司

1）汇盛公司当前持有的码头减载靠泊核定资质，将于 2027年 2月正式到期。

假设资质到期后可续期，未来年度的生产经营预测，统一按“续期论证通过、新资质顺利取得”的前提预测。

2）假设汇盛公司适用 25%企业所得税率在预测期内保持不变。

3）汇盛公司持有 2个经营许可证，分别为《中华人民共和国港口经营许可证》（证书编号：（津）港经证（MZC-408-01）号），证书有效期至 2027年 6

4-1-1-131招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

月 26日和《中华人民共和国港口经营许可证》（证书编号：（津）港经证（C-408-01）号），证书有效期至 2027年 6月 26日，假设上述港口经营许可证到期后可在经营期限内续期不受限制。

二、二集司的评估情况

（一）评估基本情况

资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对二集司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。

根据中通诚出具的中通评报字（2026）第 132085号《资产评估报告》，截至评估基准日，二集司股东全部权益账面价值为 342511.29 万元，评估价值为

386482.69万元，比账面值增值 43971.40万元，增值率 12.84%。

（二）收益法评估情况

1、收益模型的选取收益法，是指通过将评估对象预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。企业价值评估中的收益法常用的具体方法包括现金流量折现法和股利折现法。

本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法为，以加权资本成本（WeightedAverageCostofCapitalWACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（FreeCashFlowofFirmFCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产并减去非经营性负债的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

+溢余资产价值-付息债务价值

具体计算公式为：

P=P'+A'+D'-D

n

P n R= ? i

i =1（1 + i）i

4-1-1-132招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

式中： P —股东全部权益评估值；

P'—企业整体收益折现值；

A'—非经营性净资产价值；

D'—溢余资产价值；

D—付息债务；

Ri —未来第 i个收益期的预期收益额；

i—收益年期；

r—折现率；

n—预测期。

2、预测期及收益期的确定

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下做出的，因此，确定收益期限为无限期，根据二集司经营历史及发展分析等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等

进行预测，第 6年以后各年与第 5年持平。

本次评估基准日为 2026年 6月 30日，采用永续年限，2026年 7-12月至 2030年在历史年度收入与成本的基础上进行详细预测，2031年以后各年与 2030年持平。

3、未来收益的确定

基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员获取企业提供的预测数据，对其提供的预测进行了独立、客观分析，分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。

本次预测数据由被评估单位提供，我们对其提供的预测进行了独立、客观分

4-1-1-133招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告析，分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。

4、营业收入的预测

二集司主要从事港口经营、货物装卸、堆存等业务。业务盈利模式主要是通过港口装卸服务以及货物堆存服务，并按照一定的价格标准收取相关费用。在未来可预测年度内，其盈利模式不会发生重大变化，因此对经营收入以现有经营业务考虑。

二集司营业收入包括装卸相关货物产生的装卸业务收入（港口作业包干费）、

堆存业务收入、装卸辅助业务收入、其他服务业务收入、销售业务收入。

（1）装卸业务收入（港口作业包干费）

1）吞吐量的预测

港口吞吐量是指一年内经由水运输出、输入港区并经过装卸作业的货物总量。

二集司经营码头为天津港北港池集装箱码头，码头位于天津港北港池欧亚集装箱码头北侧，新建 3个集装箱泊位，岸壁式结构，占用岸线长度 1100米，可同时停靠 2艘 20万吨级集装箱船舶，或同时停靠 1艘 7万吨级和 2艘 10万吨级集装箱船舶，码头等级为 20万吨级。

受地缘冲突与贸易政策变动叠加影响，集装箱航运市场短期内因船舶绕行、港口拥堵及“抢运潮”等因素，将面临较大波动与不确定性。但中长期来看，随着“一带一路”倡议的深化及全球产业链向东南亚、拉美、非洲等新兴市场转移，区域货源增长势头强劲。

在航线结构方面，尽管欧洲等传统干线受宏观经济承压影响失去增长动力，但非洲、南美及东南亚等优势航线展现出巨大潜力，其增量将有效对冲传统干线业务量的下行风险。综合研判二集司的航线布局，未来整体货量仍将保持稳健增长趋势。

当前公司实际吞吐量已超越设计吞吐量，考虑到设计吞吐量在项目建设前期已然确定，设备选型、场地布局以及工艺设计等硬件方面均围绕该设计标准展开配置，受此硬件条件制约，即便市场需求强劲，运营团队提升吞吐量的动力十足，

4-1-1-134招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

也难以突破既有限制以实现吞吐量的持续增长。结合当前经济形势与业务量发展状况，预测期二集司吞吐量渐趋稳定，不再增长。

2）经营收入及经营单价

装卸业务收入是指港口经营人为船舶运输的集装箱提供港口装卸等服务，向船方、货方或其代理人等综合计收港口作业包干费，实行市场调节价。定价策略主要是按照各货类的装卸作业工艺、作业效率等进行综合考量。同时结合不同时期的市场情况对价格进行适当调整。针对主要客户结合其全港作业量统一进行核算并给与相应价格优惠。

港口作业包干费=吞吐量×港口作业包干费单价

（2）堆存业务收入

堆存业务收入是指堆场、仓库等存储场所的经营主体，通过为客户的货物提供存储服务而收取的相关费用所构成的收入。

堆存业务收入主要受货物种类和客户需求影响。从存储时间方面看，货物存储的时间越长，所占用的存储资源就越多，相应的堆存费用也会越高。而不同货物在种类、体积、重量以及危险性等特性方面存在差异，也会使堆存费有所不同。

综合以上情况，同时结合历史年度收入情况进行预测。

（3）装卸辅助业务收入

装卸辅助业务收入主要指验箱收入，根据海关要求对相关指定的集装箱进行查验，由天津市商务局提供相关验箱补贴。该业务结合历史年度收入情况及吞吐量情况进行预测。

（4）服务业务收入

服务业务收入包括其他服务收入、租赁服务收入。

1）其他服务收入是二集司提供泊位、场地等设施进行货物物流辅助服务取

得的收入，属于非经常性的业务收入，未来不予考虑。

2）租赁服务收入二集司将场区北边线绿化带提供给相关公司建设电站，每年租金 60万元（含

4-1-1-135招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告税），起租日为 2021年 12月 15日起至 2041年 12月 14日止。故预测期以已签订协议约定价格作为租赁服务收入预测。

预测期内营业收入预测如下：

单位：万元

预测期 永续期

项目 2026年 2027年 2028年 2029 2030 2031 2032年及年 年 年

7-12月 以后

营业 35291.05 78532.55 79316.85 80101.15 81669.75 81669.75 81669.75收入

5、营业成本的预测

营业成本主要为装卸业务产生的主营业务成本。具体包括人工成本、安全生产费、固定资产折旧、无形资产摊销、作业外包费等。

主要营业成本预测情况如下：

（1）人工成本预测

二集司人员人数及各科目核算人数基本维持在历史平均水平，预计不会有较大变化。预测期吞吐量饱和后，预计装卸业务人工成本、研发费用人工成本保持在历史年度水平基本不会有大变化。

（2）安全生产费预测

安全生产费是企业为保障生产安全投入的费用，通常包括安全设施、培训、防护用品等支出，二集司根据相关政策计提安全生产费。

（3）固定资产折旧和无形资产摊销的预测见下述《折旧摊销预测表》。

（4）作业外包费预测

作业外包费用：二集司委托相关公司负责现场业务。2026 年以合同签订金额预测；2027年及以后按照 2026年数据预测。

（5）材料费、能源动力费用为随收入变动的费用，故均以历史年度所用成本继续预测。

营业成本预测情况如下表所示：

4-1-1-136招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

单位：万元

预测期 永续期

项目 2026年 2027 2028 2029 2030 2031 2032年及7-12 年 年 年 年 年月 以后

营业 18332.70 37928.50 37948.15 38130.48 38317.62 38503.90 38952.91成本

6、税金及附加的预测

税金及附加包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和印花税。二集司为增值税一般纳税人，适用增值税税率为 6%、9%、13%。城市维护建设税按流转税的 7%缴纳，教育费附加按流转税的 3%缴纳，地方教育费附加按流转税的 2%缴纳。预测应交增值税时，未来考虑进项税抵扣。

根据《财政部国家税务总局关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税〔2014〕55 号）的规定，企业投资经营符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定条件和标准的公共基础设施项目，采用一次核准、分批次（如码头、泊位、航站楼、跑道、路段、发电机组等）建设的，凡同时符合以下条件的，可按每一批次为单位计算所得，并享受企业所得税“三免三减半”优惠。二集司于 2024年-2026年适用应纳税所得额减半优惠。

根据《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2023年第 5号）的规定，自 2023年 1月 1日起至 2027年 12 月 31 日止，对物流企业自有（包括自用和出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的 50%计征城镇土地使用税。

根据相关税收优惠政策文件及二集司实际作业水平统计，二集司免征增值税收入占到 80%以上，且拥有 4.1亿元留抵退税可抵扣相关增值税附加税，故预测期不对相关增值税赋税进行预测。

房产税、城镇土地使用税、车船税参照历史年度预测。

税金及附加预测如下表所示：

单位：万元

预测期 永续期

项目 2026年

7-12 2027年 2028年 2029年 2030年 2031

2032年

年

月 及以后

税金及附加 171.76 297.62 297.62 297.62 297.62 297.62 297.62

4-1-1-137招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

7、销售费用的预测

历史年度未单独核算销售费用，预测不予考虑。

8、管理费用的预测

管理费用包括人工成本、设备设施修理费、固定资产折旧、无形资产摊销、

租赁费、保险费等。主要管理费用预测情况如下：

（1）人工成本的预测见营业成本中人工成本预测。

（2）固定资产折旧和无形资产摊销的预测见“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、二集司的评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“11、折旧与摊销的预测”。

（3）租赁费的预测

租赁费包括班车租赁费、大学生公寓租赁费和车位租赁费三部分。

班车租赁费：二集司承租车辆用于解决员工上下班交通问题及解决组织或参

加各类活动临时用车需求。2026年 7-12月参考上半年发生情况预测。2027年结合历史发生情况进行预测。

大学生公寓租赁费：为大学生、青年员工提供住宿支付租赁费，参考历史发生额进行预测。

车位租赁费：参考历史发生额进行预测。

（4）物业服务费的预测

二集司将物业服务项目委托给相关公司服务，服务内容为前台客服、会议服务、楼宇内公共区域及楼宇周边卫生保洁等工作，2026年根据已签订合同预测，

2027年及以后结合历史数据发生情况进行预测。

（5）对于保险费、电费、水费、差旅费、宣传费等维护正常经营的固定发生费用，结合历史年度发生及当前实际情况预测。

（6）对于防疫支出、财务委派服务费、董监事服务费等不再发生的费用，预测不再考虑。

管理费用预测情况如下表所示：

4-1-1-138招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

单位：万元

预测期 永续期

项目 2026年

7-12 2027年 2028年 2029年 2030 2031

2032年及

年 年

月 以后

管理费用 4619.26 8522.81 8681.86 8853.84 9019.04 9199.20 9218.09

9、研发费用的预测

研发费用包括研发项目人工成本及折旧。由于负责研发的工作人员不仅负责研发工作，故研发投入的直接人工按基准日的研发费用占收入的比例进行分摊，研发费用在预测期涉及的设备折旧包含在营业成本中，不再单独预测。

单位：万元

预测期 永续期

项目 2026年

7-12 2027年 2028年 2029

2032年

年 2030年 2031年月 及以后

研发费用 923.63 1675.36 1675.36 1675.36 1675.36 1675.36 1675.36

10、财务费用的预测

财务费用主要是在经营过程中产生的利息收入和利息支出等。考虑存款已确认为溢余资金，且银行手续费较少可与利息收入相抵，故预测期利息收入和银行手续费按零确认。对于存量借款利息支出参照适用利率预测。

单位：万元

预测期 永续期

项目 2026年

7-12 2027年 2028年 2029

2032年

年 2030年 2031年月 及以后

财务费用 2169.85 4322.41 4295.24 4244.56 4206.23 3913.00 3800.38

11、折旧与摊销的预测

对现有折旧、摊销费用进行预测时，遵循企业执行会计政策，更新资产依据更新资本性支出计提折旧摊销。

单位：万元

预测期 永续期

项目 2026年 2032年及

7-12 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年月 以后

资产折 10661.56 21322.83 21323.11 21353.45 21322.96 21382.98 21850.89旧摊销

4-1-1-139招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

12、资本性支出的预测

资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增

量资产的资本性支出（新增支出）。考虑被评估单位现有固定资产规模能够满足未来经营需要，无需大规模扩大，因此本次仅对存量资产的正常更新支出进行预测。

单位：万元

预测期 永续期

项目 2026年 2032年及

7-12 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年月 以后

资本性支 0.00 16.04 0.00 8330.79 0.00 47542.12 18212.32出合计

13、营运资金预测、营运资金增加额的确定

（1）营运资金的预测根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营

期内各年度收入与成本估算的情况，预测营运资金。

营运资金=最低现金保有量+应收款项+预付款项+存货-应付款项

本次评估基于企业提供的历史数据，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为 1个月。

年付现成本总额=销售成本总额+税金+期间费用总额+企业所得税-非付现成本总额。

应收款项=营业收入/应收款项周转率（2025年）。

预付账款参考基准日数据预测。

存货=营业成本/存货周转率（2025年）。

应付账款=营业成本/应付款项周转率（2025年）。

合同负债=营业收入/合同负债周转率（2025年）。

应付职工薪酬=营业成本/应付职工薪酬周转率（2025年）。

应交税费按留存一个季度所得税、一个月税金及附加预测。

其他应付款参考基准日数据预测。

4-1-1-140招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（2）营运资金增加额的计算

营运资金追加额是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等基本资金以及应付的款项等。

营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的及时支付。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金预测情况如下所示：

单位：万元

历史数据 预测期 永续期项目名

称\年份 2026年 2026年 2032年

1-6 7-12 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年月 月 及以后

营运资 0.00 -6744.52 -779.24 96.79 84.50 168.71 -30.93 0.00金增加

14、所得税及税后净利润的预测

根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此基础上按照企业应执行的法定所得税率 25%，对未来各年的所得税和净利润予以估算。由于纳税调整事项的不确定性，基于谨慎性原则，本次评估以企业利润总额作为应纳税所得额的计算基础，未考虑纳税调整事项。

15、企业自由现金流的预测

根据上述相关预测以及企业自由现金流公式，计算得出企业自由现金流。

企业自由现金流=税后净利润+税后利息支出+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额

16、折现率的确定

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值。

4-1-1-141招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（1）加权平均资本成本模型

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：

WACC = Ke ′ E（/ E + D）+K d′D（/ E + D）′（1-T）

K e ：股权资本成本；

K d ：债务成本；

E ：股权资本的市场价值；

D：有息债务的市场价值。

K e 是 采 用 资 本 资 产 定 价 模 型 （ CAPM ） 计 算 确 定 ， 即 ：

K e = R f + b ′（Rm - R f）+特定风险调整系数 ；

R f ：无风险报酬率；

Rm - R f ：市场风险溢价；

b ：被评估企业的风险系数；

T：企业所得税税率。

（2）计算过程

1 R）无风险报酬率 f

无风险收益率参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值确定，即R f =1.73%。

2 R - R）市场风险溢价 m f

市场风险溢价 ERP（EquityRiskPremium），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。股票交易市场通常被认为是充分风险分散的市场，因此，市场风险溢价也可以理解为股票市场所期望

4-1-1-142招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

的超过无风险报酬率的部分。

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1号》的相关要求，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，时间跨度从指数发布之日起至评估基准日止，计算月收益率几何平均数的年化值，再以沪、深两市对应的市值为基础加权平均，扣除无风险报酬率后，参考市场数据进行比较和综合分析，最终确定市场风险溢价 ERP为 6.72%。

3）债务成本

债务成本利率按评估基准日执行的最近月发布的 5年期以上 LPR考虑。

4） b 系数

评估人员通过同花顺 iFinD终端查询，在新证监会行业板块—水上运输业板块所有上市公司当中，选择 3家可比上市公司作为被评估单位的参比公司。

根据查询到的数据，选取的可比公司数据如下：

证券代码 证券名称 Beta（剔除财务杠杆） 带息债务／股权价值

600018.SH 上港集团 0.4910 45.72%

601018.SH 宁波港 0.5459 32.77%

002040.SZ 南京港 0.6653 22.83%

平均值 0.5674 33.78%

b

上表中可比公司剔除财务杠杆的调整 Beta（ u）平均值为 0.5674。

5）估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 LeveredBeta（ b L ）

b

参照新证监会行业类板块—交通运输业的平均系数 u 0.5674 作为二集司的

b

无财务杠杆系数 u，计算二集司有财务杠杆的系数 b L 。

资本结构以可比公司资本结构计算，D/E=33.78%bL = bu ′（1+（1-T）′D / E）=0.7112

6）特定风险系数

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，

4-1-1-143招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。

公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响。

公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

被评估单位为非上市有限责任公司，鉴于被评估单位与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差异，并存在部分的附加经营风险，本次特定风险调整系数取 2.00%。

7）计算结果

WACC = Ke ′ E（/ E + D）+K d′D（/ E + D）′（1-T）

计算指标 参数

股权资本成本 8.52%

无风险报酬率 Rf 1.73%

市场风险溢价（Rm-Rf） 6.72%βU（无财务杠杆） 0.5674βL（有财务杠杆） 0.7112

α系数（个别风险） 2.00%

T企业所得税 25%

D/E 33.78%

债务资本成本 3.50%

权益比例 E 74.75%

债务比例 D 25.25%

加权平均资本成本 7.02%

17、评估值测算过程与结论

根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据 DCF模型测算企业整体收益折现值。经过计算后，企业自由现金流评估基准日折现值合计 446283.79万元，具体见下表：

4-1-1-144招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

单位：万元

预测期 永续期

项目\年份

2026年 7-12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年及以后

一、营业总收入 35291.05 78532.55 79316.85 80101.15 81669.75 81669.75 81669.75

其中：营业收入 35291.05 78532.55 79316.85 80101.15 81669.75 81669.75 81669.75

二、营业总成本 26217.21 52746.70 52898.23 53201.86 53515.87 53589.07 53944.37

其中：营业成本 18332.70 37928.50 37948.15 38130.48 38317.62 38503.90 38952.91

税金及附加 171.76 297.62 297.62 297.62 297.62 297.62 297.62

销售费用 - - - - - - -

管理费用 4619.26 8522.81 8681.86 8853.84 9019.04 9199.20 9218.09

研发费用 923.63 1675.36 1675.36 1675.36 1675.36 1675.36 1675.36

财务费用 2169.85 4322.41 4295.24 4244.56 4206.23 3913.00 3800.38

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 9073.84 25785.84 26418.62 26899.29 28153.88 28080.68 27725.38

加：营业外收入

减：营业外支出

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 9073.84 25785.84 26418.62 26899.29 28153.88 28080.68 27725.38

企业所得税税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%

减：所得税费用 1134.23 6446.46 6604.65 6724.82 7038.47 7020.17 6931.35

加：以前年度损益调整

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 7939.61 19339.38 19813.96 20174.46 21115.41 21060.51 20794.04

加：税后利息支出 1627.39 3241.81 3221.43 3183.42 3154.67 2934.75 2850.29

加：折旧和摊销 10661.56 21322.83 21323.11 21353.45 21322.96 21382.98 21850.89

4-1-1-145招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

预测期 永续期

项目\年份

2026年 7-12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年及以后

减：资本性支出 - 16.04 - 8330.79 - 47542.12 18212.32

减：营运资本增加 -6744.52 -779.24 96.79 84.50 168.71 -30.93 -0.00

六、企业自由现金流 26973.07 44667.23 44261.71 36296.05 45424.33 -2132.96 27282.89

折现率 7.02% 7.02% 7.02% 7.02% 7.02% 7.02% 7.02%

七、折现值 26519.23 41736.01 38643.13 29609.11 34623.94 -1519.12 276671.49

八、折现值合计 446283.79

4-1-1-146招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

18、溢余资产、非经营性资产及非经营性负债价值

本次对溢余资产、非经营性资产及非经营性负债价值单独评估。经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产；对企业盈利能力的

形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余设备、现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。

经评估，溢余资产评估值 61647.23万元，非经营性资产评估值 1966.02 万元，非经营性负债评估值 3757.86万元。具体明细如下：

单位：万元

资产编号 科目名称 结算对象 业务内容 账面价值 评估价值

溢余资产 货币资金 货币资金 61647.23 61647.23

溢余资产小计 61647.23 61647.23

递延所得税 资产减值_坏 0.81 0.81

资产 账准备

递延所得税 资本性政府 1566.61 1566.61

资产 补助岸桥船型扫描

在建工程 2.83 2.83改造网络安全零信任设备及云内

在建工程 东西向流量威 55.07 55.07胁监测与分析采购项目

非经营性 工具库及附属

资产 在建工程 用房信息化设 56.22 56.22备配套项目闸口缓冲区人

在建工程 员行为管控 57.59 57.59项目

ART端多发选

在建工程 收网络接收设 2.36 2.36备采购项目

JTOS码头本地

在建工程 224.53 224.53配套系统研发

非经营性资产小计 1966.02 1966.02

通讯导航设备-

递延收益 智能闸口系统- 政府补助非经营性

一期 1374.11 318.99负债

通讯导航设备-

递延收益 政府补助

电缆系统-一期

4-1-1-147招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

资产编号 科目名称 结算对象 业务内容 账面价值 评估价值生产用其他设

备-机房系统

递延收益 政府补助 1658.20 395.71（智控中心）-二期

通讯导航设备-递延收益 智慧楼宇（智 政府补助 453.89 105.37控中心）-三期生产用车辆

递延收益 -ART 政府补助 443.74 105.89（二期）生产用车辆

递延收益 -ART 政府补助 715.00 170.63（二期）生产用车辆

递延收益 -ART 政府补助 149.68 35.72（一期）生产用车辆

递延收益 -ART 政府补助 507.59 121.13（一期）

港务设施-天津

港北疆港区 C

递延收益 段智能化集装 政府补助 1175.15 292.24箱码头港池疏浚工程临时冷藏箱支

递延收益 政府补助 85.62 20.94架及供电设备

天津港（集团）

应付账款 其他 127.36 127.36有限公司天津港航工程

应付账款 工程款 162.50 162.50有限公司

天津港（集团）

其他应付款 暂收款 322.22 322.22有限公司一年内到期的

天津市财政局 利息 1579.17 1579.17非流动负债

非经营性负债小计 8754.22 3757.86

非经营性资产、负债净值 -6788.21 -1791.84

溢余资产和非经营性资产、负债净值合计 54859.02 59855.39

19、付息债务价值经评估，截至评估基准日，被评估单位所有的付息债务为 120919.66万元。

单位：万元

放款银行（或机构）

所在科目 发生日期 到期日 年利率 借款余额名称天津港财务有限公

一年内到期 - 2021/3/30 2031/3/29 2.65% 921.21司 本金天津港财务有限公

一年内到期 - 2021/5/28 2031/5/27 2.65% 547.64司 本金天津港财务有限公长期借款

司- 2021/3/30 2031/3/29 2.65% 10962.42本金

4-1-1-148招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

放款银行（或机构）

所在科目 发生日期 到期日 年利率 借款余额名称天津港财务有限公

长期借款 - 2021/5/28 2031/5/27 2.65% 8488.39司 本金

长期借款 天津市财政局-本金 2019/8/5 2039/8/5 3.79% 100000.00

合计 120919.66

20、评估结论

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性净资产价值+溢余资产价值-

付息债务价值= 446283.79 - 1791.84 + 61647.23 - 120919.66= 385219.53万元

（三）资产基础法评估情况

在评估基准日 2026年 6月 30日，二集司评估前经审计确认的总资产账面值

477191.19 万元，总负债账面值为 134679.90 万元，所有者权益账面值为

342511.29万元。采用资产基础法评估后，资产评估价值为 516166.21万元，比

账面值增值 38975.02 万元，增值率 8.17%。负债评估价值为 129683.53 万元，比账面值减值 4996.37万元，减值率 3.71%。所有者权益即股东全部权益评估价值为 386482.69万元，比账面值增值 43971.40万元，增值率 12.84%。评估结论详细情况见下表：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 80277.12 80277.12 - -

2 非流动资产 396914.07 435889.09 38975.02 9.82

3 其中：固定资产 342868.41 369180.29 26311.88 7.67

4 在建工程 398.59 398.59 - -

5 无形资产 52079.65 64742.79 12663.14 24.31

6 递延所得税资产 1567.42 1567.42 - -

7 资产总计 477191.19 516166.21 38975.02 8.17

8 流动负债 8666.11 8666.11 - -

9 非流动负债 126013.79 121017.42 -4996.37 -3.96

10 负债合计 134679.90 129683.53 -4996.37 -3.71

11 净资产（所有者权益） 342511.29 386482.69 43971.40 12.84

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1、货币资金——银行存款

银行存款账面价值 691851373.37元，为 7个人民币存款账户，开户行为天津港财务有限公司、中国农业银行股份有限公司天津东海路支行、中国工商银行

天津天保支行、中国银行海关大楼支行。

评估人员按照评估程序，将被评估单位填报的资产评估申报表、银行日记账、总账，各开户行的银行存款对账单、企业的银行存款余额调节表核对，取得第三方审计机构函证，并对回函情况进行分析。

对人民币账户，以核实后的审计确认的账面值确定评估值。

最终，确认银行存款评估值为 691851373.37元，评估无增减值。

2、应收款项（应收账款）

应收账款账面余额 108206100.29 元，坏账准备 32461.83 元，账面价值

108173638.46元，为应收港口装卸费、租金。

评估人员按照评估程序，在核对总账、明细账和报表一致后，核实了应收款发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，确认基准日账面价值真实、准确。取得第三方审计机构函证，并对回函情况进行分析。

在对应收账款评估时，采用账龄分析法，与其财务、业务相关人员进行逐笔核实，了解发生原因及目前催收情况。按每笔款项可能收回的数额，根据账龄风险组合，32461.83 元纳入账龄风险组合，并根据被评估单位的坏账计提政策，计提确认了坏账准备 32461.83 元，作为其抵减项目评估风险损失，故同时确认的评估风险损失为 32461.83元。

经评估，应收账款评估值 108173638.46元，评估无增减值。

3、存货

（1）评估范围

原材料账面值 2746191.45元，为玻璃胶、继电器、电磁换向阀等修理设备等资产使用的配件，共计 475项，5700个，存放在二集司仓库，状态正常。

4-1-1-150招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（2）评估程序及评估方法

评估人员按照评估程序，根据企业提供的存货清单，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符。核实有关购置发票和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。

由于原材料均为对外采购的修理配件，库存时间短、流动性强、市场价格变化较小，因此本次评估以核实无误的最新采购价值确定评估值。

（3）评估结果经评估，原材料评估值为 2746191.45元，评估无增减值。

4、固定资产-房屋建筑物类

（1）评估范围

纳入本次评估范围内房屋建筑类固定资产包括房屋建筑物及构筑物，共计

27 项，截止评估基准日，委估资产账面原值 2149754280.96 元，账面净值为

1942672141.64元，减值准备为 0.00元。资产账面组成如下表：

单位：万元

序号 资产名称 项数 账面原值 账面净值

1 固定资产-房屋建筑物 12 25317.19 23103.77

2 固定资产-构筑物及其它辅助设施 15 189658.23 171163.44

房屋建筑物类合计 27 214975.43 194267.21

（2）评估方法

房屋建筑物类固定资产有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格；

采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在无法获得市场

交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用重置成本法。

由于委估资产为港务设施，同区域市场上无法收集到足够的市场成交案例和租赁价格资料，且可收集历史建成的档案资料，故本次评估采用成本法。

成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的

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各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的一种评估方法。

基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率

* 重置全价

重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

A．建筑安装工程造价

预决算调整法：以待估建筑物竣工决算工程量，按现行工程预算价格、费率和取费程序将其调整为按现价计算的建筑安装工程造价。

价格指数法：根据典型案例计算同类型物业的价格指数。

B．前期费用及其他费用

工程项目的前期及其他费用主要包括：建设单位管理费、环境影响咨询费、

安全评价费、可行性研究报告编制费、工程勘察设计费、工程建设监理费和招标代理服务费等。

根据《中华人民共和国国家发展和改革委员会令》第 31 号令，国家已取消原环境影响咨询费、安全评价费、可行性研究报告编制费和招标代理服务费的收费标准，本次评估综合考虑工程历史前期费水平并参考类似工程前期费取费标准，从重建角度考虑测算工程建设前期费用及其他费用。

前期及其他费用项目及费率表

序号 费用名称 计费基础 含税费率 除税费率 依据

1 建设单位 建安工程造价 0.890% 0.890% 交通运输部 2019 第 57号

管理费

2 前期费用 建安工程造价 0.076% 0.076% 参照计委价格[1999]1283号

3 环评费用 建安工程造价 0.026% 0.026% 参照计价格[2002]125 号

4 参照天津市安全评价安全评估费 建安工程造价 0.017% 0.017%

收费标准

5 勘察设计费 建安工程造价 3.390% 3.390% 交通运输部 2019 第 57号

6 招投标代理费 建安工程造价 0.017% 0.017% 参照计价格[2002]1980号

7 监理费 建安工程造价 1.479% 1.479% 交通运输部 2019 第 57号

小计 5.90% 5.61%

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C．资金成本

资金成本按正常建设工期、参照全国银行间同业拆借中心于 2026年 6月 20日公布的贷款市场报价利率确定贷款利率计算。假定建设期间工程投资为均匀投入，其计算公式为：

资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利率×合理工期÷2。

* 成新率的确定本次评估对建筑物主要采用使用年限法和现场勘察法综合判定成新率。

A．使用年限法

使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可

使用年限，最后判断其成新率。

尚可使用年限

使用年限法成新率 =

已使用年限 +尚可使用年限 ×100%

B．现场勘察法

现场勘察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和

维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场鉴定勘察与了解判断其成新率。

C．综合成新率

综合成新率=使用年限法成新率×40%+现场勘察法成新率×60%

D．对以下情况，采用合理方法确定成新率：

a．对于能够基本正常、安全使用的建筑物，其成新率一般不应低于 30%；

b．如果现场勘察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；

c．对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。

（3）评估结果

经评估后，委估固定资产类房屋建筑物在评估基准日 2026年 6月 30日的评

4-1-1-153招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

估 值 为 2056625090.00 元 ， 评 估 值 较 账 面 值 1942672141.64 元 增 值

113952948.36元，增值率为 5.87%。

（4）评估结果分析

评估增值原因：

* 物价上涨的影响。委估建筑物主要建成于 2021年，评估基准日建造成本（人工、地方材料、钢材等市场价格）较建成时高。

* 折旧政策的影响。会计折旧年限较资产经济耐用年限短。

5、机器设备类固定资产

（1）评估范围

本次评估的设备类固定资产是二集司申报的机器设备、车辆、电子设备，委估设备的数量和账面价值如下：机器设备 196项；车辆 11项，共 11辆；电子（办公）设备 288项，共 288台套。

申报数量 账面价值（人民币元）科目名称（项数） 原值 净值

机器设备 196 1843372338.70 1329911862.69

车辆 11 2385249.52 1535792.15

电子设备 288 260832415.76 154564260.60

合计 495 2106590003.98 1486011915.44

（2）评估方法

依据《资产评估执业准则—机器设备》资产评估师执行机器设备评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，并恰当选择。

本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言（车辆除外），由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不宜采用收益法进行评估。第三，由于能取得委估机器设备重置成本资料和成新率情况，故本次评估采用成本法。

4-1-1-154招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

1）设备重置全价的确定

* 成本法成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的

全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：

评估价值=重置价值×成新率

对于超期服役的电子办公设备，采用二手电子办公设备的市场回收价值确定评估值。

A.机器设备重置全价的确定

能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费及安装调试费等费用确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价，计算公式为：

重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用-可抵扣进项税主要取价参数的确定

a.设备购置价

在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机

器设备的成交价和“机电产品价格信息网”（www.mepprice.com）等资料。

b.设备运杂费费率设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则（在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律）按设备的价值、重量、体积以

及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表：

设备运杂费率表

生产地 费率（按设备购置价计算）

当地生产 1%～2.5%

4-1-1-155招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

运输距离 100～1000公里 1.5%～3.5%

运输距离 1000～2000 公里 2%～5.5%

运输距离 2000～2800 公里 2.5%～6.5%

运输距离 2800 公里以上 3%～7.5%

评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。若报价中已含运杂费则不再重复计算。

c.设备安装调试费

根据《资产评估常用数据与参数手册》2011版所规定的费率标准确定。

d.前期及其他费用

根据国家有关政策和当地相关规定计取，主要包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可研费和招投标代理费、环境影响评价费等。见下表：

费率不

序号 费用名称 取费基数 费率含税 取费依据含税建设单位管

一 建安工程造价 0.890% 0.890% 交通运输部 2019第 57 号理费

二 前期费用 建安工程造价 0.076% 0.072% 参照计委价格[1999]1283号

三 环评费用 建安工程造价 0.026% 0.025% 参照计价格[2002]125号参照天津市安全评价收费

四 安全评估费 建安工程造价 0.017% 0.016%标准

五 勘察设计费 建安工程造价 3.390% 3.198% 交通运输部 2019第 57 号招投标代

六 建安工程造价 0.017% 0.016% 参照计价格[2002]1980号理费

七 监理费 建安工程造价 1.479% 1.395% 交通运输部 2019第 57 号

八 联合试运转 建安工程造价 0.3% 0.3% 交通运输部 2019第 57 号

合计 6.20% 5.91%

前期及其他费用=建安工程费×费率

e.资金成本

资金成本按土建及设备安装工程的整体合理工期计算，按照评估基准日执行的相应期限贷款利率，测算出土建及设备安装合理的资金成本。

资金成本=（建安工程费+前期及其他费用）×基准日贷款利率×合理工期×0.5

4-1-1-156招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

基准日贷款年利率依据 2026年 6月 20日中国人民银行发布贷款市场报价利率（LPR）：

期限 LPR（%）

一年 3.0

五年 3.5

B.电子设备

能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。

2）成新率的确定

成新率是反映资产新旧程度的指标。

* 对机器设备采用综合成新率的方法，综合成新率=年限成新率×权重 40%＋勘察成新率×权重 60%。

年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

对逾龄设备或存在大修周期设备，按尚可使用年限法年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

勘察成新率是评估人员对委估设备进行现场勘察，了解其工作环境、外观及完整性、技术状况、利用率与负荷率、维护保养及技术改造情况等后，对其主要价值组成部分设定权重并对各组成部分的状况进行打分确定总体设备的成新率的一种方式。

* 对电子、办公设备，主要采用使用年限法确定成新率。

* 对以下情况的处理：

a.在用超期服役设备，其精度能满足工艺要求时，成新率一般不低于 15%；

b.若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种；

3）市场法

4-1-1-157招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

市场法是利用参照物的交易价格，以评估对象的某一或若干特征与参照物的同一及若干特征直接进行比较，得到两者的特征修正系数或特征差额，在参照物交易价格的基础上进行修正，从而得到评估对象价值的方法。对于车辆，修正因素主要包括车辆型号、交易时间、车辆配置、购置时间、已行驶里程、外观保养、

内饰保养、使用性质、车辆状况等。

具体评估技术路线如下：

* 现场勘评被评估车辆

收集被评估车辆的资料，包括车辆的类别、名称、型号等。了解车辆的用途、目前的使用情况，并对车辆的性能、新旧程度等作必要的技术鉴定，以获得被评估车辆的主要参数，为市场数据资料的搜集及参照物的选择提供依据。

* 选择交易案例按照可比性原则选取交易案例。

车辆的可比性因素主要包括：类别、型号、车况、使用年限、行驶里程等。

参照物的选择一般应在三个以上。

* 对被评估车辆和参照物之间的差异进行比较、量化和调整

被评估车辆与参照物之间的各种可比因素，尽可能地予以量化、调整。

* 汇总各因素差异量化值，求出车辆的评估值对上述各差异因素量化值进行汇总，给出车辆的评估值。以数学表达式表示为：

评估价值=∑（参照物现行市价+∑差异量）/交易案例数量

（3）评估结果

经评估后，二集司的设备类固定资产在评估基准日 2026年 6月 30日的评估结果如下表所示：

单位：万元净值增值

资产名称 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值 增值额率（%）

机械设备 184337.23 132991.19 195710.83 145669.39 12678.21 9.53

4-1-1-158招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

车辆 238.52 153.58 89.78 89.78 -63.80 -41.54

电子设备 26083.24 15456.43 25136.99 17758.61 2302.18 14.89

合计 210659.00 148601.19 220937.59 163517.78 14916.59 10.04

（4）评估结果分析评估后，设备类固定资产评估增值 149165905.56元，增值率为 10.04%。其中，机器设备评估增值 126782057.31 元，增值率 9.53%；车辆评估后减值637992.15 元，减值率为 41.54%；电子办公设备评估后增值 23021840.40 元，

增值率为 14.89%。

从总体上讲，设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：

* 机器设备方面，虽然国内专用设备价格指数为降低趋势，但企业实际发生前期费等二类费用低于评估测算情况下发生的二类费用，使重置价格增加，且企业机器设备的财务折旧年限短于被评估设备经济寿命年限；综合以上原因导致机器设备产生增值。

* 车辆方面，二手车市场价格降低速度大于企业财务折旧速度，导致车辆评估减值。

* 电子办公设备方面，电子办公设备更新换代较快，购置价格有所下降，但企业设备的财务折旧年限短于被评估设备经济寿命年限；综合以上原因导致机器设备产生增值。

6、在建工程

（1）评估范围

二集司列报评估的在建工程—设备安装工程在评估基准日账面价值合计

3985930.71元，共计 6项在建工程项目。

（2）评估方法

为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

1）开工时间距评估基准日半年以内的在建工程项目，根据其在建工程申报

4-1-1-159招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告金额，经账实核对后，剔除其中不合理的支出，余值作为评估值。

2）开工时间距评估基准日半年以外的在建工程项目，将实际支付的工程款

项中不合理支出剔除，付款进度与形象进度相匹配，再按照各类费用的价格变动幅度进行调整，得出在建工程评估值。

3）对于为工程建设支付的建设单位管理费等前期费用及其他费用按核实后

的账面值确认评估值。

4）对于为工程建设支付的资金成本，采用评估基准日适用的中国人民银行

公布的建设期贷款利率计算，设定投资在建设期内均匀投入。

（3）评估结果

在评估基准日 2026 年 6 月 30 日，在建工程——其他工程评估值为

3985930.71元，评估无增减值。

7、无形资产——土地使用权

（1）评估范围

纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权共 1 项，为二集司的土地，土地使用权面积为 740489.80 平方米，位于天津市滨海新区塘沽临海路 1772 号。至评估基准日，原始入账价值为 515721000.00元，账面价值为 447817735.00元。

（2）评估方法

1）评估方法的选择

评估交通运输用地价格，宜选择市场比较法，并至少辅以另一种适宜的估价方法；如缺少市场可比案例，可酌情选用成本逼近法与公示地价系数修正法。

经现场调查，可以取得待估宗地所在区域近三年来以公开出让方式成交的同用途土地案例，故可以采用市场比较法；待估宗地的使用权由二集司持有和使用，在正常营业的情况下，无法区分企业为生产所投入不同生产要素收益的贡献比例、成本分摊等，且不动产价值及建设成本不易取得，二集司的整体收益难以准确分摊到房产土地上，因此无法采用收益还原法以及剩余法进行估价。

经现场调查，待估宗地为港口码头用地，天津市于 2022 年发布的基准地价

4-1-1-160招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

虽未对港口码头用地进行分类，但可参考工业用地的基准地价及修正方法，且能够收集到该区域内取得土地的客观成本，故本次评估采用基准地价系数修正法测算土地的市场价值。

综上所述，本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法确定评估价格。

2）估价技术路线

1）市场比较法：

市场比较法是指在求取待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与在邻近的近期时间内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估宗地于估价期日地价的方法。其计算公式如下：

P＝PB×A×B×C×D×E

式中：P—待估宗地价格；

PB—比较实例价格；

A—待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数

B—待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数

C—待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数

D—待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数

E—待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数

2）基准地价系数修正法：

基准地价系数修正法是利用基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。

根据《城镇土地估价规程》基准地价系数修正法宗地地价的基本计算公式为：

Pj=P0×Ki1×Ki2×?×Kin×Kj1×Kj2×?×Kjn±?P

4-1-1-161招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告式中，Pj—宗地经过区域因素、个别因素、年期、估计期日修正后的土地单价；

P0—宗地所在土地级别（区片）基准地价；

Kin—宗地所在土地级别（区片）的区域因素修正系数；

Kjn—宗地个别因素、年期、估价期日修正系数；

?P—土地开发程度修正值。

（3）评估结果

经评估后，无形资产－土地使用权在评估基准日于 2026年 6月 30日的评估结果如表所示：

无形资产－土地使用权评估汇总表

单位：万元原始入账

序号 宗地名称 面积（㎡） 账面价值 评估价值 增值额 增值率%价值滨海新区塘

1 沽临海路 740489.80 51572.10 44781.77 57017.71 12235.94 27.32

1772号

（4）评估结果分析

截止评估基准日，无形资产—土地使用权评估账面价值 447817735.00元，本次评估值 570177146.00元，增值 122359411.00元，增值率 27.32%。

原因：待估宗地受当时土地供给政策，土地市场交易情况，以及基础设施水平，入账值较低。另由于政府对待估宗地周边的基础设施的投入增加，待估宗地所在区域的整体发展，造成地价上涨，故评估增值。

8、无形资产——海域使用权

（1）评估范围

根据委托人提供的《中华人民共和国不动产权证书》记载，二集司有 1宗海域使用权，证载海域使用权面积 29.9356公顷，权利人为二集司，具体坐落为滨海新区天津港北港池西侧岸线，欧亚国际集装箱码头（5#-7#泊位）北侧，无账面价值。详情介绍如下：

4-1-1-162招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

1）登记状况

待估宗海的权利人为二集司，《中华人民共和国不动产权证书》编号为津

（2020）滨海新区不动产权第 1000021号，待估宗海位于天津市滨海新区天津港

北港池西侧岸线，欧亚国际集装箱码头（5#-7#泊位）北侧，其四至为：东至海域，南至欧亚国际集装箱码头公司用海，西至二集司堆场，北至环球滚装码头公司用海。土地登记状况如下：

权属证书编号 津（2020）滨海新区不动产权第 1000021号

权利人 天津港第二集装箱码头有限公司

共有情况 单独所有

坐落 滨海新区天津港北港池西侧岸线，欧亚国际集装箱码头（5#-7#泊位）北侧不动产单元号 120116000000GH00686W00000000

权利类型 海域使用权

权利性质 审批

用途 港口用海

面积 29.9356公顷

使用期限 2020年 01月 22日至 2070年 01月 21日

项目名称：天津港北疆港区 C段智能化集装箱码头工程

权利其他状况 用海方式：透水构筑物宗海面积：7.9329 公顷

用海方式：港池、蓄水宗海面积：22.0027公顷

2）权利状况

海域的所有权归国家所有，权利人为二集司，按年缴纳海域使用金，截止评估基准日，未设定抵押权、担保权、租赁权等他项权利，其权属状况清楚，无纠纷。对于本次经济行为没有权利限制。

3）利用状况海域现由二集司使用，实际开发程度为宗海红线外“五通”（通路、通电、通上水、通下水、通讯）。

（2）评估方法

对于按年缴纳海域使用金的海域使用权，每缴纳一年的海域使用金，即取得海域一年的使用权益，其价值体现在权利人有权利正常缴纳剩余年期的海域使用金并以此获得使用带来的收益。因此，对于该类型海域使用权价值，可将使用该

4-1-1-163招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

海域取得的投资利润进行年金化计算，其基本公式为：

P=A/r×K

式中：P——海域价格；

A——投资利润；

r——海域还原率；

K——海域使用年期调整系数。

其中：K=1-1/（1+r）^m

M——海域剩余使用年限

（3）评估结果

经评估后，无形资产－海域使用权在评估基准日于 2026年 6月 30日的评估结果如表所示：

无形资产－海域使用权评估汇总表

单位：元面积

原始入 账面 增值序号 土地位置 （公 评估价值 增值额账价值 价值 率%

顷）滨海新区天津港北港池西

1 侧岸线，欧亚国际集装箱 29.9356 296691.00 296691.00

码头（5#-7#泊位）北侧

（4）评估结果分析

截止评估基准日，无形资产—海域使用权无账面价值，本次评估值296691.00元，增值 296691.00元。

增减值原因：海域使用权无账面值，故造成评估增值。

9、无形资产——其他无形资产

（1）评估范围

账面记录的其他无形资产为办公软件 15 项，包括外购软件和委外开发定制软件。原始入账价值 130993481.68元，账面价值 72978730.50元，减值准备为

0.00元。明细如下：

4-1-1-164招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

序号 无形资产名称和内容 取得日期 备注

1 智能化集装箱操作系统 2021-12-19 正常使用

2 智能闸口管理系统 2021-12-19 正常使用

3 智能化集装箱核心系统 2021-12-19 正常使用

4 外集卡导航系统 2021-12-19 正常使用

5 单证平台系统 2021-12-19 正常使用

6 设备接口系统 2021-12-19 正常使用

7 陆运协同系统 2021-12-19 正常使用

8 泊位计划系统 2021-12-19 正常使用

9 高精度模拟仿真系统 2021-12-19 正常使用

10 无线终端系统 2021-12-19 正常使用

11 统计分析系统 2021-12-19 正常使用

12 客户服务平台/费收系统 2021-12-19 正常使用

13 交接班系统 2021-12-19 正常使用

14 智能水平运输系统（车队管理系统） 2021-12-19 正常使用

15 综合数智系统 2026-06-30 正常使用

账面未记录的其他无形资产为商标权 4项、专利权 65项、软件著作权 8项、域名 1项。明细如下：

商标权明细表

商标 注册 注册 商标 国际

序号 商标名称 证载权利人 注册地

图案 日期 有效期 注册号 分类天津港第二

1 七彩智港 2022-2-7 2032-2-6 57999573 集装箱码头 中国 37

有限公司天津港第二

2 青韵码头 2022-5-7 2032-5-6 58023655 集装箱码头 中国 35

有限公司天津港第二

3 青韵码头 2022-5-8 2032-5-7 58023656 集装箱码头 中国 37

有限公司天津港第二

4 智响中心 2024-5-7 2034-5-6 74862836 集装箱码头 中国 39

有限公司专利权明细表

序号 专利名称 专利号/ 专利申请号 专利申请日 授权公告日类型

1 基于序列生成和搜索的海运集装箱装 ZL202510542929.5 2025/4/28 2025/7/22 发明

4-1-1-165招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

专利

序号 专利名称 专利号/申请号 专利申请日 授权公告日类型配方法

2 无人驾驶平板车引导控制装置 ZL202221538777.X 2022/6/20 2022/9/13 实用

新型

3 一种全自动化集装箱码头生产业务云 ZL202210034846.1 2022/1/13 2025/6/20 发明

湖架构管理方法

4 实用一种防水防雨门禁主机 ZL202121260266.1 2021/6/7 2021/11/23

新型

5 车辆域控制器 ZL202230190274.7 2022/4/7 2022/9/6 外观

设计

6 一种港机轨道吊上架调节装置及港机 ZL202220161150.0 2022/1/20 2022/8/12 实用

轨道吊 新型

7 考虑车辆运动学特征的智能化集装箱 ZL202210228059.0 2022/3/10 2022/7/1 发明

码头停车调度方法

8 实用一种电动平板车电池散热系统 ZL202221334712.3 2022/5/31 2022/11/29

新型

9 一种顺岸式边装卸自动化码头动态同 ZL202210189048.6 2022/3/1 2022/6/28 发明

步泊位计划方法

10 一种用于集装箱自动化卡车运行的轨 ZL202310948343.X 2023/7/31 2026/4/24 发明

道及其轨道铺设方法

11 一种门座式起重机可视化安全防护系 ZL202322499114.2 2023/9/14 2024/4/12 实用

统及门座式起重机 新型

12 能够对集装箱箱门开关状态检测的吊 ZL202220105062.9 2022/1/14 2022/6/24 实用

具及港口装卸设备 新型

13 一种集卡防吊起传感器及起吊系统 ZL202120867697.8 2021/4/25 2021/11/30 实用

新型

14 车辆远程操作控制器 ZL202230190566.0 2022/4/7 2022/9/6 外观

设计

15 一种适应 ART堆场边装卸的堆场箱位 ZL202210308746.3 2022/3/28 2022/7/22 发明

动态指派方法

16 一种电动平板车电机冷却系统 ZL202221335637.2 2022/5/31 2022/8/30 实用

新型

17 一种自动化码头全局系统与 ART自主 ZL202210034974.6 2022/1/13 2023/12/5 发明

作业的协同调控方法

18 一种码头无人值守智慧边检亭装置及 ZL202210034973.1 2022/1/13 2024/1/26 发明

其作业管控方法

LOADING/UNLOADINGSYSTEMAND

19 METHODFORQUAYTYPEFULL-AUT US12503323B2 2022/10/7 2025/12/23

OMATICCONTAINERTERMINAL

20 一种水运工程大面积复杂场地地基动 ZL202021085251.1 2020/6/12 2021/5/11 实用

力固结施工系统 新型

21 一种适配智能化集装箱码头水平运输 ZL202210034970.8 2022/1/13 2024/4/12 发明

设备的信息传输方法

22 集装箱港口自动驾驶车辆的路径规划 ZL202510266387.3 2025/3/7 2025/8/19 发明

及控制方法及系统

23 一种应用于自动化轨道桥的光伏节能 ZL202120562032.6 2021/3/18 2021/12/7 实用

系统 新型

24 一种全自动化集装箱码头的地面锁站 ZL202111046881.7 2021/9/8 2021/12/3 发明

系统

4-1-1-166招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

专利

序号 专利名称 专利号/申请号 专利申请日 授权公告日类型

25 实用一种带限位结构的集装箱平板运输车 ZL202221292814.3 2022/5/27 2022/8/30

新型

26 全自动化边装卸集装箱码头的智能水 ZL202111046886.X 2021/9/8 2021/12/3 发明

平运输系统及方法

27 水平运输机器人自动实现冷箱调箱门 ZL202411807837.7 2024/12/10 2025/6/24 发明

的路径规划方法

28 实用一种板簧悬挂系统 ZL202221251513.6 2022/5/24 2022/8/30

新型

29 实用一种平板运输车的安全支撑结构 ZL202221490534.3 2022/6/15 2022/11/4

新型

30 一种岸桥平台侧直接装配式的投光灯 ZL202121260249.8 2021/6/7 2021/11/23 实用

支架 新型

31 一种顺岸式自动化码头智能充电系统 ZL202110976063.0 2021/8/24 2024/5/28 发明

及充电管控方法

32 一种岸边集装箱起重机用的走道平台 ZL202121259370.9 2021/6/7 2021/11/23 实用

装置 新型

33 实用一种带起升装置的集装箱平板运输车 ZL202221489840.5 2022/6/15 2022/11/4

新型

34 一种可拆卸式栏杆 ZL202121259372.8 2021/6/7 2022/1/18 实用

新型

35 一种小型电气设备支架 ZL202121242238.7 2021/6/4 2021/11/23 实用

新型

36 集装箱搬运车的变加速控制方法、装 ZL202210697346.6 2022/6/20 2024/7/16 发明

置、系统、设备

37 适配人工智能运输机器人实时作业任 ZL202210376585.1 2022/4/12 2022/7/22 发明

务的充电桩动态调度方法

38 一种纯电动平板车电池箱 ZL202221968336.3 2022/7/28 2023/1/10 实用

新型

39 一种制动器防护装置及起升制动器 ZL202220161191.X 2022/1/20 2022/5/24 实用

新型

40 实用一种多传感器联合支架及检测系统 ZL202420733681.1 2024/4/10 2025/3/7

新型

41 顺岸式全自动化集装箱码头装卸系统 ZL202111168335.0 2021/10/8 2021/12/24 发明

及其装卸工艺

42 一种用于起重机大梁走道与小车架间 ZL202121243286.8 2021/6/4 2021/11/16 实用

的安全装置 新型

43 一种岸边集装箱起重机用的通气结构 ZL202121243321.6 2021/6/4 2021/11/12 实用

新型

44 车辆姿态平衡系统、方法、设备及存储 ZL202210704598.7 2022/6/21 2025/7/8 发明

介质

45 自动驾驶感知数据的自动采集方法、装 ZL202210350488.5 2022/4/2 2024/8/13 发明

置、介质及设备

46 氢能源混合动力平板车 ZL202221540407.X 2022/6/20 2022/9/13 实用

新型

47 一种岸桥自动化无人集卡引导系统及 ZL202110670136.3 2021/6/17 2023/1/17 发明

方法

48 电动平板车 ZL202221554834.3 2022/6/21 2022/9/6 实用

新型

4-1-1-167招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

专利

序号 专利名称 专利号/申请号 专利申请日 授权公告日类型

49 顺岸式边装卸全自动化集装箱码头数 ZL202210034018.8 2022/1/12 2024/4/30 发明

字孪生系统

50 一种吊具上架微动调节装置及吊具上 ZL202120327050.6 2021/2/4 2021/9/24 实用

架组件 新型

51 一种考虑前置和后置缓冲区的地面锁 ZL202110976082.3 2021/8/24 2024/3/29 发明

站智能动态布置方法

52 集装箱码头 ART和有人集卡的智能协 ZL202110974642.1 2021/8/24 2024/5/28 发明

同组织方法

53 一种钢垫板施工工艺 ZL202310703035.0 2023/6/14 2025/8/12 发明

54 一种刷卡器 ZL202121260284.X 2021/6/7 2021/11/23 实用

新型

55 一种考虑无人集卡侧方位充电的智能 ZL202110975573.6 2021/8/24 2024/1/12 发明

充电桩动态分配方法

56 一种顺岸式边装卸全自动化码头生产 ZL202110975574.0 2021/8/24 2024/3/5 发明

故障应急恢复方法

57 一种堆场箱区打散分配混合堆垛管理 ZL202210495924.8 2022/5/9 2022/8/30 发明

方法

58 一种顺岸式边装卸自动化码头 ART动 ZL202210109680.5 2022/1/29 2022/6/28 发明

态调度方法

59 一种适配装船模式的智能化码头 ART ZL202210335854.X 2022/4/1 2022/7/22 发明

动态调序方法

60 一种轨道吊小车行走机构底座焊接定 ZL202220052696.2 2022/1/10 2022/5/24 实用

位工装 新型

61 考虑 ART前置和后置缓冲区的地面锁 ZL202210274648.2 2022/3/21 2022/7/1 发明

站动态调度方法

62 一种基于深度学习的锁站连接锁检测 ZL202110689566.X 2021/6/22 2023/4/7 发明

系统及方法

63 一种用于集装箱自动化卡车的通道装 ZL202222246512.9 2022/8/25 2022/11/29 实用

置 新型

64 一种运输船体加宽结构 ZL202123276427.9 2021/12/23 2022/5/13 实用

新型

65 用于起重机大梁走道与小车架间的安 ZL202110623410.1 2021/6/4 2025/1/28 发明

全装置及其判断方法软件著作权明细表

开发 首次发表 取得 法律

序号 软件全称 登记号 版本号 软件著作权人

完成日 日期 方式 状态基于物联网技术

1 2025SR1 原始 天津港第二集装的可视化零碳能 217110 V1.0 2025/7/10 未发表 有效取得 箱码头有限公司

源管理平台

基于 Openlayers

2 框架的Web端水 2025SR1AI 217085 V1.0 2025/7/10

原始 天津港第二集装

未发表 有效

平运输 可视化 取得 箱码头有限公司应用平台集装箱码头智能

3 2022SR0 原始 天津港第二集装水平运输效率分 984120 V2.0 2022/8/1 未发表 有效取得 箱码头有限公司

析系统

4-1-1-168招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

开发 首次发表 取得 法律

序号 软件全称 登记号 版本号 软件著作权人

完成日 日期 方式 状态集装箱码头智能

4 2022SR0水平运输车队管 983882 V1.0 2022/5/16 2022/5/16

原始 天津港第二集装有效

取得 箱码头有限公司理系统

5 集装箱码头智能 2022SR0 原始 天津港第二集装

锁站管理系统 983879 V2.0 2021/12/30 2022/1/17 有效取得 箱码头有限公司

6 集装箱码头智能 2022SR0983847 V5.2 2021/6/23 2022/1/13

原始 天津港第二集装有效

交通管理系统 取得 箱码头有限公司集装箱码头智能

7 2022SR0水平运输监控 983846 V2.0 2021/12/30 2022/1/17

原始 天津港第二集装有效

取得 箱码头有限公司系统集装箱码头智能

8 2022SR0 原始 天津港第二集装水平运输自动充 983397 V1.0 2022/5/16 2022/5/16 有效取得 箱码头有限公司

电管理系统域名明细表法律

序号 域名名称 域名注册日 域名到期日 注册机构 域名持有人状态

1 tptsct.com 2019/9/30 2026/9/30 阿里巴巴云计算 天津港第二集装 有效（北京）有限公司 箱码头有限公司

（2）评估方法

根据《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37 号），确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。执行无形资产评估业务，资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，选择评估方法。

对于外购软件和委外开发定制软件，按照评估程序核实原始入账价值的合理性及准确性，了解使用情况并查询软件市场价格，对于已无法找到市场价格的软件，参考企业原始购置成本考虑一定的经济性贬值后确定评估值。

对于商标权，由于商标具有独特性，市场上缺乏同类商标的可比交易案例，因此不宜采用市场法；商标权由被评估单位自行申请注册取得，仅作为标识使用，不直接产生收益，也无单独成本支出，因此不宜采用收益法；商标权的成本列支清晰，重置成本能够可靠计量，故采用成本法评估。

商标权评估公式

V=C_r*（1-D_p-D_e）

式中：V：商标权评估值

4-1-1-169招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

C_r：商标资产更新重置成本

D_p：商标功能性贬值，指因商标设计老旧、识别性弱化、近似冲突、适配性不足等自身功能缺陷导致的价值损耗

D_e：商标经济性贬值，指因行业衰退、市场竞争加剧、政策调整、品牌负面舆情、市场占有率下滑等外部环境因素导致的价值损耗

对于专利权，为自行研发和与外部共同研发并申请注册的专利以及正在申请中的专利，用于生产当中，在市场上无法找到类似专利的销售案例，难以采用市场法；作为日常工作及生产实施当中的一部分，在使用中产生的直接收益及成本节约难以与其他各类有形、无形资产贡献明确区分并量化，也无法采用收益法；

但因专利权为自主研发和与外部共同研发，研发费用列支明确，其重置成本能够明晰，本次评估采用成本法进行评估。

V=C_r*（1-D_f-D_p-D_e）

式中：V：专利资产评估值

C_r：专利资产更新重置成本

D_f：专利实体性贬值，指专利依托的研发设备、试验载体、配套软硬件等实物损耗，以及专利长期使用产生的有形损耗价值D_p：专利功能性贬值，指因技术迭代、工艺落后、性能指标不达标、研发设计缺陷、适配性不足等自身技术功能缺陷导致的价值损耗

D_e：专利经济性贬值，指因行业政策调整、市场需求萎缩、竞品技术替代、产业标准更新、市场竞争加剧等外部环境因素导致的价值损耗

对于计算机软件著作权，为研发项目中申请取得的，专业性较强，在市场上无法找到类似软件著作权的销售案例，难以采用市场法；由于软件著作权对应所研发项目完成后用于办公使用，在使用中产生的直接收益及成本节约难以与其他各类有形、无形资产贡献明确区分并量化，也无法采用收益法；因无形资产成本明晰，本次评估采用成本法进行评估。

软件著作权评估公式：

P=（C1+C2+C3+C4）×（1-贬值率）

4-1-1-170招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

式中：P—评估值

C1—投入成本

C2—注册登记费

C3—代理服务费

C4—合理利润

贬值率=资产已使用年限/（资产已使用年限+资产尚可使用年限）×100%

根据《中华人民共和国著作权法》规定，法人或者非法人组织的作品、著作权（署名权除外）由法人或者非法人组织享有的职务作品，其发表权的保护期为五十年，截止于作品创作完成后第五十年的 12月 31日；本法第十条第一款第五

项至第十七项规定的权利的保护期为五十年，截止于作品首次发表后第五十年的

12月 31日，但作品自创作完成后五十年内未发表的，本法不再保护。

对于未发表的软件著作权，以下列方式计算贬值率：

* 已使用年限：软件著作权自开发完成年份至评估基准日的年份。

* 尚可使用年限：50 年减去软件著作权自开发完成日期至评估基准日的年限的余值。

对于域名按照评估基准日的市场价值确定评估值。

（3）评估结果

无形资产-其他无形资产评估值 76954040.58元，评估增值 3975310.08元，增值率 5.45%。

（4）评估结果分析

增值原因：商标权、专利权、软件著作权、域名的取得成本已费用化，账面值为零，评估考虑了该资产市场价值，造成评估增值。

10、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值 15674224.89 元，核算内容为因计提坏账、资本性政府补贴产生的可抵扣暂时性差异造成的递延所得税资产。

4-1-1-171招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产，确定相对应的评估值。

最终，确定的递延所得税资产评估值为 15674224.89元，评估无增减值。

11、应付账款、合同负债和其他应付款

（1）合同负债

合同负债的账面价值为 7429744.23元，核算内容为客户预付的款项。

评估人员向被评估单位调查了解了合同负债形成的原因并对相应的合同进

行了抽查，以经审计核实无误后的账面价值作为评估值。

最终，确定的合同负债评估值为 7429744.23元，评估无增减值。

（2）应付账款

应付账款账面价值 24337594.78 元，核算内容为资产购置、购货款和其他等。

对应付账款，评估人员抽查了部分采购发票和会计凭证，审查核实了评估基准日收到但尚未处理的所有发票，以防止漏记或多记应付账款。评估人员通过确认被评估单位记账的真实准确性，以经审计核实后的账面价值确定其评估值。

最终，确定的应付账款评估值为 24337594.78元，评估无增减值。

（3）其他应付款

其他应付款账面值为 3431021.73元，主要为押金、暂收款和其他。

评估人员按照评估程序，借助有关资料，具体了解款项的发生额、债权人、经济内容、发生时间、账面结存等情况，并进一步核实有无不需要支付的款项，以核实后的账面值确认评估值。

最终，确定的其他应付款评估值为 3431021.73元，评估无增减值。

4-1-1-172招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

12、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 7278911.21元，为应支付的职工薪酬。

评估人员按照评估程序获取企业计提的应付职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数核对相符，与相关会计科目的应付职工薪酬核对一致。

以核实后的账面值作为评估值。

经评估，应付职工薪酬评估值 7278911.21元，评估无增减值。

13、应交税费

应交税费账面值 13258007.87 元，是企业应缴企业所得税、增值税、印花税。

评估人员按照评估程序了解适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围与期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证等进行了检查和核实，以核实后账面值确定评估值。

经评估，应交税费评估值为 13258007.87元，评估无增减值。

14、一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值为 30480167.01 元，内容为天津市财政局和天津港财务有限公司的借款一年内到期的部分。评估程序同长期借款。

经评估，一年内到期的非流动负债评估值为 30480167.01 元，评估无增减值。

15、其他流动负债

其他流动负债账面值 445617.86元，为待转销项税税额。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，核实了其他流动负债发生的时间、内容，以审定后账面价值确认评估值。

经评估，其他流动负债评估值为 445617.86元，评估无增减值。

16、长期借款

长期借款账面价值为 1194508118.78 元，共 3笔，为向天津港财务有限公司借款、天津市财政局发行的政府专项债。按照评估程序，核查长期借款的借款

4-1-1-173招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告合同，抽查借款的入账凭证、还息记录等原始资料，核查评估基准日是否存在尚未按期支付或预提的利息。经核实，借款本金发生真实，在借款期内企业已按照合同约定按期付息。

经评估，长期借款评估值为 1194508118.78元，评估无增减值。

17、递延收益

递延收益账面值为 65629801.24 元，主要为政府补助。对政府补助，评估人员查阅政府补助项目文件，掌握补助摊销状况，通过查阅记账凭证核实补贴详情，以此验证其完整性。鉴于政府补助在期后无需偿还，评估仅考虑企业需承担的企业所得税。

评估值为 15666109.43元，减值额为 49963691.81元，减值率为 76.13%。

减值原因为考虑递延收益均为政府补助资金，无偿还义务，评估值按未来年度递延收益结转损益时应缴纳的企业所得税金额确认。

三、汇盛公司的评估情况

（一）评估基本情况

资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对汇盛公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。

根据中通诚出具的中通评报字（2026）第 132086号《资产评估报告》，截至评估基准日，汇盛公司股东全部权益账面价值为 182734.53万元，评估价值为

235889.27万元，比账面值增值 53154.74万元，增值率为 29.09%。

（二）收益法评估情况

1、收益模型的选取收益法，是指通过将评估对象预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。企业价值评估中的收益法常用的具体方法包括现金流量折现法和股利折现法。

本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法为，

4-1-1-174招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

以加权资本成本（WeightedAverageCostofCapitalWACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（FreeCashFlowofFirmFCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产并减去非经营性负债的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

+溢余资产价值-付息债务价值

具体计算公式为：

P = P '+ A '+D '-D

n

P n = ? R i

（1 + i）ii=1

式中： P—股东全部权益评估值；

P'—企业整体收益折现值；

A'—非经营性净资产价值；

D'—溢余资产价值；

D—付息债务；

Ri—未来第 i个收益期的预期收益额；

i—收益年期；

r—折现率；

n—预测期。

2、预测期及收益期的确定

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下做出的，因此，确定收益期限为无限期，根据汇盛公司经营历史及发展分析等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 6年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润

等进行预测，第 7年以后各年与第 6年持平。

本次评估基准日为 2026年 6月 30日，采用永续年限，2026年 7-12月至 2032

4-1-1-175招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

年采用详细预测，2033年以后各年与 2032年持平。

3、未来收益的确定

基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员获取企业提供的预测数据，对其提供的预测进行了独立、客观分析，分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。

本次预测数据由被评估单位提供，评估师对其提供的预测进行了独立、客观分析，分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。

4、营业收入的预测

汇盛公司主要从事港口经营、货物装卸、堆存等业务。业务盈利模式主要是通过港口装卸服务以及货物堆存服务，并按照一定的价格标准收取相关费用。在未来可预测年度内，其盈利模式不会发生重大变化，因此对经营收入以现有经营业务考虑。

汇盛公司营业收入包括装卸相关货物产生的装卸业务收入（港口作业包干费）、堆存业务收入、港口设施保安费、其他服务业务收入、销售业务收入。

（1）装卸业务收入（港口作业包干费）

1）吞吐量的预测

港口吞吐量是指一年内经由水运输出、输入港区并经过装卸作业的货物总量。

汇盛公司经营码头为天津港北港池杂货码头，码头位于天津港北港池第二分支港池北岸线东部，共建设 4个专业化通用泊位，其中 2个泊位竣工验收确定的设计靠泊等级为 4万吨级，剩余 2个泊位竣工验收确定的设计靠泊等级为 10万吨级，码头总岸线长度 1075米，设计年吞吐能力 1100万吨。

所有泊位已完成结构检测与能力论证，经省级港口管理部门联合多单位及专家复核：原 2个 4万吨级泊位满足上浮 1个等级要求，可减载靠泊 10 万吨级船

4-1-1-176招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告舶；原 2个 10万吨级泊位满足上浮 1个等级全部条件，可减载靠泊 15万吨级船舶。最终码头形成 2个 10万吨级、2个 15万吨级泊位的靠泊配置。

汇盛公司主要从事钢材、设备、化肥等件杂货以及有色矿等散货的装卸作业。

主营货类涵盖航天及大件设备、钢材、有色矿石、工程车、活畜和化肥等多个品类。

近年来，受国内外市场环境的作用，汇盛公司积极推进货源市场开发策略，大力挖掘高附加值货源，调度室更是加强争船揽货工作，故货物吞吐量持续上升。

当前汇盛公司实际吞吐量已超越设计吞吐量，考虑到设计吞吐量在项目建设前期已然确定，设备选型、场地布局以及工艺设计等硬件方面均围绕该设计标准展开配置，受此硬件条件制约，即便市场需求强劲，运营团队提升吞吐量的动力十足，也难以突破既有限制以实现吞吐量的持续增长。结合当前经济形势与业务量发展状况，预测期汇盛公司吞吐量渐趋稳定，不再增长。

2）经营收入及经营单价

装卸业务收入是指港口经营人为船舶运输的货物提供港口装卸等服务，向船方、货方或其代理人等综合计收港口作业包干费，实行市场调节价。定价策略主要是按照各货类的装卸作业工艺、作业效率等进行综合考量。同时结合不同时期的市场情况对价格进行适当调整。针对主要客户结合其全港作业量统一进行核算并给予相应价格优惠。

汇盛公司坚持“散杂结合”的市场战略，兼顾散杂货作业，确保在市场变化时可以通过及时调整不同货类的货源争揽力度，保证整体吞吐量和收入的稳定。

港口作业包干费=吞吐量×港口作业包干费单价

（2）堆存业务收入

堆存业务收入是指港口、仓库等存储场所的经营主体，通过为客户的货物提供存储服务而收取的相关费用所构成的收入。

堆存业务收入主要受货物种类和客户需求影响。从存储时间方面看，货物存储的时间越长，所占用的存储资源就越多，相应的堆存费用也会越高。而不同货物在种类、体积、重量以及危险性等特性方面存在差异，也会使堆存费有所不同。

4-1-1-177招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告另外，码头建设初期，汇盛公司仅拥有码头后方主堆场用于货物的堆存，存储空间相对有限，2023年-2024年期间，汇盛公司陆续建设了南堆场和西货场用于货物存储，堆存场地扩大。

综合以上情况同时结合历史年度收入情况预测堆存收入。

（3）港口设施保安费

港口设施保安费是为保障港口安全、履行国际海事安全义务而设立的政府定

价收费项目，专项用于港口安保设施建设与管理，实行政府定价。费率表如下：

序号 分类 计费单位 费率（元）

箱（20英尺） 8.00

1 集装箱重箱

箱（40英尺） 12.00

2 货物 重量吨或体积吨 0.20

注：1.20 英尺重箱和 40 英尺重箱以外的其它非标准集装箱按相近箱型的费率计费。2.集装箱拼箱货物按货物的实际重量吨或体积吨分摊港口设施保安费。

汇盛公司为散杂货码头，港口设施保安费=吞吐量×0.2。

（4）其他服务业务收入

其他服务业务收入包括物流服务收入、租赁服务收入和排管补偿款。

1）物流服务收入是汇盛公司提供泊位、场地等设施进行货物物流辅助服务

取得的收入，属于非经常性的业务收入，未来不予考虑。

2）租赁服务收入

汇盛公司将所属汇盛西货场库房屋顶区域（2*182.04m*119.54m），面积

43522.12㎡，库房西侧预制舱预留区域（40m*4m）和预制舱圈围面积，面积以

实际圈围面积为准，及设备用房屋顶区域提供给相关公司建设光伏电站。每年租金 30万元（含税）。

电站运营期限：自光伏电站全部装机容量投产之日起二十五年，即光伏电站并网、经电网公司验收合格及装表发电之日起即为电站投产日期。

双方合作期为 10 年，自 2025 年 7月 25日起计算。双方约定在已签订协议期限届满前 12 个月完成合同续约签署，重新确认合作条件。有效期届满，双方未能完成合同续签的，相关公司继续使用。故预测期以已签订协议约定金额作为

4-1-1-178招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

租赁服务收入预测。

3）排管补偿款

相关公司占用汇盛公司位于吉运五道约 600 米长电力排管，使用期限 25 年并一次性支付补偿费，含税 40万元。收入已计入，预测不再考虑。

（5）销售业务收入

销售业务收入包括废旧物资处置收入、班车费、水费。

废旧物资处置收入是企业处理已使用过、失去了原有使用价值的物资，通过出售、报废处理等方式所获得的收入。参考历史年度发生情况进行预测。

班车费、水费为偶发性质，预测不再考虑。

营业收入预测如下所示：

单位：万元

预测期 永续期

项目 2026年 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033年7-12 年 年 年 年 年 年月 及以后

营业 34684.01 66965.54 66965.54 66965.54 66965.54 66965.54 66965.54 66965.54收入

5、营业成本的预测

营业成本分为三大类，分别为装卸业务成本、堆存业务成本和港口设施保安费。具体包括人工成本、安全生产费、固定资产折旧、无形资产摊销、作业外包费、仓储保管费等。

主要营业成本预测情况如下：

（1）人工成本预测

汇盛公司人员人数及各科目核算人数基本维持在历史平均水平，预计不会有较大变化。

预测期吞吐量饱和后，预计堆存业务人工成本、港口设施保安费人工成本、研发费用人工成本保持在历史年度水平基本不会有大变化，装卸业务人工成本随业务收入上升略有增长。

（2）安全生产费预测

4-1-1-179招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

安全生产费是企业为保障生产安全投入的费用，通常包括安全设施、培训、防护用品等支出。汇盛公司根据相关政策计提安全生产费。

（3）固定资产折旧和无形资产摊销的预测见《折旧摊销预测表》。

（4）作业外包费预测

作业外包费包括作业外包费（劳务基地）、作业外包费（劳务公司）和警卫

消防费（保安服务外包费）。其中作业外包费（劳务基地）包括装卸业务外包费、现场生产作业外包费和理货业务外包费。

作业外包费（劳务公司）：汇盛公司委托相关公司负责机械操作及维保、理

货、司磅、现场调度等业务。2026年以合同签订金额预测；2027年及以后按照

2026年数据预测。

警卫消防费（保安服务外包费）：汇盛公司将单位保安服务项目发包给相关公司，项目工作内容包括门卫、巡逻、秩序维护、消防及安全设备监控等。2025年 4 月起新增南堆场保安费，故保安费较以前年度高。根据新签订合同，2026年 2季度平均每月支出为不含税 38.8万元，预测期以新签合同数据预测。

（5）能源动力费用：主要为装卸作业所用门机及其他机械设备耗用的柴油费和电费。近年来，汇盛公司响应国家节能政策，大力推进设备“油改电”升级改造，因此电费支出逐年上升，油费支出逐年下降。考虑到电能相较于燃油更为环保，能源动力费用整体占比呈逐年下降趋势。本次以更贴合实际经营情况的评估基准日数据为基础，按照能源动力费用占装卸收入的比例进行预测。

（6）其他装卸及辅助作业费、材料费、能源动力费用为随收入变动的费用，以 2025年占装卸业务收入的比例预测。

（7）仓储保管费、设备租赁费、铁路使用费、设备设施修理费、机器设备

保险费、海域使用费等费用受收入变动影响不大，结合历史年度发生及当前企业实际情况预测。

（8）差旅费为设备采购调研费等，主要在管理费用-差旅费中核算，统一在

管理费用-差旅费预测。

营业成本预测如下所示：

4-1-1-180招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

单位：万元

预测期 永续期

项目 2026年年 2028年 2029年 2030年 2031 2032 2033年年 年

月 及以后

营业 19150.47 38624.56 38518.29 38650.33 38718.30 38990.55 39631.63 39631.63成本

6、税金及附加的预测

税金及附加包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、

房产税、城镇土地使用税、车船税和印花税。汇盛公司为增值税一般纳税人，适用增值税税率为 6%、9%、13%。城市维护建设税按流转税的 7%缴纳，教育费附加按流转税的 3%缴纳，地方教育费附加按流转税的 2%缴纳。预测应交增值税时，未来考虑进项税抵扣。

根据《财政部税务总局关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》（2023 年第 5 号），自 2023 年 1 月 1 日起至 2027年 12月 31日止，对物流企业自有（包括自用和出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的 50%计征城镇土地使用税。汇盛公司适用该税收优惠。对于城镇土地使用税，2026年 7-12月、2027年根据考虑税收优惠减免预测，2028年及以后不再减免，以现有土地正常缴税预测。

对于房产税以现有房产正常缴税预测；对于车船税，结合历史年度发生及当前企业实际情况预测。对于印花税，以占营业收入比例预测。

税金及附加预测如下所示：

单位：万元

预测期 永续期

项目 2026年年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032 2033年年

月 及以后

税金及 323.86 566.35 663.92 695.30 688.77 543.90 594.94 594.94附加

7、销售费用的预测

历史年度未单独核算销售费用，预测不予考虑。

8、管理费用的预测

管理费用包括人工成本、设备设施修理费、固定资产折旧、无形资产摊销、

4-1-1-181招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

租赁费、保险费等。主要管理费用预测情况如下：

（1）人工成本的预测见营业成本中人工成本预测。

（2）固定资产折旧和无形资产摊销的预测见“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“二、二集司的评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“11、折旧与摊销的预测”。

（3）租赁费的预测

租赁费包括班车租赁费、大学生公寓租赁费和大厦租赁费三部分。

班车租赁费：汇盛公司承租车辆用于解决员工上下班交通问题及解决组织或

参加各类活动临时用车需求。2026年 7-12月参考上半年发生情况预测。2027年结合历史发生情况，预计每年 150万元（不含税）。

大学生公寓租赁费：为大学生、青年员工提供住宿支付租赁费，参考历史发生预测。

大厦租赁费：汇盛公司承租房屋，结合历史数据以现有合同金额预测。

（4）物业服务费的预测

汇盛公司将公司物业服务项目委托给相关公司，服务内容为前台客服、会议服务、楼宇内公共区域及楼宇周边卫生保洁等工作，2026 年根据已签订合同预测，2027年及以后结合历史数据发生情况预测。

（5）对于保险费、电费、水费、差旅费、宣传费等维护企业正常经营的固

定发生费用，结合历史年度发生及当前企业实际情况预测。

（6）对于防疫支出、财务委派服务费、董监事服务费等不再发生的费用，预测不再考虑。

管理费用预测如下所示：

单位：万元

预测期 永续期

项目 2026年

7-12 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032

2033年及

年

月 以后

管理 4771.41 9310.26 9292.11 9280.45 9282.22 9284.53 9285.39 9285.39费用

4-1-1-182招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

9、研发费用的预测

研发费用包括研发项目人工成本、直接材料、直接修理、专利费。人工成本的预测见营业成本中人工成本预测。

汇盛公司研发需求主要来自生产一线，计划研发部门只负责研发，其他部门到落地阶段再介入进行实际应用。除了人工成本外的研发费用，参考历史年度数据预测。

研发费用预测如下所示：

单位：万元

预测期 永续期

项目 2026年 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033年及

7-12月 年 年 年 年 年 年 以后

研发费用 245.34 461.05 461.05 461.05 461.05 461.05 461.05 461.05

10、财务费用的预测

财务费用主要是在经营过程中因银行存款而产生的利息收入和银行手续费、

借款形成的借款利息支出等。考虑存款已确认为溢余资金，且银行手续费较少可与利息收入相抵，故预测期利息收入和银行手续费按零确认。对于存量借款利息支出参照适用利率预测，经测算分析，预测期企业现金流可保证正常经营，无需借款，故未考虑新增借款。其他-未确认融资费用为长期应付职工薪酬形成，在营运资金测算应付职工薪酬时合并考虑，此处不再预测。

财务费用预测如下所示：

单位：万元

预测期 永续期

项目 2026年 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033年及

7-12月 年 年 年 年 年 年 以后

财务费用 277.17 248.04 150.15 133.85 117.97 85.15 - -

11、其他收益的预测

其他收益主要是计入递延收益的政府补助，按照年限摊销转入其他收益形成。

对于递延收益已确认非经营性资产，此处不再预测。

4-1-1-183招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

12、信用资产减值损失的预测

信用减值损失是对应收账款等资产因对方信用恶化、预计无法全额收回而计提的损失。经了解，企业历史年度并未发生实际坏账，预测不再考虑。

13、营业外收支

营业外收入和营业外支出为偶发性业务形成，预测不再考虑。

14、折旧与摊销的预测

折旧与摊销预测期根据被评估单位基准日固定资产以及未来年度新增固定资产按照公司折旧政策进行计算确定。

折旧摊销预测如下所示：

单位：万元

预测期 永续期

项目 2026年

7-12 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032

2033年及

年

月 以后

折旧 4120.26 8036.12 7852.16 7912.54 7922.28 8136.84 8778.78 8778.78摊销

15、资本性支出的预测

资本性支出是为了保证被评估单位生产经营可以正常发展的情况下，汇盛公司每年需要进行的资本性支出，主要包括资产正常更新支出及新增投资支出。

资本性支出预测如下所示：

单位：万元

预测期 永续期

项目 2026年 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033年及年 年 年 年 年 年7-12月 以后

资 本性 - 4971.08 2136.22 124.21 542.83 9829.70 6557.73 6557.73支出

16、营运资金预测、营运资金增加额的确定

（1）营运资金的预测根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营

期内各年度收入与成本估算的情况，预测营运资金。

营运资金=最低现金保有量+应收款项+预付款项+存货-应付款项

4-1-1-184招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

本次评估基于企业提供的历史数据，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为 1个月。

年付现成本总额=销售成本总额+税金+期间费用总额+企业所得税-非付现成本总额。

应收款项=营业收入/应收款项周转率（2025年）。

预付账款、其他应收款参考基准日数据预测。

存货=营业成本/存货周转率（2025年）。

应付账款=营业成本/应付款项周转率（2025年）。

合同负债（含其他流动负债）=营业收入/合同负债（含其他流动负债）周转

率（2025年）

应付职工薪酬=总人工成本/职工薪酬占总人工成本比（2025年）。

应交税费按留存一个季度所得税、一个月税金及附加预测。

其他应付款参考基准日数据预测。

（2）营运资金增加额的计算

营运资金追加额是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等基本资金以及应付的款项等。

营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的及时支付。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金预测如下所示：

单位：万元

预测期 永续期

项目名称\

年份 2026年 2027年 2028年 2029 2033年年 2030年 2031年 2032年及以后

营运资金 -1042.28 206.34 30.28 -40.16 -22.30 -88.88 -190.08 -增加额

4-1-1-185招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

17、所得税及税后净利润的预测

根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此基础上按照企业应执行的法定所得税率 25%，对未来各年的所得税和净利润予以估算。由于纳税调整事项的不确定性，基于谨慎性原则，本次评估以企业利润总额作为应纳税所得额的计算基础，未考虑纳税调整事项。

18、企业自由现金流的预测

根据上述相关预测以及企业自由现金流公式，计算得出企业自由现金流。

企业自由现金流=税后净利润+税后利息支出+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额

19、折现率的确定

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值。

（1）加权平均资本成本模型

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：

WACC = Ke ′E（/ E +D）+K d′D（/ E +D）′（1-T）

Ke：股权资本成本；

K d ：债务成本；

E：股权资本的市场价值；

D：有息债务的市场价值。

Ke 是 采 用 资 本 资 产 定 价 模 型 （ CAPM ） 计 算 确 定 ， 即 ：

K e = R f + b ′（Rm - R f）+特定风险调整系数 ；

4-1-1-186招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

Rf ：无风险报酬率；

Rm - R f ：市场风险溢价；

b：被评估企业的风险系数；

T ：企业所得税税率。

（2）计算过程

1 R）无风险报酬率 f

无风险收益率参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值确定，即Rf =1.73%。

2 Rm - R）市场风险溢价 f

市场风险溢价 ERP（EquityRiskPremium），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。股票交易市场通常被认为是充分风险分散的市场，因此，市场风险溢价也可以理解为股票市场所期望的超过无风险报酬率的部分。

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1号》的相关要求，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，时间跨度从指数发布之日起至评估基准日止，计算月收益率几何平均数的年化值，再以沪、深两市对应的市值为基础加权平均，扣除无风险报酬率后，参考市场数据进行比较和综合分析，最终确定市场风险溢价 ERP为 6.72%。

3）债务成本

债务成本利率按评估基准日执行的最近月发布的 5年期以上 LPR考虑。

4）b系数

评估人员通过同花顺 iFinD终端查询，在新证监会行业板块—水上运输业板块所有上市公司当中，选择 3家可比上市公司作为被评估单位的参比公司。

根据查询到的数据，选取的可比公司数据如下：

4-1-1-187招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

证券代码 证券名称 Beta（剔除财务杠杆） 带息债务／股权价值

600018.SH 上港集团 0.4910 45.72%

601326.SH 秦港股份 0.6474 24.48%

601880.SH 辽港股份 0.7260 35.39%

平均值 0.6215 35.20%

b

上表中可比公司剔除财务杠杆的调整 Beta（ u）平均值为 0.6215。

5）估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 LeveredBeta（ b L）

— b参照新证监会行业类板块 交通运输业的平均系数 u 0.6215 作为汇盛公司

b

的无财务杠杆系数 u，计算汇盛公司有财务杠杆的系数 b L。

资本结构以可比公司资本结构计算，D/E=35.20%bL = bu ′（1+（1-T）′D / E）=0.7856

6）特定风险系数

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。

公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响。

公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

被评估单位为非上市有限责任公司，鉴于被评估单位与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差异，并存在部分的附加经营风险，本次特定风险调整系数取 2.00%。

7）计算结果

WACC = Ke ′E（/ E +D）+K d′D（/ E +D）′（1-T）

计算指标 参数

股权资本成本 9.01%

无风险报酬率 Rf 1.73%

4-1-1-188招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

计算指标 参数

市场风险溢价（Rm-Rf） 6.72%βU（无财务杠杆） 0.6215βL（有财务杠杆） 0.7856

α系数（个别风险） 2.00%

T企业所得税 25%

D/E 35.20%

债务资本成本 3.50%

权益比例 E 73.96%

债务比例 D 26.04%

加权平均资本成本 7.35%

20、评估值测算过程与结论

根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据 DCF模型测算企业整体收益折现值。经过计算后，企业自由现金流评估基准日折现值合计 228498.94万元，具体见下表：

4-1-1-189招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

单位：万元

预测期 永续期

项目\年份 2026年 2033年及

年 年 年 年 年 年

7-12 2027 2028 2029 2030 2031 2032月 以后

营业总收入 34684.01 66965.54 66965.54 66965.54 66965.54 66965.54 66965.54 66965.54

其中：营业收入 34684.01 66965.54 66965.54 66965.54 66965.54 66965.54 66965.54 66965.54

营业总成本 24768.24 49180.26 49085.52 49220.98 49268.31 49365.18 49973.01 49973.01

其中：营业成本 19150.47 38624.56 38518.29 38650.33 38718.30 38990.55 39631.63 39631.63

税金及附加 323.86 566.35 663.92 695.30 688.77 543.90 594.94 594.94

销售费用 - - - - - - - -

管理费用 4771.41 9310.26 9292.11 9280.45 9282.22 9284.53 9285.39 9285.39

研发费用 245.34 461.05 461.05 461.05 461.05 461.05 461.05 461.05

财务费用 277.17 218.04 150.15 133.85 117.97 85.15 - -

营业利润（亏损以“-”号填列） 9915.77 17785.27 17880.02 17744.56 17697.22 17600.35 16992.52 16992.52

利润总额（亏损总额以“-”号填列） 9915.77 17785.27 17880.02 17744.56 17697.22 17600.35 16992.52 16992.52

企业所得税税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%

所得税费用 2478.94 4446.32 4470.00 4436.14 4424.31 4400.09 4248.13 4248.13

净利润（净亏损以“-”号填列） 7436.82 13338.95 13410.01 13308.42 13272.92 13200.26 12744.39 12744.39

税后利息支出 207.87 163.53 112.61 100.39 88.48 63.86 - -

折旧和摊销 4120.26 8036.12 7852.16 7912.54 7922.28 8136.84 8778.78 8778.78

资本性支出 - 4971.08 2136.22 124.21 542.83 9829.70 6557.73 6557.73

营运资本增加 -1042.28 206.34 30.28 -40.16 -22.30 -88.88 -190.08 -

企业自由现金流 12807.24 16361.20 19208.28 21237.29 20763.14 11660.15 15155.52 14965.44

4-1-1-190招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

预测期 永续期

项目\年份 2026年

7-12 2027年 2028年 2029年 2030 2031

2033年及

年 年 2032年月 以后

折现率 7.35% 7.35% 7.35% 7.35% 7.35% 7.35% 7.35% 7.35%

折现值 12582.24 15241.40 16668.95 17168.35 15636.24 8180.00 9904.44 133117.32

折现值合计 228498.94

4-1-1-191招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

21、溢余资产、非经营性资产及非经营性负债价值

本次对溢余资产、非经营性资产及非经营性负债价值单独评估。经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产；对企业盈利能力的

形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余设备、现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。

经评估，溢余资产评估值 38241.28万元，非经营性资产评估值 1570.26 万元，非经营性负债评估值 9848.74万元。具体明细如下：

单位：万元

资产编号 科目名称 结算对象 业务内容 账面价值 评估价值

溢余资产 货币资金 溢余资金 38241.28 38241.28

溢余资产小计 38241.28 38241.28

固定资产 停用设备 停用 328.11 367.46

在建工程 多用途泊位工程 957.37 957.37

递延所得税资产 计提坏账准备形成 28.40 28.40非经营性

资产 与资产相关的政府递延所得税资产 40.82 40.82补助

递延所得税资产 长期职工薪酬形成 176.21 176.21

非经营性资产小计 1530.92 1570.26

短期借款 应付利息 8.15 8.15

应付账款 建设项目应付款 2148.95 2148.95一年内到期的非流

应付利息 8.80 8.80动负债

非经营性 递延收益 双降系统 政府补助 163.30 40.82负债

递延收益 西货场补链强链 政府补助 4469.28 1117.32

递延收益 南堆场补链强链 政府补助 6347.54 1586.88

长期应付款 超长期国债 19751.23 4937.81

非经营性负债小计 32897.25 9848.74

非经营性资产、负债净值 -31366.33 -8278.48

溢余资产和非经营性资产、负债净值合计 6874.95 29962.80

22、付息债务价值

评估基准日被评估单位天津港汇盛码头有限公司存在以下付息债务：

4-1-1-192招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

单位：万元

所在科目 放款银行（或机构）名称 发生日期 到期日 年利率 借款余额

短期借款 天津港财务有限公司-本金 2025-8-27 2026-8-26 2.01% 4000.00

短期借款 天津港财务有限公司-本金 2025-11-24 2026-11-23 2.01% 2000.00

短期借款 天津港财务有限公司-本金 2025-12-23 2026-12-22 2.01% 4400.00

短期借款 天津港财务有限公司-本金 2026-2-25 2027-2-24 2.01% 4200.00

一年内到期 天津港财务有限公司-本金 2024-4-30 2027-4-29 2.24% 5300.00长期借款和

天津港财务有限公司-本金 2023-10-30 2031-10-29 2.61% 6709.33一年内到期长期借款和

天津港财务有限公司-本金 2024-3-28 2034-3-27 2.65% 872.03一年内到期

合计 27481.36经评估，付息债务评估值为 27481.36万元。

23、评估结论

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性净资产价值+溢余资产价值-

付息债务价值=228498.94+（-8278.48）+38241.28-27481.36=230980.38万元

（三）资产基础法评估情况

在评估基准日 2026年 6月 30日，汇盛公司评估前经审计确认的总资产账面值 256043.66 万元，总负债账面值为 73309.14 万元，所有者权益账面值为

182734.53万元。采用资产基础法评估后，资产评估价值为 286149.90万元，比

账面值增值 30106.24万元，增值率为 11.76%；负债评估价值为 50260.63万元，评估减值 23048.51万元，减值率 31.44%；所有者权益评估价值为 235889.27万元，比账面值增值 53154.74万元，增值率为 29.09%。评估结论详细情况见下表：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 54323.40 54323.40 - -

2 非流动资产 201720.27 231826.50 30106.23 14.92

3 其中：固定资产 152805.05 170748.08 17943.03 11.74

4 在建工程 957.37 957.37 - -

5 无形资产 47712.41 59875.62 12163.21 25.49

6 递延所得税资产 245.44 245.44 - -

4-1-1-193招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

账面价值 评估价值 增减值 增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

7 资产总计 256043.66 286149.90 30106.24 11.76

8 流动负债 36043.98 36043.98 - -

9 非流动负债 37265.15 14216.65 -23048.51 -61.85

10 负债合计 73309.14 50260.63 -23048.51 -31.44

11 净资产（所有者权益） 182734.53 235889.27 53154.74 29.09

1、货币资金-银行存款

银行存款账面价值 421918500.07元，共 6个人民币存款账户，开户单位为天津港财务有限公司、中国工商银行股份有限公司天津新港支行、中国银行股份

有限公司天津海关大楼支行、招商银行股份有限公司天津滨海分行和中国工商银行股份有限公司天津航运中心支行。

评估人员按照评估程序，将被评估单位填报的资产评估申报表、银行日记账、总账，各开户行的银行存款对账单核对，并对银行账户进行函证，经确认回函金额相符。

最终，确认银行存款评估值为 421918500.07元，评估无增减值。

2、应收账款

应收账款账面余额 121212378.51元，坏账准备 1136033.71元，账面价值

120076344.80元，为应收港口装卸费和排管补偿款等。

评估人员按照评估程序，在核对总账、明细账和报表一致后，核实了应收款发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，确认基准日账面价值真实、准确。并对部分应收账款进行函证，并对回函金额进行分析。对应收账款以审定后账面值确认评估值。根据可收回可能性估算风险损失，作为其抵减项目评估风险损失，确认的坏账准备为零。

经评估，应收账款评估值 120076344.80元，评估无增减值。

3、应收款项融资

应收款项融资账面价值 700000.00元，为应收客户港口装卸费通过银行承兑汇票支付，均为不带息票据。

4-1-1-194招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

评估人员按照评估程序，查阅了被评估单位的应收票据，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况，对不带息票据以其票面金额确定评估值。

经评估，应收款项融资评估值为 700000.00元，评估无增减值。

4、预付账款

预付账款账面价值 18742.70元，主要为预付防暑降温药品费和银行手续费。

评估人员按照评估程序，核对总账、明细账和报表一致后，核实预付账款发生的时间、内容，详细询问了预付账款形成的原因，确认基准日账面价值真实、准确。以审定后账面值确认评估值。

经评估，预付账款评估值 18742.70元，评估无增减值。

5、其他应收款

其他应收款账面余额 12850.00 元，坏账准备 0.00 元，账面价值 12850.00元，为应收事故结算费用。

评估人员按照评估程序，在核对总账、明细账和报表一致后，核实了其他应收款发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，确认基准日账面价值真实、准确，以审定后账面值确认评估值。

经评估，其他应收款评估值 12850.00元，评估无增减值。

6、存货-原材料

原材料账面值 507521.25元，共 28项，259个/台/套/件，为变幅马达、PPR双活接铜球阀、滑轮等修理设备等资产使用的配件，存放在汇盛公司仓库，状态正常。

评估人员按照评估程序，根据企业提供的存货清单，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符。核实有关购置发票和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。

由于原材料均为对外采购的修理配件，库存时间短、流动性强、市场价格变

4-1-1-195招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告化较小，因此本次评估以核实无误的最新采购价值确定评估值。

经评估，原材料评估值为 507521.25元，评估无增减值。

7、房屋建筑类固定资产

（1）评估范围

纳入本次评估范围内房屋建筑类固定资产包括房屋建筑物及构筑物，共计

56 项，截至评估基准日，委估资产账面原值 1739362491.80 元，账面净值为

1310133001.81元，减值准备为 0.00元。资产账面组成如下表：

序号 资产名称 项数 账面原值（元） 账面净值（元）

房屋建筑物类合计 56 1739362491.80 1310133001.81

1 固定资产-房屋建筑物 21 217377939.09 170974242.93

2 固定资产-构筑物及其它辅助设施 35 1521984552.71 1139158758.88

（2）评估方法

根据《资产评估执业准则——不动产》第十六条执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。

房屋建筑物类固定资产主要有成本法、市场法和收益法三种评估方法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格；

采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在无法获得市场

交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用成本法。

由于委估资产为港务设施，同区域市场上无法收集到足够的市场成交案例和租赁价格资料，且可收集历史建成的档案资料，故本次评估采用成本法。

成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的一种评估方法。

基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率

1）重置全价

4-1-1-196招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

* 建筑安装工程造价

预决算调整法：以待估建筑物竣工决算工程量，按现行工程预算价格、费率和取费程序将其调整为按现价计算的建筑安装工程造价。

价格指数法：根据典型案例计算同类型物业的价格指数。

* 前期费用及其他费用

工程项目的前期及其他费用主要包括：建设单位管理费、环境影响咨询费、

安全评价费、可行性研究报告编制费、工程勘察设计费、工程建设监理费和招标代理服务费等。

根据《中华人民共和国国家发展和改革委员会令》第 31 号令，国家已取消原环境影响咨询费、安全评价费、可行性研究报告编制费和招标代理服务费的收费标准，本次评估综合考虑工程历史前期费水平并参考类似工程前期费取费标准，从重建角度考虑测算工程建设前期费用及其他费用。

前期及其他费用项目及费率表

序号 费用名称 计费基础 含税费率 除税费用 依据

1 建设单位 建安工程造价 1.350% 1.350% 交通运输部 2019第 57 号

管理费

2 前期费用 建安工程造价 0.140% 0.132% 参照计委价格[1999]1283号

3 环评费用 建安工程造价 0.044% 0.042% 参照计价格[2002]125号

4 安全 建安工程造价 0.023% 0.022% 参照天津市安全评价收费

评估费 标准

5 勘察 建安工程造价 3.569% 3.367% 交通运输部 2019第 57 号

设计费

6 招投标代 建安工程造价 0.025% 0.024% 参照计价格[2002]1980号

理费

7 监理费 建安工程造价 1.613% 1.522% 交通运输部 2019第 57 号

小计 6.76% 6.46%

* 资金成本

资金成本按正常建设工期、参照全国银行间同业拆借中心于 2026年 6月 20日公布的 1年期和 5年期以上 LPR贷款市场报价利率平均值确定贷款利率计算。

假定建设期间工程投资为均匀投入。其计算公式为：

4-1-1-197招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利率×合理工期÷2

2）成新率的确定

本次评估对建筑物主要采用使用年限法和现场勘察法综合判定成新率。

* 使用年限法

使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可

使用年限，最后判断其成新率。

尚可使用年限

使用年限法成新率 =

已使用年限 +尚可使用年限

* 现场勘察法

现场勘察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和

维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场鉴定勘察与了解判断其成新率。

* 综合成新率

综合成新率=使用年限法成新率×40%+现场勘察法成新率×60%

* 对以下情况，采用合理方法确定成新率：

对于能够基本正常、安全使用的建筑物，其成新率一般不应低于 30%；

如果现场勘察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；

对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。

（3）评估结果经评估，房屋建筑物类固定资产评估值 1406563947.00 元，评估增值

96430945.19元，增值率为 7.36%。

（4）评估结果分析

增值原因主要为物价上涨的影响：委估建筑物主要建成于 2011~2024年，评估基准日建造成本（人工、地方材料、钢材等市场价格）较建成时高。

4-1-1-198招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

8、机器设备类固定资产

（1）评估范围

纳入评估范围的设备类固定资产是汇盛公司的机器设备、车辆和电子设备，委估设备的数量和账面价值如下：机器设备 435项；车辆 20项，共 20辆；电子设备 280项，共 591台/套。

申报数量 账面价值（人民币元）科目名称（项数） 原值 净值

机器设备 435 490576107.89 183425460.80

车辆 20 7657990.84 5334229.65

电子设备 280 55625454.79 29157852.53

合计 735 553859553.52 217917542.98

（2）评估方法

依据《资产评估执业准则—机器设备》资产评估师执行机器设备评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，并恰当选择。

本次设备类固定资产评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，选用适用的评估方法。由于委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故不宜采用收益法评估；对于选取参照物具有极大难度且市场公开资料较缺乏的设备，不宜采用市场法评估，对于有参照物或者可取得市场公开资料的设备，采用市场法评估；对于能取得委估设备重置成本资料和成新率情况的设备，采用成本法评估。

1）成本法

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的

全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：

评估价值=重置价值×成新率

对于超期服役的电子设备，采用二手电子设备的市场回收价值确定评估值。

4-1-1-199招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

* 机器设备重置全价的确定

能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费及安装调试费等费用确定重置全价。

不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价。

计算公式为：重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+

资金成本-可抵扣进项税

主要取价参数的确定：

A．设备购置价

在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机

器设备的成交价和“机电产品价格信息网”（www.mepprice.com）等资料。

B．设备运杂费费率设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则（在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律）按设备的价值、重量、体积以

及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表：

设备运杂费率表

生产地 费率（按设备购置价计算）

当地生产 1%～2.5%

运输距离 100～1000 公里 1.5%～3.5%

运输距离 1000～2000公里 2%～5.5%

运输距离 2000～2800公里 2.5%～6.5%

运输距离 2800公里以上 3%～7.5%

评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。若报价中已含运杂费则不再重复计算。

C．设备安装调试费

4-1-1-200招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

根据《资产评估常用数据与参数手册》2011版所规定的费率标准确定。

D．前期及其他费用

根据国家有关政策和当地相关规定计取，主要包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可研费和招投标代理费、环境影响评价费等。见下表：

序号 费用名称 取费基数 含税费率 不含税费率 取费依据建设单位

一 建安工程造价 1.350% 1.350% 交通运输部 2019 第 57号管理费

二 前期费用 建安工程造价 0.140% 0.132% 参照计委价格[1999]1283号

三 环评费用 建安工程造价 0.044% 0.042% 参照计价格[2002]125号

四 安全评估费 建安工程造价 0.023% 0.022% 参照天津市安全评价收费标准

五 勘察设计费 建安工程造价 3.569% 3.367% 交通运输部 2019 第 57号

六 招投标代理费 建安工程造价 0.025% 0.024% 参照计价格[2002]1980号

七 监理费 建安工程造价 1.613% 1.522% 交通运输部 2019 第 57号

八 联合试运转 建安工程造价 0.3% 0.3% 交通运输部 2019 第 57号

合计 7.06% 6.76%

前期及其他费用=建安工程费×费率资金成本

资金成本按土建及设备安装工程的整体合理工期计算，参照全国银行间同业拆借中心于 2026 年 6 月 20 日公布的 1年期和 5年期以上 LPR贷款市场报价利率平均值确定贷款利率计算。假定建设期间工程投资为均匀投入。

其计算公式为：资金成本=（建安工程费+前期及其他费用）×评估基准日贷

款利率×合理工期×0.5

* 车辆重置全价的确定

按照现行市场价格，加上车辆购置税等合理费用并按照国家有关规定抵扣增值税进项税额后确定重置全价。车辆购置税依据《中华人民共和国车辆购置税法》

（2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）。

自 2013年 12月 16日零时开始天津实施无偿摇号与有偿竞价相结合的限牌措施，牌照费无法准确量化，故车辆重置价未考虑牌照费用，仅考虑了上牌手续费。

* 电子设备重置全价的确定

4-1-1-201招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。

部分金额较大的系统性设备参照机器设备重置全价的确定方法评估。

* 成新率的确定成新率是反映资产新旧程度的指标。

A．对机器设备采用综合成新率的方法

综合成新率=年限成新率×权重 40%＋勘察成新率×权重 60%。

年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

对逾龄设备或存在大修周期设备，按尚可使用年限法。

勘察成新率是评估人员对委估设备进行现场勘察，了解其工作环境、外观及完整性、技术状况、利用率与负荷率、维护保养及技术改造情况等后，对其主要价值组成部分设定权重并对各组成部分的状况进行打分确定总体设备的成新率的一种方式。

B．对车辆采用理论成新率（孰低法），即在使用年限法、行驶里程法二者中选取最低者确定理论成新率，并结合现场勘察情况进行调整，计算公式为：

成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%

年限法计算公式为：

年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

行驶里程法计算公式为：

经济行驶里程－已行驶里程

里程法成新率 = ′100%经济行驶里程

C．对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。

D．对以下情况的处理：若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。

2）市场法

4-1-1-202招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

市场法是利用参照物的交易价格，以评估对象的某一或若干特征与参照物的同一及若干特征直接进行比较，得到两者的特征修正系数或特征差额，在参照物交易价格的基础上进行修正，从而得到评估对象价值的方法。对于车辆，修正因素主要包括车辆型号、交易时间、车辆配置、购置时间、已行驶里程、外观保养、

内饰保养、使用性质、车辆状况等。

具体评估技术路线如下：

A.现场勘评被评估车辆

收集被评估车辆的资料，包括车辆的类别、名称、型号等。了解车辆的用途、目前的使用情况，并对车辆的性能、新旧程度等作必要的技术鉴定，以获得被评估车辆的主要参数，为市场数据资料的搜集及参照物的选择提供依据。

B.选择交易案例按照可比性原则选取交易案例。

车辆的可比性因素主要包括：类别、型号、车况、使用年限、行驶里程等。

参照物的选择一般应在三个以上。

C.对被评估车辆和参照物之间的差异进行比较、量化和调整

被评估车辆与参照物之间的各种可比因素，尽可能地予以量化、调整。

D.汇总各因素差异量化值，求出车辆的评估值对上述各差异因素量化值进行汇总，给出车辆的评估值。以数学表达式表示为：

评估价值=∑（参照物现行市价+∑差异量）/交易案例数量。

（3）评估结果

经评估后，天津港汇盛码头有限公司的设备类固定资产在评估基准日 2026年 6月 30日的评估结果如下表所示：

单位：万元

科目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值

4-1-1-203招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

机 器 49057.61 18342.55 64492.66 26329.83 15435.05 7987.29 31.46 43.55设备

车辆 765.80 533.42 720.59 573.51 -45.21 40.09 -5.90 7.52

电 子 5562.55 2915.79 5523.88 3188.34 -38.66 272.55 -0.70 9.35设备

合计 55385.96 21791.75 70737.13 30091.68 15351.18 8299.93 27.72 38.09评估后，设备类固定资产评估增值 82999279.49元，增值率为 38.09%。其中，机器设备评估增值 79872863.67 元，增值率 43.55%；车辆评估后增值

400884.35元，增值率为7.52%；电子设备评估增值2725531.47元，增值率 9.35%。

（4）评估结果分析

增值原因：* 机器设备方面，由于部分主要设备账面原值并非原始入账价值，导致重置价明显增加，且企业机器设备的财务折旧年限短于被评估设备经济寿命年限，综上原因机器设备评估增值；* 车辆方面，二手车价格下降速度小于企业财务折旧速度，导致车辆评估增值；* 虽然电子设备更新换代较快，购置价格有所下降，但是企业电子设备的财务折旧年限短于被评估设备经济寿命年限，折旧速度相对较快，故电子设备评估增值。

9、在建工程-土建工程

纳入评估范围的在建工程为土建工程 -多用途泊位工程，账面价值

9573679.25元，截至评估基准日，工程尚未开工，账面仅为前期费用。

工程建设地址位于天津港北疆港区北港池根部，拟新建 1 个 10 万吨级和 1个 3万吨级多用途泊位（水工结构均按靠泊 15 万吨级集装箱船舶设计），码头岸线长度为 650米，泊位长度兼顾 2艘 7万吨级船舶同时停靠，设计年通过能力655万吨。码头拟接卸的货类包括集装箱（包含第 8类、第 9类危险货物集装箱，只装卸不存储）、钢材、机械设备、工程车以及其他杂货（包含部分第 5类、第

8类、第 9类危险货物件杂货，只装卸不存储）。主要建设内容：码头结构及相关水域，同步进行门机采购、疏浚、供电、给排水、消防以及应急处理场地等相关配套设施的建设。项目总投资 148388.86万元，拟开工时间 2026年 12月，拟竣工时间 2028年 5月。

评估人员按照评估程序，核查了在建工程的项目备案文件、内部决策文件、可行性研究报告、付款凭证及会计账簿等资料，对企业账面价值的构成明细、入

4-1-1-204招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

账依据进行了全面核实，与工程信息部了解在建工程的实际开工情况等。

经核查，在建工程项目尚未正式开工建设，账面仅核算了项目前期可行性研究、项目管理咨询服务的费用支出。该部分费用发生真实、计价公允，以审定后账面值确认评估值。

经评估，在建工程-土建工程评估值 9573679.25元，评估无增减值。

10、无形资产——土地使用权

（1）评估范围

纳入本次评估范围的土地使用权共 4项，为 4宗土地使用权，均已取得产权证书，证载土地使用权面积共计 797665.66平方米，土地使用权人均为汇盛公司。

4宗地均位于天津东疆综合保税区（东疆港区），分别为主货场、西货场和南堆

场所在地，主货场和西货场相邻，南堆场被东排明渠分隔为南北两块场地。截至评估基准日，委估资产原始入账价值 562685567.03 元，账面价值为

474821673.72元，减值准备为 0.00元。

（2）评估方法

根据《资产评估执业准则——不动产》及当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等选择适当的评估方法。

待估宗地均位于天津东疆综合保税区（东疆港区），可收集到近三年来以公开出让方式成交的同用途土地或类似用途土地，故可采用市场比较法。

待估宗地均在天津市基准地价覆盖范围内，可以查询到相应的基准地价，故可采用基准地价系数修正法。

由于成本逼近法一般适用于新开发土地或土地市场欠发育、少有交易的地区

或类型的土地价格评估，但委估宗地同一供应圈该类型土地市场发达，有充足可比实例的地区，故未采用成本逼近法。

由于待估宗地的收益难以从经营收益中有效剥离，故未采用收益还原法。

由于待估宗地为已开发建设的土地，不具有再开发的潜力，故未采用剩余法。

综上，本次采用市场比较法和基准地价系数修正法对土地使用权评估。

4-1-1-205招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

1）市场比较法

市场比较法是指在求取待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与在邻近的近期时间内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估宗地于评估基准日地价的方法。其计算公式如下：

P＝PB×A×B×C×D×E

式中：P—待估宗地价格；

PB—比较实例价格；

A—待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；

B—待估宗地评估基准日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；

C—待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；

D—待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；

E—待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。

2）基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。其计算公式如下：

Pj=P0×Ki1×Ki2×?×Kin×Kj1×Kj2×?×Kjn±?P

其中：Pj—宗地经过区域因素、个别因素、年期、评估基准日修正后的土地单价；

P0—宗地所在土地级别（区片）基准地价；

Kin—宗地所在土地级别（区片）的区域因素修正系数；

Kjn—宗地个别因素、年期、评估基准日修正系数；

?P—土地开发程度修正值。

4-1-1-206招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（3）评估结果

无形资产—土地使用权评估值 588234990.00 元，评估增值 113413316.28元，增值率 23.89%。

（4）评估结果分析

增值原因：部分土地取得时间较早，土地使用权市场价格较取得时已有所上涨；同时，土地使用权按会计政策逐年摊销后账面价值较低。综合以上原因评估增值。

11、无形资产——其他

（1）评估范围

账面记录的其他无形资产为办公软件 26 项，包括外购软件和委外开发定制软件。原始入账价值 4801489.06元，账面价值 2302405.56元，减值准备为 0.00元。截至评估基准日，部分软件由于更新替代已不再使用，其他软件均正常使用中。明细如下：

序号 无形资产名称和内容 取得日期 备注

1 亿海蓝船讯网信息服务系统 2010-5-25 正常使用

2 费收信息管理系统软件开发费 2010-9-2 不再使用

3 生产调度等系统软件开发费 2010-9-2 正常使用

4 cad制图软件 2011-11-2 正常使用

5 生产综合管理信息应用系统开发费 2011-12-23 正常使用

6 对外服务系统软件开发费 2012-5-3 不再使用

7 营改增软件 2012-12-21 不再使用

8 生产管理系统计费接口软件 2013-12-16 正常使用

9 单船绩效统计分析系统 2014-12-5 不再使用

10 安全综合治理数字平台系统 2017-1-17 正常使用

11 IC卡管理系统 2017-4-11 正常使用

12 生产管理系统与集团智能调度指挥系统接口 2019-8-21 正常使用

13 终端检测与响应系统 2021-4-6 正常使用

14 外来人员车辆管理系统 2022-12-28 正常使用

15 正版化软件 2022-12-28 正常使用

16 外协库管理系统软件 2023-12-28 正常使用

4-1-1-207招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

序号 无形资产名称和内容 取得日期 备注

17 线上服务手机端应用软件 2023-12-28 正常使用

18 智能地磅系统软件 2023-12-27 正常使用

19 智华计算机终端检查系统 2024-8-12 正常使用

20 纪检文件无纸化申报系统 2024-10-16 正常使用

21 智能云卡口集中管控平台 2024-12-23 正常使用

22 设备管理一体化平台对接开发 2024-12-23 正常使用

23 作业现场时空电子沙盘系统 2025-12-19 正常使用

24 信息化资产运维管理系统 2025-12-11 正常使用

25 作业绩效统计分析 2.0 系统 2025-12-25 正常使用

26 装载机单车计量系统 2025-12-25 正常使用

账面未记录的其他无形资产为商标权 1项、专利权 31项、软件著作权 9项、域名 1项。明细如下：

商标权明细表

商标 商标 国际

序号 注册日期 注册有效期 商标注册号 证载权利人 注册地

名称 图案 分类

1 汇盛 2025-3-21 2035-3-20 80894374 天津港汇盛码 中国 39

码头 头有限公司专利权明细表

专利 授权

序号 专利名称 专利号/申请号 专利类型 法律状态 专利权人

申请日 公告日

1 牵引车鹅颈摘放机构 ZL201610272788.0 2016-4-27 2017-11-28 发明专利 专利授权 汇盛公司

2 装载机车体保护架 ZL201621177688.1 2016-11-3 2017-10-13 实用新型 专利授权 汇盛公司

3 轮胎充装安全装置 ZL201720554832.7 2017-5-18 2018-1-2 实用新型 专利授权 汇盛公司

4 一种集装箱底侧吊钩 ZL201721183548.X 2017-9-15 2018-5-4 实用新型 专利授权 汇盛公司

5 抓斗卸料抑尘装置 ZL201820980315.0 2018-6-25 2019-1-15 实用新型 专利授权 汇盛公司

6 码头装卸车辆用吊架 ZL201821371880.3 2018-8-24 2019-5-3 实用新型 专利授权 汇盛公司

7 发动机转速固定装置 ZL201910978229.5 2019-10-15 2024-2-20 发明专利 专利授权 汇盛公司

8 发动机转速固定装置 ZL201921725079.9 2019-10-15 2020-6-23 实用新型 专利授权 汇盛公司

9 成卷矽钢片吊装吊具 ZL201921570277.2 2019-9-20 2020-6-23 实用新型 专利授权 汇盛公司

10 叉车下舱抬吊专用 ZL202022341645.5 2020-10-20 2021-8-24 实用新型 专利授权 汇盛公司

工具

11 双动力吊车发动机作业 ZL202022528395.6 2020-11-5 2021-6-25 实用新型 专利授权 汇盛公司

安全保护装置

4-1-1-208招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

序号 专利名称 专利号/ 专利 授权申请号 专利类型 法律状态 专利权人

申请日 公告日

12 两瓣式防漏抓斗 ZL202122063392.4 2021-8-30 2022-2-18 实用新型 专利授权 汇盛公司

13 两瓣式防漏抓斗 ZL202111005195.5 2021-8-30 2025-5-23 发明专利 专利授权 汇盛公司

14 门机抓斗抓取量控制系 ZL202111647523.1 2021-12-30 2025-3-4 发明专利 专利授权 汇盛公司

统及其控制方法

15 门机抓斗抓取量控制系 ZL202123393780.5 2021-12-30 2022-5-10 实用新型 专利授权 汇盛公司

统

汇盛公司、哈

16 一种伸缩腿拼焊平台装 ZL202222366363.X 2022-9-6 2022-12-6 尔滨工程机械实用新型 专利授权

置 制造有限责任公司

汇盛公司、哈

17 一种伸缩臂履带 ZL202223039523.6 2022-11-15 2023-3-3 尔滨工程机械实用新型 专利授权

码垛机 制造有限责任公司

汇盛公司、哈

18 一种伸缩臂履带 ZL202211429122.3 2022-11-15 2025-10-10 尔滨工程机械发明专利 专利授权

码垛机 制造有限责任公司

19 卸牛台 ZL202223493440.4 2022-12-27 2023-5-16 实用新型 专利授权 汇盛公司

20 远程遥控挖掘系统 ZL202322650437.7 2023-9-28 2024-5-14 实用新型 专利授权 汇盛公司

21 六瓣防漏抓斗 ZL202323532379.4 2023-12-25 2024-7-16 实用新型 专利授权 汇盛公司

22 多功能六瓣抓斗 ZL202323532376.0 2023-12-25 2024-8-20 实用新型 专利授权 汇盛公司

23 六氟化硫监控系统 ZL202323532372.2 2023-12-25 2024-12-10 实用新型 专利授权 汇盛公司

24 一种码头门机抗风测试 ZL202410806093.0 2024-6-21 2024-10-11 发明专利 专利授权 汇盛公司

装置及测试方法

25 牵引车气路教学模型 ZL202422943015.3 2024-12-1 2025-10-17 实用新型 专利授权 汇盛公司

26 矿料堆场用路面 ZL202422951429.0 2024-12-2 2025-10-10 实用新型 专利授权 汇盛公司

清扫机

27 一种钢丝绳收绳装置 ZL202422943017.2 2024-12-1 2025-9-26 实用新型 专利授权 汇盛公司

28 集装箱倾斜吊具 ZL202423276133.X 2024-12-30 2025-11-21 实用新型 专利授权 汇盛公司

29 一种切板抓取装置 ZL202521099512.8 2025-5-30 2026-4-21 实用新型 专利授权 汇盛公司

30 一种具有可自动摘钩功 ZL202521099503.9 2025-5-30 2026-4-28 实用新型 专利授权 汇盛公司

能的长形货类吊具

31 一种具有可自动摘钩功 ZL202521099506.2 2025-5-30 2026-4-21 实用新型 专利授权 汇盛公司

能的集袋吊具软件著作权明细表软件

首次发表 登记批准 取得 法律

序号 软件全称 登记号 版本号 著作

日期 日期 方式 状态权人

1 作业绩效统计 2026SR0201805 V2.0 2026/1/30 原始 汇盛未发表 有效

分析 2.0系统 取得 公司

2 作业现场时空 2026SR0059815 V1.0 未发表 2026/1/9 原始 汇盛有效

电子沙盘系统 取得 公司

3 作业现场图形 2024SR2194095 V1.0 未发表 2024/12/25 原始 汇盛有效

化与视频监控 取得 公司

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软件

首次发表 登记批准 取得 法律

序号 软件全称 登记号 版本号 著作

日期 日期 方式 状态权人拟合系统

4 汇盛对外仓库 2024SR1716170 V1.0 2024/11/7 原始 汇盛未发表 有效

管理系统 取得 公司

5 智能云卡口集 2024SR1622451 V1.0 未发表 2024/10/28 原始 汇盛有效

中管控平台 取得 公司

6 智能地磅系统 2024SR0882605 V1.0 未发表 2024/6/27 原始 汇盛有效

取得 公司

7 网上综合业务 2023SR1712619 V1.0 未发表 2023/12/21 原始 汇盛有效

大厅系统 取得 公司天津港汇盛码

8 头单船绩效统 2015SR171938 V1.0 2014/10/8 2015/9/6 原始 汇盛有效

计分析系统 取得 公司

V1.0天津港汇盛码

9 头设备设施检 2017SR073601 V1.0 未发表 2017/3/9 原始 汇盛有效

查管理系统 取得 公司

V1.0

（2）评估方法

根据《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37 号），确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。执行无形资产评估业务，资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，选择评估方法。

对于外购软件和委外开发定制软件，按照评估程序核实原始入账价值的合理性及准确性，了解使用情况并查询软件市场价格，对于已无法找到市场价格的软件，参考企业原始购置成本，采用价格指数对原始购置成本做修正并考虑一定的经济性贬值后确定评估值。

对于商标权，由于商标具有独特性，市场上缺乏同类商标的可比交易案例，因此不宜采用市场法；商标权由被评估单位自行申请注册取得，仅作为标识使用，不直接产生收益，也无单独成本支出，因此不宜采用收益法；商标权的成本列支清晰，重置成本能够可靠计量，故采用成本法评估。

对于软件著作权，考虑为项目开发及技术开发过程中申请注册的，专项应用于客户需求，专业性较强，在市场上无法找到类似软件著作权的销售案例，难以采用市场法。同时，作为项目工作内容的一部分，在使用中产生的直接收益或成

4-1-1-210招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

本节约难以与其他各类有形、无形资产贡献明确区分并量化，也无法采用收益法。

因无形资产成本明晰，本次评估采用成本法进行评估。

对于专利权，为自行研发和与外部共同研发并申请注册的专利以及正在申请中的专利，用于生产当中，在市场上无法找到类似专利的销售案例，难以采用市场法；作为日常工作及生产实施当中的一部分，在使用中产生的直接收益及成本节约难以与其他各类有形、无形资产贡献明确区分并量化，也无法采用收益法；

但因专利权为自主研发和与外部共同研发，研发费用列支明确，其重置成本能够明晰，本次评估采用成本法进行评估。

对于计算机软件著作权，为研发项目中申请取得的，专业性较强，在市场上无法找到类似软件著作权的销售案例，难以采用市场法；由于软件著作权对应所研发项目完成后用于办公使用，在使用中产生的直接收益及成本节约难以与其他各类有形、无形资产贡献明确区分并量化，也无法采用收益法；因无形资产成本明晰，本次评估采用成本法进行评估；对于域名按照评估基准日的市场价值确定评估值。

（3）评估结果

无形资产-其他无形资产评估值 10521229.00元，评估增值 8218823.44元，增值率 356.97%。

（4）评估结果分析

增值原因：商标权、专利权、软件著作权、域名等资产取得成本已费用化，账面值为零，评估考虑了该资产价值，造成评估增值。

12、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值为 2454351.24元，核算内容为计提坏账准备、资本性政府补助、长期应付职工薪酬形成的税会差异。

评估人员按照评估程序，根据企业提供的递延所得税资产明细表，以审查核实后的数据作为评估基础，核实其填报情况是否完整准确。分析其形成依据和形成过程，做好相应清查核实记录。以核实的账面价值确定评估价值。

经评估，递延所得税资产评估值为 2454351.24元，评估无增减值。

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13、短期借款

短期借款账面价值为 146081516.67元，为向天津港财务有限公司借入的短期借款本金及截至评估基准日短期借款应计未付的利息。

评估人员收集短期借款合同，了解借款数额、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率。并对借款本金进行函证，经确认回函金额相符。对于短期借款以审定后账面价值确认评估值。

经评估，短期借款的评估值为 146081516.67元，评估无增减值。

14、合同负债

合同负债账面价值为 4853969.45元，为收取的港口装卸费。

评估人员按照评估程序查看明细账，抽查了原始凭证、合同，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。并对部分业务进行了函证，并对回函金额进行分析。以核实后的账面值作为评估值。

经评估，合同负债评估值为 4853969.45元，评估无增减值。

15、应付账款

应付账款账面价值 111114043.77元，为应付修理费、材料费、仓储费等。

评估人员按照评估程序，了解款项形成的原因，抽查了采购合同等资料。并对部分业务进行了函证，并对回函金额进行分析。以经审计核实后的账面价值确定评估值。

经评估，应付账款评估值为 111114043.77元，评估无增减值。

16、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 5433919.91元，为应支付的短期职工薪酬、一年内到期的辞退福利和计提的工会经费。

评估人员按照评估程序获取企业计提的应付职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数核对相符，与相关会计科目的应付职工薪酬核对一致。

以核实后的账面值作为评估值。

经评估，应付职工薪酬评估值 5433919.91元，评估无增减值。

4-1-1-212招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

17、应交税费

应交税费账面值 19288067.79元，是企业应缴的增值税和企业所得税。

评估人员按照评估程序了解适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围与期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证等进行了检查和核实，以核实后账面值确定评估值。

经评估，应交税费评估值为 19288067.79元，评估无增减值。

18、其他应付款

其他应付款账面值为 5568719.06元，为应付港务费、押金、保证金等。

评估人员按照评估程序，借助有关资料，具体了解款项的发生额、债权人、经济内容、发生时间、账面结存等情况，并进一步核实有无不需要支付的款项，对部分业务进行了函证，经确认回函金额相符。以核实后的账面值确认评估值。

经评估，其他应付款评估值 5568719.06元，评估无增减值。

19、一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值 67808339.66 元，为向天津港财务有限公司一年内到期的借款本金及截至评估基准日一年内到期借款以及长期借款应计未付的利息。

评估人员收集借款合同，了解借款数额、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率。并对借款本金进行函证，经确认回函金额相符。对于一年内到期的非流动负债以审定后账面价值确认评估值。

经评估，一年内到期的非流动负债评估值 67808339.66元，评估无增减值。

20、其他流动负债

其他流动负债账面值 291238.17元，为合同负债对应的待转销项税。

评估人员按照评估程序，了解业务内容、形成原因等情况，以核实后的账面值作为评估值。

经评估，其他流动负债评估值 291238.17元，评估无增减值。

4-1-1-213招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

21、长期借款

长期借款账面价值 61093344.27 元，为向天津港财务有限公司借入的长期借款本金。

评估人员收集长期借款合同，了解借款数额、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率，检查相关会计记录和原始凭证，核实还款数额，复核已计借款利息是否正确。并对借款本金进行函证，经确认回函金额相符。以审定后账面价值确认评估值。

经评估，长期借款评估值为 61093344.27元，评估无增减值。

22、长期应付款

长期应付款账面值为 197512332.71元，为天津东疆综合保税区经济改革和运行局、天津市交通运输委员会拨付的超长期特别国债资金。

评估人员按照评估程序，借助有关资料，具体了解款项的发生额、债权人、经济内容、发生时间、账面结存等情况。超长期国债为设备更新改造项目的资金补贴和西南堆场建设项目国债资金，资金已专项用于项目建设。对应资产现已经验收完成并投入使用。天津港集团已出具承诺函，若后续如需偿还，还款责任由股权转让方天津港集团全额承担。本次评估考虑该事项对企业的纳税影响，按照应负担的企业所得税金额保留。

经评估，长期应付款评估值 49378083.18元，评估减值 148134249.53元，减值率 75.00%。减值原因：本次评估考虑该事项对企业的纳税影响，按照应负担的企业所得税金额保留，故评估减值。

23、长期应付职工薪酬

长期应付职工薪酬账面值 4244744.05元，为计提企业负责人绩效年薪 2025年度未兑现部分和内退员工辞退福利。

评估人员按照评估程序，了解款项形成的原因，查阅形成资料，核实事项的真实性，以核实后账面值确定评估值。

经评估，长期应付职工薪酬评估值 4244744.05元，评估无增减值。

4-1-1-214招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

24、递延收益

递延收益账面值 109801120.88元，为政府补助。

对政府补助，评估人员查阅政府补助项目文件，掌握补助摊销状况，通过查阅记账凭证核实补贴详情，以此验证其完整性。对于政府补助，在期后无需偿还，已于收到补助当期一次性缴纳企业所得税的，评估为零，于收到补助当期未一次性缴纳企业所得税的，评估仅考虑企业需承担的企业所得税。

经评估，递延收益评估值为 27450280.22 元，评估减值 82350840.66 元，减值率 75.00%。减值原因：对于政府补助，评估仅考虑企业需承担的企业所得税，故评估减值。

四、引用其他机构出具报告结论的情况

评估报告引用了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的编号

为 XYZH/2026TJAA1B0247、XYZH/2026TJAA1B0248无保留意见的审计报告。

五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

（一）超长期特别国债资金事项

截至 2026年 6月末，汇盛公司收到的超长期特别国债资金规模为 1.98亿元。

该笔资金系汇盛公司向天津东疆综合保税区经济改革和运行局申请取得，相关批复文件未明确其是否需要偿还，基于谨慎性原则，审计机构将其列为长期应付款。

天津港集团已出具承诺函，若根据国家政策或地方政府机构要求等，汇盛码头公司需要偿还该等超长期国债本金及支付相应利息的，天津港集团将为汇盛码头公司承担该等超长期国债本金偿还及利息支付责任。本次评估考虑该事项对企业的纳税影响，按照应负担的企业所得税金额保留。

（二）减载靠泊资质续期事项

汇盛公司现持有的码头减载靠泊核定资质将于 2027 年 2月到期。该资质是码头在原设计靠泊等级基础上依规上浮接靠更大吨位船舶的法定许可。若到期前未完成续期并取得新的核定批复，码头将不再具备超原设计等级船舶的接靠权限，可能出现部分长期合作的大型客户转向周边码头的情形，对吞吐量、营业收入及客户稳定性造成不利影响。

4-1-1-215招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

汇盛公司已依据《沿海码头靠泊能力管理规定》及天津属地港航管理部门的

办理要求，按照先检测论证、后核定批复的流程办理续期，目前已完成码头水工结构安全性检测、系泊设施性能核验及港池航道水深扫测等前置检测工作，检测结果满足续期的法定安全要求。基于上述情况，本次评估以汇盛公司在资质到期前完成续期并取得新的核定批复为前提，对未来年度生产经营进行预测。

六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

（一）期后取得权属证书情况

汇盛公司南侧集装箱堆场工程项目地块包括南货场 5号土地和南货场 6号土地。其中，南货场 5号地块土地使用权及地上建筑物已于 2026年 8月 17日取得两证合一证书，不动产权证编号为津（2026）滨海新区塘沽不动产权第 0390416号；南货场 6号地块土地使用权及地上建筑物已于 2026年 8月 10日取得两证合一证书，不动产权证编号为津（2026）滨海新区塘沽不动产权第 0382789号。汇盛公司申报面积为证载建筑面积，本次以证载建筑面积评估。

（二）期后签订《海域使用权转让协议》情况

汇盛公司使用天津港集团持有的编号为“国海证 091200023号”海域使用权

证项下的海域，用于汇盛公司的码头经营和相关工程。汇盛公司使用上述海域的面积和方式，以“国海证 091200023号”海域使用权证所载明的登记内容为准。

使用期限自 2009年 4月 28 日起至 2059年 04 月 27 日止。上述海域的海域使用金，由天津港集团依照法律法规的规定代为收取并转付至天津市规划和自然资源局。除上述代收代缴的海域使用金外，天津港集团不就上述海域的使用向汇盛公司收取其他任何费用。评估师在预测时已在营业成本考虑每年应支付的海域使用金。

2026年 9月 30日，天津港集团与汇盛公司签订《海域使用权转让协议》，

汇盛公司受让上述海域使用权，转让价款以第三方评估报告为依据，价款、支付、税费等事宜由双方另行签署价款协议约定。截至评估报告日，涉及转让价款的协议尚未签订。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。

4-1-1-216招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

七、董事会关于评估合理性及定价公允性分析

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如

下意见：

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性

1、评估机构的独立性

公司聘请中通诚作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。本次交易的评估机构符合《证券法》规定条件。除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国

家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估实施了必要的评估程序，选取的评估方法适当，评估依据符合标的公司的实际情况，评估结论具有合理性。

标的资产的最终交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告所载评估结果为

4-1-1-217招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

参考依据，并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。

综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提和重要评估参数具有合理性，选取的评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告所载评估结论合理，评估定价具备公允性。

（二）评估合理性的分析

标的公司的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准

则、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。在此基础上，本次交易作价综合考虑了所在行业发展前景、标的公司历史年度经营业绩、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及竞争优势等内容详见重

组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”及“三、本次交易标的核心竞争力及行业地位”。标的资产经营情况详

见本独立财务顾问报告之“第四节 标的公司基本情况”及重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、二集司的财务状况、盈利能力分析”及“五、汇盛公司的财务状况、盈利能力分析”。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管

理体系等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、产业政策及现有市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、行业趋势等方面的变化，未来相关因素正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。

上市公司在完成本次交易后将进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。

4-1-1-218招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（四）重要参数变动的敏感性分析

评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估标的资产表内及可识别的表外各项资产、负债价值，标的资产的账面价值对标的资产的估值具有重要影响，相关指标与评估值并无直接线性变动关系。

（五）协同效应分析

标的公司为集装箱码头和散杂货码头，通过本次交易，优质港口资产注入上市公司，与上市公司现有装卸、物流和港口综合配套服务业务具有显著的协同效应。本次交易有助于上市公司解决同业竞争问题，进一步提升管理效率和决策执行力，提高上市公司资产质量，增强上市公司核心竞争力及可持续发展能力，提升上市公司的盈利能力，助推企业高质量稳健发展。

考虑到本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，标的资产评估及作价并未考虑上述因素。本次交易的评估和定价中均未考虑标的公司和上市公司之间的协同效应。

（六）交易定价的公允性分析

1、标的资产评估及作价

根据经备案的评估结果，截至评估基准日，标的公司的股东全部权益价值为

622371.96万元。经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合

计为 622371.96万元。

2、本次交易定价与可比公司比较情况

选取 12家与标的公司可比的上市公司，其估值情况如下表所示：

证券代码 公司简称 市盈率 市净率

600017.SH 日照港 15.54 0.54

600018.SH 上港集团 8.10 0.75

600717.SH 天津港 11.48 0.55

4-1-1-219招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

证券代码 公司简称 市盈率 市净率

601000.SH 唐山港 12.31 1.15

601008.SH 连云港 29.23 1.19

601018.SH 宁波港 11.86 0.75

601228.SH 广州港 25.89 0.98

601298.SH 青岛港 9.37 1.05

601326.SH 秦港股份 10.45 0.81

601880.SH 辽港股份 21.78 0.70

000582.SZ 北部湾港 26.02 1.31

000905.SZ 厦门港务 58.17 1.29

最小值 8.10 0.54

最大值 58.17 1.31

平均数 20.02 0.92

中位数 13.92 0.90

二集司 15.92 1.13

汇盛公司 24.12 1.29

注 1：市盈率=2026年 6月 30 日收盘市值/2025年度归母净利润

注 2：市净率=2026年 6月 30 日收盘市值/2026年 6月 30日归属母公司的净资产

注 3：根据中通诚出具的中通评报字（2026）第 132085号评估报告和中通评报字（2026）

第 132086号评估报告

上述可比公司 2026年 6月 30日市盈率均值为 20.02倍，市净率均值为 0.92倍。二集司 2026年 6月 30日的市盈率为 15.92倍，低于可比上市公司平均水平，高于可比上市公司中位数，具备合理性。二集司市净率为 1.13 倍，相较可比公司对应的估值水平不存在显著差异，具备合理性。汇盛公司 2026年 6月 30日的市盈率为 24.12倍，高于可比上市公司平均水平，低于可比上市公司最大值，与连云港、广州港、辽港股份、北部湾港接近，具备合理性。汇盛公司市净率为

1.29倍，高于可比公司对应的估值水平，主要系超长期特别国债资金的负债评估安排所致。汇盛公司账面列示的超长期特别国债资金 1.98 亿元，天津港集团已出具承诺函，承诺该笔资金后续如需偿还时的还款责任由天津港集团承担，本次评估据此按照无须偿还处理，相应负债的评估值减少，净资产评估值随之增加，市净率指标相应高于可比公司。上述差异成因明确，汇盛公司的估值水平具备合理性。

4-1-1-220招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

3、本次交易定价与可比交易比较情况

本次交易的可比交易选取原则是可比交易中的标的公司和二集司及汇盛公

司主营业务类似，具体情况如下表所示：

证券代码 上市公司 评估基准日 收购资产名称 市净率

000905.SZ 厦门港务 2025/3/31 厦门集装箱码头集团有限公司 1.18

601008.SH 连云港 2023/6/30 连云港新东方集装箱码头有限公司 1.29

601008.SH 连云港 2023/6/30 江苏新苏港投资发展有限公司 1.32

600017.SH 日照港 2023/1/31 日照港集装箱发展有限公司 1.21

601880.SH 辽港股份 2021/8/31 营口港散货码头有限公司 1.32

000582.SZ 北部湾港 2021/7/31 防城港东湾港油码头有限公司 1.37

000507.SZ 珠海港 2021/6/30 珠海港弘码头有限公司 1.37

平均数 1.29

二集司 1.13

汇盛公司 1.29

数据来源：相关上市公司公告

如上表所示，二集司和汇盛公司的市净率较可比交易市净率的平均值不存在显著差异。综上，从相对估值角度分析，本次交易定价处于市场合理水平，具有公允性。

（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响分析

自评估基准日 2026年 6月 30日至本独立财务顾问报告出具日，未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析

根据经备案的评估结果，截至评估基准日，标的公司的股东全部权益价值为

622371.96万元。本次交易定价均以该评估结果为依据，以此为基础确定标的资

产的转让价格合计为 622371.96万元，交易定价与评估结果不存在差异。

八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的分析

独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，召开独立董事专门会议就

4-1-1-221招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》进行了审议，具体如下：

（一）评估机构的独立性

公司聘请中通诚作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。本次交易的评估机构符合《证券法》规定条件。除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国

家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估实施了必要的评估程序，选取的评估方法适当，评估依据符合标的公司的实际情况，评估结论具有合理性。

标的资产的最终交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告所载评估结果为

参考依据，并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。

综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提和重要评估参数具有合理性，选取的评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告所载评估

4-1-1-222招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

结论合理，评估定价具备公允性。

4-1-1-223招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

第七节 本次交易主要合同

一、发行股份购买资产协议主要内容

（一）合同主体、签订时间2026年 6月 22日，天津港与天津港集团签订《天津港股份有限公司和天津港（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称《发行股份购买资产协议》）。

（二）交易方案

1、交易方案

经各方同意，天津港以发行新增 A 股股份的方式收购天津港集团持有的标的股权。本次交易完成后，天津港将成为标的公司的唯一股东。

2、交易价格各方同意标的股权的转让价格以天津港和天津港集团共同聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确认的标的股权于基准日的评估值并经

国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估结果为基础，由各方协商确定。

最终交易价格由各方另行签署的补充协议确定。

3、支付方式

天津港以发行股份方式向天津港集团支付全部交易对价，不涉及现金支付。

（三）发行价格及发行数量

1、发行价格

经各方协商，天津港本次发行股份购买资产的股份发行价格为每股 4.36元，不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日公司股票交易

均价的 80%。

2、发行股份数量

天津港向天津港集团发行的股份数量=交易价格÷发行价格。天津港向天津港集团发行的股份数量应为整数，如果计算结果附带小数的，则对于不足一股的

4-1-1-224招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

余股按照向下取整的原则处理。最终发行股份数量以中国证监会同意予以注册的数量为准。

3、除权除息调整

在定价基准日至股份发行日期间，天津港如有现金分红、资本公积金转增股本、送股、配股等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则作相应调整。

发行价格调整的，在交易价格不变的情况下，发行数量也作相应调整。

4、上市安排

天津港本次发行之 A股股票将于发行完成后申请在上交所上市。

（四）标的股权和发行股份的交割

1、标的股权的交割

（1）经各方同意，在中国证监会做出同意予以注册的批复之日后 30日内，天津港与天津港集团应启动标的股权转让的工商变更登记手续。标的股权交割手续由标的公司和天津港集团负责办理，天津港应提供必要协助。

（2）自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由天津港享有和承担。

2、发行股份的交割

（1）自标的股权交割日起 30日内或各方另行约定的时间内，天津港完成向

天津港集团发行股份的交割，并在中证登将发行的股份登记至天津港集团名下。

（2）发行股份交割手续由天津港负责办理，天津港集团应为天津港办理发行股份的交割提供必要协助。

（五）发行股份的锁定期

1、根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，天津港集团在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份的锁定期安排如下：

天津港集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36

4-1-1-225招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次股份发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次股份发行价的，天津港集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。

天津港集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，天津港集团基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本或配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。

2、若中国证监会等监管机构对天津港集团因本次交易取得的上市公司新增

股份的锁定期另有要求，天津港集团将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。上述限售期届满后，天津港集团转让和交易上市公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。

（六）本次交易后标的公司相关事项及利润分配

1、经各方确认，本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置事项，标

的公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在本次交易后仍然由标的公司享有和承担。

2、本次发行完成后，天津港本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行

完成后天津港的新老股东共同享有。

（七）天津港集团的陈述、保证及承诺

转天津港集团向天津港出具陈述、保证及承诺如下：

1、天津港集团具有并已获得签订和履行《发行股份购买资产协议》所需的

所有权利、授权和批准。

2、天津港集团签署并履行《发行股份购买资产协议》是其真实意思表示，

天津港集团在签署《发行股份购买资产协议》之前已认真审阅并充分理解《发行股份购买资产协议》的各项条款，不会以《发行股份购买资产协议》显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更《发行股份购买资产协议》的

4-1-1-226招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

全部或部分条款、主张《发行股份购买资产协议》全部或部分条款无效。

3、天津港集团对于向天津港转让的标的股权享有完整的、无任何限制的权利，该股权没有被设置任何质押、查封或冻结、司法拍卖、托管、设定信托、代持或者被依法限制表决权等情形，也不存在任何权属争议。

4、天津港集团保证标的公司主营业务符合国家产业政策；标的公司不存在

出资不实或者影响其合法存续的情况。

5、天津港集团将尽最大努力办理及协助天津港获得《发行股份购买资产协议》生效以及本次交易所需的一切批准和同意文件。

6、天津港集团承诺，将按《发行股份购买资产协议》约定以及法律法规之

规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给天津港及标的公司造成的任何损失。

（八）天津港的陈述、保证及承诺

1、天津港为依法设立并合法存续的上市公司，能以自己的名义独立承担民事责任。

2、天津港签署并履行《发行股份购买资产协议》是其真实意思表示，天津

港在签署《发行股份购买资产协议》之前已认真审阅并充分理解《发行股份购买资产协议》的各项条款，不会以《发行股份购买资产协议》显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更《发行股份购买资产协议》的全部或部

分条款、主张《发行股份购买资产协议》全部或部分条款无效。

3、天津港将尽最大努力办理及协助获得《发行股份购买资产协议》生效以

及本次交易所需的一切批准和同意文件。

4、天津港承诺，将按《发行股份购买资产协议》约定以及法律法规之规定

承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给天津港集团造成的任何损失。

（九）过渡期安排

1、天津港集团承诺在过渡期内，将协助标的公司按照正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化

4-1-1-227招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告的行为。未经天津港事先书面同意，天津港集团不得质押、抵押或以任何方式处分标的股权或标的公司的重大资产。

2、标的资产过渡期间的损益归属待标的资产的审计、评估工作完成后，由

天津港和天津港集团根据相关法律法规或监管机构的意见另行协商签订补充协议确定。

（十）《发行股份购买资产协议》的终止、解除

1、如有权监管机构对《发行股份购买资产协议》的内容和履行提出异议从

而导致《发行股份购买资产协议》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任

何一方签署《发行股份购买资产协议》时的商业目的，则经各方书面协商一致后《发行股份购买资产协议》可以终止或解除。

2、于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止或

解除《发行股份购买资产协议》。

3、如本次交易的正式方案未获得天津港董事会批准，或未获得天津港股东会批准，或未获得上交所审核通过，或未获得中国证监会同意注册，或未满足《发行股份购买资产协议》的其他先决条件，则《发行股份购买资产协议》可经各方协商解除或终止。在此情形下，各方互不承担违约责任。

（十一）违约责任

1、任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括但不限于律师费、交通费等）。

2、如任何一方违约，守约方有权要求即时终止《发行股份购买资产协议》

并要求违约方赔偿因此造成的损失，包括但不限于守约方因本次交易支出的各项费用。

（十二）效力及其他

1、《发行股份购买资产协议》部分条款自天津港董事会批准签署《发行股

4-1-1-228招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告份购买资产协议》以及各方签署《发行股份购买资产协议》时生效。《发行股份购买资产协议》其他条款在下述条件全部得到满足时生效：

（1）天津港董事会审议通过本次交易的相关议案；

（2）天津港股东会审议通过本次交易的相关议案；

（3）天津港集团履行相关内部程序审议批准本次交易相关事宜；

（4）本次交易取得国有资产转让所需的相关审批、备案；

（5）本次交易遵守所有联交所及香港上市规则要求，包括取得联交所对股

东通函无异议，并经天津港发展股东大会审议通过；

（6）上交所审核通过本次交易；

（7）中国证监会对本次交易涉及的证券发行申请作出同意予以注册的批复；

（8）法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。

2、由于不可抗力致使《发行股份购买资产协议》无法履行或因其他原因使

《发行股份购买资产协议》的履行成为不必要或不可能的，经各方协商一致可解除并终止《发行股份购买资产协议》的履行。

3、各方可以就《发行股份购买资产协议》未尽事宜另行协商解决并签署补充协议，补充协议与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。

二、发行股份购买资产补充协议主要内容

（一）合同主体、签订时间2026 年 10 月 22 日，天津港股份与天津港集团签订《天津港股份有限公司和天津港（集团）有限公司之发行股份购买资产补充协议》（以下简称《发行股份购买资产补充协议》）。

（二）发行价格和交易价格

1、发行价格

经各方协商，天津港股份本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为每股

4.63元。

4-1-1-229招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

2、交易价格

根据中通诚出具的中通评报字（2026）第 132085号评估报告和中通评报字

（2026）第 132086 号评估报告确认的标的股权于基准日的评估值并经国有资产

监督管理部门或其授权机构备案的评估结果为基础，经各方协商，本次交易的交易价格如下：

标的股权 评估结果（万元） 交易价格（万元）

天津港第二集装箱码头有限公司 100%股权 386482.69 386482.69

天津港汇盛码头有限公司 100%股权 235889.27 235889.27

合计 622371.96 622371.96

（三）发行数量

1、发行股份数量。上市公司向天津港集团发行的股份数量=交易价格÷发行价格。上市公司向天津港集团发行的股份数量应为整数，如果计算结果附带小数的，向下取整精确至股，不足一股的部分视为天津港集团对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

按本次发行股份购买资产的股份发行价格 4.63 元计算，本次发行股份购买资产发行的股票数量为 1344215896 股。最终发行股份数量以中国证监会同意予以注册的数量为准。

2、除权除息调整。在本协议签署之日至股份发行日期间，上市公司如有现

金分红、资本公积金转增股本、送股、配股等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则作相应调整。

发行价格调整的，在交易价格不变的情况下，发行数量也作相应调整。

（四）过渡期损益

1、上市公司和天津港集团同意，标的公司过渡期间的损益归属于天津港集团。前述损益指标的公司合计在过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少。

2、过渡期损益按照如下方式确定：由符合《证券法》规定的会计师事务所

对标的公司过渡期的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告，审计费用由标的公司承担。如果交割日在当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交

4-1-1-230招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

割审计基准日，如交割日在当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日；

或采取上市公司和天津港集团届时认可的其他处理方式。

3、上市公司和天津港集团于交割审计报告出具之日起 10个工作日内完成过

渡期损益的支付，即标的公司对应的归属于母公司所有者权益合计增加部分由天津港股份以现金方式向天津港集团支付、标的公司对应的归属于母公司所有者权益合计减少部分由天津港集团以现金方式向上市公司支付。

4、如本协议约定的过渡期损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，天

津港股份和天津港集团同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）其他

1、《发行股份购买资产补充协议》的其他事项以《发行股份购买资产协议》的约定为准。《发行股份购买资产补充协议》为《发行股份购买资产协议》之有效补充，《发行股份购买资产补充协议》对《发行股份购买资产协议》项下相关事项重新约定或与《发行股份购买资产协议》就同一事项的约定相冲突或矛盾时，或者《发行股份购买资产协议》约定不如《发行股份购买资产补充协议》明确的，以《发行股份购买资产补充协议》为准。

2、《发行股份购买资产协议》下的部分条款同样适用于《发行股份购买资产补充协议》。《发行股份购买资产补充协议》定义条款及其他条款在自上市公司董事会批准签署《发行股份购买资产补充协议》以及各方签署《发行股份购买资产补充协议》时生效。《发行股份购买资产补充协议》发行价格、发行数量和交易价格条款及过渡期损益条款在《发行股份购买资产协议》效力条款约定的条件全部得到满足时生效。

4-1-1-231招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

第八节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事装卸、物流和港口综合配套服务，拥有集装箱、矿石、煤炭、原油及制品、钢材、焦炭、滚装汽车、粮食、化肥、大型设备

等各类泊位，港口功能齐全。上市公司最终控股股东为天津港集团，天津港集团控制的其他部分子公司实际开展的主营业务与上市公司所从事的装卸与物流主

营业务存在相同或相近情形。为妥善解决与上市公司之间的同业竞争问题，天津港集团于 2014年作出关于避免同业竞争的承诺如下：

“未来新建、开发和运营码头项目时，天津港股份拥有优先投资权，如天津港股份未履行该等优先投资权，则集团公司可视整个天津港乃至天津市的发展需要先行投资，同时赋予天津港股份对该等项目的收购选择权。一旦天津港股份提出书面要求，集团公司承诺按照合理的价格并依照合法程序无条件转让予天津港股份。集团公司对于与港口装卸业务紧密度不高且尚未成熟的港口服务类资产，集团公司承诺将积极提升该类资产的盈利水平，一旦天津港股份提出书面要求，集团公司承诺无条件将拥有的该类资产或权益，按照合理的价格并依照合法程序转让予天津港股份。”

（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况

1、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争

本次交易标的资产为二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权。二集司主营业务为集装箱装卸、堆存及相关港口衍生业务，提供集装箱装卸、搬运、堆存（危险货物除外）、船舶岸电等服务。汇盛公司主营业务为港口投资、码头建设及港区运营，主要提供件杂货、散货等多品类货物装卸、堆存、仓储保管、中转一体化港口综合服务。

本次交易将减少上市公司与天津港集团在装卸及配套业务方面的同业竞争。

本次交易完成后，上市公司仍将主要从事装卸、物流和港口综合配套服务，基于本次交易前天津港集团控制的下属企业的业务布局，部分企业与上市公司主营业

4-1-1-232招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

务仍存在相同或相近情形，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

2、本次交易后上市公司的同业竞争情况及解决措施

本次交易完成后，天津港集团仍为上市公司最终控股股东，除上市公司及标的公司外，天津港集团控制的以下 12家企业实际开展的主营业务与上市公司所从事的装卸与物流主营业务存在相同或相近情形，其实际开展的同类业务如下：

序号 公司名称 股权结构 实际开展的同类业务

1 天津港集团直接持天津国际邮轮母港有限公司 75.86% 滚装装卸、仓储业务。

2 天津港集团间接持天津港新兴建材码头有限公司 72.29% 散杂货装卸、堆存业务。

3 天津港中化石化码头有限公司 天津港集团间接持 51% 液体散货装卸业务。

4 天津港东港物流有限公司 天津港集团直接持 100% 保税加工仓库业务。

5 天津港集团物流有限公司 天津港集团直接持 100% 存在代理业务。

6 天津港商业保税仓库有限公司 天津港集团间接持 100% 保税仓库及堆存业务。

7 天津国际多式联运有限公司 天津港集团间接持 80% 存在代理业务。

8 中蒙国际物流园有限公司 天津港集团间接持 51% 存在代理业务。

9 为海关查验提供服务及天津港国际物流发展有限公司 天津港集团间接持 60%仓储业务。

10 为海关查验提供服务及天津港通达物流有限公司 天津港集团间接持 60%仓储业务。

11 新疆天都陆港国际物流有限责 天津港集团间接持 51% 存在代理业务。

任公司

12 西安陆港津安国际物流有限 天津港集团间接持 51% 存在代理业务。

公司

以上 12 家企业 2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6月合计同类业务收入毛

利与上市公司收入毛利的对比情况如下：

单位：亿元

收入 毛利

项目 2026年

1-6 2025 2024

2026年

年度 年度 1-6 2025年度 2024年度月 月

12家同类业务合计 1.99 3.42 3.37 0.38 0.22 0.26

上市公司 53.64 127.92 120.70 20.39 35.59 34.52

12家同类业务 3.70% 2.67% 2.79% 1.85% 0.63% 0.75%

占上市公司的比例

2024 年、2025 年和 2026 年 1-6月上述 12 家企业合计同类业务收入金额占

4-1-1-233招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

上市公司营业收入比例分别为 2.79%、2.67%和 3.70%，合计同类业务毛利金额占上市公司毛利比例分别为 0.75%、0.63%和 1.85%，收入毛利占比均较低，且从单个企业实际经营情况来看，现阶段各企业盈利能力普遍偏弱，较上市公司存在明显差距。因此，上述企业在装卸与物流领域与上市公司不构成重大不利影响的同业竞争。

（三）关于避免同业竞争的措施

为了维护上市公司及其他股东的合法权益，显创公司、天津港发展、天津港集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：

显创公司、天津港发展承诺内容如下：

“本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业：1、不从事可能对上市公司产生重大不利影响的相同或者相近业务；

2、将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”天津港集团承诺内容如下：

“1、本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业不从事可能对上市公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。如果根据整个天津港乃至天津市的发展需要，本企业先行培育、开发或投资相关业务的项目，上市公司对该等项目拥有收购选择权。一旦上市公司提出书面要求，本企业承诺按照合理的价格并依照合法程序无条件转让予上市公司。

2、本企业在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上

市公司利益的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次交易完成后 60 个月内，尽最大努力通过包括但不限于以下措施稳妥推进解决现有的同业竞争：

（1）就目前尚未稳定盈利或尚有不完全符合上市公司规范运作要求事项的资产，本企业承诺将积极提升该类资产的盈利水平、提高规范运作水平，一旦上市公司提出书面要求，本企业承诺无条件将拥有的该类资产或权益，按照合理的价格并依照合法程序转让予上市公司；上市公司对相关资产进行收购的，以相关

4-1-1-234招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

资产连续稳定盈利 3年，且相关资产权属清晰、资产合规完整，不存在重大违法行为、重大偿债风险、重大诉讼或仲裁等事项并完全符合上市公司规范运作要求为前提。

（2）综合运用资产重组、股权转让、资产出售、业务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题，使上市公司与本企业控制的企业主营业务互不竞争。

上述解决措施的实施以符合公司战略发展规划，经上市公司与本企业协商一致，并根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的国资监管、上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门审批、备案等程序为前提。

3、本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业与上市

公司的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营。本企业将继续按照行业的经济规律公平地对待本企业控制的各企业，不会利用控制地位促使本企业控制的各企业作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

4、企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格遵

守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”二、关联交易情况

（一）报告期内标的公司的关联交易情况

1、二集司

（1）关联方关系

根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则》等法律、法规和规范性文件规定，截至报告期末，二集司的主要关联方如下：

1）控股股东、实际控制人

二集司的控股股东为天津港集团，实际控制人为天津市国资委。

4-1-1-235招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

2）其他发生交易的关联方

报告期内，与二集司发生交易或前期与二集司发生关联方交易形成余额的其他关联方如下：

其他关联方名称 关联关系

天津东疆外代物流有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港滨物业管理有限责任公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港财务有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港电力有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港港口服务公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港工程监理咨询有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港股份有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港国际物流发展有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港海湾园林绿化有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港海湾职业技能开发服务有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港航工程有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港集团物流有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港口机械设备进口有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港欧亚国际集装箱码头有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港散货物流有限责任公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港商业保税仓库有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港生活服务有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港泰成置业发展有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港湾电力工程有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港湾人力资源服务有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港文化传媒有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港物流发展有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港物资供应有限责任公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港信息技术发展有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港兴东物流有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津金岸重工有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津津港基础设施养护运营工程管理有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津津港建设有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津随行科技有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

4-1-1-236招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

其他关联方名称 关联关系

天津外代报关行有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津物泽物流有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津益港物流技术服务有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津振港通信工程有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

中国天津外轮代理有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港口医院 同受天津港集团控制的其他企业

天津滨海中远集装箱物流有限公司 其他关联方

天津港首农食品进出口贸易有限公司 其他关联方

天津港远达物流有限公司 其他关联方

天津港中谷物流发展有限公司 其他关联方

天津金港滨餐饮服务有限公司 其他关联方

天津津港汇安科技有限公司 其他关联方

天津盛港集装箱技术开发服务有限公司 其他关联方

天津远海金风智港新能源有限公司 其他关联方

（2）关联交易情况

1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

* 采购商品/接受劳务

单位：万元

关联方 关联交易内容 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度天津盛港集装箱技术开发服务有

劳务服务 2330.62 4386.66 4066.78限公司

天津港电力有限公司 供电 1406.42 2536.86 2062.70

天津港（集团）有限公司 劳务服务 780.20 808.77 682.86

天津金岸重工有限公司 劳务服务 631.43 1356.33 1108.97

天津港股份有限公司 劳务服务 436.05 775.93 550.72

天津港物流发展有限公司 集装箱倒运服务 314.85 645.92 119.42

天津港电力有限公司 劳务服务 218.84 477.94 446.00

天津津港汇安科技有限公司 劳务服务 218.73 479.82 463.30

天津港湾电力工程有限公司 劳务服务 210.33 390.52 355.85

天津港生活服务有限公司 后勤服务 159.44 302.23 291.05

天津振港通信工程有限公司 劳务服务 152.14 367.80 294.01

天津金港滨餐饮服务有限公司 后勤服务 144.05 288.29 277.58

4-1-1-237招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

关联方 关联交易内容 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度

天津港口机械设备进口有限公司 燃材料 84.83 316.35 315.14

天津港信息技术发展有限公司 通讯服务 83.60 173.29 179.41

天津港信息技术发展有限公司 劳务服务 49.39 122.85 99.80

天津益港物流技术服务有限公司 劳务服务 47.17 94.34 23.58

天津港航工程有限公司 劳务服务 11.79 450.23 253.74天津港海湾职业技能开发服务有

劳务服务 10.99 59.97 89.84限公司

天津港工程监理咨询有限公司 劳务服务 8.96 113.71 375.88天津津港基础设施养护运营工程

劳务服务 8.87 27.74 52.26管理有限公司天津津港基础设施养护运营工程

供水 6.81 43.97 21.07管理有限公司

天津港文化传媒有限公司 劳务服务 3.25 54.15 111.31

天津津港建设有限公司 劳务服务 2.83 226.96 236.05

天津随行科技有限公司 劳务服务 - 5.72 -

天津港物资供应有限责任公司 燃材料 - 8.45 4.03

天津港湾人力资源服务有限公司 劳务服务 - 9.48 0.98

天津港口医院 劳务服务 - 26.53 23.58

天津港集团物流有限公司 劳务服务 - 75.47 -

天津港海湾园林绿化有限公司 后勤服务 - - 52.89

天津港港口服务公司 供水 - 0.30 0.69

天津港滨物业管理有限责任公司 后勤服务 - - 0.56

合计 7321.57 14626.59 12560.07

* 销售商品/提供劳务

单位：万元

关联方 关联交易内容 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度

中国天津外轮代理有限公司 劳务服务 3544.60 8239.97 3246.54

天津港远达物流有限公司 劳务服务 106.02 225.31 192.91天津港欧亚国际集装箱码头有

劳务服务 34.81 62.32 26.06限公司

天津港国际物流发展有限公司 劳务服务 21.83 87.34 117.15天津滨海中远集装箱物流有限

劳务服务 0.33 1.54 18.00公司

天津港物流发展有限公司 劳务服务 0.21 - -

天津港中谷物流发展有限公司 劳务服务 0.10 0.92 0.04

4-1-1-238招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

关联方 关联交易内容 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度

天津东疆外代物流有限公司 劳务服务 - 0.17 0.32

天津港兴东物流有限公司 劳务服务 - 0.05 0.32

合计 3707.90 8617.62 3601.34

* 关联租赁情况

A.出租情况

单位：万元租赁资产

承租方名称 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度种类

天津远海金风智港新能源有限公司 土地 27.52 55.05 55.05

B.承租情况

a.2026年 1-6月单位：万元

简化处理的短 承担的 增加未纳入租赁负

租赁资产 期租赁和低价 租赁负 的使

出租方名称 债计量的可变 支付的租金

种类 值资产租赁的 债利息 用权租赁付款额

租金费用 支出 资产天津港电力有限

电力设施 216.00 - 244.08 - -公司天津港国际物流

车位租赁 4.40 - 4.80 - -发展有限公司天津港散货物流

人才公寓 21.93 - 0.33 - -有限责任公司天津金岸重工有

设备租赁 6.90 - 7.80 - -限公司

b.2025年度

单位：万元

未纳入租赁 承担的 增加简化处理的短期租

租赁资产 负债计量的 租赁负 的使

出租方名称 赁和低价值资产租 支付的租金

种类 可变租赁付 债利息 用权赁的租金费用

款额 支出 资产天津港电力有限

电力设施 432.00 - 488.16 - -公司天津港国际物流

车位租赁 4.40 - 4.80 - -发展有限公司天津港散货物流

人才公寓 41.44 - 41.44 - -有限责任公司天津港泰成置业

人才公寓 0.51 - 0.51 - -发展有限公司

天津金岸重工有 设备租赁 10.21 - 11.54 - -

4-1-1-239招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

未纳入租赁 承担的 增加简化处理的短期租

租赁资产 负债计量的 租赁负 的使

出租方名称 赁和低价值资产租 支付的租金

种类 可变租赁付 债利息 用权赁的租金费用

款额 支出 资产限公司天津津港基础设

施养护运营工程 公寓租赁 1.12 - 1.92 - -管理有限公司

c.2024年度

单位：万元

简化处理的短 承担的 增加未纳入租赁负

租赁资产 期租赁和低价 租赁负 的使

出租方名称 债计量的可变 支付的租金

种类 值资产租赁的 债利息 用权租赁付款额

租金费用 支出 资产天津港电力有限

电力设施 432.00 - 488.16 - -公司天津港国际物流

车位租赁 4.40 - 4.80 - -发展有限公司天津港散货物流

人才公寓 35.60 - 35.60 - -有限责任公司天津港物流发展

集卡租赁 382.30 - 468.00 - -有限公司天津金岸重工有

设备租赁 265.00 - 333.30 - -限公司天津津港基础设

施养护运营工程 公寓租赁 12.05 - 16.96 - -管理有限公司

* 关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元

关联方名称 关联交易内容 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度

天津港湾电力工程有限公司 购置设备 - 53.71 92.18

天津港信息技术发展有限公司 购置设备 55.07 - 829.73

天津振港通信工程有限公司 购置设备 - 115.93 38.27

天津港航工程有限公司 购置设备 - 2057.95 2911.61

天津港工程监理咨询有限公司 购置设备 - - 418.23

天津金岸重工有限公司 购置设备 - 73.63 -

* 关键管理人员薪酬

单位：万元

项目名称 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度

薪酬合计 440.68 646.13 492.50

4-1-1-240招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

* 关联方利息收入及支出

单位：万元

关联方 服务项目 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度

天津港财务有限公司 利息收入 123.33 293.03 413.93

天津港财务有限公司 利息支出 290.59 618.52 808.32

（3）关联方应收应付余额

1）应收项目

单位：万元

2026年 6月 30日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日

项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账

余额 准备 余额 准备 余额 准备天津港欧亚国际集

应收账款 - - 8.00 0.00 - -装箱码头有限公司中国天津外轮代理

应收账款 628.12 0.19 968.82 0.19 703.17 0.49有限公司天津港远达物流有

应收账款 35.11 0.01 30.41 0.01 18.91 0.01限公司天津远海金风智港

应收账款 30.00 0.01 60.00 0.01 - -新能源有限公司

2）应付项目

单位：万元

2026年 6月 2025年 12 2024年 12

项目名称 关联方 30日 月 31日 月 31日

应付账款 天津港信息技术发展有限公司 608.63 608.63 655.25

应付账款 天津盛港集装箱技术开发服务有限公司 337.07 230.19 321.06

应付账款 天津振港通信工程有限公司 208.04 128.77 41.19

应付账款 天津港航工程有限公司 162.50 273.21 -

应付账款 天津港（集团）有限公司 127.36 - -

应付账款 天津津港汇安科技有限公司 88.32 87.83 11.27

应付账款 天津港湾电力工程有限公司 48.50 8.24 196.19

应付账款 天津港散货物流有限责任公司 21.60 - -

应付账款 天津港工程监理咨询有限公司 20.94 20.94 168.10

应付账款 天津金岸重工有限公司 2.50 84.82 227.10

应付账款 天津港口机械设备进口有限公司 - - 58.59天津津港基础设施养护运营工程管理有

应付账款 - - 0.80限公司

应付账款 天津津港建设有限公司 - 2.57 9.25

4-1-1-241招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

2026年 6月 2025年 12 2024年 12

项目名称 关联方 30日 月 31日 月 31日

应付账款 天津港生活服务有限公司 - - 23.79

应付账款 天津金港滨餐饮服务有限公司 - - 18.58

应付账款 天津港海湾职业技能开发服务有限公司 - 5.20 -

应付账款 天津港股份有限公司 - 1326.65 550.72

其他应付款 天津港（集团）有限公司 322.22 300.22 293.97

合同负债 天津港国际物流发展有限公司 50.57 50.57 50.57

合同负债 天津港欧亚国际集装箱码头有限公司 30.00 29.96 20.00

合同负债 天津港首农食品进出口贸易有限公司 2.01 2.01 2.01

合同负债 天津港远达物流有限公司 1.50 1.65 13.86

合同负债 天津东疆外代物流有限公司 0.46 0.46 0.65

合同负债 天津物泽物流有限公司 0.20 0.20 -

合同负债 天津港中谷物流发展有限公司 0.20 0.09 0.10

合同负债 天津港物流发展有限公司 0.11 0.11 0.11

合同负债 天津外代报关行有限公司 0.05 0.05 0.05

合同负债 天津港商业保税仓库有限公司 0.02 0.02 0.02

合同负债 天津港兴东物流有限公司 0.01 0.01 0.79

合同负债 天津滨海中远集装箱物流有限公司 0.00 0.17 0.32

3）关联方存款

单位：万元

关联方 2026年 6月 30日 2025年 12月 31 日 2024年 12月 31日

天津港财务有限公司 69183.11 49695.22 37566.41

4）关联方借款

单位：万元

2026年 6月 2025年 12 月 2024年 12月

项目名称 关联方 30 日 31日 31日一年内到期的

天津港财务有限公司 1468.85 1468.85 1468.85非流动负债

长期借款 天津港财务有限公司 19450.81 20185.24 21654.09

2、汇盛公司

（1）关联方关系

根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则》等法律、法规和规范性文件

4-1-1-242招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告规定，截至报告期末，汇盛公司的主要关联方如下：

1）控股股东、实际控制人

汇盛公司的控股股东为天津港集团，实际控制人为天津市国资委。

2）其他发生交易的关联方

报告期内，与汇盛公司发生交易或前期与汇盛公司发生关联方交易形成余额的其他关联方如下：

其他关联方名称 关联关系

天津益港物流技术服务有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港物流发展有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港工程监理咨询有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津金岸重工有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港电力有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港航桩业有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港生活服务有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津中燃船舶燃料有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港信息技术发展有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港兴洋机械有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港湾电力工程有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港滨物业管理有限责任公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津津港基础设施养护运营工程管理有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港通达物流有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港口机械设备进口有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港湾人力资源服务有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港地产发展有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港文化传媒有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港海湾职业技能开发服务有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港物资供应有限责任公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港青鸟新能源有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港焦炭码头有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港国际物流发展有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港集团物流有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

4-1-1-243招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

其他关联方名称 关联关系

天津津港建设有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港股份有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港东疆建设开发有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港滨科技发展有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港航工程有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港泰成置业发展有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港散货物流有限责任公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津振港通信工程有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港滨工程招标咨询有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港财务有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港口医院 同受天津港集团控制的其他企业

天津外代报关行有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港商业保税仓库有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津港东港物流有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

中国天津外轮代理有限公司 同受天津港集团控制的其他企业

天津德海石油制品销售有限责任公司 其他关联方

天津津港汇安科技有限公司 其他关联方

天津中铁联合国际集装箱有限公司 其他关联方

天津东疆保税港区德港石油制品服务有限公司 其他关联方

天津港远达物流有限公司 其他关联方

（2）关联交易情况

1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

* 采购商品/接受劳务

单位：万元

关联方 关联交易内容 2026年 1-6月 2025年度 2024年度天津益港物流技术服

劳务服务 2568.91 5039.67 4692.11务有限公司天津港物流发展有限

散杂货倒运服务 1402.57 2364.74 330.45公司天津港工程监理咨询

劳务服务 995.47 383.30 4.92有限公司

天津港电力有限公司 供电 345.75 568.59 480.35天津港滨物业管理有

后勤服务 216.67 371.27 344.75限责任公司

4-1-1-244招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

关联方 关联交易内容 2026年 1-6月 2025年度 2024年度天津港航桩业有限公

劳务服务 216.38 564.00 334.93司天津港生活服务有限

劳务服务 214.82 441.95 400.82公司天津中燃船舶燃料有

燃材料 131.99 523.72 -限公司天津港信息技术发展

通讯服务 123.21 254.20 244.77有限公司天津港兴洋机械有限

劳务服务 108.39 244.97 35.04公司天津津港汇安科技有

劳务服务 78.18 206.48 157.45限公司天津中铁联合国际集

劳务服务 75.39 221.85 205.15装箱有限公司天津港湾电力工程有

劳务服务 73.60 178.12 126.48限公司

天津港（集团）有限公

劳务服务 68.68 110.38 217.84司天津金岸重工有限公

劳务服务 63.22 145.82 102.68司

天津港口医院 劳务服务 56.63 49.01 1.00天津津港基础设施养

护运营工程管理有限 供水 39.40 130.24 140.65公司天津港通达物流有限

劳务服务 19.06 334.89 826.15公司天津港口机械设备进

燃材料 15.73 - 2.94口有限公司天津港海湾职业技能

劳务服务 10.86 56.92 73.62开发服务有限公司天津港湾人力资源服

劳务服务 7.55 17.12 0.37务有限公司天津港文化传媒有限

劳务服务 6.76 53.92 46.78公司天津港物资供应有限

燃材料 3.13 - 63.00责任公司天津港青鸟新能源有

供电 1.50 43.55 -限公司天津港东疆建设开发

劳务服务 0.99 13.65 -有限公司天津东疆保税港区德

港石油制品服务有限 燃材料 - 119.62 874.88公司天津港集团物流有限

劳务服务 - 75.47 -公司天津津港建设有限公

劳务服务 - 48.94 6.23司

4-1-1-245招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

关联方 关联交易内容 2026年 1-6月 2025年度 2024年度天津港焦炭码头有限

劳务服务 - 28.53 -公司

天津港股份有限公司 劳务服务 - 19.81 19.81天津港滨科技发展有

劳务服务 - 9.14 5.54限公司天津港航工程有限公

劳务服务 - 2.99 17.63司天津港国际物流发展

劳务服务 - - 513.82有限公司天津德海石油制品销

燃材料 - - 22.91售有限责任公司天津振港通信工程有

劳务服务 - - 6.43限公司天津港滨工程招标咨

劳务服务 - - 0.08询有限公司

合计 6844.85 12622.86 10299.56

* 销售商品/提供劳务

单位：万元

关联方 关联交易内容 2026年 1-6月 2025年度 2024年度

天津外代报关行有限公司 劳务服务 2243.73 4416.92 4630.78

天津港商业保税仓库有限公司 劳务服务 104.66 482.72 670.63

天津港东港物流有限公司 劳务服务 3.48 149.02 -

天津港远达物流有限公司 劳务服务 94.68 11.54 -

中国天津外轮代理有限公司 劳务服务 2.70 5.19 7.97

天津港航桩业有限公司 劳务服务 - 14.71 8.43

天津港集团物流有限公司 劳务服务 - - 1.51

天津港航工程有限公司 销售商品 - 0.90 11.89

合计 2449.25 5081.00 5331.20

* 关联资产购置

单位：万元

关联方 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度

天津港航工程有限公司 - 6026.22 26145.59

天津津港建设有限公司 - 866.80 649.73

天津金岸重工有限公司 315.04 228.94 271.86

天津港信息技术发展有限公司 - 130.73 106.97

天津振港通信工程有限公司 - 115.12 191.58

4-1-1-246招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

关联方 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度

天津港湾电力工程有限公司 - 105.73 -

天津港口机械设备进口有限公司 - 14.76 -

天津港工程监理咨询有限公司 - - 494.19

天津港滨工程招标咨询有限公司 - - 182.84

天津港物资供应有限责任公司 - - 40.43

合计 315.04 7488.31 28083.19

* 关联租赁情况

A.出租情况

单位：万元确认的租赁收入

承租方名称 租赁资产种类

2026年 1-6 月 2025年度 2024年度

天津港青鸟新能源有限公司 场地租赁 13.76 20.64 -

天津港湾电力工程有限公司 排管设施 38.10 - -

B.承租情况

a.2026年 1-6月单位：万元

简化处理的短期租 承担的租 增加的

租赁资 支付的

出租方名称 赁和低价值资产租 赁负债利 使用权

产种类 租金

赁的租金费用 息支出 资产天津港地产发展有

公寓 18.36 18.36 - -限公司天津港东疆建设开

房屋 7.42 7.42 - -发有限公司

b.2025年度

单位：万元

简化处理的短期租 承担的租 增加的

租赁资 支付的

出租方名称 赁和低价值资产租 赁负债利 使用权

产种类 租金

赁的租金费用 息支出 资产天津港地产发展有

公寓 37.96 37.96 - -限公司天津港东疆建设开

房屋 7.42 7.42 - -发有限公司天津港泰成置业发

公寓 0.60 0.60 - -展有限公司天津港散货物流有

公寓 0.34 0.34 - -限责任公司

4-1-1-247招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

c.2024年度

单位：万元

简化处理的短期租 承担的租 增加的

租赁资 支付的

出租方名称 赁和低价值资产租 赁负债利 使用权

产种类 租金

赁的租金费用 息支出 资产天津港地产发展有

公寓 46.31 46.31 - -限公司天津港东疆建设开

房屋 22.26 22.26 - -发有限公司

* 关联担保情况

A.作为被担保方

单位：万元担保是否已经

担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日履行完毕

天津港财务有限公司 1789.19 2023-08-29 2024-07-31 是

天津港财务有限公司 2873.85 2023-12-01 2024-12-31 是

* 关键管理人员薪酬

单位：万元

项目名称 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度

薪酬合计 325.60 624.20 481.22

* 关联方利息收入及支出

单位：万元

关联方 项目名称 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度

天津港财务有限公司 利息收入 97.89 87.78 87.98

天津港财务有限公司 利息支出 311.43 787.48 1098.84

（3）关联方应收应付余额

1）应收项目

单位：万元

2026年 6月 2025年 12 月 2024年 12月

30日 31日 31日

项目名称 关联方

账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账

余额 准备 余额 准备 余额 准备天津港商业保税仓库

应收账款 107.31 0.03 176.07 0.04 171.68 0.12有限公司天津外代报关行有限

应收账款 50.76 0.02 - - 168.39 0.12公司

4-1-1-248招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

2026年 6月 2025年 12 月 2024年 12月

30日 31日 31日

项目名称 关联方

账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账

余额 准备 余额 准备 余额 准备天津港远达物流有限

应收账款 36.58 0.01 - - - -公司中国天津外轮代理有

应收账款 2.86 0.00 - - 0.82 0.00限公司天津港湾电力工程有

应收账款 40.00 0.01 - - - -限公司天津港青鸟新能源有

应收账款 15.00 0.00 - - - -限公司天津港东港物流有限

应收账款 - - 48.49 0.01 - -公司天津港航桩业有限公

应收账款 - - - - 8.93 0.01司天津港东疆建设开发

预付账款 - - 7.42 - - -有限公司

2）应付项目

单位：万元

2026年 6月 2025年12月31 2024年12月31

项目名称 关联方 30日 日 日

应付账款 天津港航工程有限公司 1143.60 1143.60 4867.28天津港工程监理咨询有限

应付账款 1029.65 418.86 196.37公司天津益港物流技术服务有

应付账款 488.40 476.00 499.91限公司

应付账款 天津金岸重工有限公司 351.59 46.76 363.38

应付账款 天津港物流发展有限公司 309.24 313.53 151.92

应付账款 天津港航桩业有限公司 276.34 302.06 197.61

应付账款 天津津港建设有限公司 234.29 1153.10 240.45

应付账款 天津港兴洋机械有限公司 100.57 37.93 39.60天津港信息技术发展有限

应付账款 61.20 104.33 102.59公司

应付账款 天津港电力有限公司 54.65 54.88 57.68天津港青鸟新能源有限公

应付账款 49.21 49.21 -司天津津港汇安科技有限公

应付账款 40.82 26.00 43.67司天津港滨工程招标咨询有

应付账款 37.80 37.80 93.71限公司天津中燃船舶燃料有限公

应付账款 21.29 25.94 -司天津中铁联合国际集装箱

应付账款 20.55 - 25.50有限公司

4-1-1-249招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

2026年 6月 2025年12月31 2024年12月31

项目名称 关联方 30日 日 日天津港滨物业管理有限责

应付账款 20.40 - -任公司

应付账款 天津港通达物流有限公司 20.21 - 110.80

应付账款 天津港地产发展有限公司 11.22 - -天津振港通信工程有限公

应付账款 5.63 132.90 205.29司天津港物资供应有限责任

应付账款 1.78 1.78 32.32公司天津港东疆建设开发有限

应付账款 0.74 0.74 -公司天津港口机械设备进口有

应付账款 0.65 9.40 -限公司天津港湾电力工程有限公

应付账款 - 1.57 -司天津德海石油制品销售有

应付账款 - - 152.78限责任公司

应付账款 天津港文化传媒有限公司 - - 36.77

合同负债 天津港东港物流有限公司 43.22 - -

合同负债 天津港集团物流有限公司 0.01 0.01 0.01

合同负债 天津港远达物流有限公司 - 16.76 -

合同负债 天津外代报关行有限公司 - 10.32 -

其他应付款 天津港（集团）有限公司 181.03 87.55 217.68

3）关联方存款

单位：万元

关联方 2026年 6月 30日 2025年 12月 31 日 2024年 12月 31日

天津港财务有限公司 42190.65 36303.45 34522.34

4）关联方借款

单位：万元

2026年 6月 2025年 12月 2024年 12 月

项目名称 关联方 30日 31日 31日

短期借款 天津港财务有限公司 14600.00 10400.00 10000.00

长期借款 天津港财务有限公司 6109.33 11681.36 18281.36一年内到期的

天津港财务有限公司 6772.03 6600.00 7400.00非流动负债

（二）本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比

根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，假设本次交易

4-1-1-250招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

已于 2025年 1月 1日完成，本次交易前后，上市公司主要的关联交易情况如下：

单位：万元

2026年 1-6月 2025年度

项目 交易后 交易后

交易前 交易前（备考） （备考）

关联销售金额 6428.29 4130.56 18122.22 14450.38

营业收入 536350.05 613274.92 1279168.02 1415442.61

关联销售占比 1.20% 0.67% 1.42% 1.02%

关联采购金额 111193.98 122960.05 255164.78 277958.01

营业成本 332420.59 369114.16 923294.21 993899.50

关联采购占比 33.45% 33.31% 27.64% 27.97%

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司关联销售占比较交易前降低，关联采购占比小幅波动。本次交易有利于规范上市公司的关联交易，标的公司因业务需要，仍需要向天津港集团下属部分单位采购部分水、电、劳务服务、后勤服务、租赁资产等日常业务经营所必须的产品及服务。前述关联交易的发生具有必要性和商业合理性，且定价公允，不会对上市公司独立性产生不利影响。

（三）本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定，遵守关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议开展业务。

为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，显创公司、天津港集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

“一、本次交易完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对

于有合理理由发生或无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

二、本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格

4-1-1-251招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理

委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

三、作为上市公司股东期间，本企业将按照上市公司章程、关联交易管理制

度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性。

四、本企业将切实履行上述承诺，若因本企业未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。”

4-1-1-252招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

第九节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性、及时性和合法性；

3、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告等

文件真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；

8、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权。

二集司的主营业务为集装箱装卸、堆存及相关港口衍生业务，提供集装箱装卸、搬运、堆存（危险货物除外）、船舶岸电等服务，汇盛公司的主营业务为港口投资、码头建设及港区运营，主要提供件杂货、散货等多品类货物装卸、堆存、仓储保管、中转一体化港口综合服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分

4-1-1-253招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业为“G交通运输、仓储和邮政业”项下的“G55水上运输业”之“553水上运输辅助活动”，经核对《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

因此，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权，标的公司主营业务不属于高污染行业，本次交易不存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形。报告期内，标的公司亦不存在因违反环境保护相关法律法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合国家关于土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断的有关规定

本次交易前后，标的公司均为天津港集团控制的企业，本次交易为天津港集团内部的资产重组，交易完成后标的公司的最终控制权不会发生变化，根据与国家市场监督管理总局的商谈确认，本次交易无需履行经营者集中申报程序。

因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

（5）本次交易不涉及外商投资及对外投资事项本次交易的交易对方不属于外国投资者或外商投资企业；本次交易的标的公

司系在中华人民共和国境内注册的企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资事项。报告期内，标的公司亦不存在因违反有关外商投资、对外投资的有关法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形。

4-1-1-254招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司股数增加，股本总额仍超过 4亿元，社会公众股东持股数量不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，仍将符合《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的有关上市公司股权分布的要求。

因此，本次交易完成后上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情

形

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的

评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，标的资产定价原则公允。本次交易严格履行了现阶段必要的法律程序，关联董事回避表决，相关议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次交易的标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 100%股权。标的公司为依法设立且有效存续的企业，资产产权权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。在交易对方切实履行承诺的前提下，资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易拟购买的标的资产不涉及对标的资产的债权债务的转移，标的公司的债权债务在交割日后继续由其享有和承担，相关债权债务处理合法。汇盛公司有权使用登记在天津港集团名下的 1宗海域，且天津港集团将在相关评估和审

4-1-1-255招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

批程序完成后将该等海域的海域使用权转让给汇盛公司，详见本《法律意见书》之“6.2汇盛公司”之“6.2.4.6 海域使用权”；该等海域使用权转让不影响汇盛公司

100%的股权变更至上市公司名下。详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“二、汇盛公司”之“（四）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产情况”之“（4）海域使用权情况”。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上所述，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在交易对方切实履行承诺的前提下，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主

要资产为现金或无具体经营业务的情形

本次交易完成后，二集司和汇盛公司将成为公司的全资子公司。本次交易将提升公司的资产规模和盈利能力，有助于公司进一步拓宽收入来源，分散整体经营风险。

因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第

（五）项的规定。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股

东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。

本次交易后，天津市国资委仍为公司的实际控制人，显创公司仍为公司的控股股东，本次交易前后公司的控制权未发生变更，公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，本次交易不会对公司独立性产生不利影响。

综上，本次交易完成后，公司继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

4-1-1-256招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》

第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

本次交易前，公司的控股股东为显创公司，实际控制人为天津市国资委；本次交易后，预计公司的控股股东仍为显创公司，实际控制人仍为天津市国资委。

本次交易预计不会导致公司控制权变更。本次交易前 36个月内，公司的实际控制人未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报

告

根 据 信 永 中 和 出 具 的 上 市 公 司 2025 年 度 《 审 计 报 告 》（XYZH/2026TJAA1B0065），信永中和已对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

上市公司最近一年财务报告已由会计师事务所出具无保留意见审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4-1-1-257招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3、中国证监会规定的其他条件

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排。

本次交易不存在特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形。

本次交易符合中国证监会规定的其他条件，符合《重组管理办法》第四十三

条第（三）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《上海证券交易所发行

上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号上市公司重大资产重组》1-1的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2026年 6月 30日 2025年 12月 31日

项目 本次 本次 本次 本次

变动率 变动率

交易前 交易后 交易前 交易后

总资产 3607763.62 4340571.86 20.31% 3576047.06 4290732.36 19.99%

总负债 883671.91 1091234.33 23.49% 901857.67 1115266.89 23.66%

归属于母公司 2045177.88 2570423.69 25.68% 2010429.40 2511705.48 24.93%所有者权益

营业收入 536350.05 613274.92 14.34% 1279168.02 1415442.61 10.65%

净利润 102718.73 126309.38 22.97% 153550.68 187611.39 22.18%

归属于母公司 67714.22 91304.88 34.84% 98069.81 132130.53 34.73%

4-1-1-258招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

2026年 6月 30日 2025年 12月 31日

项目 本次 本次 本次 本次

变动率 变动率

交易前 交易后 交易前 交易后所有者净利润基本每股收益（元/ 0.23 0.22 -4.35% 0.34 0.31 -8.82%股）

资产负债率 24.49% 25.14% 0.65% 25.22% 25.99% 0.77%

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为公司全资子公司，本次交易将提升公司的资产规模和盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

（2）本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1）同业竞争

本次交易前，标的公司为天津港集团的全资子公司；本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，本次交易完成后公司直接控股股东、最终控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致新增对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，不会产生严重影响上市公司独立性的情形。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，消除与避免控制的下属企业与上市公司之间的同业竞争，天津港集团、天津港发展、显创公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本独立财务顾问报告“第八节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）关于避免同业竞争的措施”。

2）关联交易

本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，报告期内发生的关联交易具有必要性、合理性，定价公允。公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。

本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易。前述关联交易的发生将具有必要性和商业合理性，且遵循公开、公平、公正的原则，不会对公司

4-1-1-259招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

独立性产生不利影响。

（3）标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权。标的公司为依法设立且有效存续的企业，资产产权权属清晰，在交易对方切实履行承诺的前提下，资产过户或转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

2、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

二集司的主营业务为集装箱装卸、堆存及相关港口衍生业务，提供集装箱装卸、搬运、堆存（危险货物除外）、船舶岸电等服务，汇盛公司的主营业务为港口投资、码头建设及港区运营，主要提供件杂货、散货等多品类货物装卸、堆存、仓储保管、中转一体化港口综合服务，与上市公司现有装卸、物流和港口综合配套服务等业务具有显著的协同效应。通过本次交易，天津港集团下属优质港口资产注入上市公司，与上市公司现有集装箱、散杂货码头装卸与堆存、港口物流及综合配套服务等业务具有显著的协同效应。本次交易有助于上市公司完善主营业务结构，进一步整合客户资源，优化港区功能布局，扩大业务规模和市场份额，提升港口通过能力和作业效率，从而增强上市公司的综合服务能力和市场竞争力，加快建成服务京津冀、辐射东北亚的领先港口物流运营上市平台。

3、本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的情况

本次交易未设置上市公司分期发行股份支付购买资产对价条款。

4、本次交易的必要性

（1）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易是公司聚焦主责主业、强化核心竞争优势的关键战略举措。公司长

4-1-1-260招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

期深耕港口装卸物流主业，已形成覆盖集装箱、散杂货等多货类的综合性港口服务体系。二集司专注于集装箱码头装卸与堆存服务，汇盛公司则为核心散杂货运营枢纽，标的公司与公司现有业务具有显著的协同效应，有助于公司完善结构布局，推动主业规模化、集约化发展。

二集司与汇盛公司是天津港集团旗下盈利能力较强的优质港口资产，本次交易将其注入公司，可有效提升公司资产规模与盈利水平，增强综合服务能力，进一步巩固天津港作为京津冀及“三北”地区海上门户和国际枢纽港的优势地位。

本次交易也是天津港集团履行解决同业竞争承诺、深化港口一体化改革的重要举措，可有效解决相关业务领域的同业竞争问题，实现港口岸线资源的统一调度与集约化管理，提升资源利用效率和决策执行力。在国家持续推动港口智慧化、绿色化发展的政策背景下，本次交易有助于公司全面对接国家战略要求，加快培育港口新质生产力，落实打造世界一流智慧绿色港口的建设目标。

综上，本次交易立足于公司现有主业基础，发展战略明确、可行性强。

（2）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。

（3）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已就本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺，详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（4）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，且履行了必要的审批程序，交易价格公允合理。通过本次交易，上市公司将提高持续盈利能力，为

4-1-1-261招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号上市公司重大资产重组》1-1的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定本次发行股份购买资产的定价基准日为天津港审议本次交易相关事项的十

一届六次临时董事会会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、

120个交易日股票交易均价具体情况如下：

单位：元/股

区间 市场参考价 市场参考价的 80%

前 20个交易日 4.46 3.57

前 60个交易日 4.58 3.66

前 120个交易日 4.63 3.70

本次发行股份的价格为 4.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60个交易日或者 120个交易日公司股票交易的 80%。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定

本次交易中，控股股东、交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定承诺，详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（七）本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定

1、本次交易拟购买标的资产为交易对方所持有的标的公司 100%股权，不涉

及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在本独立财务顾问报告中详细披露，并对本次交易可能无法

4-1-1-262招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

获得批准或注册的风险作出了特别提示。

2、本次交易拟购买标的资产为交易对方所持有的标的公司 100%股权，本次

交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，本次交易不影响公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东

的净利润等主要财务指标预计将得到改善，有利于上市公司增强持续经营能力，改善财务状况；有利于上市公司增强抗风险能力；不影响上市公司独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（八）本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

（九）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事

4-1-1-263招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告责任的情况。

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、本次交易标的资产的定价依据及公允、合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

根据《发行股份购买资产协议》等相关交易协议，本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产截至评估基准日进行审

计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。

上市公司聘请的符合相关法律法规要求的资产评估机构及经办人员与标的

公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。具体资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产的评估及作价情况”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，定价合理。

（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析

1、本次重组的发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均

价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公

告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120 个交易日的股票交

易均价具体情况如下表所示：

4-1-1-264招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

单位：元/股

区间 市场参考价 市场参考价的 80%

前 20个交易日 4.46 3.57

前 60个交易日 4.58 3.66

前 120个交易日 4.63 3.70

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.63元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的 80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

2、本次发行股份价格的合理性

（1）本次发行股份定价方式符合相关规定

按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、前

60 个交易日、前 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若

干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票

交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份的价格为 4.63元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市

4-1-1-265招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

公司的股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

（2）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公

司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经上市公司董事会审议通过，并已经独立董事专门会议审议通过，关联董事均回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。

四、本次交易评估合理性分析

（一）评估方法选择的适当性分析标的资产评估方法选择的适当性分析情况详见重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“一、标的资产总体评估情况”之“（二）评估方法”相关内容。

经核查，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（二）评估假设前提的合理性分析标的资产评估假设合理性分析情况详见重组报告书“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“一、标的资产总体评估情况”之“（三）评估假设”相关内容。

经核查，评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性分析

本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格由各方根据评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告的评估

4-1-1-266招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告结果协商确定。本次交易的评估假设前提和重要评估参数具有合理性，评估结果具备公允性和合理性。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

本次交易的标的公司二集司、汇盛公司经营情况稳中向好，盈利能力较强。

通过本次重组，天津港集团将盈利能力较强的港口优质资产注入公司，有助于增强公司的盈利能力，进一步提高上市公司资产质量，增强公司核心竞争力及持续经营能力，切实提升公司价值，符合公司及股东的长远利益和整体利益。

（二）本次交易完成后上市公司的资产负债情况的分析

假设本次交易已在 2025年 1月 1日完成，且未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；信永中和对之进行审阅并出具了备考审阅报告。

1、主要资产、负债及构成分析

根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司资产构成对比情况如下所示：

单位：万元

2026年 6月 30 日 2025年 12 月 31日

项目

交易前 备考数 变动率 交易前 备考数 变动率

流动资产 812698.54 946872.45 16.51% 737375.55 842377.03 14.24%

非流动资产 2795065.08 3393699.41 21.42% 2838671.51 3448355.33 21.48%

资产总计 3607763.62 4340571.86 20.31% 3576047.06 4290732.36 19.99%

流动负债 572869.12 617152.60 7.73% 557357.76 595998.71 6.93%

非流动负债 310802.79 474081.73 52.53% 344499.90 519268.18 50.73%

负债合计 883671.91 1091234.33 23.49% 901857.67 1115266.89 23.66%

2、偿债能力和财务安全性分析

本次交易完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：

4-1-1-267招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

2026年 6月 30 日 2025年 12 月 31 日

项目

交易前 备考数 交易前 备考数

资产负债率 24.49% 25.14% 25.22% 25.99%

流动比率（倍） 1.42 1.53 1.32 1.41

速动比率（倍） 1.37 1.48 1.27 1.36

（三）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响

上市公司严格按照《企业会计准则第 20号——企业合并》中企业合并有关

会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。

（四）本次交易对上市公司商誉的影响分析

本次交易系同一控制下收购，本次交易不新增商誉。

六、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

交易前后上市公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：

单位：万元

2026年 6月 30 日 2025年 12 月 31 日

项目

本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率

总资产 3607763.62 4340571.86 20.31% 3576047.06 4290732.36 19.99%

归属于母公司 2045177.88 2570423.69 25.68% 2010429.40 2511705.48 24.93%所有者权益

归属于母公司 67714.22 91304.88 34.84% 98069.81 132130.53 34.73%所有者净利润基本每股收益

/ 0.23 0.22 -4.35% 0.34 0.31 -8.82%（元 股）

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，预计标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的发展规划中统筹考虑。公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

4-1-1-268招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、法律顾

问、审计机构、审阅机构、评估机构等中介机构的服务费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为显创公司，实际控制人为天津市国资委；本次交易后，预计公司的控股股东仍为显创公司，实际控制人仍为天津市国资委。

本次交易预计不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析

本次交易的交易对方天津港集团为上市公司最终控股股东，根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司关联销售占比较交易前降低，关联采购占比小幅波动。本次交易有利于规范上市公司的关联交易，标的公司因业务需要，仍需要向天津港集团下属部分单位采购部分水、电、劳务服务、后勤服务、租赁资产等日常业务经营所必须的产品及服务。前述关联交易的发生具有必要性和商业合理性，且定价公允，不会对上市公司独立性产生不利影响。

经核查，本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

4-1-1-269招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

九、资产交付安排分析

根据交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》，交易各方就本次重组的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体内容详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。

经核查，本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

十、本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施

（一）本次交易可能摊薄即期回报的情况

根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2026年 6月 30 日 2025年 12月 31 日

项目

本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率

总资产 3607763.62 4340571.86 20.31% 3576047.06 4290732.36 19.99%

总负债 883671.91 1091234.33 23.49% 901857.67 1115266.89 23.66%

归属于母公司 2045177.88 2570423.69 25.68% 2010429.40 2511705.48 24.93%所有者权益

营业收入 536350.05 613274.92 14.34% 1279168.02 1415442.61 10.65%

净利润 102718.73 126309.38 22.97% 153550.68 187611.39 22.18%

归属于母公司 67714.22 91304.88 34.84% 98069.81 132130.53 34.73%所有者净利润基本每股收益

/ 0.23 0.22 -4.35% 0.34 0.31 -8.82%（元 股）

资产负债率 24.49% 25.14% 0.65% 25.22% 25.99% 0.77%

注：资产负债率变动率=交易后数据-交易前数据

本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为公司子公司，本次交易将提升公司的资产规模和盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易前，2025年度、2026年 1-6月，公司每股收益为 0.34元/股、0.23元/股，备考合并每股收益为 0.31元/股、0.22元/股，本次交易后公司的每股收益略有摊薄。

（二）填补回报的具体措施

为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填

4-1-1-270招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告补措施。上市公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

1、加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，二集司、汇盛公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在业务、财务管理、人员等各方面加快对标的资产的整合，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升上市公司的综合实力；

上市公司将积极做好产业布局，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动向广大股东的利润分配，提升股东回报水平。

（三）相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东显创公司、最终控股股东天津港集团和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

4-1-1-271招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告第十节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》要求对相关事项进行核查的情况根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号上市公司重大资产重组》的相关要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下：

一、关于交易方案

（一）交易必要性及协同效应的核查情况

1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股

东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例

减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）基本情况本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书之“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组》1-1的规定”及“第九节 管理层讨论与分析”

之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。本次交易上市公司控股股东显创

公司、最终控股股东天津港集团，上市公司董事、高级管理人员已出具关于无减持计划的相关承诺，详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了本次交易相关协议；审阅了上市公司控股股东显创公司、

最终控股股东天津港集团、上市公司董事、高级管理人员所出具的相关承诺；了

解了本次交易目的、分析本次交易对上市公司的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具备合理的商业逻辑，不存在不当

4-1-1-272招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

市值管理行为；上市公司控股股东显创公司、最终控股股东天津港集团、上市公

司董事、高级管理人员已出具相关承诺。本次交易具有商业实质，不存在利益输送情形。

2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十

二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

四条第二款的相关规定

（1）基本情况上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了重组报告书、上市公司信息披露文件，了解了标的公司主营业务，了解了上市公司现有业务与标的公司业务的关系及协同效应。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司具有显著的协同效应，本次交易有助于增强上市公司的盈利能力，进一步提高上市公司资产质量，增强上市公司核心竞争力及可持续发展能力。

（二）支付方式的核查情况

1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 15号》）的相关要求

（1）基本情况本次发行股份价格具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”。

本次交易未设置发行价格调整机制。

（2）核查情况

4-1-1-273招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告独立财务顾问查阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，与《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》进行了核对。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定，本次交易不涉及发行价格调整机制。

2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发

行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定

（1）基本情况

本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书，与《26 号准则》的相关信息披露要求进行了核对。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产。

3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来

自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

（1）基本情况

本次交易购买资产均以发行股份的方式支付对价，不涉及现金支付。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议。

（3）核查意见

4-1-1-274招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为发行股份购买资产，不涉及现金支付。

4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性

（1）基本情况本次交易不涉及资产置出。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。

5、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的

规定

（1）基本情况

相关信息披露具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”、

“第五节 本次交易发行股份情况”、“第六节 标的资产的评估及作价情况”及

重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书，与《26 号准则》的相关信息披露要求进行核对。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易方案，发行股份购买资产价格符合相关法律法规的规定，相关信息披露符合《26 号准则》第三章第十六节、

第十七节的规定。

4-1-1-275招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（三）发行定向可转债购买资产的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

（四）吸收合并的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及吸收合并。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易方案。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。

（五）募集配套资金的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及募集配套资金。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易方案。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。

4-1-1-276招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（六）是否构成重组上市的核查情况

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易前 36个月内，天津港的控股股东为显创公司、实际控制人为天津市国资委，未发生变更。本次交易不会导致天津港控股股东、实际控制人发生变更。相关情况详见本独立财务顾问报告之“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易的性质”。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司工商信息、定期报告等公开信息，测算了本次交易前后上市公司股权结构情况，并核对了《重组管理办法》的相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（七）业绩承诺的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及业绩承诺。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易方案。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩承诺。

（八）业绩奖励的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及业绩奖励。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易方案。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。

4-1-1-277招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（九）锁定期安排的核查情况1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办

法》第四十七条第一款的规定

（1）基本情况本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见本独立财务顾

问报告“第一节 本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（七）锁定期安排”。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：交易对方锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。

2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第

四十七条第二款的规定

（1）基本情况

本次交易前后，天津港的控股股东均为显创公司，实际控制人均为天津市国资委，本次交易不会导致天津港控制权变更。本次交易前 36个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。相关情况详见本独立财务顾问报告之“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易的性质”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司工商信息、定期报告等公开信息，测算了本次交易前后上市公司股权结构情况，并核对了《重组管理办法》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不涉及《重组管理办法》第四十七条第二款的情况。

4-1-1-278招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

3、特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》

第四十七条第三款相关规定

（1）基本情况本次交易不涉及发行对象为私募投资基金的情况。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行对象为私募投资基金的情况。

4、上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办

法》第五十条第二款相关规定

（1）基本情况本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。

5、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定

（1）基本情况本次交易涉及上市公司向最终控股股东天津港集团发行股份购买资产。本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）锁定期安排”。

4-1-1-279招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关锁定期安排符合《重组管理办

法》第四十八条第二款相关规定。

6、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的

上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算

（1）基本情况本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

7、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资办法》第五十九条的

相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十三条的相关规定

（1）基本情况本次交易不涉及配套募集资金。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易方案。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及配套募集资金。

4-1-1-280招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

8、适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的，

核查锁定期是否符合相关规定

（1）基本情况本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见本独立财务顾

问报告之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）锁定期安排”。

本次交易前显创公司及天津港集团作为一致行动人持有上市公司股份比例

为 57.22%，本次交易完成后显创公司及天津港集团作为一致行动人持有上市公司 70.79%的股份。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司

已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

因此，天津港集团通过本次交易取得上市公司股份的行为符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的情形，可免于发出要约；不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定。

天津港集团已承诺，其在本次交易前已经直接及间接持有的公司股份，自本次交易完成后 18个月内将不进行转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司关于本次交易方案的决议文件、本次交易协议以及相关方出具的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易适用《收购管理办法》第七十四条规定，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定。本次交易相关方的股份锁定期符合相关规定。

4-1-1-281招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（十）过渡期损益安排的核查情况

1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡

期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-6的规定

（1）基本情况

本次交易中标的资产使用资产基础法结果作为定价依据，本项不适用。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、评估报告及相关评估说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产使用资产基础法结果作为定价依据，本项不适用。

2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理

性

（1）基本情况

本次交易拟购买资产使用资产基础法评估结果作为定价依据，过渡期损益安排参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（九）过渡期损益归属”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、评估报告及

相关评估说明；核对了《监管规则适用指引—上市类第 1号》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产的过渡期损益安排具有合理性，符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-6的规定。

4-1-1-282招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（十一）收购少数股权（参股权）的核查情况

1、基本情况

本次交易标的资产系二集司和汇盛公司 100%股份，本次交易完成后二集司和汇盛公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及收购少数股权。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权（参股权）的情形。

（十二）整合管控的核查情况

1、基本情况上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易的重组报告书及相关协议；查阅了上市公司年度报告及备考审阅报告。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产制定了具体的整合管控安排，相关安排可以实现上市公司对于拟购买资产的控制，相关依据存在合理性。

二、关于合规性

（一）产业政策的核查情况

1、基本情况

关于本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、

4-1-1-283招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的分析详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

2、核查情况

独立财务顾问梳理了本次交易涉及的相关法律法规的要求；审阅了标的公司

相关合规证明，在相关主管部门网站检索交易各方是否存在相关违法违规情形；

审阅了法律意见书。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定；本次交易标的公司所属

行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不属于高能耗、高排放行业。

（二）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”。

2、核查情况

独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序，审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已取得截至本独立财务顾问报告出具日所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效，本次交易可依法实施。

（三）重组条件的核查情况

1、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定

（1）基本情况本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定，详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的

4-1-1-284招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告规定”。

（2）核查情况

独立财务顾问核查了上市公司主营业务情况；查阅了法律意见书、审计报告、

备考审阅报告；审阅了本次交易董事会议案、决议，就本次交易出具的董事会说明、本次交易相关协议；审阅了本次交易相关方出具的说明和承诺；审阅了本次

交易各方相关决策文件；审阅了上市公司章程、营业执照、主要资产权属证明、工商档案。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。

2、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

（1）基本情况

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定，详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”及“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组》1-1的规定”。

（2）核查情况

独立财务顾问核查了上市公司主营业务情况；查阅了法律意见书、审计报告、

备考审阅报告；审阅了本次交易董事会议案、决议、本次交易相关协议；审阅了本次交易相关方出具的说明和承诺；审阅本次交易各方相关决策文件；审阅了上

市公司章程、营业执照、主要资产权属证明、工商档案。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、

第四十四条的相关规定。

4-1-1-285招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（四）重组上市条件的核查情况

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易前 36个月内，天津港的控股股东为显创公司、实际控制人为天津市国资委，未发生变更。本次交易不会导致天津港控股股东、实际控制人发生变更。相关情况详见本独立财务顾问报告之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司工商信息、定期报告等公开信息，测算了本次交易前后上市公司股权结构情况，并核对《重组管理办法》的相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（五）募集配套资金条件的核查情况本次交易不涉及募集配套资金。

（六）标的资产——行业准入及经营资质的核查情况

1、标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是

否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规

（1）基本情况

截至报告期末，标的公司已取得的与主营业务相关的主要业务资质均合法有效，生产经营合法合规，详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“一、二集司”之“（五）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况、（六）主要经营资质、（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”及“第四节 标的资产基本情况”之“二、汇盛公司”之“（五）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况、

（六）主要经营资质、（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”。

4-1-1-286招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（2）核查情况独立财务顾问审阅了标的公司的主要业务资质资料；审阅了标的公司收到的行政处罚有关资料及相关合规证明；查阅了有关政府部门网站并进行网络检索查询；审阅了法律意见书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已取得与主营业务相关的主要业务资质且合法有效，生产经营合法合规。报告期内所受到的行政处罚不会对标的公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易实质性法律障碍。

2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

（1）基本情况标的公司拥有的主要土地使用权、矿业权情况详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、二集司”之“（十）关于涉及土地使用权、矿业权等资源类权力的情况”及“第四节 标的资产基本情况”之“二、汇盛公司”之“（十）关于涉及土地使用权、矿业权等资源类权力的情况”。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了标的公司主要资产的权属证书等；查阅了法律意见书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司的土地使用权、海域使用权情况已详细披露。标的公司不涉及矿业权。

3、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》第十八条进行特别提示

（1）基本情况

4-1-1-287招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

本次交易标的资产为二集司 100%股权、汇盛公司 100%股权，不涉及立项、环保等有关报批事项，详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况” 之“一、二集司”之“（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”及“第四节 标的资产基本情况”之“二、汇盛公司”之“（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权

利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响

（1）基本情况标的公司不涉及特许经营权。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了标的公司的主要业务资质资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。

（七）标的资产——权属状况的核查情况

1、拟购买标的资产权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（1）基本情况标的公司自成立以来的股份变动情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“一、二集司”之“（二）历史沿革”及“第四节 标的资产基本

4-1-1-288招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告情况”之“二、汇盛公司”之“（二）历史沿革”。

标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“一、二集司”之“（四）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”及“第四节 标的资产基本情况”之

“二、汇盛公司”之“（四）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”。

标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其

他情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“一、二集司”之

“（五）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”及“第四节 标的资产基本情况”之“二、汇盛公司”之“（五）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了标的公司工商底档；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；对标的公司相关情况进行了网络检索核查；审阅了法律意见书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产权属清晰，对外担保、主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，本次交易的标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议

（1）基本情况

标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”。

（2）核查情况

4-1-1-289招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

独立财务顾问审阅了标的公司信用报告；审阅了标的公司主要资产的权属证

书或相关证明文件，查阅了房产、土地的相关权属文件；审阅了相关机构出具的合规证明；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；对标的公司进行了网络检索核查；审阅了法律意见书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的主要资产权属清晰，不存在使用受限的情形；汇盛公司未拥有海域使用权，根据天津港集团与汇盛公司签署的《海域使用权转让协议》，汇盛公司有权使用登记在天津港集团名下的 1宗海域，对汇盛公司的正常生产经营没有重大影响，不构成本次交易的实质性法律障碍；标的公司不存在为合并报表范围外的第三方违

规提供担保的情况；标的公司不存在对本次交易构成实质性法律障碍的诉讼、仲

裁、司法保全、司法强制执行等重大争议情形。

3、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或

盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一

条和第四十四条的规定审慎发表核查意见；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主

体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

（1）基本情况标的公司的未决诉讼、仲裁情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“一、二集司”之“（五）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”及“第四节 标的资产基本情况”之“二、汇盛公司”之“（五）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了标的公司有关诉讼资料；审阅了法律意见书中关于诉讼事项的相关内容；审阅了审计报告。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在对其持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁情况。本次

4-1-1-290招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十四条等相关法规要求。

（八）标的资产——资金占用的核查情况

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。

2、核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告及其附注；获取了标的公司应收及应付等往来款项的明细账。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。

（九）标的资产——VIE协议控制架构的核查情况

1、基本情况

本次交易标的公司二集司和汇盛公司均系依法成立于中国境内的存续企业，不涉及 VIE协议控制架构。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了二集司和汇盛公司的工商登记资料并进行了网络检索核查。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及 VIE 协议控制架构。

（十）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止的核查情况

1、基本情况

本次交易标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新

4-1-1-291招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

三板挂牌或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了二集司和汇盛公司的工商登记资料并进行了网络检索核查，查阅了上市公司近三年重大资产重组的相关信息披露文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产未曾于新三板挂牌、申报IPO和重组。

（十一）交易对方——标的资产股东人数的核查情况

1、基本情况

本次发行股份购买资产交易的交易对方为天津港集团，交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200人。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料并进行了网络检索核查。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产交易的交易对方为天津港集团，交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200人。

（十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信

托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

1、基本情况

本次发行股份购买资产交易的交易对方为天津港集团不存在合伙企业、契

约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司，详见本独立财务顾问报告之“第三节 交易对方基本情况”。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料并进行了网络检索核查。

4-1-1-292招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产交易的交易对方为天津港集团不存在合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金

专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。

（十三）同业竞争的核查情况

1、本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，

相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益

（1）基本情况本次交易相关同业竞争情况详见本独立财务顾问报告“第八节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。相关方就同业竞争事项出具的承诺详见本独立财

务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（2）核查情况

独立财务顾问核查了天津港集团控制的下属企业名单，与标的公司存在相同及相似业务的情况，查阅了相关方就同业竞争事项出具的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，天津港集团、天津港发展、显创公司已作出明确承诺，该等承诺合法有效，具有可执行性，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

2、重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不利

影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行

（1）基本情况

上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《格式准则 26号》

等规定出具承诺，详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

4-1-1-293招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（2）核查情况独立财务顾问查阅了相关方就同业竞争事项出具的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：天津港集团、天津港发展、显创公司已就避免同业竞争出具明确承诺，承诺内容明确可执行。

3、结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，

核查并论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

（1）基本情况本次交易完成后的同业竞争情况详见本独立财务顾问报告“第八节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。

（2）核查情况

独立财务顾问核查了天津港集团控制的下属企业名单，与标的公司存在相同及相似业务的情况，查阅了相关方就同业竞争事项出具的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（十四）关联交易的核查情况

1、基本情况

具体情况详见本独立财务顾问报告“第八节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

2、核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告；获取了报告期内标的关联交易的明细表和主要关联交易协议；获取了大额关联交易招投标文件。

4-1-1-294招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的关联交易具有必要性和合理性，关联交易价格公允，不存在利益输送等违规情况；本次交易不会新增显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（十五）承诺事项及舆情情况的核查情况

1、基本情况

本次交易相关方已按照《重组管理办法》《26 号准则》《监管规则适用指引——上市类第 1号》之 1-7 等规定出具承诺并在本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”披露。自上市公司本次

交易停牌日至本独立财务顾问报告出具日，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了有关各方为本次交易出具的承诺函，通过公开渠道检索了舆情情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方已按照《重组管理办法》《26号准则》《监管规则适用指引——上市类第 1号》之 1-7等规定出具承诺。自上市公司本次交易停牌日至本独立财务顾问报告出具日，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

4-1-1-295招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

三、关于本次交易估值与作价

（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性。

（1）基本情况

本次交易对标的资产的评估情况、不同评估结果的差异情况及原因、本次最终确定评估结论的原因及合理性，详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产的评估及作价情况”。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的评估报告及相关评估说明；分析了

标的公司不同评估方法差异的原因及合理性，分析了两种方法结果的客观性、公允性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。本次交易不存在仅采用一种评估或估值方法情况。

2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部

环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等

（1）基本情况

详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“一、标的资产评估总体情况”之“（三）评估假设”。

（2）核查情况

4-1-1-296招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的评估报告及相关评估说明；审阅了标的资产相关业务情况及财务报表等资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关估值假设前提符合有关规定，遵守了市场通行惯例，符合本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查

相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见

（1）基本情况

详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的评估报告及相关评估说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书已就本次交易涉及的评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项进行了披露，相关事项不存在较大不确定性，评估结论具备审慎性。

（二）以收益法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易采用资产基础法法作为定价依据，不涉及以收益法评估结果作为定价依据。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了本次交易的相关方案和定价情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用资产基础法作为定价依据，不涉及以收益法评估结果作为定价依据。

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（三）以市场法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易采用资产基础法作为定价依据，不涉及以市场法评估结果作为定价依据。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了本次交易的相关方案和定价情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用资产基础法作为定价依据，不涉及以市场法评估结果作为定价依据。

（四）以资产基础法评估结果作为定价依据

1、拟出售资产采用资产基础法估值并作为作价依据的，资产基础法估值是

否显著低于其他方法的估值结果。如是，核查采用资产基础法作为定价依据的合理性，是否符合行业惯例，交易作价是否公允

（1）基本情况本次交易不涉及拟出售资产。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了与本次重组相关的交易协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及拟出售资产。

2、拟购买资产以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性，是否存在采

用资产基础法估值规避业绩承诺补偿的情形

（1）基本情况

本次交易中，拟购买资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，主要是因为标的公司为成熟重资产主体，各项资产权属清晰、边界划分明确，可通过全面盘点核查完成全部资产负债的逐项计量，资产基础法从资产重置的角度反映了资

4-1-1-298招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

产的公平市场价值，更能客观、全面地反映被评估单位的市场价值。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的评估报告及相关评估说明，以及与本次重组相关的交易协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产本次评估选用资产基础法作为定价依据，系结合行业及标的公司特点确定，选择资产基础法作为定价依据具有合理性。

（五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易采用资产基础法作为定价依据，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了本次交易的相关方案和定价情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用资产基础法作为定价依据，不涉及以其他方法评估结果作为定价依据。

（六）交易作价的公允性及合理性的核查情况

1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性

（1）基本情况标的资产最近三年内股权转让或增资价格分析情况详见本独立财务顾问报

告“第四节 标的资产基本情况”之“一、二集司”之“（九）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况”和“第四节 标的资产基本情况”之“二、汇盛公司”之“（九）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况”。

4-1-1-299招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（2）核查情况

独立财务顾问了解了标的公司历史沿革，审阅了法律意见书相关内容；审阅了资产评估机构历次出具的评估报告及相关评估说明文件。

（3）核查意见

截至本独立财务顾问报告出具日，除本次交易所涉及的评估事项外，二集司和汇盛公司最近三年不涉及与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中评估作价与历次评估作价不存在重大差异，具备合理性。

2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，以及标的资产运营

模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况，多角度核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性

（1）基本情况

具体情况详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产的评估及作价情况”之

“二、二集司的评估情况”及“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“三、汇盛公司的评估情况”及“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“七、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“（六）交易定价的公允性分析”。就标的资产与可比公司多角度的对比情况，详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的评估报告及相关评估说明，查阅了增值率情况；查阅了同行业上市公司及相关可比交易市盈率、市净率情况，分析了可比交易相关标的公司的在交易前的财务状况，分析了本次交易评估作价的合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估定价具备合理性，与可比上市公司、可比交易具备可比性。

4-1-1-300招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果

低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性

（1）基本情况

本次评估针对二集司采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，以资产基础法、收益法测算得出的二集司股东全部权益价值分别为 386482.69 万元和

385219.53万元，差异率为 0.33%，存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

本次评估针对汇盛公司采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，以资产基础法、收益法测算得出的二集司股东全部权益价值分别为 235889.27 万元和

230980.38万元，差异率为 2.13%，存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的评估报告及相关评估说明，确认是否存在收益法结果低于资产基础法的情形，分析了标的资产是否存在经营性减值。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：二集司和汇盛公司存在收益法评估结果低于资产基础法的情形，两种评估方法差异较小，二集司和汇盛公司不存在经营性减值，无需对相关经营性资产计提减值。

4、本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性

（1）基本情况

具体情况详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产的评估及作价情况”之

“二、二集司的评估情况”及“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“三、汇盛公司的评估情况”及“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“七、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“（六）交易定价的公允性分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的评估报告及相关评估说明，查阅了增值率情况；查阅了同行业上市公司及可比交易市盈率、市净率情况，分析了本次交易评估作价的合理性。

4-1-1-301招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易相关协议，本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的、并经国有资产

监督管理部门或其授权机构备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。

5、评估或估值基准日后是否发生重大变化，如行业发展趋势、市场供求关

系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或估值结果的影响

（1）基本情况本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据。评估基准日后的重要变化事项详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产的评估及作价情况”之“七、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”。

（2）核查情况独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的评估报告及相关评估说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，未发现评估基准日后至重组报告书出具日存在对评估结果产生重大不利影响的变化。

（七）商誉会计处理及减值风险的核查情况

1、基本情况

本次交易系同一控制下收购，本次交易不新增商誉。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了审计机构出具的审计报告及备考审阅机构出具的备考

审阅报告，分析了本次交易对上市公司商誉产生的影响。

4-1-1-302招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司收购二集司 100%股份和汇盛公司 100%股份属于同一控制下的企业合并，不新增商誉。

四、关于拟购买资产财务状况及经营成果

（一）行业特点及竞争格局的核查情况

1、拟购买资产所属行业选取的合理性

二集司主要从事集装箱装卸、堆存及相关港口衍生业务，提供集装箱装卸、搬运、堆存（危险货物除外）、船舶岸电等服务。汇盛公司主营业务涵盖港口投资、码头建设及港区运营，主要提供件杂货、散货等多品类货物装卸、堆存、仓储保管、中转一体化港口综合服务。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“G55 水上运输业”之“553水上运输辅助活动”。

标的公司所处行业的具体情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业分类及行业特点”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了《国民经济行业分类与代码》等，对标的公司所属行业进行了分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性。

2、相关产业政策等对行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法

规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响

（1）基本情况与标的公司行业相关的产业政策等对行业发展的影响以及与生产经营密切

相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况及对标的公司的影响详见重组报

告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业分类及行业特点”之

4-1-1-303招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

“（二）所处行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策”。

同时，关于相关产业政策、法律法规对标的公司的风险因素详见重组报告书

“第十二节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”。

（2）核查情况

独立财务顾问通过公开渠道查询了标的公司所在行业的产业政策、法律法规，分析了相关产业政策、法律法规的变化对行业发展的影响；访谈了标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所处的相关产业政策、法律法规对行业发展的影响已于重组报告书中披露。

3、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后

是否一致

（1）基本情况

标的公司所在行业中，与标的公司在业务结构、经营规模等方面较为可比的上市公司主要包括日照港（600017.SH）、上港集团（600018.SH）、天津港

（600717.SH）、唐山港（601000.SH）、连云港（601008.SH）、宁波港（601018.SH）、广州港（601228.SH）、青岛港（601298.SH）、秦港股份（601326.SH）、辽港

股份（601880.SH）、北部湾港（000582.SZ）、厦门港务（000905.SZ）。（2）核查情况

独立财务顾问审阅了同行业上市公司年度报告等相关资料，对同行业上市公司具体业务进行了分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性。

4、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性

（1）基本情况

4-1-1-304招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

重组报告书引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。

所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了第三方数据来源，了解了第三方数据的权威性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用的数据具备真实性及权威性。

（二）主要客户和供应商的核查情况

1、报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性

（1）基本情况

标的公司与前五大客户、供应商交易的具体内容详见本独立财务顾问报告之

“第四节 标的资产基本情况”之“一、二集司”之“（十四）主营业务发展情况”及“第四节 标的资产基本情况”之“二、汇盛公司”之“（十四）主营业务发展情况”。

（2）核查情况

1）获取标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，审阅审计报告，

了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况；

2）访谈标的公司管理层、客户、供应商，通过公开信息检索，了解标的公

司与主要客户、主要供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配性，分析其合理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性；

3）向标的公司主要客户、供应商发送函证，对主要客户、供应商进行实地走访，确认报告期内销售、采购等交易的真实性和数据的准确性。

4-1-1-305招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与其主要客户和供应商的相关交易定价具有公允性，与标的公司的业务规模具有匹配性，标的公司主要客户及供应商、以及对同一客户、供应商报告期各年度的交易金额均存在一定变动，主要系部分停靠船舶航线调整、某些货主货物进出口规模变化、主动调整与部分供应商

的合作等原因形成，符合行业特点和自身经营情况，具备合理性。

2、报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本情

况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、原因及合理性

（1）基本情况

1）二集司报告期内，二集司的主要客户、供应商情况详见本独立财务顾问报告之“第四节 标的资产基本情况”之“一、二集司”之“（十四）主营业务发展情况”。

报告期内，二集司前五大客户、前五大供应商均是与二集司报告期内保持持续合作的主体，不存在成立时间较短且交易金额较大的客户、供应商。

2）汇盛公司报告期内，汇盛公司的主要客户、供应商情况详见本独立财务顾问报告之“第四节 标的资产基本情况”之“二、汇盛公司”之“（十四）主营业务发展情况”。

报告期内，汇盛公司主要客户为货运代理/物流公司，前五大客户存在因业务原因导致客户在不同期间销售金额及排名发生变动的情况，不存在前五大客户为新增客户的情况，前五大客户成立时间均较长，不存在成立时间较短的情况。

报告期内，汇盛公司主要供应商为码头装卸作业、调度作业、仓储、倒运、维修等服务商，汇盛公司根据实际生产经营需要向供应商进行采购，并与各供应商议定合作条款等，各期间采购需求、价格及其他商务条件等因素导致其对不同供应商的采购额存在一定差异。前五大供应商成立时间均较长，不存在成立时间较短的情况。

（2）核查情况

4-1-1-306招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

1）审阅了报告期内标的公司采购及销售情况；

2）审阅了报告期内客户及供应商销售及采购合同；

3）通过公开信息及访谈所获取资料，核查了相关客户、供应商的基本情况；

4）对标的公司及相关客户供应商的相关人员进行了访谈，了解了合作情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司前五大客户、前五大供应商均是与标的公司报告期内保持持续合作的主体，不存在成立时间较短且交易金额较大的客户、供应商。

3、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五

大客户、供应商是否存在关联关系

（1）基本情况

相关内容具体详见本独立财务顾问报告之“第四节 标的资产基本情况”之

“一、二集司”之“（十四）主营业务发展情况”，“第四节 标的资产基本情况”之“二、汇盛公司”之“（十四）主营业务发展情况”及“第八节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

（2）核查情况

1）对标的公司前五大客户、供应商进行了走访；

2）审阅了标的公司报告期内董事、高级管理人员签署的董事、高级管理人员调查表。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司前五大客户中，标的公司与前五大客户中天津港集团及其下属企业存在关联关系。报告期内，不存在标的公司董事、高级管理人员以及其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的其他股东在前五大客户中占有权益的情形。

报告期内，标的公司前五大供应商中，标的公司与前五大供应商中天津港集团及其下属企业存在关联关系。报告期内，不存在标的公司董事、高级管理人员

4-1-1-307招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

以及其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有权益的情形。

4、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否

符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

（1）基本情况

相关内容具体详见本独立财务顾问报告之“第四节 标的资产基本情况”之

“一、二集司”之“（十四）主营业务发展情况”及“第四节 标的资产基本情况”之“二、汇盛公司”之“（十四）主营业务发展情况”。

报告期各期，二集司向前五名客户的销售金额合计占比分别为 64.72%、

69.41%和 75.59%，超过 50%，但不存在对单一客户销售金额占比超过 50%的情形，前五大客户集中度较高主要系二集司主要客户主要为全球航运公司，根据Alphaliner统计数据，截至 2026 年 8月 18日，全球前十大班轮公司运力占全球总运力的比例为 85.1%，下游客户的高度集中决定了集装箱码头企业的客户集中度普遍较高，符合行业经营特点；二集司向前五名供应商的采购金额合计占比分别为 86.11%、85.52%和 89.50%，超过 50%，但不存在对单一供应商采购金额占比超过 50%的情形。

报告期各期，汇盛公司向前五名客户的销售金额合计占比分别为 37.41%、

33.42%和 35.92%，均不超过 50%，不存在客户集中度较高的情形；汇盛公司向

前五名供应商的采购金额合计占比分别为 66.83%、72.83%和 72.04%，超过 50%，但不存在对单一供应商采购金额占比超过 50%的情形。

（2）核查情况

1）统计分析了报告期内标的公司主要客户、供应商占当期销售、采购总额

的比例；

2）访谈了标的公司相关人员，了解了相关交易的定价原则；

3）对标的公司及其主要供应商的相关人员进行额访谈，了解了其与标的公

4-1-1-308招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

司交易的公允性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：二集司主要客户为全球大型航运公司，客户集中度较高符合下游班轮公司运力集中度较高特性，集中度较高对二集司司持续经营能力不构成重大不利影响；汇盛公司不存在客户集中度较高的情形。标的公司主营业务为装卸业务，主营业务相应的装卸作业、调度作业、现场管理等工作专业要求高、作业量大，形成了供应商集中度较高的情形，符合行业特征，与主要供应商的合作具有稳定性和可持续性，相关交易价格通过招投标、询价、比价等方式确定，定价公允，供应商集中度较高对标的公司持续经营能力不构成重大不利影响。

（三）财务状况的核查情况

1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财

务状况的真实性、与业务模式的匹配性

（1）基本情况

相关内容详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“一、二集司”之“（十四）主营业务发展情况”、“第四节 标的资产基本情况”之“二、汇盛公司”之“（十四）主营业务发展情况”及重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”和“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告；对标的公司董事、高级管理人员

进行了访谈，查阅了行业公开信息，结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析了标的公司财务状况与业务模式的匹配性；针对标的公司财务状况的真实性，执行了函证、现场勘查、抽查银行流水、抽取合同/凭证等多种核查程序。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具备真实性，与业务模式

4-1-1-309招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告相匹配。

2、核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资

产减值准备计提的充分性

（1）基本情况

应收账款坏账准备、存货跌价准备、无形资产减值准备计提相关内容详见重

组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。

（2）核查过程

独立财务顾问查阅了标的公司审计报告；查阅了公开信息，获取同行业可比公司相关会计政策，并进行对比分析；获取了重要科目计提坏账/跌价/减值准备的明细表；对存货执行了监盘和现场勘查，对固定资产、无形资产获取了权属证书，并实地查看了主要资产的使用状况，分析是否存在减值迹象。

（3）核查结论经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产及无形资产减值准备计提充分。

3、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影

响

（1）基本情况根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》中的内容：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷

4-1-1-310招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在财务性投资。

（2）核查情况独立财务顾问查阅了标的公司财务报表和审计报告。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在财务性投资。

（四）经营成果的核查情况

1、拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，

是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同行

业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性

（1）基本情况

标的公司收入确认原则和计量方法、是否与同行业可比公司存在较大差异的

相关内容详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“一、二集司”

之“（十三）报告期内的会计政策和相关会计处理”及“第四节 标的资产基本情况”之“二、汇盛公司”之“（十三）报告期内的会计政策和相关会计处理”。

拟购买资产具体收入确认政策与合同约定及实际执行情况相匹配。经查阅同行业可比公司年度报告、招股说明书等公开披露文件，标的公司收入确认原则和计量方法与同行业可比公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。

经查阅同行业可比上市公司年报等公开披露文件，标的公司收入结构变动情况、季节性情况与同行业可比公司不存在重大差异。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司审计报告；查阅了公开信息，获取同行业可比

4-1-1-311招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

公司的收入确认原则和计量方法、收入具体构成情况；查阅了公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况；获取了标的公司收入明细表，对标的公司收入季节性分布等情况进行分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则符合会计准则，收入确认时点准确，与同行业可比公司不存在较大差异；标的公司收入季节性、境内外分布等情况与同行业可比公司相比不存在显著差异。

2、核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与

同行业可比公司存在差异的，核查相关原因

（1）基本情况标的公司成本构成的相关内容详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。

（2）核查过程

独立财务顾问查阅了标的公司审计报告，了解成本归集方法；查阅了公开信息，获取同行业可比公司的成本相关情况，与标的公司进行对比，并分析差异及变动原因。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本归集准确完整，成本构成与同行业可比公司不存在显著差异。

3、拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否

合理

（1）基本情况

报告期内，标的公司收入、成本、期间费用的具体情况及其变动关系详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。

（2）核查过程

4-1-1-312招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

独立财务顾问查阅了标的公司审计报告；分析了报告期内标的公司收入、成

本、费用的波动趋势及波动原因。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理。

4、拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比

公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

（1）基本情况标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因相关内

容具体详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。

（2）核查情况独立财务顾问查阅了标的公司审计报告；了解了标的公司服务定价逻辑及毛

利率情况，分析合理性；查阅了公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司为单一码头公司，在业务种类、规模等方面与同行业可比公司存在一定差异，标的公司报告期内毛利率与同行业可比公司存在差异具备合理性。

5、拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查其

原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见

（1）基本情况报告期内，标的公司经营活动现金流量情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。

（2）核查情况独立财务顾问查阅了标的公司审计报告；复核了拟购买资产经营活动现金净流量与净利润的匹配情况。

4-1-1-313招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情形，标的公司具有持续经营能力。

6、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论

（1）基本情况拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”，拟购买资产不存在未盈利的情形。

（2）核查情况

独立财务顾问访谈了标的公司管理层人员；对标的公司主要客户、供应商进

行了访谈，了解标的公司与客户、供应商未来业务合作连续性；查阅了标的公司上下游行业相关情况、同行业可比公司公开信息等情况，对标的公司盈利能力连续性和稳定性进行分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性，不存在未盈利的情形。

五、关于其他事项

（一）审核程序的核查情况

1、基本情况

本次交易不适用简易审核程序和快速审核程序。

2、核查情况

独立财务顾问核对了本次交易的审核程序。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用简易审核程序和快速审核程序。

4-1-1-314招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

（二）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况

1、基本情况

本次交易已按照《26 号准则》第五条、第六条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第二十条等相关法律法规要求履行信息披露义务。

本次交易不涉及信息披露豁免事项。

2、核查情况

独立财务顾问结合《重组管理办法》《26 号准则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规要求，复核了重组报告书、审计报告、备考审阅报告、法律意见书、评估报告等文件中相关信息披露情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的信息披露符合《26 号准则》第五条、第六条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第二十条等相关法律法规要求。

（三）重组前业绩异常或拟置出资产的核查情况

1、基本情况

上市公司本次交易前一会计年度未出现业绩异常情况，本次交易不存在拟置出资产。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司年度报告、上市公司相关议案的董事会决议文件及本次交易相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易前一会计年度未出现业绩异常情况，本次交易不存在拟置出资产。

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第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、内部审核程序

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内部审核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书和信息披露文件进行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段：

（一）现场核查

在项目组正式提出质控申请前期，质量控制部、内核部等审核人员通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。现场核查后，质量控制部形成现场核查报告。同时，质量控制部、内核部、风险管理部等审核人员积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。

（二）初审会

项目组回复质量控制部出具的现场核查报告后，质量控制部、内核部审核人员、风险管理部审核人员、法律合规部相关人员、项目组成员召开初审会，讨论现场核查报告中的问题。质量控制部完成对项目底稿的验收，并根据初审会对相关问题的讨论情况出具质量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质量控制报告中提出的问题进行及时回复和落实，质量控制报告提出的问题与意见均已落实完善后，质量控制部同意本项目提交内核部审议。

（三）项目组提出内核申请项目组在本独立财务顾问报告出具前向内核部提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核部的要求将包括重组报告书在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。

（四）出具内核审核报告

项目组提交内核申请后，内核部审核人员根据对项目的审核情况形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具书面回复说明。

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（五）问核程序

内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行提问，由财务顾问主办人及项目主要经办人回答问核人的问题。

（六）内核小组审核阶段

内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行充分讨论，从而形成内核意见。

（七）内核会议意见的反馈和回复

内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，内核意见均已落实完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。

二、独立财务顾问内核意见

经过对重组报告书和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券对重组报告书的内核意见如下：天津港股份有限公司符合上市公司实施交易的基

本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务顾问报告作为天津港股份有限公司本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和上海证券交易所审核。

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第十二节 独立财务顾问结论性意见

上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《26 号准则》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规、部

门规章和规范性文件的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表以下核查意见：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定；

3、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；

4、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求；

5、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

6、本次交易标的资产定价公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形；

7、本次交易根据资产评估结果定价，选取的评估方法适当、评估假设前提

和重要评估参数具备合理性；

8、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况

和盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况；

9、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

10、根据备考审阅报告，本次交易存在摊薄 2025年度、2026 年 1-6月每股

4-1-1-318招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告

收益的情况，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东显创公司、天津港集团和上市公司董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况；

11、本次交易中，招商证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市

公司除依法聘请招商证券，同时聘请环球律师、信永中和、中通诚之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，前述相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定；

12、上市公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，

在本次交易期间，上市公司严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定。”

4-1-1-319招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）法定代表人（或授权代表）：

刘 波

内核负责人：

吴 晨

部门负责人：

梁战果

财务顾问主办人：

张 松 李金洋 王 萌何元标

项目协办人：

冯金玲 李頔祎 周 堃

徐万泽 李 阔招商证券股份有限公司

2026年 月 日

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