天津港:天津港股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600717证券简称：天津港公告编号：临2025-011

天津港股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2025年3月修订）、天津市人民政府国有资产监督管理委员会《天津市国资委监管企业公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司管理实际，对《天津港股份有限公司章程》进行修订。

修订后的章程共计十三章二百二十七条，主要修订内容一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；二是取消公司监事会，公司原监事会法定职权由董事会审计委员会行使；三是调整公司董事会席位结构，将一个非独立董事席位调整为职工董事席位；四是新增董事会专门委员会专节，规定专门委员会的职责和组成；五是新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项；六是同步调整附件

《天津港股份有限公司股东会议事规则》《天津港股份有限公司董事会议事规则》中相关内容；七是调整“股东大会”为“股东会”等有关文字表述。

1《章程》修订对照表

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中1共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和

有关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《股份有限公司规范意

第二条公司系依照《公司法》和其他有关见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下

2规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

简称“公司”）。

…

…第五条公司住所：天津自贸区（天津港保第五条公司住所：天津自贸试验区（天津

3 税区）通达广场 1 号 A 区港保税区）通达广场 1 号 A 区

邮政编码：300461邮政编码：300461

第七条公司为永久存续的股份有限公司第七条公司为永久存续的股份有限公司

4（中外合资、上市）。（外商投资、上市）。

第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

5第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

7以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责

全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与第十一条本章程自生效之日起，即成为规股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高之间权利义务关系的具有法律约束力，对公司、

8级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依

可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公

第十二条本章程所称其他高级管理人员是

9司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和

指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。

本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权

2等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同份，每股应当支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标

11面值。明面值。

第二十条公司股份总数为2894001038第二十一条公司已发行的股份数为

12股，公司的股本结构为：普通股28940010382894001038股，公司的股本结构为：普通股股。2894001038股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公为公司利益，经股东会决议，或者董事会按司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财提供任何资助。务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

14（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定

督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其的其他方式。

他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

......

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

......

第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，

17应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出

3出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司公司依照本章程第二十五条第一款规股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三注销。年内转让或者注销。

18第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为

19质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一公司董事、监事和高级管理人员和公司股东年内不得转让。

买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、公司董事、高级管理人员和公司股东买卖公

中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司司股票应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监章程。会和上海证券交易所相关规定及公司章程。

20公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司

上市交易之日起1年内不得转让。离职后半年内，股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转不得转让其所持本公司股份。让。离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

...…

第三十一条公司持有百分之五以上股份的

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董

股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六

票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国有中国证监会规定的其他情形的除外。

21证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

权要求董事会在三十日内执行。

…

22第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

23第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

24凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的

4享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的

享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由

25董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权

登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决决权；

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

26转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事

符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

会会议决议、财务会计报告；

凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他权利。

程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有

27材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司行政法规的规定。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十

第三十五条公司股东大会、董事会决议内日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，院认定无效。对决议未产生实质影响的除外。

28股东大会、董事会的会议召集程序、表决方董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关日内，请求人民法院撤销。方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息

5披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

29（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

第三十六条董事、高级管理人员执行公司公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，向人民法院提起诉讼。

给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并审计委员会、董事会收到前款规定的股东书持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

30院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请...求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30公司全资子公司的董事、监事、高级管理人日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以直接向人民法院提起诉讼。上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事会、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

31股；回其股本；

……公司股东滥用股东权利给公司或者其他股第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

6债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。

32第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司第四十二条公司控股股东、实际控制人应

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担益。

保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重

34大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市

场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

35所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

7规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份

转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

37第三节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第四十一条股东大会是公司的权力机构，（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

依法行使下列职权：酬事项；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（四）审议批准监事会报告；议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）对发行公司债券作出决议；

决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补变更公司形式作出决议；

亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务议；的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事

38（九）对公司合并、分立、解散、清算或者项；

变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十）修改本章程；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作的事项；

出决议；...

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十三）审议法律、行政法规、部门规章或项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议公司在连续12个月内购买、股东会可以授权董事会对发行公司债券作出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产出决议。

30%的事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会...授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。规、中国证监会及证券交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

由董事会或其他机构和个人代为行使。交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过。股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资（一）公司及公司控股子公司对外提供的担

产10%的担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保十以后提供的任何担保；

总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提（二）公司及公司控股子公司对外提供的担

供的任何担保；保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提十以后提供的任何担保；

供的担保；（三）公司在一年内累计计算的担保金额超

（四）公司及其控股子公司对外提供的担保过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提保；

供的任何担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保

8（五）公司在连续12个月内累计计算的担对象提供的担保；

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资保；产百分之十的担保；

......股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人人支配的股东，不得参与该项表决。支配的股东，不得参与该项表决。

前款第（五）项担保，应当经出席会议的股前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。

公司发生上述担保事项，除应当经全体董事公司发生上述担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过后，方能提交股东大会的三分之二以上董事审议通过后，方能提交股东审议。会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审

并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担...保。

...

第四十三条违反审批权限、审议程序的责任追究。

控股股东、实际控制人应当维护上市公司在

提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法

第四十八条违反审批权限、审议程序的责依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息任追究。

披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关控股股东、实际控制人应当维护上市公司在人员违规对外提供担保。

提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法控股股东、实际控制人强令、指使或者要求依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息

公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事

40披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关

和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默人员违规对外提供担保。

许。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求...公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级公司违规对外提供担保，未按规定履行股东管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

大会决策程序且未履行信息披露义务，情节严重…的，上海证券交易所对公司及相关监管对象予以公开谴责。违规担保未达到公开谴责标准的，上海证券交易所视情形对公司及相关监管对象予以通报批评或实施纪律处分。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和第四十九条股东会分为年度股东会和临时

41临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一

当于上一会计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的六个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

421/3时；一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

9（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点

为：公司住所地。第五十一条本公司召开股东会的地点为：

股东大会将设置会场，以现场会议形式召公司住所地。

开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

43会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现发出股东大会通知后，无正当理由，股东大场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公并说明原因。

告并说明原因。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请第五十二条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

44（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

……

45第四节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十三条董事会应当在规定的期限内按

第四十八条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、

46或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通馈意见。

知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明董事会同意召开临时股东会的，在作出董事理由并公告。会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意在收到提案提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董

47董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会会可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十五条单独或者合计持有公司百分之股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当

48当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请

请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出10出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会

不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会通知关证明材料。

及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不有关证明材料。得低于百分之十。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十七条对于审计委员会或者股东自行

50股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或者股东自行召集

51大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以

第五十五条公司召开股东大会，董事会、上股份的股东，有权向公司提出提案。

监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提

52发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或除前款规定的情形外，召集人在发出股东大者不属于股东会职权范围的除外。

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会的提案或增加新的提案。

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第案或者增加新的提案。

五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并股东会通知中未列明或者不符合本章程第作出决议。

五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开

第六十一条召集人将在年度股东会召开二

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将

53十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于

于会议召开15日前以公告方式通知各股东。上会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

述起始期限的计算，不包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知和补充通知中第六十二条股东会的通知和补充通知中应

应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以

11为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需

全部资料或解释，包括以下内容：的全部资料或者解释，包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式及会议（一）会议召开的时间、地点和会议期限；

召集人，并确定股权登记日（股权登记日与会议（二）提交会议审议的事项和提案；

日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且一旦（三）以明显的文字说明：全体股东均有权确认不得变更）；出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

（二）提交会议审议的事项和提案；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（四）有权出席股东大会股东的股权登记程序。

日；股东会网络或者其他方式投票的开始时间，

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时序；间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

（七）拟讨论的事项需要独立董事发表意见股权登记日与会议日期之间的间隔应当不的，还应当同时披露独立董事的意见及理由。多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控

控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当第六十四条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列

56中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日日公告并说明原因。公告并说明原因。

57第六节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人将采第六十五条本公司董事会和其他召集人将

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干

58扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股第六十六条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法

规及本章程行使表决权。规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

12证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托本人有效身份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代依法出具的书面授权委托书。

表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

61（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作

62具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

第六十九条代理投票授权委托书由委托人权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住

63权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他

所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住委托人为法人的，由其法定代表人或者董事所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第七十条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名

64名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或

65名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主

人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理人

66董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主67持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由过半数的董事共同推举的1名董事主持。由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员

13主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代共同推举的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权

1人担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详第七十四条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

68布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应当

69监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独出报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在

第七十六条董事、高级管理人员在股东会

70股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说

上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

......

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；

……

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十九条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

72会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为况的有效资料一并保存，保存期限为10年。十年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续第八十条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必

73必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次

次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报所报告。告。

74第七节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和第八十一条股东会决议分为普通决议和特

75特别决议。别决议。

14股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东所持表决权的过半数通过。

数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的三分之二以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会以上通过。会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决

议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

76（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

77（四）公司在连续12个月内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计者向他人担保的金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的；总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所第八十四条股东以其所代表的有表决权的

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决份享有一票表决权。权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

78法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的的股份总数。

股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。比例限制。

15本条第一款所称股东，包括委托代理人出席

股东会会议的股东。

第八十一条股东与股东大会拟审议事项第八十五条股东会审议有关关联交易事项

有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情股东的表决情况。况。

如公司与关联人发生的交易需提交股东大如公司与关联人发生的交易需提交股东会

79会审议，公司董事会应当在股东大会通知中明确审议，公司董事会应当在股东会通知中明确告知告知全体股东，并要在股东大会上就有关关联交全体股东，并要在股东会上就有关关联交易的详易的详细情况向股东大会逐一说明。细情况向股东会逐一说明。

主持会议的董事长应当要求关联股东回避；主持会议的董事长应当要求关联股东回避；

如董事长需要回避的，其他董事可以要求董事长如董事长需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他股东回避。及其他股东回避。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

80董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的重要业务的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第八十七条董事候选人名单以提案的方式

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根提请股东会表决。

据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行股东会就选举董事进行表决时，根据本章程累积投票制。

81的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票

前款所称累积投票制是指股东大会选举董制。

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监股东会选举两名以上独立董事时，应当实行事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集累积投票制。

中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将第八十八条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能

能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不不予表决。予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不得对第八十九条股东会审议提案时，不得对提

83提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提

新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。案，不得在本次股东会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网第九十条同一表决权只能选择现场、网络

84络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表第九十一条股东会采取记名方式投票表

85决。决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参

86参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

16录。通过网络或者其他方式投票的上市公司股

通过网络或其他方式投票的上市公司股东东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己自己的投票结果。

的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十三条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提第九十四条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票

场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照际持有人意思表示进行申报的除外。实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十二条股东大会决议应当及时公告，第九十六条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

89持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通通过的各项决议的详细内容。过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东第九十七条提案未获通过，或者本次股东

90大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公

决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事

第九十八条股东会通过有关董事选举提案

91选举提案的，新任董事、监事在会议表决通过后的，新任董事在会议表决通过后就任。

就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股第九十九条股东会通过有关派现、送股或

92或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大者资本公积金转增股本提案的，公司将在股东会

会结束后2个月内实施具体方案。结束后两个月内实施具体方案。

第一百零四条公司党委发挥领导作用，把

第一百条公司党委发挥领导作用，把方向、方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大司重大事项。主要职责是：

事项。主要职责是：

......

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支

93持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

持董事会和经理层依法行使职权；

......

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建

设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇设、统一战线工作；

女组织等群团组织；

......

第一百零二条公司党委前置研究讨论重大第一百零六条公司党委前置研究讨论重大

94事项的要求...是否坚持制造业立市和‘天津+’事项的要求...是否坚持制造业立市和“天津+”

的改革原则...的改革原则...

第一百零六条公司董事为自然人，有下列第一百一十条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

95（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

17或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

（五）个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（八）法律、行政法规或者部门规章规定的形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零七条非由职工代表担任的董事候

第一百一十一条非由职工代表担任的董事

选人由公司董事会提名，独立董事、监事会、单候选人由公司董事会提名，独立董事、单独或者独或合并持有公司3%以上股份的股东也可提名合并持有公司百分之三以上股份的股东也可提董事候选人。董事由股东大会选举或更换，并可名董事候选人。董事由股东会选举产生或者更在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董

3年，任期届满可连选连任。

事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

96任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

司董事总数的1/2。

第一百零八条董事应当遵守法律、行政法第一百一十二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

97义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

18利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东有；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法...律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

...董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百一十三条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

第一百零九条董事应当遵守法律、行政法行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

应有的合理注意。

（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以

董事对公司负有下列勤勉义务：

合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、审慎地选择受托人；

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（二）认真阅读公司各项商务、财务报告和动不超过营业执照规定的业务范围；

公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续

（二）应公平对待所有股东；

关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的

（三）认真阅读公司各项商务、财务报告和

或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为

98或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事

由推卸责任；

会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直

（三）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、由推卸责任；

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（四）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资

合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程审慎地选择受托人；

规定的其他勤勉义务。

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事连续两次未能亲自出

第一百一十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

99席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

换。

第一百一十一条董事可以在任期届满以前第一百一十五条董事可以在任期届满以前

100提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公告。董事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交

19如因董事的辞职导致公司董事会低于法定易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞任导致公司董事会成员低于应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

第一百一十二条董事辞职生效或者任期届事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期

101

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在任事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系何情况和条件下结束而定。在任何情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

102

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十九条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

第一百一十四条董事执行公司职务时违反

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

103法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条独立董事应按照法律、行

104政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第一百一十六条公司设董事会，对股东大

105会负责。

第一百二十条公司设董事会，董事会由九

第一百一十七条董事会由9名董事组成，名董事组成，其中包括职工董事一名、独立董事其中包括4名独立董事，设董事长、副董事长各四名，设董事长、副董事长各一人。

1061人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的

第一百二十五条董事长、副董事长由董事

过半数选举产生，董事长自就任之日起，兼任公会以全体董事的过半数选举产生。

司法定代表人。

第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百二十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）制定公司的主要目标和战略；

（三）制定公司的主要目标和战略；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

107（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；

方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

20行债券或其他证券及上市方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对（九）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

（十）决定公司内部管理机构的设置；奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项定其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解（十一）管理职工工资分配;聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并（十二）提名董事候选人，并保证董事的提决定其报酬事项和奖惩事项；名过程公开透明；

（十二）管理职工工资分配;（十三）制定公司的基本管理制度；（十三）提名董事候选人，并保证董事的提（十四）制订本章程的修改方案；名过程公开透明；（十五）管理公司信息披露事项；

（十四）制订公司的基本管理制度；（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十五）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十六）管理公司息披露事项；（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司裁的工作；

审计的会计师事务所；（十八）确保公司会计与财务报告的完整性

（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总和一致性；

裁的工作；（十九）法律、行政法规、部门规章、本章

（十九）确保公司会计与财务报告的完整性程或者股东会授予的其他职权。

和一致性；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十九条董事会应当就注册会计师第一百二十二条董事会应当就注册会计师

108对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。会作出说明。

第一百二十条董事会制定董事会议事规第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效效率，保证科学决策。率，保证科学决策。

109

董事会议事规则规定董事会的召开和表决董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。该规则作程序，由董事会拟定，股东会批准。该规则作为为公司章程附件公司章程附件。

第一百二十二条除本章程第一百二十三第一百二十五条除本章程第一百二十六

条、第一百二十四条规定的情形外，董事会审条、第一百二十七条规定的情形外，董事会审

议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公

110司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

（一）公司发生下列交易事项，达到下列标（一）公司发生下列交易事项，达到下列标

21准之一时，董事会应经出席会议董事的2/3以上准之一时，董事会应经出席会议董事的三分之二

通过作出决策，并在下一次股东大会召开时就所以上通过作出决策，并在下一次股东会召开时就作出的决策向股东大会报告。所作出的决策向股东会报告。

1.交易：1.交易：

......

2.交易标准：2.交易标准：

……

3.董事会应建立严格的审查和决策程序，发3.董事会应建立严格的审查和决策程序，发生的交易事项（提供担保、财务资助、受赠现金生的交易事项（提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一时，应任何义务的交易除外）达到下列标准之一时，应当提交股东大会审议。当提交股东会审议。

......

（二）除应当经全体董事的过半数审议通过（二）除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董议通过，并及时披露。事审议通过，并及时披露。

1.提供财务资助（含有息或者无息借款、委1.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；托贷款等）；

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：在董事会审议通过后提交股东会审议：

......资助对象为公司合并报表范围内的控股子资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于董事会、股东大会审议及披露。免于董事会、股东会审议及披露。

......公司向前款规定的关联参股公司提供财务公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东大会审议。的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审

2.提供担保（含对控股子公司担保等）；议。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董2.提供担保（含对控股子公司担保等）；

事会审议通过后提交股东大会审议：担保事项属于下列情形之一的，还应当在董...事会审议通过后提交股东会审议：

公司股东大会审议前款第（4）项担保时，...应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通公司股东会审议前款第（4）项担保时，应过。当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以公司为关联人提供担保的，除应当经全体非上通过。

关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董公司为关联人提供担保的，除应当经全体非事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，公司因交易或者关联交易导致被担保方成控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担

为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的保。

同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序公司因交易或者关联交易导致被担保方成和信息披露义务。为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的董事会或者股东大会未审议通过前款规定同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止和信息披露义务。

担保等有效措施。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担

22保等有效措施。

第一百二十三条出现下述情形的，董事应第一百二十六条出现下述情形的，董事应

当对有关提案回避表决：当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情

111形。形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。议。

第一百二十四条公司发生下列关联交易事第一百二十七条公司发生下列关联交易事项，达到下列标准之一时，董事会应由过半数的项，达到下列标准之一时，董事会应由过半数的非关联董事出席，关联董事应回避表决，董事会非关联董事出席，关联董事应回避表决，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人时，公司董事会会议的非关联董事人数不足三人时，公司将关联交易事项提交股东大会审议。将关联交易事项提交股东会审议。

（一）关联交易：（一）关联交易：

1.本章程第一百二十二条第（一）项、第1.本章程第一百二十五条第（一）项、第

（二）项规定的交易事项；（二）项规定的交易事项；

……

112

（二）关联交易标准：（二）关联交易标准：

......3.与关联人发生的交易金额（包括承担的债3.与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。公司与关联人发生的交易金额（公司会审议。公司与关联人发生的交易金额（公司受受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）低

低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联联交易。交易。

......

第一百二十六条董事长行使下列职权：

第一百二十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；

......

（六）在发生战争、特大自然灾害等不可抗

113（六）在发生战争、特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权。并在事后向和公司利益的特别裁决权和处置权。并在事后向董事会和股东会报告；

董事会和股东大会报告；

…

第一百二十八条董事会每年至少召开2次第一百三十条董事会每年至少召开两次会

114会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通

面通知全体董事和监事。知全体董事。

第一百二十九条代表1/10以上表决权的股第一百三十一条代表十分之一以上表决权

115

东、1/3以上董事、符合规定人数的独立董事、的股东、三分之一以上董事、审计委员会或者公

23监事会或者公司总裁，可以提议召开董事会临时司总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会和主持董事会会议。议。

第一百三十二条董事会召开临时董事会会

第一百三十条董事会召开临时董事会会

116议，应于会议召开前五日以书面通知的方式送达议，应于会议召开前5日以书面通知全体董事。

全体董事。

第一百三十二条董事会会议应有过半数的第一百三十四条董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全

117

体董事的过半数通过。体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人1票。董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百三十五条董事与董事会会议决议事

第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议应当及时向董事会书面报告。

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关联关系的董事不得对该项决议行使表

118该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条董事会决议表决方式为：

第一百三十六条董事会召开会议和表决采董事对所议事项采取记名投票表决方式。

用董事对所议事项记名投票表决方式。

119董事会临时会议在保障董事充分表达意见

在保障董事充分表达意见的前提下，公司董的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由事会召开和表决可以采用电子通信方式。

参会董事签字。

第一百三十五条董事会会议，应当由董事第一百三十七条董事会会议，应当由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托

120人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。上的投票权。

第一百三十六条董事会应当对所议事项的第一百三十八条董事会应当对所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议

121记录上签名。记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。限为十年。

第一百三十七条董事会会议记录包括以下第一百三十九条董事会会议记录包括以下

内容：内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

122董事会的董事（代理人）姓名；董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

123第三节独立董事

24第一百四十条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，

124认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

125者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十二条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

126（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

25（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明

确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、

127董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十四条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

128

事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十五条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

129案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独

130

立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召

26集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

131第四节董事会专门委员会

第一百四十七条公司董事会设置审计委员

132会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十八条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中职工

133

董事一名、独立董事四名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十九条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

134

（五）公司年度审计工作计划和总结；

（六）内控工作总结和内控评价报告；

（七）会计师事务所年度履职情况；

（八）公司募集资金使用、提供担保、证券

投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出

售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（九）公司大额资金往来以及与董事、高级

管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作

135出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十一条公司董事会设置战略委员

136会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章

程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应

27当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由

董事会负责制定。

战略委员会成员为五名，其中至少包括一名独立董事，由公司董事长担任召集人。

提名委员会成员为三名，其中至少包括两名独立董事，由独立董事委员担任召集人。

薪酬与考核委员会成员为三名，其中至少包括两名独立董事，由独立董事委员担任召集人。

第一百五十二条战略委员会负责制定公司长远发展战略、对重大决策以及 ESG（环境、社会及公司治理）事宜进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司的重大投融资方案进行研究并提出建议；

137（三）对公司重大资本运作、资产经营项目

进行研究并提出建议；

（四）对公司涉及 ESG 的重要事项进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对上述事宜的实施过程进行监督和检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第一百五十三条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（四）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

138（五）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（六）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（七）对必须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

139制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

28（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）根据公司董事及高级管理人员岗位主

要职责制定包括绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚等内容的薪酬政策与方案；

（五）定期审查董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（七）制订公司董事及高级管理人员的长效激励机制方案；

（八）核查公司长效激励方案的管理分配和处分情况；

（九）对授予公司长效激励的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

140第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十八条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。第一百五十五条公司设总裁一名，由董事公司设副总裁3-5名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

141

公司高级管理人员是指公司总裁、副总裁、公司设副总裁三至五名，由董事会决定聘任董事会秘书、财务负责人及公司认定的其他人或者解聘。

员。

第一百三十九条本章程第一百零六条关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人第一百五十六条本章程关于不得担任董事员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级

142本章程第一百零八条关于董事的忠实义务管理人员。

和第一百零九条第（五）项、第（六）项、第（七）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百四十一条总裁每届任期3年，总裁第一百五十八条总裁每届任期三年，总裁

143连聘可以连任。连聘可以连任。

第一百四十二条总裁对董事会负责，行使第一百五十九条总裁对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向（一）主持公司的生产经营管理工作，并向

144董事会报告工作；董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；计划和投资方案；

（三）拟订公司资产抵押融资方案；（三）拟订公司资产抵押融资方案；

29（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券方案；公司债券方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司的基本管理制度；（六）拟订公司的基本管理制度；

（七）制定公司的具体规章；（七）制定公司的具体规章；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总

裁、财务负责人等高级管理人员；裁、财务负责人等高级管理人员；

（九）根据党委推荐意见聘任或者解聘除应（九）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（十）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方

或者解聘以外的负责管理人员；案，决定公司职工的聘用或解聘、升级、加薪与

（十一）聘任或者解聘属下控股子公司及分辞退；

公司的经理和财务负责人；（十一）制定公司年度招聘人才和用工计

（十二）拟定公司职工的工资、福利、奖惩划;方案，决定公司职工的聘用或解聘、升级、加薪（十二）审批公司日常经营管理中的各项费与辞退；用支出；

（十三）制定公司年度招聘人才和用工计（十三）根据董事会决定的公司年度经营计划;划、投资方案、财务预决算方案，制定公司贷款

（十四）审批公司日常经营管理中的各项费方案；

用支出；（十四）在董事会授权额度内，审批公司财

（十五）根据董事会决定的公司年度经营计务支出款项；

划、投资方案、财务预决算方案，制定公司贷款（十五）在董事会授权范围内，代表公司签方案；属各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；

（十六）在董事会授权额度内，审批公司财（十六）提议召开董事会临时会议；务支出款项；（十七）召集、主持总裁办公会；

（十七）在董事会授权范围内，代表公司签（十八）本章程或者董事会授予的其他职属各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；权。

（十八）提议召开董事会临时会议；总裁列席董事会会议。

（十九）召集、主持总裁办公会；

（二十）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百四十五条总裁工作细则包括下列内第一百六十二条总裁工作细则包括下列内

容：容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

145（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的

职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条总裁可以在任期届满以前第一百六十三条总裁可以在任期届满以前

146提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总

裁与公司之间的劳务合同规定。裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十八条公司设董事会秘书负责

第一百六十五条公司设董事会秘书负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

147及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

宜。

......

第一百四十九条高级管理人员执行公司职第一百六十六条高级管理人员执行公司职

148务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

30承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条公司高级管理人员应当忠实第一百六十七条公司高级管理人员应当忠

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

149司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚公司高级管理人员因未能忠实履行职务或信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利害的，应当依法承担赔偿责任。益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十六条公司在每一会计年度结束第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所之日起四个月内向中国证监会派出机构和上海

报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派

150

海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日披露季度报告。起的一个月内披露季度报告。

......第一百六十七条公司除法定的会计账簿第一百七十条公司除法定的会计账簿外，

151外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名

个人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百七十一条公司分配当年税后利润

第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以

分之五十以上的，可以不再提取。

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积

152东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管须将违反规定分配的利润退还公司。

理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公注册资本。

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏

153法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用损。

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十条公司利润分配政策的基本原第一百七十三条公司利润分配政策的基本

则：原则：

154

（一）公司充分考虑对投资者的回报，最近（一）公司充分考虑对投资者的回报，最近

3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三

31实现的年均可分配利润的30%。年实现的年均可分配利润的百分之三十。

…...

第一百七十一条公司利润分配具体政策如第一百七十四条公司利润分配具体政策如

下：下：

（一）公司采用现金、股票、现金与股票相（一）公司采用现金、股票、现金与股票相

结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为

155正，同时满足审计机构对公司该年度财务报告出正，同时满足审计机构对公司该年度财务报告出

具标准无保留意见的审计报告的条件下，可以采具标准无保留意见的审计报告的条件下，可以采取现金方式分配股利。公司最近3年以现金方式取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

配利润的30%。分配利润的百分之三十。

......

第一百七十二条公司利润分配方案的审第一百七十五条公司利润分配方案的审议

议程序：程序：

……

（二）股东大会审议利润分配方案时，公司（二）股东会审议利润分配方案时，公司为为股东提供网络投票方式。股东大会对现金分红股东提供网络投票方式。股东会对现金分红具体具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的东的问题。利润分配方案经独立董事发表意见后问题。利润分配方案经独立董事发表意见后提交提交股东大会审议。股东会审议。

（三）在满足本章程规定的现金分红条件情（三）在满足本章程规定的现金分红条件情况下，当公司存在重大投资机遇、投资前景良好，况下，当公司存在重大投资机遇、投资前景良好，

156

有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行有重大资金需求等特殊情况，公司拟定暂不进行现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金分现金分红预案时，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途红的具体原因、未用于分红资金留存公司的用途

和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事通表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上过专门会议发表意见后提交股东会审议，并在公予以披露。司指定媒体上予以披露。

（四）公司根据生产经营、投资规划和长期（四）公司根据生产经营、投资规划和长期

发展等情况的需要，确需对《公司章程》规定的发展等情况的需要，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分益保护为出发点，董事会应就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。股东会审议时，应经出席股东提交股东会审议。股东会审议时，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十三条公司利润分配方案的实第一百七十六条公司利润分配方案的实

施：施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司股东会对利润分配方案作出决议后，或

157或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一

一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的东会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派派发事项。发事项。

第一百七十四条公司实行内部审计制度，第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

158

进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十五条公司内部审计制度和审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，并

32人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负对外披露。

责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十八条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

159

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

160理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当

接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部

161

审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十一条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，

162

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条审计委员会参与对内部审

163

计负责人的考核。

第一百七十六条公司聘用符合《证券法》第一百八十三条公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

164

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。可以续聘。

第一百七十七条公司聘用会计师事务所必第一百八十四条公司聘用、解聘会计师事

165须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百七十九条会计师事务所的审计费用第一百八十六条会计师事务所的审计费用

166

由股东大会决定。由股东会决定。

第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会

师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决

167

允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第一百八十八条公司的通知以下列形式发

第一百八十一条公司的通知以下列形式发

出：

168......

（四）以电子邮件送出；

（四）以电子邮件送出。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十三条公司召开股东大会的会议第一百九十条公司召开股东会的会议通

169通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

33第一百八十五条公司召开监事会的会议通

170知，以专人、邮件或电子邮件送出方式进行。

第一百八十六条公司通知以专人送出的，第一百九十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送

171的，自交付邮局之日起第1个工作日为送达日期；出的，自交付邮局之日起第一个工作日为送达日

公司通知以公告方式送出的，第1次公告刊登日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊为送达日期，公司通知以电子邮件送出的，自发登日为送达日期，公司通知以电子邮件送出的，送电子邮件之日为送达日期。自发送电子邮件之日为送达日期。

第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得第一百九十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

172

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。效。

第一百九十六条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决

173议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十七条公司合并，应当由合并各

第一百九十条公司合并，应当由合并各方方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券

174权人，并于30日内在《中国证券报》及《上海报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30系统公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条公司合并时，合并各方的第一百九十八条公司合并时，合并各方的

175债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第一百九十九条公司分立，其财产作相应

第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

176单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券知债权人，并于30日内在《中国证券报》及《上报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示海证券报》上公告。

系统公告。

第二百零一条公司需要减少注册资本，将

第一百九十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证

10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券券报》《上海证券报》《证券时报》上或者国家企报》及《上海证券报》上公告。债权人自接到通业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书

177

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相相应的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

34第二百零二条公司依照本章程第一百七十

二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

178程第二百零一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零三条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

179金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定

180

或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

第一百九十六条公司因下列原因解散：

程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（二）股东会决议解散；

程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（三）因公司合并或者分立需要解散；

被撤销；

181（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存被撤销；

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不东，可以请求人民法院解散公司。

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的公司出现前款规定的解散事由，应当在十日股东，可以请求人民法院解散公司。

内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零七条公司有本章程第二百零六条

第一百九十七条公司有本章程第一百九十第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

182存续。议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零八条公司因本章程第二百零六条

第一百九十八条公司因本章程第一百九十

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成

183日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由

清算组进行清算。

董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事组成，但是本章程另有规定或清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指者股东会决议另选他人的除外。

定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或

35者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条清算组在清算期间行使下第二百零九条清算组在清算期间行使下列

列职权：职权：

184......

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十条清算组应当自成立之日起十

第二百条清算组应当自成立之日起10日内

日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》通知债权人，并于60日内在《中国证券报》及《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信

《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知

185用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之

书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十起45日内，向清算组申报其债权。

五日内，向清算组申报其债权。

......

第二百零一条清算组在清理公司财产、编第二百一十一条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

186

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第二百零二条清算组在清理公司财产、编第二百一十二条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清

187产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零三条公司清算结束后，清算组应

第二百一十三条公司清算结束后，清算组

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确

188应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第二百零四条清算组成员应当忠于职守，

第二百一十四条清算组成员履行清算职依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

189清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

他非法收入，不得侵占公司财产。

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或

失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零六条有下列情形之一的，公司应第二百一十六条有下列情形之一的，公司

当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

190

规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零七条股东大会决议通过的章程修第二百一十七条股东会决议通过的章程修

191

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

36准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零八条董事会依照股东大会修改章第二百一十八条董事会依照股东会修改章

192程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。程。

第二百二十条

第二百一十条

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份

股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股大影响的股东。

东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

193（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十一条第二百二十一条

（一）本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，（一）本章程所称“以上”、“以内”，都含

194都含本数；“以外”、“低于”、“多于”，不本数；“过”、“以下”、“以外”、“低于”、“多于”，含本数。不含本数。

......

第二百一十二条董事会可依照章程的规第二百二十二条董事会可依照章程的规

195定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。相抵触。

第二百一十三条本章程以中文书写，其他第二百二十三条本章程以中文书写，其他

任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义

196

以在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管时，以在天津市自由贸易试验区市场和质量监督理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十六条本章程未做规定的适用第二百二十六条本章程未做规定的适用

197《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市市规则》。规则》。

第二百一十七条本章程附件包括股东大会第二百二十七条本章程附件包括股东会议

198

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。

《股东会议事规则》修订对照表序号修订前修订后

1天津港股份有限公司股东大会议事规则天津港股份有限公司股东会议事规则

第一条为保障公司及股东的合法权益，保第一条为保障公司及股东的合法权益，保

证公司股东大会能依法行使职权，充分发挥股东证公司股东会能依法行使职权，充分发挥股东会

2大会这一公司权力机构的作用和职能，促进公司这一公司权力机构的作用和职能，促进公司高

高效、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》效、规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规公司股东会规则》《天津港股份有限公司章程》37则(2022年修订)》、《天津港股份有限公司章程》及其它法律、法规和规范性文件的规定，制定本

及其它法律、法规和规范性文件的规定，制定本议事规则。

议事规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、

召开等事项适用本规则。

第二条股东大会分为年度股东大会和临时第三条股东会分为年度股东会和临时股东

4股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计

上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的六个月内举行。

第三条临时股东大会不定期召开，有下列第四条临时股东会不定期召开，有下列情

情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召召开临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三

1/3时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本规则（六）法律、行政法规、部门规章或者本规规定的其他情形。则规定的其他情形。

第四条公司召开股东大会，应当聘请律师第五条公司召开股东会，应当聘请律师对

6对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

......

7第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第五条董事会应当在本规则第二条规定的第六条董事会应当在本规则第三条规定的

期限内按时召集股东大会。期限内按时召集股东会。

第七条经全体独立董事过半数同意，独立

第六条独立董事有权向董事会提议召开临董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本规据法律、行政法规和本规则的规定，在收到提议则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的

9同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公理由并公告。

告。

第七条监事会有权向董事会提议召开临时第八条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本规则的规定，应当根据法律、行政法规和本规则的规定，在收在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临到提案后十日内提出同意或者不同意召开临时时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会

38会可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第八条单独或者合计持有公司10%以上股第九条单独或者合计持有公司百分之十以

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本规则的规定，在收到请求律、行政法规和本规则的规定，在收到请求后十后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

第九条监事会或股东决定自行召集股东大第十条审计委员会或者股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会

不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东大会通知交有关证明材料。

及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不有关证明材料。得低于百分之十。

第十条对于监事会或股东自行召集的股东第十一条对于审计委员会或者股东自行召大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提

13名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以的其他用途。外的其他用途。

第十一条监事会或股东自行召集的股东大第十二条审计委员会或者股东自行召集的

14会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

15第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

第十二条提案的内容应当属于股东大会职第十三条提案的内容应当属于股东会职权

16权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法

法律、行政法规和公司章程的有关规定。律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十三条单独或者合计持有公司3%以上股第十四条单独或者合计持有公司百分之一

17份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到

39案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明定，或者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本规则第通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作案或者增加新的提案。

出决议。股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十四条召集人将在年度股东大会召开20第十五条召集人将在年度股东会召开二十

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会

会议召开15日前以公告方式通知各股东。上述议召开十五日前以公告方式通知各股东。上述起起始期限的计算，不包括会议召开当日。始期限的计算，不包括会议召开当日。

第十六条股东会的通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使

第十五条股东大会的通知和补充通知中股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部

应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及资料或者解释，股东会的通知包括以下内容：

为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的

（一）会议召开的时间、地点和会议期限；

全部资料或解释，包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议召开的时间、地点、方式及会议

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权召集人，并确定股权登记日；

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

（二）提交会议审议的事项和提案；

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

19出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（四）有权出席股东大会股东的股权登记程序；

日；

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时序；

间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

（七）拟讨论的事项需要独立董事发表意见股权登记日与会议日期之间的间隔应当不的，还应当同时披露独立董事的意见及理由。

多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十六条股东大会采用网络或其他方式第十七条股东会采用网络或其他方式的，

20的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方

方式的表决时间及表决程序。式的表决时间及表决程序。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或者本公司的控股股东及实

控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

40第十八条股东大会通知中应当列明会议时第十九条股东会通知中应当列明会议时

间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会

议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东大会通知后，无正当理第二十条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的23列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公公告并说明原因。告并说明原因。

24第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

第二十条本公司召开股东大会的地点为：

第二十一条本公司召开股东会的地点为：

公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股公司还将提供网络投票的方式为股东出席股东

25东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会提供便利。

会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使决权。

表决权。

第二十一条股东大会网络或其他方式投票第二十二条股东会网络或者其他方式投票

的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下

26下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日

当日下午3:00。下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人将采取必第二十三条董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东

东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股

第二十三条股权登记日登记在册的所有普东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召

通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公集人不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法

司和召集人不得以任何理由拒绝。并依照有关法规及本章程行使表决权。股东出席股东会会议，律、法规及本章程行使表决权。所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条个人股东亲自出席会议的，应

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会

29效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

书。

......

第二十五条股东出具的委托他人出席股东第二十六条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

30（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）分别对列入股东会议程的每一审议事事项投赞成、反对或弃权票的指示；项投赞成、反对或者弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

人股东的，应加盖法人单位印章。法人股东的，应加盖法人单位印章。

41第二十六条...第二十七条...

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。司的股东会。

第二十八条出席会议人员的会议登记册由第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

32名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单称）等事项。位名称）等事项。

第二十九条召集人和公司聘请的律师将依第三十条召集人和公司聘请的律师将依据据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者

33名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。止。

第三十条公司召开股东大会，全体董事、第三十一条股东会要求全体董事、高级管

34监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第三十二条股东会由董事长主持。董事长

第三十一条股东大会由董事长主持。董事

不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员

35时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。

共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议一人担任会议主持人，继续开会。

主持人，继续开会。

第三十二条在年度股东大会上，董事会、第三十三条在年度股东会上，董事会应当

36监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独出报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第三十三条董事、监事、高级管理人员在

第三十四条董事、高级管理人员在股东会

37股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说

上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第三十五条股东与股东大会拟审议事项有第三十六条股东与股东会拟审议事项有关

关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

......公司董事会应当在股东大会通知中明确告公司董事会应当在股东会通知中明确告知

知全体股东，并要在股东大会上就有关关联交易全体股东，并要在股东会上就有关关联交易的详

的详细情况向股东大会逐一说明。在表决前，公细情况向股东会逐一说明。在表决前，公司应当司应当说明就关联交易是否应当取得有关部门说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及

同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的有关关联交易股东是否参与投票表决的情况，独情况，独立董事就该项关联交易发表独立意见。立董事就该项关联交易发表独立意见。此后，会此后，会议可以就有关关联交易逐项表决。股东议可以就有关关联交易逐项表决。股东会决议的大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

42决情况。股东会审议影响中小投资者利益的重大事

股东大会审议影响中小投资者利益的重大项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东有表决权的股份总数。

大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限比例限制。

制。

第三十六条股东大会就选举董事、监事进第三十七条股东会就选举董事进行表决

39行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，应决议，应当实行累积投票制。当实行累积投票制。

第三十七条除累积投票制外，股东大会对第三十八条除累积投票制外，股东会对所所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能

作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。予表决。

第三十八条股东大会审议提案时，不得对第三十九条股东会审议提案时，不得对提

41提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提

新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十九条同一表决权只能选择现场、网第四十条同一表决权只能选择现场、网络

42络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。复表决的以第一次投票结果为准。

第四十条出席股东大会的股东，应当对提第四十一条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照

际持有人意思表示进行申报的除外。实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持份数的表决结果应计为“弃权”。股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十一条股东大会对提案进行表决前，第四十二条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参参加计票、监票。加计票、监票。

44股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股

股东代表与监事代表共同负责计票、监票。东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结通过网络或其他方式投票的公司股东或其果。

代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投通过网络或者其他方式投票的公司股东或票结果。者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己

43的投票结果。

第四十二条股东大会会议现场结束时间不第四十三条股东会会议现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均情况均负有保密义务。负有保密义务。

第四十三条股东大会决议应当及时公告，第四十四条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

46持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

第四十四条提案未获通过，或者本次股东第四十五条提案未获通过，或者本次股东

47大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公

决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第四十五条股东大会会议记录由董事会秘

第四十六条股东会会议记录由董事会秘书书负责，会议记录应记载以下内容：

负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人级管理人员姓名；

员姓名；

...…

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的

48（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

答复或者说明；

复或说明；

...…

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集

集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

资料一并保存，保存期限为十年。

料一并保存，保存期限为10年。

第四十六条召集人应当保证股东大会连续第四十七条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必

49必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次

第四十七条股东大会通过有关董事、监事

第四十八条股东会通过有关董事选举提案

50选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定的，新任董事按公司章程的规定就任。

就任。

第四十八条股东大会通过有关派现、送股第四十九条股东会通过有关派现、送股或

51或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会

会结束后两个月内实施具体方案。结束后两个月内实施具体方案。

第四十九条公司以减少注册资本为目的回第五十条公司以减少注册资本为目的回购

购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定

44先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回

股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应议的普通股股东所持表决权的2/3以上通过。当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以公司应当在股东大会作出回购普通股决议上通过。

后的次日公告该决议。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十一条公司股东会决议内容违反法

律、行政法规的无效。

...股东会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产

第五十条公司股东大会决议内容违反法生实质影响的除外。

律、行政法规的无效。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集...程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事

53股东大会的会议召集程序、表决方式违反法

项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管内，请求人民法院撤销。

理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十一条大会主持人有权根据会议进程第五十二条会议主持人有权根据会议进程

54和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必

要时也可以宣布休会。要时也可以宣布休会。

第五十二条股东大会全部议案经主持人宣

第五十三条股东会全部议案经主持人宣布

55布表决结果，股东无异议后，主持人方可宣布散

表决结果，股东无异议后，主持人方可宣布散会。

会。

第五十三条本规则作为《公司章程》的附第五十四条本规则作为《公司章程》的附

55件，由股东大会审议批准后实施，修改时亦同。件，由股东会审议批准后实施，修改时亦同。

第五十四条本规则未做规定的，适用《公第五十五条本规则未做规定的，适用《公司法》、《公司章程》并参照《上市公司股东大会56司法》《公司章程》并参照《上市公司股东会规

规则(2022年修订)》及其他法律、法规的规定执

则(2025年修订)》及其他法律、法规的规定执行。

行。

《董事会议事规则》修订对照表序号修订前修订后

第一条为进一步规范公司董事会的议事方第一条为进一步规范公司董事会的议事方

式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其

1职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根

据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市

45市规则》）等有关规定，制定本议事规则。规则》）等有关规定，制定本议事规则。

第二条公司设董事会，对股东会负责。董

第二条公司设董事会，对股东大会负责。事会由九名董事组成，其中包括职工董事一名、董事会由九名董事组成，其中包括4名独立董事，独立董事四名，设董事长、副董事长各一人。董

设董事长、副董事长各1人。董事长、副董事长事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选由董事会以全体董事的过半数选举产生。举产生，董事长自就任之日起，兼任公司法定代表人。

第四条董事会会议分为定期会议和临时会第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。议。

董事会每年应当至少在上下2个半年度各召董事会每年应当至少在上下两个半年度各开一次定期会议。召开一次定期会议。

第六条有下列情形之一的，董事会应当召

开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

4（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；

（五）过半数以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第八条董事会会议由董事长召集和主持；第八条董事会会议由董事长召集和主持；

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董

5事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召集和主持。

第九条召开董事会定期会议和临时会议，第九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将会议董事会办公室应当分别提前十日和五日将会议

通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方

6式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记应记录。录。

......

第十一条董事会定期会议的书面会议通知第十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情

况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董的书面认可后按原定日期召开。事的书面认可后按原定日期召开。

......

46第十二条董事会会议应当有过半数的董事

第十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

8董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席知其他有关人员列席董事会会议。

董事会会议。

第二十条除本规则第二十一条、第二十二第二十条除本规则第二十一条、第二十二

条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多

董事同意的，从其规定。董事同意的，从其规定。

（一）公司发生下列交易事项，达到下列标（一）公司发生下列交易事项，达到下列标

准之一时，董事会应经出席会议董事的2/3以上准之一时，董事会应经出席会议董事的三分之二通过作出决策，并在下一次股东大会召开时就所以上通过作出决策，并在下一次股东会召开时就作出的决策向股东大会报告。所作出的决策向股东会报告。

1.交易：1.交易：

......

2.交易标准：2.交易标准：

……

......

（二）除应当经全体董事的过半数审议通过（二）除应当经全体董事的过半数审议通过

9外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董议通过，并及时披露。事审议通过，并及时披露。

1.提供财务资助（含有息或者无息借款、委1.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；托贷款等）；

2.提供担保（含对控股子公司担保等）；议。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董2.提供担保（含对控股子公司担保等）；

事会审议通过后提交股东大会审议：担保事项属于下列情形之一的，还应当在董...事会审议通过后提交股东会审议：

公司股东大会审议前款第（4）项担保时，...应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通公司股东会审议前款第（4）项担保时，应

47过。当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非上通过。

为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的保。

担保等有效措施。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条出现下述情形的，董事应当对第二十一条出现下述情形的，董事应当对

有关提案回避表决：有关提案回避表决：

......在董事回避表决的情况下，有关董事会会议在董事回避表决的情况下，有关董事会会议

10由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。议。

第二十二条公司发生下列关联交易事项，第二十二条公司发生下列关联交易事项，达到下列标准之一时，董事会应由过半数的非关达到下列标准之一时，董事会应由过半数的非关联董事出席，关联董事应回避表决，董事会会议联董事出席，关联董事应回避表决，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人时，公司将关会会议的非关联董事人数不足三人时，公司将关联交易事项提交股东大会审议。联交易事项提交股东会审议。

……

（二）关联交易标准：（二）关联交易标准：

11......3.与关联人发生的交易金额（包括承担的债3.与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。公司与关联人发生的交易金额（公司会审议公司与关联人发生的交易金额（公司受赠受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）低于

低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交联交易。易。

......

第二十四条董事会会议需要就公司利润分

配、资本公积金转增股本事项做出决议，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及利

11润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出利润分配、资本公积金转增股本的决议后，应要求注册会计师出具正式审计报告，董事会再根据注册会计师出具正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。

48第二十五条提案未获通过的，在有关条件

12和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在

1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十六条1/2以上的与会董事或2名以上第二十四条二分之一以上的与会董事或两

独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者

13材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有

作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对进行暂缓表决。该议题进行暂缓表决。