天津港股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善天津港股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件

及《天津港股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事（包括独立董事、非独立董事）以及高级管理人员（高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员）。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以

下原则：

（一）坚持统筹发展原则。立足公司经营实际，统筹公

司长远发展与经营现状，科学把控整体薪酬水平。

（二）坚持效益联动原则。建立工资总额效益联动、效

率调节和水平调控的共同决定机制，合理调节董事及高级管理人员与公司员工之间的工资收入分配关系。

（三）坚持业绩导向原则。薪酬与经营业绩考核结果紧密挂钩，实现薪酬随业绩同向变动。

1（四）坚持激励与约束原则。推动个人利益与企业长远

发展深度绑定，建立长短兼顾的激励长效机制。

第二章管理机构及职责

第四条公司股东会负责审议董事、高级管理人员薪酬

管理制度，审议董事薪酬方案及独立董事津贴标准，并及时披露。

公司董事会负责审议高级管理人员薪酬方案，向股东会说明，并及时披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门

工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，向董事会汇报。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核

委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价

或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条公司人力资源部门及相关部门配合董事会薪酬

2与考核委员会，负责薪酬方案的制定和实施工作。在实施内

部控制审计时，应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第八条公司出现亏损时，应在董事、高级管理人员薪酬审议环节特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。由盈转亏或者亏损扩大，董高平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第三章薪酬结构与水平

第九条薪酬标准

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度；

（二）非独立董事和高级管理人员：公司非独立董事和

高级管理人员薪酬实行年薪制，按照其所任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准。

第十条薪酬结构

年度薪酬总水平由基本年薪、绩效年薪及中长期激励三部分构成。

（一）基本年薪基本年薪是年度基本收入。

（二）绩效年薪

绩效年薪是与年度经营业绩考核结果、年度综合考核评

价结果相挂钩的浮动收入，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效薪酬总额的50%。

（三）中长期激励

3任期激励属于中长期激励范畴，是针对任期考核指标完

成情况所获得的奖励。按照所任岗位、岗位任期经营业绩考核系数及任期综合考核评价系数确定。

第十一条公务交通补贴公务交通补贴按照公司相关规定发放。

第四章薪酬发放管理与监督

第十二条薪酬发放

（一）基本年薪：根据职级，按月固定发放。

（二）绩效年薪：实行递延兑付机制，根据考核周期分期发放。

（三）任期激励：任期结束后根据考核结果分比例支付。

对于劳动关系不在公司的非独立董事，其薪酬由劳动关系所在单位按任职职务核定并发放，公司不予重复计发薪酬。

第十三条薪酬止付追索扣回

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

4第五章附则

第十四条如遇国家及市委市政府、上级单位重大政策

调整或出台重大改革举措，本制度将根据实际情况进行修订。

第十五条制度未作规定的，适用有关法律、行政法规

及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件、《公司章程》及上级规定为准。

第十六条本制度经公司股东会审议通过后生效。本制度由公司董事会负责修改和解释。自公司股东会审议通过之日起施行。

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