天津港:天津港股份有限公司2025年年度股东会会议材料

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天津港股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间：2026年4月28日下午14：00

二、会议地点：天津港办公楼403会议室

三、会议内容：

1.审议《天津港股份有限公司2025年年度报告》

2.审议《天津港股份有限公司2025年年度报告摘要》

3.审议《天津港股份有限公司2025年度董事会工作报告》

4.审议《天津港股份有限公司2025年度独立董事述职报告》

5.审议《天津港股份有限公司2025年度利润分配预案》6.审议《天津港股份有限公司董事、监事、高管人员2025年度报酬结算的报告及2026年度薪酬计划》

7.审议《天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》

8.审议《天津港股份有限公司关于修订<独立董事制度>的议案》9.审议《天津港股份有限公司关于修订<股东会网络投票制度>的议案》

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天津港股份有限公司2025年年度报告及天津港股份有限公司2025年年度报告摘要

各位股东：

公司已于2026年3月25日披露2025年年度报告及其摘要。公司2025年年度报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司2025年年度报告摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。上述议案已经公司十一届三次董事会审议通过，现提交公司股东会审议。

2026年4月28日

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天津港股份有限公司2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025年，公司董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规定，积极履行董事会职责，严格执行股东会各项决议，确保公司安全、稳定、健康、持续发展。现将2025年度董事会重点工作汇报如下：

一、2025年公司主要经营情况

2025年是“十四五”收官之年，公司始终牢记总书记嘱托，全面贯

彻党的二十大，二十届三中、四中全会和中央经济工作会议精神，坚决落实公司董事会决策部署，在党建引领、安全绿色、枢纽升级、数字转型、精细管理等方面多点突破。公司完成货物吞吐量4.57亿吨，较同期增长

0.88%，完成年度计划4.56亿吨的100.22%。其中：集装箱吞吐量2081

万TEU，较同期增长 1.66%，完成年度计划 2077 万TEU的 100.19%。营业收入127.92亿元，较同期增长5.98%，完成年度预算116亿元的110.27%；

利润总额20.54亿元，较同期增长7.52%，完成年度预算18.50亿元的

111.01%；实现归属于上市公司股东的净利润9.81亿元，较同期减少

1.30%。

2025年，公司在安全低碳发展，港口枢纽联通能力，港口数字智慧升级，企业现代治理效能方面实现新跃升。统筹谋划、精准管控督查港口安全，在清洁运输、清洁设备、清洁工艺中广域推进能碳转型，有力夯实平安、绿色港口建设。瞄准新航线新通道新货源，巩固开拓集装箱散杂货货源，强化港航保障，细化生产组织，优化陆运统筹，通航效能稳步提升，

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集疏运体系愈发完善，主业规模效益、港口运行效能、“津港服务”能级再上新台阶。航线总数提升至150条，各货类34次打破效率纪录，刷新

14条集装箱航线纪录，3条重点航线效率居全球首位。科技赋能港口数字

智慧升级，码头及大型设备自动化升级改造成效显著，港口数字化转型广域覆盖，新质生产力加速培育。6项科技成果荣获中国港口协会科技进步奖，2项被天津市科学技术评价中心评价为国际领先水平。强化董事会履职能力，完善信息披露体系建设，提升 ESG 管理能级，长远谋划市值管理，合规审计协同精准高效防控风险，上市公司治理体系规范完备。深化业财融合提升运营质效，精耕股权投资优化经营布局，赋能人力资源与生产资源激活发展动能，企业现代治理效能实现新跃迁。

二、2025年董事会工作情况

2025年，公司董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，

认真组织召开股东会、董事会和专门委员会等会议，及时研究和决策重大事项，强化公司董事、高管合规履职能力。公司十一届董事会换届选举相关程序履行完毕。在上交所上市公司中首批完成《公司章程》修订及监事会改革，修订审计委员会实施细则，平稳承接原监事会职权。高质量履行信息披露义务，规范关联交易管理，夯实市值管理工作，深化ESG管理效能。连续三年入选中国上市公司协会“上市公司董事会最佳实践案例”“上市公司可持续发展最佳实践案例”“上市公司董办最佳实践案例”。

（一）组织召开董事会会议情况

2025年，公司共召开8次董事会会议，审议议案47项，全部获得通过。董事会审议了定期报告、公司治理、重大交易、关联交易等重大事项，

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修订公司重要管理制度等议案。董事会会议的召集、表决程序符合法律法规和有关规定，运作过程规范合规。

公司董事严格按照《公司章程》等相关要求参加公司董事会和股东会，认真审议董事会议案，积极为公司重大事项决策提出建议，无董事缺席董事会会议情况。具体参会情况详见下表：

参加董事会情况是否董事姓名独立是否连续两本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席董事次未亲自参董事会次数席次数参加次数席次数次数加会议刘庆顺否88300否陈雪剑否86320否陈涛否88300否丁建志否88300否娄占山否88500否侯欣一是66600否张玉利是88400否吴津喆是88400否曹强是66500否祁怀锦是22000否杜庆春是22200否

注：第十届董事会独立董事祁怀锦、杜庆春任期届满后，因连续任期达到上限，不再继续担

任公司独立董事。侯欣一、张玉利、吴津喆、曹强为公司第十一届董事会独立董事。

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会专门委员会严格按照《公司章程》及相关规定，恪尽职守，确保各项决策程序依法合规，为完善公司治理结构，促进公司健康发展起到了积极作用。

报告期内，公司董事会审计委员会召开2次年报工作会议，对公司生产经营和重大事项进展情况、2024年度审计整合方案、公司内控及审计

工作总结、会计师事务所从事2024年度公司审计工作的总结报告、2024

5天津港股份有限公司股东会材料 SH600717年年度报告等事项进行了审议，在2024年年度报告审计过程中发挥了重要作用。召开4次专题会议，审议通过了公司定期报告、续聘会计师事务所、修订公司章程、修订相关管理制度等议案，并出具审核意见。审计委员会在公司财务信息及披露、内外部审计和内部控制等工作中充分履行了

法规赋予的审核、监督及评估职责。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开1次年报工作会议。审议了公司董事、监事、高管人员2024年度报酬结算和2025年度薪酬计划。

召开3次专题会议，审议通过了职业经理人2024年度经营业绩考核与薪酬核定结果、公司关于独立董事津贴的议案、职业经理人2025年度经营

业绩考核指标和经营业绩责任书等议案，确保了公司薪酬发放标准、流程、节奏等均符合法规及公司董事、监事、高管薪酬管理有关规定，薪酬机制科学高效运行。

报告期内，公司董事会提名委员会召开2次专题会议，严格遵守法律、法规及《公司章程》中董事、独立董事任职资格相关规定，审议通过了公司关于董事换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单、独立董事换届选

举及下届董事会独立董事成员候选人推荐名单、续聘董事会秘书的议案。

报告期内，公司董事会战略委员会召开2次年报工作会议，2次专题会议，审议通过了 2024 年公司 ESG 工作总结、2024 年度 ESG 报告编制工作计划、2024 年度 ESG 报告、制定天津港股份有限公司未来三年估值提

升计划（2025年-2027年）等议案，进一步提升公司可持续发展能力和品牌口碑，助力公司实现市值与内在价值匹配。

报告期内，公司共召开6次独立董事专门会议，审议通过了公司关联人名单、财务公司风险持续评估报告以及关联交易事项等议案，确保了以上事项依法合规开展，切实维护中小股东利益。

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（三）股东会决议执行情况

2025年，公司共召开1次年度股东会和1次临时股东会，审议通过

了2024年年度报告、2024年度财务决算报告、2025年度财务预算报告、

2024年度利润分配预案、修订公司章程、续聘会计师事务所、取消监事

会、董事会换届选举等15项议案。董事会按照依法合规程序切实做好股东会决议落实推动工作，有效维护公司和股东的权益。

1.公司2025年度预算执行情况

2025年，公司完成货物吞吐量4.57亿吨，较同期增长0.88%，完成

年度预算 4.56 亿吨的 100.22%。其中：集装箱吞吐量 2081 万 TEU，较同期增长1.66%，完成年度预算2077万TEU的100.19%；公司收入实现127.92亿元，完成年度预算116.00亿元的110.27%，利润总额20.54亿元，完成年度预算18.50亿元的111.01%；完成固定资产投资总额21.27亿元，完成年度预算23.74亿元的89.59%。

2.公司2024年度利润分配方案执行情况

根据公司2024年年度股东大会通过的2024年度利润分配预案，公司以2024年末股本总额2894001038股为基数，按照归属于上市公司普通股股东的净利润计算，向全体股东每10股派发现金红利1.04元（含税），计300976107.95元。公司于2025年6月13日披露了2024年年度权益分派实施公告，于2025年6月19日完成现金红利发放。

3.修订《公司章程》情况

根据2025年第一次临时股东会通过的关于修订《公司章程》的议案，公司完成了对章程中取消公司监事会，调整公司董事会席位结构，新增控股股东和实际控制人专节、董事会专门委员会专节、独立董事专节，调整

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“股东大会”为“股东会”等相关内容的修订工作，于2025年6月24日完成工商备案。

4.续聘会计师事务所情况

根据2024年年度股东大会通过的关于续聘会计师事务所的议案，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构，负责对公司进行会计报表和内部控制审计。在2025年度审计工作中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）顺利完成了公司委托的审计工作。

5.董事会换届选举情况

根据2025年第一次临时股东会通过的关于董事会换届选举的议案和

独立董事换届选举的议案，选举刘庆顺、陈雪剑、陈涛、娄占山为公司第十一届董事会董事，侯欣一、张玉利、吴津喆、曹强为公司第十一届董事会独立董事。此前，职工代表大会已选举丁建志为职工董事。新一任董事会名单已于2025年6月24日完成工商备案。

6.取消监事会情况

根据2025年第一次临时股东会通过的关于取消监事会的议案，公司取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，同时胡建春、孙埠、周伟、黑建功、王家明五位监事不再担任监事职务。《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。取消监事会事项已于2025年6月24日完成工商备案。

（四）关联交易管理情况

2025年，公司严格执行《天津港股份有限公司关联交易管理办法》，

持续强化关联交易管理体系建设，夯实关联交易基础管理，定期更新关联人名单，及时追踪关联交易执行情况，系统开展数据统计与项目跟进，有

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效识别与防范潜在风险。组织开展重大关联交易项目审议，重点聚焦交易决策程序合规性、交易价格公允性、流程执行规范性等关键维度，确保关联交易各项管理要求落地见效、风险可控。

（五）信息披露相关情况

公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的要求，严格履行信息披露义务，高质量编制对外披露信息，及时对公司《信息披露管理办法》等9项信息披露相关制度进行修订完善。自查内幕信息知情人登记、特定主体敏感期交易等风险点，合规管控工作常抓不懈。

对所属公司进行信息披露管理全覆盖，加强信息报送体系建设，切实提升所属公司信息披露意识与能力。报告期内，公司披露定期报告4则，临时公告35则，零差错完成全年信息披露工作。

（六）投资者关系管理相关情况

公司夯实顶层设计，制定并印发《公司市值管理制度》，《未来三年估值提升计划（2025年-2027年）》和《2025年度“提质增效重回报”行动方案》，持续向市场传递公司核心价值。及时接听日常投资者热线，积极回答上证 E 互动投资者提问，与机构投资者保持交流畅通、及时，通过上证路演中心召开3次业绩说明会，多渠道构建良性投资者关系生态。

公司于2025年6月19日完成红利派发，共计派发现金红利3.01亿元。

2025年公司荣获人民日报旗下证券时报社颁发的“中国上市公司投资者关系股东回报天马奖”。

（七）ESG 管理相关情况

构建并完善 ESG 治理与披露体系，升级 ESG 常态化协同与闭环管理机制，通过分解26项重点任务及72项具体指标，逐步健全覆盖“决策、执行、考核、优化”的全闭环管理系统，推动 ESG 管理与企业日常运营的纵

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深穿透与深度融合。高质量完成 2024 年度 ESG 信息披露，对公司 25 项ESG 实质性议题进行了财务重要性和影响重要性双重分析并优化完善，详尽披露公司经济、环境、社会、治理四大板块共计150余项绩效指标的三

年度数据，指标数量较上年增加 14%。2025 年，公司 Wind ESG 评级成绩提升至 AA，荣获中上协“上市公司可持续发展最佳实践案例”。

三、2026年公司工作计划

2026年预计完成货物吞吐量4.63亿吨，其中：集装箱吞吐量2179万 TEU。预计实现营业收入 103.0 亿元，利润总额 19.0 亿元。预计完成固定资产投资共计16.95亿元。上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者对此需保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

2026年是“十五五”开局之年，也是公司锚定更高标准打造“装卸领域领军企业”和“规范高效上市公司”建设目标，践行“争先创优”部署要求，全面提质增效的攻坚奋进之年。为此，我们将重点抓好“六大攻坚行动”：

（一）实施安全绿色升级攻坚行动，夯实可持续发展基础

一是深耕本质安全升级，压实责任链条。建立培训标准化体系提升专业化水平，规范全流程保障措施，提升督查效能，防控重大风险。深化科技赋能，优化本质安全综合管控平台功能。修订完善应急预案，系统提升应急处置和协同配合能力。?二是深耕绿色低碳升级，更好响应腹地客户集疏运需求，拓展散杂货进箱铁路运输规模，加速推动装卸机械、港内运输车辆及港作船舶的清洁能源替代。推动港口生产清洁化，统筹推进扬尘

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综合管控、固废及危废管理等环保重点项目实施。推动绿色低碳管理体系化，确保碳管理融入生产经营全过程，助力实现碳达峰碳中和目标。

（二）实施枢纽功能强化攻坚行动，提升主业核心竞争力

一是拓展集装箱增量，优化散杂货结构。充分释放比较优势，持续开拓远洋干线，做强沿海通道品牌，稳固环渤海支线网络，加强港航合作，强化南北运输大通道，巩固提升联通双循环战略支点地位，持续强化港口核心竞争力。二是优化生产要素配置，保障船货周转高效顺畅。不断提升单泊位、单岸桥作业效率，优化船舶交通组织，推出船舶进出渤海湾动态服务，细化内外贸服务标准，构建科学高效服务体系。三是提升码头承载能级，聚焦码头泊位新建改造、堆场仓储资源补充及航道能力优化提升。

四是抓实客服体系优化，优化客服系统，强化业务风险防控与信息化建设，全链条把控货运质量，打造端到端全程物流解决方案，深化口岸协同，推进一体化智控中心建设。

（三）实施科技赋能创新攻坚行动，激发转型内生动力?

一是拓展自动化升级提效率。深入开展集装箱全流程实船作业，不断优化提高 FMS系统能力，持续提升全流程自动化作业效率。深入开展关键技术研发攻坚，实现自动化场桥系统的高效稳定运行，探索完善门机之间协同、门机与流机之间协同等多场景应用。二是深化数字化转型扩场景。

完成数字化转型顶层架构设计，深化数据资源整合、数字化物联管控平台应用及数字孪生技术应用，提供智能决策支持。拓展数字平台应用，实现全产业链可视化管控和设备状态实时监测。三是培育新质生产力蓄动能。

构建覆盖多层次多维度人才培养体系，聚焦港口核心业务场景，探索人工智能与数据融合应用，推动港口运营从自动化向智能化演进。

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（四）实施上市公司提质攻坚行动，升级规范治理效能?

一是推动治理效能再提升。深化董事会职能落实，进一步强化董事会对国资委“董事会‘六项职权’”要求的落实，深化监管要求落实。全面履行资产保值增值、业务结构优化、效率效益提升、安全风险管控、协同

服务赋能等职责，推动主业健康发展。二是推动上市运作再规范。不断优化市值提升路径，推动公司内在价值与市场表现相互匹配。持续优化 ESG治理体系，聚焦主业股权价值，增强上市公司发展韧性与可持续性，提升公司在公众领域的品牌公信力。三是推动合规内控再强化。持续完善内控体系建设，打造内控评价-制度优化-风险防控三维体系，优化完善监督协同和审计整改长效机制，加强审计与内部监督力量协同配合，持续完善风险防控体系建设，推动构建以风险为导向、以合规为基础、以法律为保障的大风控体系，提升整体风险防控效能。

（五）实施精细管理增效攻坚行动，提升运营效能一是战略规划增效益。推动企业战略全过程管理体系搭建，落实“十五五”规划对港口装卸业的要求，发挥核心资源优势，提升经营效益，驱动产业发展。二是财务管理增效益。深化全面预算管控，优化资金集中管理，提升资金使用效率，确保公司运营资金安全可控。强化亏损企业治理，全力推动目标企业减亏扭亏，助力公司持续健康发展。三是股权投资增效益。不断优化投资布局，推动对完善港口服务功能、提升装卸生产运营能力有支撑作用的股权投资项目落地。强化港口装卸项目储备，积极引入优质战略投资者。四是人事管理增效益。精耕人才培育，做优人力资源规划设计，强化人力资源供给质量，深化用工改革，精研考核分配，激活薪酬激励效能。

（六）实施党建引领提能攻坚行动，筑牢高质量发展根基

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坚决加强党的政治建设，深刻领悟国家战略中的港口定位，将政治学习转化为工作实效。统筹年度课题调研、接访下访等工作，为公司高质量发展提供有力路径指引。坚决加强思想文化建设，坚持抓实意识形态工作，持续开展网络舆情研判工作，确保公司生产经营形势、员工队伍思想稳定。

坚决加强基层组织建设，推动“两个融入”走深走实，推动基层党组织标准化规范化建设。坚决加强党风廉政建设，坚持正风肃纪反腐，深化群腐问题整治，推进作风建设长效化。坚决加强群团工作领导，深化理论武装，弘扬劳模精神、劳动精神、工匠精神。健全民主制度，保障职工民主权利。

规范经费管理，全流程监管确保合法透明。

2026年，公司董事会将继续以打造规范高效上市公司为目标，严格

按照法律法规规范运作，持续强化董事会治理体系建设，不断提升治理水平，担当作为，善作善成，为公司实现高质量发展而不懈努力。

上述议案已经公司十一届三次董事会审议通过，现提交公司股东会审议。

2026年4月28日

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天津港股份有限公司2025年度独立董事述职报告

各位股东：

2025年，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》

《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等制度

规定忠实履职，独立、客观地行使职权，全面关注公司发展状况，积极参加公司2025年度召开的各类董事会专门委员会，以及董事会、股东会等会议，参与公司重大经营决策，对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司2025年依法合规运作，发挥董事会“定战略、做决策、防风险”作用做出了应有贡献。

2025年年内，公司第十届董事会任期届满，公司于2025年5月27日召开2025年第一次临时股东会选举公司第十一届董事会独立董事，侯欣一先生、张玉利先生、吴津喆女士、曹强先生当选。祁怀锦先生、杜庆春先生因任期达到上限不再担任公司独立董事。全体独立董事在对自身任职期间的工作进行全面总结的基础上，已于2026年3月23日向公司董事会述职，现向股东会述职。

附件：1.天津港股份有限公司2025年度独立董事述职报告（侯欣一）

2.天津港股份有限公司2025年度独立董事述职报告（张玉利）

3.天津港股份有限公司2025年度独立董事述职报告（吴津喆）

4.天津港股份有限公司2025年度独立董事述职报告（曹强）

5.天津港股份有限公司2025年度独立董事述职报告（祁怀锦）

6.天津港股份有限公司2025年度独立董事述职报告（杜庆春）

2026年4月28日

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附件1：

天津港股份有限公司2025年度独立董事述职报告（侯欣一）

各位股东：

2025年5月27日，经公司2025年第一次临时股东会选举，本人担

任公司第十一届董事会独立董事。任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《天津港股份有限公司章程》《天津港股份有限公司独立董事制度》及有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地行使职权，全面关注公司发展状况，积极参加公司召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策，对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度任职期间的履职情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人履历

本人侯欣一，曾任西北政法大学讲师、副教授和教授；南开大学法学院教授、博士生导师；天津财经大学法学院教授，博士生导师；现任山东大学特聘教授；中国法律史学会执行会长；农工民主党天津市委员会副主委；全国政协委员。现任最高人民检察院特约检察员；中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事；凯莱英医药集团(天津)股份有限公司独立非

执行董事，天津港股份有限公司独立董事。

（二）关于独立性自查情况的说明

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作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》的要求履行职责。经对照《上市公司独立董事管理办法》第六条中关于独立董事独立性的要求，本人确认未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务；本人的配偶、父母、子

女、主要社会关系现在及最近十二个月内未在公司或者其附属企业任职。

本人及配偶、父母、子女、主要社会关系未直接或者间接持有公司已发行的百分之一以上股份；未在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东单位或在公司前五名股东任职；未在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职；未与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来或在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制

人任职；没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务。

本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立性的要求，与公司及其主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对自身独立

客观判断产生影响的情况。本人在2025年度始终保持着高度的独立性，有效履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。

二、年度履职概况

（一）独立董事履职情况

2025年度，本人认真参加了公司的股东会、董事会和董事会专门委员会，审议相关议题；列席公司重要会议，听取重要事项专题报告；对公司生产运营情况开展实地考察，深入了解公司运营管理实际情况，积极关注公司所处行业环境。本人勤勉履行了独立董事义务，现场工作时间符合独立董事履职的相关规定。在审议2025年各项议案时，本人认真审阅会议资料，发表独立意见，结合自身专业背景，重点关注了公司重大决策相关法律风险，公司内外部审计工作及关联交易控制和日常管理工作，深入

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了解董事、高管的聘用及任职管理具体工作，对公司治理、内控合规等方面提出合理建议。在报告期内，我对董事会全部议案投了赞成票，未对公司本年度的董事会议案提出异议。

出席董事会及股东会情况：

参加股东会参加董事会情况情况董事本年应参亲自以通讯方委托是否连续两姓名缺席出席股东会加董事会出席式参加次出席次未亲自参次数的次数次数次数数次数加会议侯欣一66600否1

（二）董事会专门委员会履职情况

本人作为董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，2025年，严格按照《公司章程》及相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了职责。

2025年，召集提名委员会会议1次，审议议案1项；出席公司董事会审

计委员会会议3次，审议议案6项；出席独立董事专门会议4次，审议议案7项；2次列席战略委员会会议和2次薪酬与考核委员会会议。本人按时参加董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并出具审核意见，确保各项决策程序依法合规。

（三）与内部审计及会计师事务所沟通情况

2025年本人任职期间，通过与公司的内部审计机构和会计师事务所

工作人员进行沟通，了解公司定期报告、修订制度、关联交易等与公司治理、财务和生产经营密切相关的重要事项，确保了对公司生产经营情况的掌握与监督。编制2025年半年报和三季报期间，本人与公司财务负责人、合规审计部门就公司内控、财务、业务等方面工作进行了具体沟通，充分了解公司运营实际，确保了公司定期报告的真实、准确、完整。

（四）与中小股东沟通情况

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2025年，本人积极参与公司与中小股东沟通的各类活动，利用股东

会、业绩说明会等现场工作机会，就中小股东关心的问题与公司充分交流沟通，为维护上市公司中小股东利益做出努力。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定及《天津港股份有限公司关联交易管理办法》要求，就公司印发关联人名单、《天津港远航国际矿石码头有限公司进行门座式起重机更新采购项目暨关联交易的议案》《天津港焦炭码头有限公司进行门座式起重机采购项目暨关联交易的议案》《天津港第四港埠有限公司进行门机采购项目暨关联交易的议案》《天津物泽物流有限公司进行口岸危化品智慧监管平台建设项目暨关联交易的议案》《天津中煤华能煤码头有限公司进行自动化门机更新采购项目暨关联交易的议案》进行了审议，公司关联交易管理、审议和信息披露工作符合监管和公司内部管理要求。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情况

2025年度本人任职期间，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度本人任职期间，公司无被收购或收购上市公司的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

2025年度本人任职期间，公司按要求披露了2025年半年报和三季报。

本人任职期间内公司未披露内部控制评价报告。作为独立董事，本人认真

18天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

审议了任职期间内的相关议案，并就需要了解的情况与公司进行了充分沟通。本人认为公司能够按照法律、法规的要求进行信息披露，遵循“公开、公平、公正”的原则，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并均保持在上海证券交易所指定的媒介上首先披露。本人任职期间，公司未发生因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载、被有关机关责令改正或者经

董事会决定进行更正的情况。公司治理体系完善、制度流程规范，未发现公司内部控制机制和流程存在问题。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2024〕4号）、天津市国资委印发的《市国资委关于印发市管企业财务决算审计委托会计师事务所暂行办法》（津国资〔2018〕21号）等有关文件规定，2025年度继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，负责对公司进行会计报表和内部控制审计。该议案已经公司2024年年度股东大会审议通过。

本人认为信永中和会计师事务所具有良好的专业胜任能力、投资者保护能

力、独立性和诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司续聘会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

2025年度本人任职期间，方胜先生继续担任天津港股份有限公司副

总裁、财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

2025年度本人任职期间，公司无上述情况。

19天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

鉴于公司第十届董事会届满，公司于2025年5月27日召开2025年

第一次临时股东会，通过累积投票的方式选举公司第十一届非职工董事成员，职工董事由公司职工代表大会选举产生，任期均为三年。郭小薇女士任公司董事会秘书任期于公司第十届董事会届满后到期。经公司十一届一次临时董事会审议通过，公司董事会继续聘任郭小薇女士为公司董事会秘书，任期自董事会决议通过之日起至第十一届董事会届满为止。以上程序符合法律法规和公司制度要求，当选董事、高管具备任职所需的资格和能力。

（九）董事、高级管理人员的薪酬情况，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况

2025年度本人任职期间，公司董事会薪酬与考核委员会针对在公司领取报酬的董事和高级管理人员，审议了《天津港股份有限公司关于职业经理人2025年度经营业绩考核指标和经营业绩责任书的议案》《天津港股份有限公司关于职业经理人2024年度经营业绩考核与薪酬核定结果的议案》，并提交董事会审议通过。公司按照相关制度，依规为在公司领取报酬的董事和高级管理人员发放薪酬，并履行信息披露义务。

2025年度本人任职期间，公司无股权激励计划、员工持股计划及董

事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价

作为公司的独立董事，我本着忠实、勤勉的原则，认真履行职责，与其他董事、高管人员和外部审计机构保持沟通，积极参与公司的重大决策；

通过实地考察方式主动深入了解公司的经营情况；认真参与财务造假防

惩、治理准则新规、防范短线交易等专题培训，持续提高自身履职能力；

20天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

为公司发展提供意见建议，促进公司规范运作，切实保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。

独立董事：侯欣一

2026年4月28日

21天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

附件2：

天津港股份有限公司2025年度独立董事述职报告（张玉利）

各位股东：

2025年，本人作为天津港股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《天津港股份有限公司章程》《天津港股份有限公司独立董事制度》及有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地行使职权，全面关注公司发展状况，积极参加公司2025年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策，对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人履历

本人张玉利，曾任南开大学商学院院长。现任南开大学商学院教授、博士生导师，南开大学创新创业学院院长（聘任），浙江大华技术股份有限公司独立董事、天津百利特精电气股份有限公司独立董事、天津泰达建

设集团有限公司独立董事、天津港股份有限公司独立董事。

（二）关于独立性自查情况的说明

女、主要社会关系现在及最近十二个月内未在公司或者其附属企业任职。

22天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

本人及配偶、父母、子女、主要社会关系未直接或者间接持有公司已发行的百分之一以上股份；未在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东单位或在公司前五名股东任职；未在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职；未与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来或在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制

人任职；没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务。

客观判断产生影响的情况。本人在2025年度始终保持着高度的独立性，有效履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。

二、年度履职概况

（一）独立董事履职情况

2025年度，本人认真参加了公司的股东会、董事会和董事会专门委员会，审议相关议题；列席公司重要会议，听取重要事项专题报告，深入了解公司关联交易具体情况。本人勤勉履行了独立董事义务，现场工作时间符合独立董事履职的相关规定。在审议2025年各项议案时，本人认真审阅会议资料，发表独立意见。结合自身专业背景，重点关注了公司重大决策，关联交易控制和日常管理工作，公司环境、社会及公司治理相关议案，深入了解公司职业经理人的薪酬政策与方案等方面具体工作。在报告期内，我对董事会全部议案投了赞成票，未对公司本年度的董事会议案提出异议。

出席董事会及股东会情况：

23天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

参加股东参加董事会情况会情况董事委托是否连续两姓名本年应参加亲自出以通讯方式缺席出席股东出席次未亲自参董事会次数席次数参加次数次数会的次数次数加会议张玉利88400否2

（二）董事会专门委员会履职情况

本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员和战略

委员会委员，2025年，严格按照《公司章程》及相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了职责。2025年，召集薪酬与考核委员会会议4次，审议议案4项；出席战略委员会会议4次，审议议案6项；出席审计委员会会议6次，审议议案28项；参加独立董事专门会议6次，审议议案9项；

2次列席提名委员会会议。本人按时参加董事会专门委员会会议，认真审

议各项议案，并出具审核意见，确保各项决策程序依法合规。

（三）与内部审计及会计师事务所沟通情况

2025年，本人通过与公司内部审计机构和会计师事务所工作人员进行沟通，了解公司定期报告、修订制度、关联交易等与公司治理、财务和生产经营密切相关的重要事项，确保了对公司生产经营情况的掌握与监督。在公司编制2024年年度报告期间，本人共参加2次审计委员会会议，对包括年度整合审计方案、内部控制评价报告、内控工作总结、审计工作

总结与计划、年度报告等议案进行了系统审核，并与公司财务负责人、会计师事务所就年度报告审计事项进行了充分沟通，确保了公司2024年年度报告披露的真实、准确、完整。

（四）与中小股东沟通情况

2025年，本人积极参与公司与中小股东沟通的各类活动，按要求参

加公司股东会，了解中小股东诉求。利用现场工作机会，就中小股东关心的问题与公司充分交流沟通，为维护上市公司中小股东利益做出努力。

24天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情况

2025年度，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺方案的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，公司无被收购或收购上市公司的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

2025年，公司按要求披露了4期定期报告及2024年度内部控制评价报告。作为独立董事，本人在此期间认真审议了相关议案，并就需要了解的情况与公司进行了充分沟通，会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的财务审计报告和内控审计报告。本人认为公司能够按照法律、法规的要求进行信息披露，遵循“公开、公平、公正”的原则，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并均保持在上海证券交易所指定的媒介上首先披露。报告期内，公

25天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

司未发生因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载、被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的情况。公司治理体系完善、制度流程规范，未发现公司内部控制机制和流程存在问题。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

本人认为信永中和会计师事务所具有良好的专业胜任能力、投资者保护能

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

2025年，方胜先生继续担任天津港股份有限公司副总裁、财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

2025年度，公司无上述情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

鉴于公司第十届董事会届满，公司于2025年5月27日召开2025年

第一次临时股东会，通过累积投票的方式选举公司第十一届非职工董事成

26天津港股份有限公司股东会材料 SH600717员，职工董事由公司职工代表大会选举产生，任期均为三年。郭小薇女士任公司董事会秘书任期于公司第十届董事会届满后到期。经公司十一届一次临时董事会审议通过，公司董事会继续聘任郭小薇女士为公司董事会秘书，任期自董事会决议通过之日起至第十一届董事会届满为止。以上程序符合法律法规和公司制度要求，当选董事、高管具备任职所需的资格和能力。

2025年，公司董事会薪酬与考核委员会针对在公司领取报酬的董事和高级管理人员，审议了《天津港股份有限公司董事、监事、高管人员2024年度报酬结算的报告及2025年度薪酬计划》《天津港股份有限公司关于职业经理人2024年度经营业绩考核与薪酬核定结果的议案》《天津港股份有限公司关于职业经理人2025年度经营业绩考核指标和经营业绩责任书的议案》《天津港股份有限公司关于独立董事津贴的议案》等议案，并提交董事会或股东会审议通过。公司按照相关制度，依规为在公司领取报酬的董事和高级管理人员发放薪酬，并履行信息披露义务。本人担任薪酬与考核委员会主任委员期间，按要求召集相关会议，认真审议了相关议案。公司薪酬体系完善，薪酬管理工作平稳有序，有效发挥了薪酬分配的激励和导向作用。

2025年度，公司无股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管理

人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价

作为公司的独立董事，我本着忠实、勤勉的原则，认真履行职责，与其他董事、监事、高管人员和外部审计机构保持沟通，积极参与公司

27天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

的重大决策；主动深入了解公司的经营情况；认真参与财务造假防惩、

市值管理与再融资、防范短线交易等专题培训，持续提高自身履职能力；

为公司发展提供意见建议，促进公司规范运作，切实保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。

独立董事：张玉利

2026年4月28日

28天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

附件3：

天津港股份有限公司2025年度独立董事述职报告（吴津喆）

各位股东：

一、基本情况

（一）个人履历

本人吴津喆，曾任天津城投集团融资发展部部长（兼），天津海河金岸投资建设开发有限公司董事、总经理。现任天津商业大学会计学院财务管理系教师，天津能源投资集团有限公司外部董事、天津经济技术开发区国有资本投资运营有限公司外部董事、天津百利机械装备集团有限公司外

部董事、天津思博智信管理咨询有限公司执行董事、天津工程咨询有限公

司外部董事、天津港股份有限公司独立董事。

（二）关于独立性自查情况的说明

29天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

女、主要社会关系现在及最近十二个月内未在公司或者其附属企业任职。

本人及配偶、父母、子女、主要社会关系未直接或者间接持有公司已发行的百分之一以上股份；未在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东单位或在公司前五名股东任职；未在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职；未与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来或在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制

人任职；没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务。

客观判断产生影响的情况。本人在2025年度始终保持着高度的独立性，有效履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。

二、年度履职概况

（一）独立董事履职情况

2025年度，本人认真参加了公司的股东会、董事会和董事会专门委员会，审议相关议题；列席公司重要会议，听取重要事项专题报告；深入了解公司运营管理实际情况，积极关注公司所处行业环境。本人勤勉履行了独立董事义务，现场工作时间符合独立董事履职的相关规定。在审议

2025年各项议案时，本人认真审阅会议资料，发表独立意见。结合自身

专业背景，深入了解了公司内外部审计工作、公司经营数据、董高聘用及任职管理等方面情况，对公司内控评价工作的执行、应收账款管理等工作提出了具体的建议。在报告期内，我对董事会全部议案投了赞成票，未对公司本年度的董事会议案提出异议。

出席董事会及股东会情况：

30天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

参加股东会参加董事会情况情况董事本年应参亲自以通讯方委托是否连续两姓名缺席出席股东会加董事会出席式参加次出席次未亲自参次数的次数次数次数数次数加会议吴津喆88400否2

（二）董事会专门委员会履职情况

本人作为董事会审计委员会委员、提名委员会委员，2025年，严格按照《公司章程》及相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了职责。2025年，出席公司董事会审计委员会会议6次，审议议案28项；参加提名委员会会议2次，审议议案3项；参加独立董事专门会议6次，审议议案9项；4次列席战略委员会会议，4次列席薪酬与考核委员会会议。本人按时参加董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并出具审核意见，确保各项决策程序依法合规。

（三）与内部审计及会计师事务所沟通情况

总结与计划、年度报告等议案进行了系统审核，并与公司财务负责人、会计师事务所就年度报告审计事项进行了充分沟通，进一步了解了公司内控自我评价与内外部审计工作的协同情况，并就其中的关键事项和执行策略提出了建议，确保了公司2024年年度报告披露的真实、准确、完整。

（四）与中小股东沟通情况

2025年，本人积极参与公司与中小股东沟通的各类活动，按要求参

加公司股东会、公司业绩说明会，协同公司回应中小股东提问，了解中小

31天津港股份有限公司股东会材料 SH600717股东诉求。利用现场工作机会，就中小股东关心的问题与公司充分交流沟通，为维护上市公司中小股东利益做出努力。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案的情况

2025年度，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺方案的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度，公司未发生被收购或收购上市公司的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

32天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并均保持在上海证券交易所指定的媒介上首先披露。报告期内，公司未发生因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载、被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的情况。公司治理体系完善、制度流程规范，未发现公司内部控制机制和流程存在问题。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

本人认为信永中和会计师事务所具有良好的专业胜任能力、投资者保护能

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

2025年，方胜先生继续担任天津港股份有限公司副总裁、财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

2025年度，公司无上述情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

33天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

鉴于公司第十届董事会届满，公司于2025年5月27日召开2025年

第一次临时股东会，通过累积投票的方式选举公司第十一届非职工董事成员，职工董事由公司职工代表大会选举产生，任期均为三年。郭小薇女士任公司董事会秘书任期于公司第十届董事会届满后到期。经公司十一届一次临时董事会审议通过，公司董事会拟继续聘任郭小薇女士为公司董事会秘书，任期自董事会决议通过之日起至第十一届董事会届满为止。以上程序符合法律法规和公司制度要求，当选董事、高管具备任职所需的资格和能力。

2025年度，公司无股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管理

人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价

作为公司的独立董事，我本着忠实、勤勉的原则，认真履行职责，与其他董事、监事、高管人员和外部审计机构保持沟通，积极参与公司的重大决策，主动深入了解公司的经营情况；认真参与财务造假防惩、

34天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

市值管理与再融资、防范短线交易等专题培训，持续提高自身履职能力；

为公司发展提供意见建议，促进公司规范运作，切实保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。

独立董事：吴津喆

2026年4月28日

35天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

附件4：

天津港股份有限公司2025年度独立董事述职报告（曹强）

各位股东：

2025年5月27日，经公司2025年第一次临时股东会选举，本人担

一、基本情况

（一）个人履历

本人曹强，曾任中央财经大学会计学院教授、审计系主任。现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师，兼任中国会计学会审计委员会委员、金开新能源股份有限公司独立董事、北矿检测技术股份有限公司独立董

事、北京擎科生物科技股份有限公司独立董事、天津港股份有限公司独立董事。

（二）关于独立性自查情况的说明

作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》的要求履行职责。经对照《上市公司独立董事管理办法》第六条中关于独立董事独立性的要求，本人确认未在公

36天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务；本人的配偶、父母、子

女、主要社会关系现在及最近十二个月内未在公司或者其附属企业任职。

本人及配偶、父母、子女、主要社会关系未直接或者间接持有公司已发行的百分之一以上股份；未在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东单位或在公司前五名股东任职；未在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职；未与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来或在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制

人任职；没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务。

客观判断产生影响的情况。本人在2025年度始终保持着高度的独立性，有效履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。

二、年度履职概况

（一）独立董事履职情况

2025年各项议案时，本人认真审阅会议资料，发表独立意见，结合自身

专业背景，深入了解了公司内外部审计工作、公司经营数据情况等方面情况，对公司财务报表编制工作提出了具体建议。在报告期内，我对董事会全部议案投了赞成票，未对公司本年度的董事会议案提出异议。

出席董事会及股东会情况：

37天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

参加股东会参加董事会情况情况董事本年应参亲自以通讯方委托是否连续两姓名缺席出席股东会加董事会出席式参加次出席次未亲自参次数的次数次数次数数次数加会议曹强66500否1

（二）董事会专门委员会履职情况

本人作为董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核

委员会委员，2025年，严格按照《公司章程》及相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了职责。2025年，召集公司董事会审计委员会会议3次，审议议案6项；出席薪酬与考核委员会会议2次，审议议案2项；出席战略委员会会议2次，审议议案2项；出席独立董事专门会议4次，审议议案7项。本人按时参加董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并出具审核意见，确保各项决策程序依法合规。

（三）与内部审计及会计师事务所沟通情况

2025年本人任职期间，通过与公司的内部审计机构和会计师事务所

进行沟通，了解公司定期报告、修订制度、关联交易等与公司治理、财务和生产经营密切相关的重要事项，确保了对公司生产经营情况的掌握与监督。编制2025年半年报和三季报期间，本人作为审计委员会主任委员，利用出席董事会和审计委员会的机会，就公司财务报表中大幅变动科目产生的原因，与公司财务负责人进行了具体沟通，充分了解公司运营实际，确保了公司定期报告的真实、准确、完整。

（四）与中小股东沟通情况

2025年，本人积极参与公司与中小股东沟通的各类活动，利用股东

会、业绩说明会等现场工作机会，就中小股东关心的问题与公司充分交流沟通，为维护上市公司中小股东利益做出努力。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

38天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情况

2025年度本人任职期间，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺方案的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度本人任职期间，公司未发生被收购或收购上市公司的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

2025年度本人任职期间，公司按要求披露了2025年半年报和三季报。

按照相关要求，本人任职期间内公司未披露内部控制评价报告。作为独立董事和审计委员会主任委员，按要求召集审计委员会，认真审议任职期间内的相关议案，并就需要了解的情况与公司进行了充分沟通。本人认为公司能够按照法律、法规的要求进行信息披露，遵循“公开、公平、公正”的原则，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并均保持在上海证券交易所指定的媒

39天津港股份有限公司股东会材料 SH600717介上首先披露。本人任职期间，公司未发生因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载、被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的情况。公司治理体系完善、制度流程规范，未发现公司内部控制机制和流程存在问题。

本人认为信永中和会计师事务所具有良好的专业胜任能力、投资者保护能

力、独立性和诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司续聘会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所续聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

2025年度本人任职期间，方胜先生继续担任天津港股份有限公司副

总裁、财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

2025年度本人任职期间，公司无上述情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

鉴于公司第十届董事会届满，公司于2025年5月27日召开2025年

第一次临时股东会，通过累积投票的方式选举公司第十一届非职工董事成员，职工董事由公司职工代表大会选举产生，任期均为三年。郭小薇女士

40天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

任公司董事会秘书任期于公司第十届董事会届满后到期。经公司十一届一次临时董事会审议通过，公司董事会继续聘任郭小薇女士为公司董事会秘书，任期自董事会决议通过之日起至第十一届董事会届满为止。以上程序符合法律法规和公司制度要求，当选董事、高管具备任职所需的资格和能力。

公司薪酬体系完善，薪酬管理工作平稳有序，有效发挥了薪酬分配的激励和导向作用。

2025年度本人任职期间，公司无股权激励计划、员工持股计划及董

事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价

作为公司的独立董事，我本着忠实、勤勉的原则，认真履行职责，与其他董事、高管人员和外部审计机构保持沟通，积极参与公司的重大决策，主动深入了解公司的经营情况；认真参与财务造假防惩、治理准则新规、防范短线交易等专题培训，持续提高自身履职能力；为公司发

41天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

展提供意见建议，促进公司规范运作，切实保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。

独立董事：曹强

2026年4月28日

42天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

附件5：

天津港股份有限公司2025年度独立董事述职报告（祁怀锦）

各位股东：

2025年5月27日，公司召开2025年第一次临时股东会选举产生公

司第十一届董事会独立董事，本人因任期达到上限不再担任公司独立董事。2025年度任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《天津港股份有限公司章程》《天津港股份有限公司独立董事制度》及有关法律

法规的规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地行使职权，全面关注公司发展状况，积极参加公司2025年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策，对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度任职期间的履职情况汇报如下：

一、基本情况

本人祁怀锦，曾任中央财经大学会计学院副院长，中央财经大学继续教育学院院长，中央财经大学培训部主任。现为中央财经大学会计学院教授、博士生导师、博士后合作导师。万达电影股份有限公司独立董事、天津友发钢管集团股份有限公司独立董事、广西北部湾银行股份有限公司独立董事。

本人及本人直系亲属、主要社会关系不存在违反中国证券监督管理委

员会《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事独立性要求的情形。

二、年度履职概况

（一）独立董事履职情况

43天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

2025年度任职期间，本人认真参加了公司的股东会、董事会和董事

会专门委员会，审议相关议题；对公司生产运营情况开展实地考察，深入了解公司运营管理实际情况。本人勤勉履行了独立董事义务，现场工作时间符合独立董事履职的相关规定。在审议2025年各项议案时，本人认真审阅会议资料，发表独立意见，结合自身专业背景，深入了解了公司内外部审计工作，对公司内外部审计、港口业务竞争与合作等方面提出了合理建议。在任职期间，我对董事会全部议案投了赞成票，未对公司董事会议案提出异议。

出席董事会及股东会情况：

参加股东会参加董事会情况情况董事本年应参亲自以通讯方委托是否连续两姓名缺席出席股东会加董事会出席式参加次出席次未亲自参次数的次数次数次数数次数加会议祁怀锦22000否2

（二）董事会专门委员会履职情况

本人作为公司原董事会审计委员会主任委员，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。2025年任职期间，严格按照《公司章程》及相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了职责。本人召集公司审计委员会会议3次，审议议案22项；出席薪酬与考核委员会会议2次，审议议案2项；出席提名委员会会议1次，审议议案2项；出席战略委员会会议

2次，审议议案4项；出席独立董事专门会议2次，审议议案2项。本人

按时参加董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并出具审核意见，确保各项决策程序依法合规。

（三）与内部审计及会计师事务所沟通情况

2025年本人任职期间，与公司的内部审计机构和会计师事务所工作

人员就公司内控、财务、业务等方面工作进行了充分沟通。在公司编制

44天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

2024年年度报告期间，共召集2次审计委员会，对包括年度整合审计方

案、内部控制评价报告、内控工作总结、审计工作总结与计划、年度报告

等议案进行了系统审核，并与公司财务负责人、会计师事务所就年度报告审计事项进行了充分沟通，对年度报告工作进度、内外部审计的工作重点、港口业务竞争与合作等方面提出了具体建议，确保了对公司生产经营情况的全面掌握与全程监督。

（四）与中小股东沟通情况

2025年，本人积极参与公司与中小股东沟通的各类活动，按要求参

加公司股东会，就中小股东关心的问题与公司充分交流沟通，为维护上市公司中小股东利益做出努力。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

2025年度本人任职期间，公司按要求披露了2则定期报告及2024年

度内部控制评价报告，会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。本人认为公司能够按照法律、法规的要求进行信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并均保持在上海证券交易所指定的媒介上首先披露。本人任职期间，公司未发生因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载、被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的情况。

（二）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

鉴于公司第十届董事会届满，公司于2025年5月27日召开2025年

第一次临时股东会，通过累积投票的方式选举公司第十一届非职工董事成员，职工董事由公司职工代表大会选举产生，任期均为三年。郭小薇女士任公司董事会秘书任期于公司第十届董事会届满后到期。经公司十一届一次临时董事会审议通过，公司董事会继续聘任郭小薇女士为公司董事会秘

45天津港股份有限公司股东会材料 SH600717书，任期自董事会决议通过之日起至第十一届董事会届满为止。以上程序符合法律法规和公司制度要求，当选董事、高管具备任职所需的资格和能力。

（三）董事、高级管理人员的薪酬情况，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况

2025年度本人任职期间，公司董事会薪酬与考核委员会针对在公司领取报酬的董事和高级管理人员，审议了《天津港股份有限公司董事、监事、高管人员2024年度报酬结算的报告及2025年度薪酬计划》《天津港股份有限公司关于独立董事津贴的议案》，并提交董事会和股东会审议通过。公司按照相关制度，依规为在公司领取报酬的董事和高级管理人员发放薪酬，并履行信息披露义务。

2025年度，公司无股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管理

人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

2025年度公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司的审计机构，负责对公司进行会计报表和内部控制审计。相关议案已经公司2024年年度股东大会审议通过。本人认为公司续聘会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所续聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）其他重点关注事项

2025年度任职期间，本人重点关注了以下事项：需要提交董事会审

议的关联交易事项、上市公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情况、被

收购或收购上市公司的情况、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师

事务所情况、解聘上市公司财务负责人情况、因会计准则变更以外的原因

46天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况。2025年度本人任职期间，公司未发生以上情况。

四、总体评价

作为公司的独立董事，我本着忠实、勤勉的原则，认真履行职责，与其他董事、监事、高管人员和外部审计机构保持沟通，积极参与公司的重大决策，主动深入了解公司的经营情况，为公司发展提供意见建议，促进公司规范运作，切实保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。

独立董事：祁怀锦

2026年4月28日

47天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

附件6：

天津港股份有限公司2025年度独立董事述职报告（杜庆春）

各位股东：

2025年5月27日，公司召开2025年第一次临时股东会选举产生公

司第十一届董事会独立董事，本人因任期达到上限不再担任公司独立董事。2025年度本人任职期间，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《天津港股份有限公司章程》《天津港股份有限公司独立董事制度》及有关法律

一、基本情况

本人杜庆春，曾任湘财证券有限责任公司高级法务经理，北京市未名律师事务所律师、执行合伙人，北京大成律师事务所律师、高级合伙人。

现任北京大成律师事务所高级合伙人，大连万达集团股份有限公司副总裁、法律事务中心总经理。

本人及本人直系亲属、主要社会关系不存在违反中国证券监督管理委

员会《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事独立性要求的情形。

二、年度履职概况

（一）独立董事履职情况

48天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

2025年度任职期间，本人认真参加了公司的股东会、董事会和董事

会专门委员会，审议相关议题；列席公司重要会议，听取重要事项专题报告；深入了解公司运营管理实际情况，积极关注公司所处行业环境。本人勤勉履行了独立董事义务，现场工作时间符合独立董事履职的相关规定。

在审议2025年各项议案时，本人认真审阅会议资料，发表独立意见，结合自身专业背景，重点关注了董事、高管的聘用及任职管理具体工作，深入了解职业经理人的薪酬政策与方案落地具体工作。在任职期间，我对董事会全部议案投了赞成票，未对公司董事会议案提出异议。

出席董事会及股东会情况：

参加股东会参加董事会情况情况董事本年应参亲自以通讯方委托是否连续两姓名缺席出席股东会加董事会出席式参加次出席次未亲自参次数的次数次数次数数次数加会议杜庆春22200否2

（二）董事会专门委员会履职情况

本人作为公司原董事会提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员、审

计委员会委员，2025年任职期间，本人严格按照《公司章程》及相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了职责。本人召集薪酬与考核委员会会议

2次，审议议案2项，召集提名委员会会议1次，审议议案2项；出席

公司董事会审计委员会会议3次，审议议案22项；出席独立董事专门会议2次，审议议案2项。2次列席战略委员会。本人按时参加董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并出具审核意见，确保各项决策程序依法合规。

（三）与内部审计及会计师事务所沟通情况

2025年本人任职期间，与公司的内部审计机构和会计师事务所工作

人员就公司内控、财务、业务等方面工作进行了充分沟通。在公司编制

49天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

2024年年度报告期间，共出席2次审计委员会，对包括年度整合审计方

案、内部控制评价报告、内控工作总结、审计工作总结与计划、年度报告

等议案进行了系统审核，并与公司财务负责人、会计师事务所就年度报告审计事项进行了充分沟通，确保了对公司生产经营情况的全面掌握与全程监督。

（四）与中小股东沟通情况

2025年，本人积极参与公司与中小股东沟通的各类活动，按要求参

加公司股东会、业绩说明会等活动，就中小股东关心的问题与公司充分交流沟通，为维护上市公司中小股东利益做出努力。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

2025年度本人任职期间，公司按要求披露了2则定期报告及2024年

（二）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

鉴于公司第十届董事会届满，公司于2025年5月27日召开2025年

50天津港股份有限公司股东会材料 SH600717书，任期自董事会决议通过之日起至第十一届董事会届满为止。以上程序符合法律法规和公司制度要求，当选董事、高管具备任职所需的资格和能力。

2025年度，公司无股权激励计划、员工持股计划及董事、高级管理

人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

2025年度公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为

（五）其他重点关注事项

2025年度任职期间，本人重点关注了以下事项：需要提交董事会审

议的关联交易事项、上市公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情况、被

收购或收购上市公司的情况、解聘上市公司财务负责人情况、因会计准则

变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况。2025年度本人任职期间，公司未发生以上情况。

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四、总体评价

独立董事：杜庆春

2026年4月28日

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天津港股份有限公司2025年度利润分配预案

各位股东：

现将《天津港股份有限公司2025年度利润分配预案》汇报如下，请审议。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度母公司实现净利润915006487.52元。按照《公司法》、《公司章程》及相关规定，提取10%的法定盈余公积金91500648.75元和5%的任意盈余公积金45750324.38元后，加年初未分配利润7993889803.16元，扣除实际分配的2024年度现金股利300976107.95元，减其他综合收益转入

42901151.65元后，累计可供股东分配的利润为8427768057.95元。

公司拟以2025年末股本总额2894001038股为基数，按照归属于上市公司普通股股东的净利润计算，向全体股东每10股派发现金红利

1.02元（含税），计295188105.88元；剩余未分配利润8132579952.07

元结转至以后分配。

上述议案已经公司十一届三次董事会审议通过，现提交公司股东会审议。

2026年4月28日

53天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

天津港股份有限公司董事、监事、高管人员

2025年度报酬结算的报告及2026年度薪酬计划

各位股东：

现将《天津港股份有限公司董事、监事、高管人员2025年度报酬结算的报告及2026年度薪酬计划》汇报如下。

一、2025年度报酬结算的报告

公司董事、监事、高管人员薪酬按照以下原则确定：一是公司非独立

董事、监事不在公司额外领取报酬，本议案所列薪酬为其任党政职务所获薪酬；二是公司第十届董事会独立董事的津贴已经公司2021年年度股东

大会审议通过，公司第十一届董事会独立董事的津贴已经公司2025年第一次临时股东会审议通过；三是公司高管薪酬由公司董事会薪酬与考核委

员会审议后，提交公司董事会审议通过。

2025年度公司董事、监事、高管年度报酬：

1.董事：董事兼公司总裁陈涛140.50万元（税前），董事兼公司党

委副书记丁建志111.26万元（税前）。

2.独立董事：独立董事祁怀锦4.17万元（税前），独立董事杜庆春

4.17万元（税前），独立董事吴津喆10万元（税前），独立董事张玉利

10万元（税前），独立董事侯欣一5.83万元（税前），独立董事曹强5.83万元（税前）。

3.监事：截至2025年5月28日，监事兼天津港滚装码头有限公司党

委书记、董事长周伟33.05万元（税前），监事兼天津外轮理货有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席黑建功27.71万元（税前），监事兼公司纪委书记兼第一港埠有限公司副书记王家明28.86万元（税前）。

54天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

4.高管：副总裁方胜111.88万元（税前），副总裁吴强112.25万元（税前），副总裁陈东辉112.69万元（税前），副总裁闫武116.54万元（税前），董事会秘书郭小薇95.10万元（税前）。

上述在公司领取报酬的董事、监事、高管合计取薪929.84万元（税前）。

二、2026年度薪酬计划

1.董事、高级管理人员报酬的决策程序

高级管理人员报酬按照公司薪酬绩效考核制度，根据指标完成情况及绩效考核结果等核定薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会确定并提交董事会批准；公司第十一届董事会独立董事的报酬已经公司2025年第一次临时股东会审议通过；公司非独立董事不在公司额外领取报酬。

2.董事、高级管理人员报酬确定依据

以公司相应薪酬绩效考核制度为报酬确定依据，根据指标完成情况及绩效考核结果等核定薪酬水平；依据公司股东会决议，独立董事在公司领取年度津贴。

3.考评机制

公司的高级管理人员向董事会负责。董事会审查年度财务预算和生产经营的具体指标，董事会及下属薪酬与考核委员会根据年度财务预算、生产经营业绩指标、管理目标的实现情况和安全生产情况等指标，核定高级管理人考核结果。

4.2026年薪酬计划

2026年，公司将围绕所确定的经营目标和年度方针目标，坚持效益

优先的绩效导向，严格落实上市公司治理准则中关于薪酬与激励的要求，构建以利润为核心、以其他经营管理指标为补充的考核体系和激励机制，

55天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

不断完善分类考核和优化分配格局。将责任与利益相统一，业绩与薪酬相挂钩，激励与约束相结合，做好公司董事、高管人员薪酬的发放与监督工作，发挥薪酬分配的激励作用。

上述议案已经公司十一届三次董事会审议通过，现提交公司股东会审议。

2026年4月28日

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天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

现将《天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》报告如下，请审议。

根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）、天津市国资委印发的《市国资委关于印发市管企业财务决算审计委托会计师事务所暂行办法》（津国资〔2018〕21号）等有关文件规定，根据十届二十四次董事会审计委员会会议决议，公司采用邀请招标方式选聘财务审计及内部控制审计会计师事务所，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中标。2026年度拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，负责对公司进行会计报表和内部控制审计。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8 层

首席合伙人：谭小青先生

截止2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

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信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为18家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网信息技术（北京）股份有限公司、苏州扬子江新型材料股份有限公司、恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷

三项案件之外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截至2025年12月31日的近三年因执业行为

受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施

8次和纪律处分1次。76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0

次、行政处罚8次、监督管理措施21次、自律监管措施11次和纪律处分

2次。

二、项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：张菁女士，2002年获得中国注册会计师资质，

2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2024年开

始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。

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拟担任质量复核合伙人：树新先生，1995年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师：陈秋霞女士，2010年获得中国注册会计师资质，

2015年开始从事上市公司审计，2010年开始在信永中和执业，2023年开

始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业

行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复

核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

根据公司邀请招标中标结果报价，拟确定2026年公司年度会计报表审计费用人民币105万元，内部控制审计费用人民币55万元，与2025年审计费用持平。

上述议案已经公司十一届三次董事会审议通过，现提交公司股东会审议。

2026年4月28日

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天津港股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东：

现将《天津港股份有限公司关于修订<独立董事制度>的议案》汇报如下，请审议。

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等

规范性文件的最新规定，公司结合《公司章程》修订情况及公司管理实际，对《天津港股份有限公司独立董事制度》进行修订。该制度修订后共计五章四十三条，主要修订内容包括：一是根据将治理主体“股东大会”调整为“股东会”；二是原监事会相关职能由董事会审计委员会承担，同时删除“监事”、“监事会”须履行的职责。

上述议案已经公司十一届一次董事会审议通过，现提交公司股东会审议。

附件：1.《天津港股份有限公司独立董事制度》（修订后）

2.《天津港股份有限公司独立董事制度》修订对比表

2026年4月28日

60天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

附件1：

天津港股份有限公司独立董事制度

第一章总则

第一条为促进天津港股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司股东尤其是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有

关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。

第二条本制度所称独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照

法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、

证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司独立董事人数须符合《公司章程》的规定，且至少包括一名会计专业人士。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

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第五条公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章任职资格与任免

第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者

在公司前五名股东任职的人员及配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

62天津港股份有限公司股东会材料 SH600717（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名

人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、

63天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司在选举独立董事的股东会召开前，应按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

第十一条公司股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会

或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司

64天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章职责与履职方式

第十五条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条

所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

65天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明

具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公

司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十条独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、

第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章

66天津港股份有限公司股东会材料 SH600717程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款第一项至第三

项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行

政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。

独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

67天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十五条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

68天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内

部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、

实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按

规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

69天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录等构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，至少保存十年。

第二十九条公司健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其

履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财

务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十一条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

70天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

第四章履职保障

第三十二条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。董事会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关

人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十三条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保

证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十四条公司按照《公司章程》规定向独立董事发出董事会会议通知，提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十五条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关

人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决

71天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；

公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十六条独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第三十七条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴

的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第三十八条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第五章附则

第三十九条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第四十条本制度由公司董事会负责解释。

72天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

第四十一条本制度自股东会审议通过之日起生效。

第四十二条本制度未作规定的，适用国家相关法律、法规。

第四十三条本制度生效后，2023年第一次临时股东大会审议通过的

《天津港股份有限公司独立董事制度》同时废止。

73天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

附件2：

《天津港股份有限公司独立董事制度》修订对照表修订后原条目原条款修订后条款条目

公司董事会、单独或者合计持有公司

公司董事会、监事会、单独或者合计已发行股份百分之一以上的股东可持有公司已发行股份百分之一以上

第八条第八条以提出独立董事候选人，并经股东会

的股东可以提出独立董事候选人，并选举决定。

经股东大会选举决定。

……提名委员会应当对被提名人任职资提名委员会应当对被提名人任职资

格进行审查，并形成明确的审查意格进行审查，并形成明确的审查意见。公司在选举独立董事的股东大会见。公司在选举独立董事的股东会召召开前，应按照本制度第九条以及前开前，应按照本制度第九条以及前款

第十条第十条

款的规定披露相关内容，并将所有独的规定披露相关内容，并将所有独立立董事候选人的有关材料报送上海董事候选人的有关材料报送上海证

证券交易所，相关报送材料应当真券交易所，相关报送材料应当真实、实、准确、完整。准确、完整。

公司股东大会选举两名以上独立董公司股东会选举两名以上独立董事

第十一条事实行累积投票制。中小股东表决情第十一条实行累积投票制。中小股东表决情况况应当单独计票并披露。应当单独计票并披露。

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

第十六条第十六条（二）向董事会提请召开临时股东

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

会；

（三）提议召开董事会会议；

……

…………独立董事连续两次未能亲自出席董独立董事连续两次未能亲自出席董

事会会议，也不委托其他独立董事代事会会议，也不委托其他独立董事代

第十八条第十八条

为出席的，董事会应当在该事实发生为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会之日起三十日内提议召开股东会解解除该独立董事职务。除该独立董事职务。

74天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

独立董事应当持续关注本制度第二独立董事应当持续关注本制度第二

十一条、第二十四条、第二十五条和十一条、第二十四条、第二十五条和

第二十六条所列事项相关的董事会第二十六条所列事项相关的董事会

决议执行情况，发现存在违反法律、决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交行政法规、中国证监会规定、证券交

第二十条易所业务规则和《公司章程》规定，第二十条易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等或者违反股东会和董事会决议等情情形的，应当及时向董事会报告，并形的，应当及时向董事会报告，并可可以要求公司作出书面说明。涉及披以要求公司作出书面说明。涉及披露露事项的，公司应当及时披露。事项的，公司应当及时披露。

…………公司董事会审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内公司董事会审计委员会负责审核公

外部审计工作和内部控制，下列事项司财务信息及其披露、监督及评估内应当经审计委员会全体成员过半数

第二十四外部审计工作和内部控制，下列事项第二十四同意后，提交董事会审议：

条应当经审计委员会全体成员过半数条

……同意后，提交董事会审议：

审计委员会应当行使《公司法》规定

……的监事会的职权。

……独立董事每年在公司的现场工作时独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其除按规定出席股东会、董事会及其专

专门委员会、独立董事专门会议外，门委员会、独立董事专门会议外，独

第二十七独立董事可以通过定期获取公司运第二十七立董事可以通过定期获取公司运营

条营情况等资料、听取管理层汇报、与条情况等资料、听取管理层汇报、与内内部审计机构负责人和承办公司审部审计机构负责人和承办公司审计计业务的会计师事务所等中介机构业务的会计师事务所等中介机构沟

沟通、实地考察、与中小股东沟通等通、实地考察、与中小股东沟通等多多种方式履行职责。种方式履行职责。

第三十条独立董事应当向公司年度独立董事应当向公司年度股东会提

股东大会提交年度述职报告，对其履交年度述职报告，对其履行职责的情行职责的情况进行说明。年度述职报况进行说明。年度述职报告应当包括告应当包括下列内容：下列内容：

第三十条（一）出席董事会次数、方式及投票第三十条（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；情况，出席股东会次数；

…………独立董事年度述职报告最迟应当在独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。公司发出年度股东会通知时披露。

75天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

公司给予独立董事与其承担的职责公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在制订方案，股东会审议通过，并在公

第三十七第三十七公司年度报告中进行披露。除上述津司年度报告中进行披露。除上述津贴条条贴外，独立董事不得从公司及主要股外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。位和人员取得其他利益。

本制度下列用语的含义：本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有上市公司（一）主要股东，是指持有上市公司

百分之五以上股份，或者持有股份不百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影足百分之五但对上市公司有重大影

第三十九响的股东；第三十九响的股东；

条（二）中小股东，是指单独或者合计条（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级且不担任上市公司董事和高级管理管理人员的股东；人员的股东；

…………

第四十一本制度自股东大会审议通过之日起第四十一本制度自股东会审议通过之日起生条生效。条效。

本制度生效后，2022年第一次临时股本制度生效后，2023年第一次临时股

第四十三第四十三东大会审议通过的《天津港股份有限东大会审议通过的《天津港股份有限条条公司独立董事制度》同时废止。公司独立董事制度》同时废止。

76天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

天津港股份有限公司关于

修订《股东会网络投票制度》的议案

各位股东：

现将《天津港股份有限公司关于修订<股东会网络投票制度>的议案》

汇报如下，请审议。

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第四号股东会网络投票》等规范性文件的

最新规定，公司结合《公司章程》修订情况及公司管理实际，对《天津港股份有限公司股东会网络投票制度》进行修订。该制度修订后共计五章二十八条，主要修订内容包括：一是明确董事的选举应当充分反映中小股东的意见，积极推行累积投票制度；二是明确股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票；三是规定如出现否决议案、非常规、突发情况时，公司需要当日披露公告；四是明确了公司需要对表决结果数据进行分类统计；五是删除“监事”选举相关内容；六是规范与统一相关文字表述。

上述议案已经公司十一届一次董事会审议通过，现提交公司股东会审议。

附件：1.《天津港股份有限公司股东会网络投票制度》（修订后）

2.《天津港股份有限公司股东会网络投票制度》修订对比表

2026年4月28日

77天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

附件1：

天津港股份有限公司股东会网络投票制度

第一章总则

第一条为了规范公司股东会网络投票行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第四号股东会网络投票》《天津港股份有限公司章程》及其他相关法律、

法规的规定，结合本公司实际情况，制订本制度。

第二章网络投票的一般规定

第二条公司召开股东会，按照相关规定向股东提供网络投票方式，应当做好股东会网络投票的相关组织和准备工作，按照上交所公告格式指引的要求，使用上交所公告编制软件编制股东会相关公告，并按规定披露。

上交所网络投票系统包括下列投票平台：

（一）交易系统投票平台；

（二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。

公司董事会办公室是股东会网络投票的日常工作部室，负责组织完成股东会网络投票相关工作。

第三条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或者其代理人，均有权通过上交所网络投票系统行使表决权。

78天津港股份有限公司股东会材料 SH600717第四条公司与上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供公司股东会网络投票相关服务。

第五条出现下列情形之一的，股东会召集人应当按相关要求及时编

制相应的公告并在股东会召开两个交易日前提交，补充披露相关信息：

（一）股东会延期或取消；

（二）增加临时提案；

（三）取消股东会通知中列明的提案；

（四）补充或更正网络投票申请表信息。

第六条公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公

告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：

（一）非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人。

第七条公司在上交所业务管理系统中提交公告时，需要核对、确认并保证所提交的网络投票数据的准确和完整。

第八条公司应当在股东会召开两个交易日前，按照相关规定向信息

公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。

股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。

第九条公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上交所上

市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。

第十条下列股票名义持有人行使表决权依规需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东会投票意见代征集系统（网

79天津港股份有限公司股东会材料 SH600717址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东会拟审议事项的投票意见，并按照其意见办理：

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；

（三）合格境外机构投资者（QFII）；

（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；

（五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。

前款规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，需通过上交所交易系统投票平台或互联网投票平台行使表决权其具体投票操作事项，遵照上交所相关规定。

征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。

第三章网络投票的方法与程序

第十一条公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东会应当在上交所交易日召开。

第十二条公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过

股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。

通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的上交所交易时间段。

第十三条公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上

交所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。通过上

80天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的

9:15-15:00。

第十四条公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多

个股东账户是否为同一股东持有：

（一）一码通证券账户信息；

（二）股东姓名或名称；

（三）有效证件号码。

前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。

第十五条董事的选举应当充分反映中小股东的意见。股东会在董事的选举中应当积极推行累积投票制度。

涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：

（一）上市公司选举2名以上独立董事的；

（二）上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十六条出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

81天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第十七条除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决，股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。

公司股东或者其委托代理人在股东会上投票的，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。股票名义持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

第十八条持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下

全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股（如有）的数量总和。

法律法规、上交所规定及公司章程对特别表决权股份另有规定的，从其规定。

持有多个股东账户的股东通过上交所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股（如有）均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股（如有）的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

82天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

第十九条证券公司、证金公司因融资融券、转融通业务作为股票名

义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

第四章网络投票结果的统计与查询

第二十条股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本制度要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

第二十一条同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式

重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

第二十二条股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通

过上交所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。

公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。

出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应当根据法律法规、上交所相关规定、公司章程及股东会相关公告披露的计票规则统计股东会表决结果：

（一）应当回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；

（二）股东会对同一事项有不同提案；

（三）优先股股东参加网络投票（如有）。

83天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

公司需要对普通股股东和优先股股东（如有）、内资股股东和外资股

股东、中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。

第二十三条股东会现场投票结束后，股东可通过信息公司网站（网址：vote.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。

第二十四条公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终

形成股东会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。

第二十五条股东会结束后，公司应当及时统计议案的投票表决结果，并披露股东会决议公告。

如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事

项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。

公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独统计并披露。

第五章附则第二十六条本制度经公司股东会审议批准后实施，原《天津港股份有限公司股东大会网络投票制度》（津港股董办〔2021〕88号）同时废止。

第二十七条本制度未做规定的，适用国家相关法律、法规。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

84天津港股份有限公司股东会材料 SH600717

附件2：

《天津港股份有限公司股东会网络投票制度》修订对照表修订后原条目原条款修订后条款条目天津港股份有限公司股东大会网络投制度名称制度名称天津港股份有限公司股东会网络投票制度票制度

为了规范公司股东会网络投票行为，保护为了规范公司股东大会网络投票行投资者合法权益，根据《中华人民共和国为，保护投资者合法权益，根据《中公司法》《上市公司股东会规则》《上海华人民共和国公司法》、《上市公司证券交易所股票上市规则》《上海证券交股东大会规则》、《上海证券交易所易所上市公司自律监管指引第1号——规第一条股票上市规则》、《上海证券交易所第一条范运作》《上海证券交易所上市公司自律上市公司股东大会网络投票实施细

监管指南第2号——业务办理：第四号股则》、《天津港股份有限公司章程》东会网络投票》《天津港股份有限公司章及其他相关法律、法规的规定，结合程》及其他相关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制订本制度。

本公司实际情况，制订本制度。

公司召开股东大会，应当按照相关规公司召开股东会，按照相关规定向股东提定向股东提供网络投票方式，履行股供网络投票方式，应当做好股东会网络投东大会相关的通知和公告义务，做好票的相关组织和准备工作，按照上交所公股东大会网络投票的相关组织和准备

告格式指引的要求，使用上交所公告编制工作。

软件编制股东会相关公告，并按规定披露。

上交所网络投票系统包括下列投票平

上交所网络投票系统包括下列投票平台：

第二条台：第二条

（一）交易系统投票平台；

（二）互联网投票平台（网址：（二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。

vote.sseinfo.com）。

公司董事会办公室是股东会网络投票的日公司董事会办公室是股东大会网络投

常工作部室，负责组织完成股东会网络投票的日常工作部室，负责组织完成股票相关工作。

东大会网络投票相关工作。

第三条公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所相关临时公告

第三条格式指引的要求，使用上交所公告编

制软件编制股东大会相关公告，并按规定披露。

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股东大会股权登记日登记在册的且有股权登记日登记在册的所有普通股股东

权出席会议行使表决权的股东，均可（含表决权恢复的优先股股东）或者其代

第四条第三条

以通过上交所网络投票系统行使表决理人，均有权通过上交所网络投票系统行权。使表决权。

公司与上交所指定的上证所信息网络公司与上交所指定的上证所信息网络有限

有限公司（以下简称“信息公司”）公司（以下简称“信息公司”）签订服务

第五条签订服务协议，委托信息公司提供公第四条协议，委托信息公司提供公司股东会网络司股东大会网络投票相关服务，并明投票相关服务。

确服务内容及相应的权利义务。

公司为股东提供网络投票方式的，应当按本制度第三条的规定编制召开股

东大会通知公告，载明下列网络投票相关信息：

（一）股东大会的类型和届次；

第六条（二）现场与网络投票的时间；

（三）参会股东类型；

（四）股权登记日或最后交易日；

（五）拟审议的议案；

（六）网络投票流程；

（七）其他需要载明的网络投票信息。

出现下列情形之一的，股东大会召集出现下列情形之一的，股东会召集人应当人应当按本制度第三条的规定及时编按相关要求及时编制相应的公告并在股东

制相应的公告，补充披露相关信息：会召开两个交易日前提交，补充披露相关

（一）股东大会延期或取消；信息：

第七条第五条

（二）增加临时提案；（一）股东会延期或取消；

（三）取消股东大会通知中列明的提（二）增加临时提案；

案；（三）取消股东会通知中列明的提案；

（四）补充或更正网络投票信息。（四）补充或更正网络投票申请表信息。

公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知公告中公司采用累积投票制选举董事的，应当在按下列议案组分别列示候选人，并提股东会召开通知公告中按下列议案组分别

第八条交表决：第六条列示候选人，并提交表决：

（一）非独立董事候选人；（一）非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人；（二）独立董事候选人。

（三）监事候选人。

公司通过上交所信息披露电子化系统公司在上交所业务管理系统中提交公告提交披露本制度第六条和第七条规定

第九条第七条时，需要核对、确认并保证所提交的网络

的公告时，应核对、确认并保证所提投票数据的准确和完整。

交的网络投票信息的准确和完整。

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公司应当在股东大会召开两个交易日公司应当在股东会召开两个交易日前，按前，向信息公司提供股权登记日登记照相关规定向信息公司提供股权登记日登

第十条在册的全部股东数据，包括股东姓名第八条记在册的全部股东数据，包括股东姓名或

或名称、股东账号、持股数量等内容。名称、股东账号、持股数量等内容。

…………公司应当在股东大会投票起始日的前公司应当在股东会投票起始日的前一交易

一交易日，登录上交所上市公司信息日，登录上交所上市公司信息服务平台（网

第十一条服务平台（网址：list.sseinfo.com），第九条址：list.sseinfo.com），再次核对、确再次核对、确认网络投票信息的准确认网络投票信息的准确和完整。

和完整。

下列股票名义持有人行使表决权依规需要

事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东会投票意见代征集

根据相关规则的规定，下列股票名义系统（网址：www.sseinfo.com），征集实持有人行使表决权需要事先征求实际际持有人对股东会拟审议事项的投票意

持有人的投票意见的，可以委托信息见，并按照其意见办理：

公司通过股东大会投票意见代征集系

……统（网址：www.sseinfo.com），征集

第十二条第十条前款规定的合格境外机构投资者、香港结实际持有人对股东大会拟审议事项的算公司，作为股票名义持有人通过上交所投票意见：

网络投票系统行使表决权的，需通过上交……所交易系统投票平台或互联网投票平台行征集时间为股东大会投票起始日前一

使表决权其具体投票操作事项，遵照上交交易日（征集日）的9:15－15:00。

所相关规定。

征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。

董事的选举应当充分反映中小股东的意见。股东会在董事的选举中应当积极推行累积投票制度。

涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：

（一）上市公司选举2名以上独立董事的；

（二）上市公司单一股东及其一致行动人

第十五条

拥有权益的股份比例在30%以上。

不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

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出席股东大会的股东，对于采用累积出席股东会的股东，对于采用累积投票制投票制的议案，每持有一股即拥有与的议案，每持有一股即拥有与每个议案组每个议案组下应选董事或者监事人数下应选董事人数相同的选举票数。股东拥

第十九条相同的选举票数。股东拥有的选举票第十六条

有的选举票数，可以集中投给一名候选人，数，可以集中投给一名候选人，也可也可以投给数名候选人。

以投给数名候选人。

……

除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项除采用累积投票制以外，股东会对所有提有不同提案的，应当按提案提出的时案应当逐项表决，股东或者其代理人在股间顺序进行表决。东会上不得对互斥提案同时投同意票。

出席股东大会的股东，应当对提交表公司股东或者其委托代理人在股东会上投

第十七条决的提案明确发表同意、反对或弃权第十七条票的，应当对提交表决的提案明确发表同意见。但本制度第十二条规定的股票意、反对或弃权意见。股票名义持有人根名义持有人，根据有关规则规定，应据相关规则规定，应当按照所征集的实际当按照所征集的实际持有人对同一议持有人对同一议案的不同投票意见行使表案的不同投票意见行使表决权的除决权的除外。

外。

持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类

持有多个股东账户的股东，可行使的别普通股和相同品种优先股（如有）的数表决权数量是其名下全部股东账户所量总和。法律法规、上交所规定及公司章持相同类别普通股和相同品种优先股

第十八条第十八条程对特别表决权股份另有规定的，从其规（如有）的数量总和。

定。

持有多个股东账户的股东，可以通过持有多个股东账户的股东通过上交所网络

其任一股东账户参加网络投票。……投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。……本制度第十二条规定的证券公司、证

证券公司、证金公司因融资融券、转融通金公司，作为股票名义持有人通过上业务作为股票名义持有人通过上交所网络

交所网络投票系统行使表决权的，需投票系统行使表决权的，需通过信息公司

第二十条通过信息公司融资融券和转融通投票第十九条融资融券和转融通投票平台（网址：平台（网址：www.sseinfo.com）行使vote.sseinfo.com）行使表决权。投票时表决权。投票时间为股东大会召开当间为股东会召开当日的9:15-15:00。

日的9:15-15:00。

本制度第十二条规定的合格境外机构

投资者、香港结算公司，作为股票名

第二十一义持有人通过上交所网络投票系统行条

使表决权的，其具体投票操作事项，根据上交所相关规定执行。

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股东仅对股东大会部分议案进行网络股东仅对股东会部分议案进行网络投票投票的，视为出席本次股东大会，其的，视为出席本次股东会，其所持表决权

第二十三所持表决权数纳入出席本次股东大会数纳入出席本次股东会股东所持表决权数

第二十条条股东所持表决权数计算。该股东未表计算。该股东未表决或不符合本制度要求决或不符合本制度要求投票的议案，投票的议案，其所持表决权数按照弃权计其所持表决权数按照弃权计算。算。

股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上交所网络投票系统取得网

络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。

.......出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应当根股东大会网络投票结束后，根据公司据法律法规、上交所相关规定、公司章程的委托，信息公司通过上交所网络投及股东会相关公告披露的计票规则统计股

第二十四票系统取得网络投票数据后，向公司第二十二

东会表决结果：

条发送网络投票统计结果及其相关明条

（一）应当回避表决或者承诺放弃表决权细。

的股东参加网络投票；

……

（二）股东会对同一事项有不同提案；

（三）优先股股东参加网络投票（如有）。

公司需要对普通股股东和优先股股东（如有）、内资股股东和外资股股东、中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。

股东大会现场投票结束后第二天，股股东会现场投票结束后，股东可通过信息

第二十九东可通过信息公司网站（网址：第二十三公司网站（网址：vote.sseinfo.com）并条 www.sseinfo.com）并按该网站规定的条按该网站规定的方法查询自己的有效投票方法查询自己的有效投票结果。结果。

出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则统计股

东大会表决结果：

第二十五

（一）需回避表决或者承诺放弃表决条权的股东参加网络投票；

（二）股东大会对同一事项有不同提案；

（三）优先股股东参加网络投票（如有）。

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公司及其律师应当对投票数据进行合公司及其律师应当对投票数据进行合规性

第二十七规性确认，并最终形成股东大会表决第二十四确认，并最终形成股东会表决结果；对投

条结果；对投票数据有异议的，应当及条票数据有异议的，应当及时向上交所和信时向上交所和信息公司提出。息公司提出。

公司需要对普通股股东和优先股股东（如有）、内资股股东和外资股股东、

第二十六中小投资者等出席会议及表决情况分条

别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。

股东大会结束后，召集人应当按照本股东会结束后，公司应当及时统计议案的

制度第三条的规定编制股东大会决议投票表决结果，并披露股东会决议公告。

公告，并及时披露。如出现否决议案、非常规、突发情况或者股东大会审议影响中小投资者利益的对投资者充分关注的重大事项无法形成决

重大事项时，除下列股东以外的其他议等情形的，公司应当于召开当日提交公

第二十八第二十五

股东的投票情况应当单独统计，并在告。

条条

股东大会决议公告中披露：公司股东会审议影响中小投资者利益的重

（一）公司的董事、监事、高级管理大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员；人员以及单独或者合计持有公司5%以上股

（二）单独或者合计持有公司5%以上份的股东以外的其他股东的表决情况单独股份的股东。统计并披露。

本制度经公司股东会审议批准后实施，原本制度经公司股东大会审议批准后实第二十六《天津港股份有限公司股东大会网络投票

第三十条施。条制度》（津港股董办〔2021〕88号）同时废止。

第三十二第二十八本制度解释权属于公司董事会。本制度由公司董事会负责解释。

条条